黑 龙 江 黑化股 份 有 限公司
董 事 会 秘书工 作 细 则
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对
董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、 《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件及《黑龙
江黑化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与证券交易所的指定
联系人。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司
高级管 理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证
券交易所报告。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科及以上学历，工作三年以上；
(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知
识；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能 够忠诚地履行职责；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
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（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的任何一种情
形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案 调查，尚未有明确结论意见；
（七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（八）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果
为 “不合格”的次数累计达到二次以上；
（九）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、证券交易所《股票上市规则》、证券交易所其他规 定和
公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关
人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责 披露公
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司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员接受外界采访或调研的，应
事先告知董秘，原则上董秘应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受
采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲
笔签字确 认，并在两个交易日内书面通知董秘，并通过本所上市公司业务管理
系统报备。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向证券交易所提交以下文
件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料后未提出异议的，
董事会可以聘任。
第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会
秘书资格证书。
第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
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移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信 地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变
更后的资料。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘
董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、
说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起
一个月内终止对其的聘任:
(一) 出现本细则第五条所规定的情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所《股票上市规则》
及其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺
在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事会秘书
职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十八条 事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确
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保所委托 的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的
责任。
第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并
在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整
移交给 继任的董事会秘书。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章 附则
第二十条 本工作细则涉及上市的条款在公司上市后生效。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司
章程》 执行。
第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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