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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公
司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号<年度报告的内容与格式>》等规定，特制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应
遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿
的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特
别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控
制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司
的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的
情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认公司
关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报
告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，
适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全
部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的
规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）
项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十
七条第（一）的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员
会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易价格的确定
第二十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所
涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十七条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公
司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格
原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二十八条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格
作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；
如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利
润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第六章 附 则
第二十九条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益
冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十一条 本指引所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后施行。
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