黑龙江黑化股份有限公司
重大经营和投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了适应中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管要求，
同时也为了进一步完善公司治理结构，经营决策管理，信息披露等，保证公司
科学、安全和高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会和总经理等组织机
构在公司重大经营和投资决策方面的权限，促使公司正确履行信息披露义务，
避免出现内幕信息泄露，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合
法权益。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《章程》等的规定，并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为：公司，子公司（含全资子公司、控股子公司）
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，
对公司重大经营和投资管理活动进行决策，总经理负责主持公司日常生产经营
管理工作。
第四条 本重大经营与投资决策管理的原则是：决策科学民主化、行为规范
程序化、投入产出效益化。
第二章 决策范围
第五条 依据本管理制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）签订重大购买、销售合同的事项；
（二）购买或者出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）融资事项。
本条第（一）项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动
力等与日常经营相关的资产购买合同，销售合同是指公司提供劳务、出售产品、
商品等与日常经营相关的资产出售合同，但不包括资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售协议。
本条第（二）项所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
重大经营及投资事项中涉及对外提供担保及关联交易时，按照公司有关对
外担保和关联交易的决策制度执行。
第六条 中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易
所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
第三章 决策程序
第七条 公司发生的重大经营与投资事项(签订重大购买、销售合同及提供
担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，在下列标准之下的由公
司总经理召开总经理办公会议讨论决定：
（一） 公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额达到公司最近
一期经审计的总资产的 10%至 50%以下（不含 50%）；
（二） 公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%至 50%以下
（不含 50%），且绝对金额达到 1000 万元以上的；
（三） 公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50%以下（不含 50%），
且绝对金额达到 100 万元以上的；
（四） 公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一
期经审计净资产的 10%至 50%以下（不含 50%），且绝对金额达到 1000 万元以
上的；
（五） 公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%至 50%以下（不含 50%），且绝对金额达到 100 万元以上的。
第八条 公司发生的重大经营与投资事项(签订重大购买、销售合同及提供
担保除外)达到下列标准之一的，提交董事会审议通过后还应当提交股东大会审
议：
（一） 公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额占公司最近一
期经审计的总资产 50%以上的；
（二） 公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对
金额在 5000 万元以上的；
（三） 公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额在 500 万
元以上的；
（四） 公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额在 5000 万元以上的；
（六） 公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额在 500 万元以上的。
第九条 融资事项
（一） 公司申请年度银行贷款授信额度，由公司董事会决定。
（二） 公司流动资金贷款，由总经理办公会议根据实际生产经营的需要
决定实施。
第四章 决策的执行及监督检查
第十条 为了保证公司上市后信息披露的真实、准确、完整、及时，避免
出现内幕信息泄露，引起股价异常波动，公司拟进行的重大经营和投资事项在
项目开始启动的同时需报证券投资部知悉。
（一）公司签订重大购买、销售合同单笔超过 500 万元的，应同时提供复
印件给证券投资部存档。
（二）公司拟进行重大经营和投资事项，应先报证券投资部知悉，并提供
相关方案、可行性分析资料或公司财务部门内部测算报告。
（三）证券投资部应对重大经营和投资事项的实施进行跟踪，并将具体实
施过程中发现的问题及时反馈给公司董事会和股东大会。
第十二条 对股东大会、董事会及总经理办公会议审议后的重大经营及投资
项目所做的决策，公司管理层应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议以及总经理办公会议依本制度作出的
重大经营及投资决策，由董事会和总经理办公会议授权的人员签署有关文件或
协议；
(二)提出具体投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营
及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所
做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及
措施；
(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司证券投资部
提交相关的进程报告；
(四)财务部门负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤
及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目的顺利实施；
(五)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送证券投资部、财务部并提出审结申请，由
证券投资部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准，并由证券投资
部存档保管。
第五章 责任追究
第十一条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，
会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与
决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该参与人可以免除责任。
第十二条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或
论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务测试报告，造成对外投资
项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程
的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十三条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，
经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要
求其赔偿公司所受的损失。
第六章 附则
第十四条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规
定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时
对本制度进行修订。
第十五条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”均包含本数，“超过”、
“以下”不包含本数。
第十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之
日起生效实施。
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