股票代码:600515 股票简称:海航基础 公告编号:2016-093
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权子公司海南海建工程管理总承包有限公司与长安航空
有限责任公司签订《长安航空营运基地扩建项目(一期)委托代
建合同》的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为拓展子公司海南海建工程管理总承包有限公司(以下简称:海建工程)的
工程代建类业务市场规模,同时提升长安航空有限责任公司(以下简称:长安航
空)的工程基建项目管理效率,本着友好共赢的合作理念,海建工程拟与长安航
空签订《长安航空营运基地扩建项目(一期)委托代建合同》。合同总金额约
1,696.15万元。
因海建工程和长安航空属同一实际控制人控制,双方为关联方,上述交易构
成关联交易。本公司第七届董事会第四十三次会议审议了《关于授权子公司海南
海建工程管理总承包有限公司与长安航空有限责任公司签订<长安航空营运基地
扩建项目(一期)委托代建合同>的关联交易的议案》,关联董事李同双先生、
曾标志先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生已回避表决,以3票同意,0
票反对,0票弃权,审议通过了上述议案。
上述议案无需提交股东大会审议,本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、长安航空有限责任公司
(1)公司基本情况
公司名称: 长安航空有限责任公司
法定代表人: 陈仁峰
注册资本: 285,614.87万
注册地址: 西安高新技术产业开发区唐延路33号迈科国际大厦写字楼20层
2004-2006室。
经营范围: 由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务;与航空运
输相关的延伸服务及地面汽车运输服务;航空配餐业、旅游业、房地产业;自营
和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除
外)。
截止2016年6月30日,长安航空收入75,014.48万元,净利润11,953.80万元,
总资产923,233.60万元,净资产472,795.20万元。
三、关联合同主要内容
(一)项目概况
委托人:长安航空有限责任公司;
代建单位:海南海建工程管理总承包有限公司;
项目名称:长安航空营运基地扩建项目(一期)。
(二)代建范围及代建管理的主要内容
1、代建工作范围:建设实施代建,代建工作从甲方完成施工图设计开始,
至工程竣工验收、工程结算定案、工程质保期满结束。代建工作的主要内容有:
⑴配合委托人完成政府报建手续;
⑵编制工程投资立项报告,配合委托人完成集团内立项工作;
⑶完成临时围墙、施工场地“三通一平”等工作;
⑷组织施工类、咨询类、工程材料及工程设备的招标采购工作;
⑸编制项目进度总控计划、年度计划、月度计划,协调现场各方计划管理;
⑹编制项目总投资计划、年度及月度资金需求计划,负责工程款支付审核;
⑺负责全过程施工组织管理工作;
⑻负责实施各类工程变更,办理工程签证等手续;
⑼组织中间验收、单位工程验收、竣工验收,办理资产移交;
⑽办理施工阶段及竣工验收阶段各类政府许可和备案手续;
⑾完成工程结算及资料移交;
⑿完成质量保修阶段管理及合同收尾移交工作。
2、委托代理的其他工作:设计管理服务。
⑴负责编制设计任务书;
⑵负责工程勘察、规划设计、方案及初步设计施工图设计招标及管理工作;
3、代建服务期限:
本项目的代建期限从代建合同签订之日起计,至项目质保期满终止。
(三)代建项目管理目标
1、投资控制金额:84,807.34万元人民币,确保投资控制在经批准的工程投
资立项额度内。
2、工程质量标准:符合国家现行相关施工质量验收合格标准,力争获得省
优质工程“长安杯”。
3、安全文明控制目标:确保工程无重大安全事故,确保现场安全文明施工
符合地方相关规定。
4、进度控制目标:工程进度按甲乙双方共同确认的项目总体进度计划执行。
(四)代建服务费
代建服务费暂定金额:人民币约1,696.15万元。
代建服务费以立项工程投资总额(不含建设单位管理费、工艺设备费、财务
费用等)为基数,按2%费率计算。
四、交易目的和对上市公司的影响
签订合同的主要目的是为了实现合作共赢,一方面提升长安航空工程项目管
理效率,一方面提升海建工程在工程管理方面的市场占有率,有利于促进海建工
程代建业务持续稳定,有利于提升公司市场竞争力,不会损害公司及其他股东利
益。合同签订后,海建工程将根据具体工程项目管理进度及会计准则逐步确认收
入及利润,合同约定金额并非一定形成当年收入及利润,敬请投资者注意投资风
险。
五、独立董事意见
作为公司独立董事,就海建工程拟与长安航空签订《长安航空营运基地扩建
项目(一期)委托代建合同》事项,通过认真审阅有关材料,并与公司管理层进
行了询问和沟通后,发表如下独立意见:
1、经核查,海建工程拟与长安航空签订《长安航空营运基地扩建项目(一
期)委托代建合同》没有对上市公司业务独立性构成影响,没有损害公司和非关
联股东特别是中小股东的利益,符合公司业务发展需要。
2、本公司第七届董事会第四十三次会议审议本次关联交易议案时,关联董
事已回避表决,会议程序合法有效。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 29 日