黑龙江黑化股份有限公司
董事会议事规则
（2016 年 9 月 28 日修订）
第一章 总旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》、《黑龙江黑化股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会
会议的监事、财务总监和其他高级管理人员都具有约束力。
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第四条 董事会在董事会秘书下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事
会秘书或者证券事务代表兼任证券投资部经理，保管董事会印章。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二章 定期会议
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第七条 定期会议议题应在提前 10 天发出的召开董事会通知时确认并发送
给各位董事审议；
第三章 定期会议的提案
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第九条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第四章 临时会议
第十条 有下列情形之一的，董事会召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第五章 临时会议的提议程序
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第十三条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第六章 会议的召集和主持
第十四条董事会会议由董事长（或由董事长授权的董事）召集和主持。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第七章 会议通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及高级管理人员、董事会秘书。
第十七条 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十八条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八章 会议通知的内容
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第二十条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九章 会议通知的变更
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日 期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十章 会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；
第二十六条 高级管理人员应当列席董事会会议。
第二十七条 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十一章 亲自出席和委托出席
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
第二十九条 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第三十条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
第三十一条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
第十二章 关于委托出席的限制
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也 不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三章 会议召开方式
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。
第三十四条 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。
第三十五条 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十六条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四章 会议审议程序
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第三十八条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第四十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五章 发表意见
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第四十三条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十六章 会议表决
第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第四十五条 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第四十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
第四十七条 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七章 表决结果的统计
第四十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第四十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
第五十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第十八章 决议的形成
第五十一条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
第五十二条 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
第五十三条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
第五十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第十九章 回避表决
第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
第五十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第五十七条 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十章 不得越权
第五十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十一章 关于利润分配的特别规定
第五十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
第六十条 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第二十二章 提案未获通过的处理
第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三章 暂缓表决
第六十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第六十三条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十四章 会议录音
第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十五章 会议记录
第六十五条 董事会秘书应当安排证券事务代表对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六章 会议纪要和决议记录
第六十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务代表对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第二十七章 董事签字
第六十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。
第六十八条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第六十九条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决
议记录的内容。
第二十八章 决议公告
第七十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第七十一条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九章 决议的执行
第七十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十章 会议档案的保存
第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第七十四条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一章 附则
第七十五条 在本规则中，“以上”包括本数。
第七十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第七十七条 本规则由董事会解释。
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