中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江
苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对长海股份使用募集资金对全
资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042 号）核准，江苏长海复合材料股份
有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 20,248,038 股，每股发行价为人民币 39.51 元，募集资金总额为 799,999,981.38
元，扣除发行费用人民币 17,930,000.00 元后，募集资金净额为 782,069,981.38 元。
上述募集资金于 2016 年 8 月 4 日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，出具了天健验[2016]321 号《验资报告》。公司已经就本次募集资金
的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专
户。
本次募集资金将用于下列项目：
单位：万元
募集资金承
序号 募集资金投资项目 投资总额
诺投入金额
1 环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 46,271.80 46,271.80
原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线扩能技改项
2 10,143.58 10,143.58
目
年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线
3 12,002.00 12,002.00
项目
4 4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目 6,000.00 6,000.00
5 补充流动资金 5,582.62 5,582.62
总计 80,000.00 80,000.00
根据上述募集资金投资项目的使用计划，“4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技
改项目”由公司全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司（以下简称“天马瑞
盛”）负责实施，因此公司拟对天马瑞盛进行增资。
二、本次增资情况
2016 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议（临时），会议审议
通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。公司拟对天马瑞盛增资
1,500 万元人民币，其中 1,105.13 万元为募集资金，394.87 万元为自有资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不涉及关联交易，
不构成重大资产重组。本次增资在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批
准。
三、增资对象基本情况
名称：常州天马瑞盛复合材料有限公司
成立日期：2004 年 5 月 25 日
注册地点：常州市新北区玉龙北路 501 号
法定代表人：邵俊
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：危险化学品生产（不饱和聚酯树脂）；危险化学品批发（按许可
证所列项目经营）。模塑料及其制品、玻璃钢制品、化工原料的销售；化工产品
的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
截至 2016 年 6 月 30 日，天马瑞盛主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 11,473.82 10,220.24
负债总额 5,638.85 5,199.37
净资产 5,834.97 5,020.87
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 14,027.88 22,986.68
利润总额 1,052.25 1,596.29
净利润 814.10 1,183.36
四、增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金及自有资金对天马瑞盛进行增资，有利于募投项目的
顺利实施、募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符合公司及全体
股东的利益。天马瑞盛为公司全资子公司，本次增资不会对公司未来的财务状况
和经营成果产生重大影响。
五、本次增资履行的决策程序情况及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金对全
资子公司增资的议案》，同意公司对天马瑞盛增资 1,500 万元人民币，其中 1,105.13
万元为募集资金，394.87 万元为自有资金。
2、监事会意见
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司
增资的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资的内容及程序符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募
集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全
体股东的利益，同意公司使用部分募集资金向全资子公司天马瑞盛进行增资。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司增资是基于募投项目的实际
运营需要，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高，符合募集资
金使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益，
同意公司使用募集资金向全资子公司天马瑞盛进行增资。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金及自有资金对天马瑞盛进行
增资的事项已履行了必要的审批程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意
意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》和《公
司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资
金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。保荐机构对上述使用募集资金
及自有资金对天马瑞盛进行增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限
公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
周伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
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