国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
Grandall Law Building, 15 YanggongDi, Hangzhou 310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
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二〇一六年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份有
限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）的委托，作为其实施 2016 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（2016 年 8 月 13
日起施行）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法
律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现为中来股份本次股权激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，
于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110634010），注册地为
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并
购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，
2012 年 7 月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
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务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、 参与企业改制、股份有限公司 2016 年非公开发行人民币普通股股票、
再融资，担任中来股份或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、 为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、 参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、 参与各类公司债券的发行，担任中来股份或承销商律师，出具法律意见
书；
5、 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；
8、 司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
中来股份本次发行的签字律师为：汪志芳律师和孙建辉律师，其主要经历、
证券业务执业记录如下：
汪志芳律师：现为国浩律师（杭州）事务所合伙人、执业律师。执业至今曾
主办中化岩土（股票代码：002542）、哈尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股
票代码：002634）、中来股份（股票代码：300393）、美康生物（股票代码：300439）、
中新科技（股票代码：603996）、东音股份（股票代码：002793）、永和智控（股
票代码：002795）等首次公开发行股票并上市工作。
孙建辉律师：现为国浩律师（杭州）事务所执业律师。执业至今曾主办中来
股份（股票代码：300393）、中新科技（股票代码：603996）、永和智控（股票代
码：002795）等首次公开发行股票并上市工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、律师应声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中来股份本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
（三）中来股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对
其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
（五）本所律师同意中来股份在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供中来股份为本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、中来股份实行本次股权激励计划的主体资格
（一）中来股份系根据当时有效的《公司法》第九条、第九十五条的规定，
由中来股份前身苏州中来太阳能材料技术有限公司于 2011 年 6 月整体变更设立
的股份有限公司，于 2011 年 6 月 9 日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的
320581000171667 号《企业法人营业执照》。
经中国证监会于 2014 年 8 月 19 日核发监许可[2014]843 号《关于核准苏州
中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，中来股份向社会公
开发行人民币普通股（A 股）2,349 万股，并于 2014 年 9 月 12 日在深圳证券交
易所挂牌上市，股票简称“中来股份”，股票代码 300393。
中来股份现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9132050067253913XG 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），营业
期限为自 2008 年 3 月 7 日至长期。
（二）根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、验资报告、历次股东大会、
董事会、监事会会议资料、历年审计报告、历次公告等文件及本所律师核查，中
来股份为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），不存在根据《公司法》
以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定
的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；5、人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散。
（三）根据 2013 至 2015 年度中来股份的年度报告及年度利润分配方案公告
文件，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中来股份 2015 年度财务
情况的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及本所律师核查，中来股份不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（一）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励
的；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为：中来股份为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，且不存在《管理办
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法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。中来股份具备实行本次股权激
励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，中来股份第二届董事会第三十次会议已于 2016 年 9 月 26
日审议通过了《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公
司本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性进行了逐项核查：
（一）《激励计划》的载明事项
经本所律师核查，《激励计划》已对以下事项作出了明确规定事说明：（一）
股权激励的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）拟授出的权益数量，
拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次
授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的
标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预
留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；（五）股
权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；（六） 限
制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行使
权益的条件；（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（九）调整权益数
量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（十）股权激励会计
处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；（十一）股权激励计
划的变更、终止；（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生
职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（十三）上市公司与激励
对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十四）上市公司与激励对象的其他权利义
务。
本所律师认为，《激励计划》的载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划》，中来股份实行本次激励计划的目的是：进一步完善公司
的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
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使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（三）本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划》，中来股份本次股权激励计划的激励对象公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）共
计 63 人。激励对象名单业经中来股份第二届董事会第三十次会议审议通过并经
公司第二届监事会第十八次会议核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包
括监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，也不存在以下情形：（一）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（四）本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
1、根据《激励计划》，中来股份将在本计划获得批准后，向激励对象定向发
行公司 A 股普通股，作为本计划的股票来源。
2、根据《激励计划》，本计划所涉及的标的股票为 481 万股公司股票，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时中来股份股本总额
17923.5 万股的 2.68%，其中首次授予 401 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 17923.5 万股的 2.24%；预留 80 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 17923.5 万股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额 16.63%。任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司
总股本的 1%。
3、本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
夏文进 董事、副总经理 20 4.16% 0.11%
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宋轶 董事 20 4.16% 0.11%
刘勇 副总经理 60 12.47% 0.33%
副总经理、财务总
李炽 20 4.16% 0.11%
监
副总经理、董事会
张超 20 4.16% 0.11%
秘书
谢建军 副总经理 20 4.16% 0.11%
中层管理人员、核心技术（业务）
241 50.10% 1.34%
人员（57 人）
预留部分 80 16.63% 0.45%
合计 481 100.00% 2.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次
激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合《管
理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
根据《激励计划》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
根据《激励计划》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授
予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
根据《激励计划》，本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
根据《激励计划》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
期和相关限售规定的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第九条第（五）
款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 19.61 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 19.61 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。
该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.22 元的 50%，为每股 19.61 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 34.40 元的 50%，为每股
17.20 元。
2、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）款及第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条件，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
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公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年净利润为基数，2016年净利润增长
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
率不低于30%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2015年净利润均值为基数，2017年净利润
预留的限制性股票第一个解除限售期 增长率不低于70%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2015年净利润均值为基数，2018年净利润
预留的限制性股票第二个解除限售期 增长率不低于110%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
解锁比例 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×解锁比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
3、解除限售考核指标的科学性和合理性
根据《激励计划》，中来股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015 年
净利润为基数，2016-2018 年净利润增长率分别不低于 30%、70%、110%的业绩
考核目标。除公司层面的业绩考核外，中来股份对个人还设置了严密的绩效考核
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体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的
规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一
条、第二十六条的相关规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
《激励计划》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了如
下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整方法
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九
条第（九）款和第四十八条等相关规定。
（九）限制性股票会计处理及业绩影响
经本所律师核查，《激励计划》已在第十章明确规定了本次股权激励计划的
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会计处理方法，测算并列明实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十）本次股权激励计划的生效、授予、变更及终止程序
经本所律师核查，《激励计划》已在第十一章对公司本次股权激励计划的生
效、授予、变更及终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十一）
款的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划》已在第十三章明确规定了公司发生控制权变
更、合并、分立等情形、股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时对应
的股权激励计划的变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八条
的规定。
（十二）公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，《激励计划》已在第十三章第三条明确规定：公司与激励
对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
经本所律师核查，《激励计划》已在第十四章规定了触发回购注销条款，公
司在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项时，限制性股票的回购价格及价格确定方
式、调整方法、调整程序以及回购注销的程序等事项作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》等相关规范性文件的规定。
（十四）公司/激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《激励计划》已在第十二章规定了公司和激励对象各自的
权利义务条款。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十五）本次股权激励计划实施考核办法
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经本所律师核查，中来股份已制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条
件。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第十条的规定。
（十六）激励对象的资金来源
根据《激励计划》和公司说明，激励对象购买本次股权激励计划中获授的限
制性股票的资金来源为自筹资金。中来股份不存在为本计划的激励对象依股权激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保的情况。
本所律师认为，本次股权激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条
的规定。
综上，本所律师认为，中来股份为实施本计划而制定的《激励计划》的内容
符合《管理办法》等规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履
行如下法定程序：
1、2016 年 9 月 21 日，中来股份董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激
励计划》，并提交公司董事会审议。
2、2016 年 9 月 26 日，中来股份第二届董事会第三十次会议审议通过了《激
励计划》，并提请公司股东大会审议。拟作为激励对象的公司董事依法进行了回
避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3、2016 年 9 月 26 日，中来股份第二届监事会第十八次会议对本计划中的
激励对象进行了审核，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次限制性
股票激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为，中来股份为实行本计划已履行的上述程序，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条和第三十七条第二款的规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚
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需履行如下法定程序：
1、 公司应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划，
并同时公告本法律意见书。
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日； 监事会应当对股权激励名单
进行审核，并充分听取公示意见。
4、 公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及
对公示情况的说明；若存在提出异议的情形，监事会应当督促公司董事会就异议
意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监
事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意
见。
5、股东大会以特别决议审议表决本次股权激励计划。
6、如公司股东大会审议通过本次激励计划，自股东大会审议通过本次激励
计划之日起 60 日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，
并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法
定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的法定程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》等相关规范性文件的规定，公司需就本次股权激励履行下
列信息披露义务：
1、公司须在董事会审议通过本次股权激励计划事项后的 2 个交易日内公开
披露《激励计划》及其摘要、董事会、监事会会议决议公告、考核管理办法、激
励对象名单、独立董事意见、监事会对激励名单的审核意见等信息。
2、公司应在公司发出召开股东大会通知的同时公告本法律意见书。
3、公司应当准确、完整地披露本次激励计划实施过程中相关方所做的各项
承诺。
4、公司应在股东大会审议通过《激励计划》后，按照《上市规则》的规定
履行信息披露义务，并同时披露激励对象前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种情
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况的自查报告。
5、公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
6、公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》，中来股份实行本次激励计划的目的是：进一步完善公司
的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：1、公司具备实施股
权激励计划的主体资格；2、激励对象的主体资格合法、有效；3、《激励计划》
的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的
授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实
行本次限制性股票激励计划。
经本所律师核查，公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》及
《公司章程》的相关规定拟订，包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确
了公司及激励对象的权利义务。根据《激励计划》，本次股权激励计划除必须满
足《管理办法》规定的限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，激励对象解
除限售已获授的限制性股票还必须满足公司业绩考核目标和个人绩效考核目标
要求，只有全部满足上述条件时激励对象才能解除限售其已获授的限制性股票，
本所律师认为，该等解除限售安排将股东利益与经营管理层利益相结合，能有效
防止经营管理层因考虑其短期利益而导致公司及全体股东利益受损。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东大会决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划》向公司所有股东征集委
托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自
身意愿，保障股东利益的实现。
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综上，本所律师认为，中来股份本次激励计划的制订及实施符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中来股份具备实行本次股权激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》内容符合《管理办
法》等法律法规和规范性文件的有关规定；
3、公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
4、本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次股权激励计划经中来股份股东大会审议通过后可以实施，且公司尚
需根据本次股权激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》签署页]
本法律意见书于 2016 年 9 月 28 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 汪志芳
孙建辉
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