东方花旗证券有限公司
关于天通控股股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为天通
控股股份有限公司（以下简称“天通股份”、“公司”）2015 年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就天通控股股份有限公司变更部
分募集资金投资项目事宜进行核查并发表意见。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 181,653,042 股，发行价为 11.01
元/股，共计募集资金 1,999,999,992.42 元，扣除与发行有关的费用后，公司本
次募集资金净额为 1,953,259,848.98 元。本次发行募集资金已于 2015 年 3 月
24 日到账，募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并
于 2015 年 3 月 25 日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕64 号）。
（二）募集资金投资项目的进度
本次拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为智能移动终端应用
大尺寸蓝宝石晶片项目，涉及变更投向的总金额为 8 亿元，占实际募集资金净额
的 40.96%。截至 2016 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
计划使用募集资 募集资金已使用
项目名称 项目总投资额
金投入金额 金额
智能移动终端应用大尺寸蓝
143,552 135,325.98 12,601.72
宝石晶片项目
智能移动终端应用大尺寸蓝
109,114 60,000 60,566.63
宝石晶体项目
合计 252,666 195,325.98 73,168.35
（三）变更募集资金投向项目情况
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本次变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为公司在公开市场采
用现金支付方式购买成都亚光电子股份有限公司（简称“亚光电子”）股权，投
资总额以最终竞买结果为准，拟使用募集资金投入金额为 8 亿元人民币，其余资
金由公司自筹解决。公司拟通过在公开产权交易市场参与竞买亚光电子股权，具
体摘牌价格、摘牌股权数量、比例将以最终结果为准。本次变更募投项目不构成
关联交易。
（四）新项目经有权机构审批情况
亚光电子为涉军企业，须履行国家国防科技工业局科工计[2016]209 号文
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行
办法》的军工事项审查程序，2016 年 9 月 5 日，国防科工局完成对标的公司国
有股权挂牌转让军工事项审查程序，原则同意标的公司股权挂牌转让。截至目前，
潜在交易对方中成都市三家国资公司的国有股权以及中国航空技术深圳有限公
司已分别在西南联合产权交易所、北京产权交易所公开挂牌转让。上市公司摘牌
后，本次交易仍需获得国防科工局的审批同意。
此外，公司收购亚光电子股权尚需公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投向的原因
由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品市场发展远低于预期，并且存在较大
不确定性，同时，公司于 2016 年 5 月 24 日披露筹划重大资产重组事项，拟在公
开市场采用现金支付方式购买亚光电子股权，因亚光电子的潜在交易对方为国资，
需通过国有股权挂牌竞买方式取得。从公司发展长远利益出发，经过多方研究论
证，认为原蓝宝石晶片项目无法完全满足公司未来发展要求，变更部分筹集资金
实施半导体核心元器件和模块项目更有利于充分利用资金资源，集中优化资源配
置，提高募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来
发展的战略要求。因此，公司拟将原项目中部分募集资金变更为购买亚光电子股
权。
亚光电子是我国第一批研制生产微波电路及器件的骨干企业之一，也是我国
军用微波电路的主要生产定点单位之一。成立以来，亚光电子一直致力于微波电
子技术与产品的研究和开发，始终处在国内军用射频微波行业的前列，是行业内
少数几家骨干企业之一。亚光电子主要产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、航
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空航天、卫星通信、微波通信、广播电视、微波测量等领域，将直接受益于我国
信息战和电子战战力的建设，具有较好的发展前景。
三、新项目的风险提示
1、本次交易可能终止或取消的风险
本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司最
终是否能够摘牌尚存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不
确定性，提请投资者关注上述风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需得到标的资产当地国资批准、上市公司股东大会批准。能否获
得上述相关的审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此
提醒广大投资者注意投资风险。
3、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。目前，亚光电子已经取得了从事军品生产所需要的
各项资质。亚光电子在相关资质到期后有未能及时续期或者申请续期未获得通过
的风险，这种情况一旦发生将会对亚光电子的生产经营活动造成一定不利影响。
亚光电子在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规
定和要求，争取持续符合取得从事军品生产需要的各项资质所要求的条件。已取
得资质到期后，亚光电子将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。
4、标的公司核心技术人员流失的风险
亚光电子所从事的军工微波电路与器件业务属于高新技术行业，拥有一支稳
定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。但随着行业的快速发展，人才争
夺将日益激烈，未来亚光电子核心技术人员存在流失的风险。
5、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后亚光电子将成为公司的控股子公司。由于公司目前与亚光电
子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与亚光电
子的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定
的不确定性。
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四、独立董事、监事会对变更募集资金项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次变更募
集资金投资项目是根据当前市场环境变化及结合公司发展战略所做出的，有利于
提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本次变更所履行的程序符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、
《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情形。因此，在参与竞买成都亚光电子股份有限公司国有股权事项成功的前提
下，同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
（二）监事会意见
公司六届十五次监事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展
规划，程序合法、有效，有利于公司的长远发展，维护公司及全体股东利益，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，在参与竞买成都亚光
电子股份有限公司国有股权事项成功的前提下，监事会同意公司本次变更部分募
集资金投资项目。
五、保荐机构核查意见
本次募集资金变更投资项目事宜已经公司六届二十三次董事会审议通过，独
立董事和监事会也发表意见、审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议通过。
截止本核查意见出具日的相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未
违反中国证监会、上海证券交易所和天通股份关于募集资金使用的有关规定，符
合天通股份发展战略，不存在损害全体股东利益情况发生，本保荐机构对天通股
份实施该等事宜无异议。
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