创意信息：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）_股票频道

招商证券股份有限公司

关于

四川创意信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇一六年八月

声明及承诺

招商证券股份有限公司接受创意信息的委托，担任本次交易的独立财务顾

问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财

务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号——

上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认

的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本

独立财务顾问报告，供创意信息全体股东及有关方面参考：

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与创意信息及其交易各方无其他利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由创意信息及其交易对方提供。创意信

息及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师

事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其

他文件作出判断；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易

行为做出客观、公正的评价，不构成对创意信息股票的任何投资建议，对投资

者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问

不承担任何责任；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读创意信息董事会发布的关

于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符

合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构

审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

诈问题。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买杜广湘、杜玉甫、叶

名、陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息 100%股权，同时上市公司拟向不超过

五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、

“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中

介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次交易完

成后，上市公司将直接持有邦讯信息 100%股权。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份

19,199,993 股及支付现金 200,000,131.84 元购买其合计持有的邦讯信息 100%股

权。具体如下：

序交易标的公司总对价股份对价股份对价现金对价

号对方股权比例（元）（元）（股）（元）

1 杜广湘 75.36% 602,884,032.00 452,162,991.20 14,469,215 150,721,040.80

2 杜玉甫 12.32% 98,589,600.00 73,942,183.20 2,366,149 24,647,416.80

3 叶名 10.11% 80,877,088.00 60,657,797.60 1,941,049 20,219,290.40

4 陈雄文 1.32% 10,589,600.00 7,942,175.20 254,149 2,647,424.80

5 张文胜 0.88% 7,059,680.00 5,294,720.96 169,431 1,764,959.04

合计 100.00% 800,000,000.00 599,999,868.16 19,199,993 200,000,131.84

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公

开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与

上市公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金不超过 80,000.00 万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研

发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购

买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提

条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的评估及定价情况

本次交易拟购买资产为邦讯信息 100%股权。本次交易标的资产的交易价格

以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各

方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日

2015 年 12 月 31 日邦讯信息 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作

为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）

第 1078 号），在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，邦讯信息股东全部权益评估值

为 80,074.64 万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值

7,015.02 万元，评估增值 73,059.63 万元，增值率 1041.47%。经本次交易各方协

商，邦讯信息 100%股权作价 80,000.00 万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次向

交易对方发行股份购买资产的定价以上市公司第三届董事会 2016 年第二次临时

会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对

方发行股票价格不低于市场参考价的 90%。

市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 =

决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易

日上市公司股票交易总量。

据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的

90%为 45.55 元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 46.88 元/股，不低

于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。2016 年 5 月 25 日，创意信

息 2015 年年度权益分派方案实施除权后，发行价格相应调整为 31.25 元/股。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按

照以下方式之一通过询价方式确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但

不低于百分之九十的；

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发

行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应

调整。

3、发行价格调整方案

《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时

充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照

已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定

向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易

标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会

核准前。

（4）触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续

三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董

事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低

于调价基准日前 20 个交易日创意股票交易均价的 90%。

上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行

调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次

发行股票价格 31.25 元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向杜广

湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计发行股份 19,199,993 股。具体如下：

序交易总对价股份对价股份对价占发行股

股份对价（股）

号对方（元）（元）比例数比例

1 杜广湘 602,884,032.00 452,162,991.20 75.00% 14,469,215 75.36%

2 杜玉甫 98,589,600.00 73,942,183.20 75.00% 2,366,149 12.32%

3 叶名 80,877,088.00 60,657,797.60 75.00% 1,941,049 10.11%

4 陈雄文 10,589,600.00 7,942,175.20 75.00% 254,149 1.32%

5 张文胜 7,059,680.00 5,294,720.96 75.00% 169,431 0.88%

19,199,993

合计 800,000,000.00 599,999,868.16 75.00% 100.00%

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公

开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与

上市公司。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公

开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟购

买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中

国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规

则对上述发行数量作相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本

次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的

股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月

的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取

得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作

为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间

及解锁比例如下：

（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016

年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审

核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按

如下公式计算：

可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下

简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年

度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷

2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017

年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项

审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补

偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017

年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年

度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的

股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数

额。

（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018

年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项

审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补

偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018

年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年

度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的

股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数

额。

交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补

偿、资产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公

司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的

50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。

2、发行股份募集配套资金

根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排

如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低

于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二

个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证

监会和深交所的相关规定在深交所交易。

四、业绩承诺及补偿

（一）盈利承诺

补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当年。

若本次交易于 2016 年实施完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018

年。若本次交易于 2017 年实施完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、

2019 年。

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄

文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的

净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于

5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元。

本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过

户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前

述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

（二）盈利补偿

若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净

利润预测数，则业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚

未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份

不足以补偿的，应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补

偿，以此类推。补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公

司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净

利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发

行价格）－已补偿股份数量。

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变

化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价

值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情

况，将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公

司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净

利润数总和×标的公司 100%股权交易价格－（已补偿股份数×本次重大资产重

组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。

业绩承诺补偿义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以

注销。业绩承诺补偿义务人以股份方式补偿的，上市公司应在其当期年度报告

公告日起十个工作日内完成当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、

法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公

司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未

获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺补偿

义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作

日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应

补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会

确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登

记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

若业绩承诺补偿义务人须承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人的现

金补偿款应在上市公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指

定的银行账户。

业绩承诺补偿义务人按照协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的

交易价格为限。

（三）资产减值补偿

在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请

的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×

新股发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期

届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产

交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接

受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进

行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最

近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数

额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份

数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四

舍五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致

补偿义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整

为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按

照规定办理相关手续。

补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿

义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则

下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分

由补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金

补偿的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿

股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规

定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务

人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创

意信息支付标的资产减值现金补偿款。

（四）对应收账款的约束

业绩承诺补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证

在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工

作，并承诺按照以下标准回收应收账款：

（1）标的公司截至 2015 年 12 月 31 日止的应收账款（扣除坏账计提金额）

应在 2017 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则业绩

承诺补偿义务人应在 2017 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2017 年年

度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总

额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义

务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2020 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款

（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如

在 2020 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承

诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计

处理。

（2）标的公司 2016 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2018

年年度审计报告出具日前收回 90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务

人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则

业绩承诺补偿义务人应在 2018 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2018

年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账

款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补

偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2021 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款

（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如

在 2021 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承

诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计

处理。

（3）标的公司 2017 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2019

年年度审计报告出具日前收回 90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务

人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则

业绩承诺补偿义务人应在 2019 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2019

年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账

款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补

偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2022 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按

照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；

如在 2022 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩

承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会

计处理。

（4）标的公司 2018 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020

年年度审计报告出具日前收回 90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务

人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则

业绩承诺补偿义务人应在 2020 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2020

年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账

款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补

偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按

照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；

如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩

承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会

计处理。

（五）业绩奖励条款及员工激励安排

若标的公司在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到约

定的当期应收账款回收标准，则对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利

润数高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：

奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公

司无形资产摊销金额的 50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数] ×（25%至

50%）。

具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东创意信

息批准执行。

为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，标的公司可适时实施员工激

励计划，具体方式由上市公司与交易对方另行协商确定，并由标的公司董事会提

出、标的公司届时唯一股东创意信息批准。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购邦讯信息 100%股权，

同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配

套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息 100%股权。

根据《重组管理办法》，邦讯信息资产总额、营业收入和资产净额指标占上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

2015 年 12 月 31 日/2015 年度邦讯信息（万元）上市公司（万元）占比

资产总额指标 80,000.00 169,253.05 47.27%

资产净额指标 80,000.00 132,074.38 60.57%

营业收入指标 5,371.60 62,073.26 8.65%

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较

高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者

中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购

重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上

市

本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司 36.43%的股份，为上市公司的

实际控制人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，陆文斌

先生直接持有上市公司 33.53%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本次

交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易标的资产资产总额指标占上市

公司 2015 年末经审计的合并财务会计报告资产总额的比例未达到 100%以上。综

上，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有上市公司 5%以上股份的股

东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交

易。

八、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

序本次交易前本次交易后

股东名称

号持股数量持股比例持股数量持股比例

1 陆文斌 80,888,751 36.43% 80,888,751 33.53%

2 王晓伟 20,959,578 9.44% 20,959,578 8.69%

3 王晓明 15,719,685 7.08% 15,719,685 6.52%

4 雷厉 15,562,749 7.01% 15,562,749 6.45%

5 杜广湘 - - 14,469,215 6.00%

6 杜玉甫 - - 2,366,149 0.98%

7 叶名 - - 1,941,049 0.80%

8 陈雄文 - - 254,149 0.11%

9 张文胜 - - 169,431 0.07%

10 其他 A 股股东 88,893,391 40.04% 88,893,391 36.85%

222,024,154 241,224,147

总计 100.00% 100.00%

九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完

成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前

后财务状况如下：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

交易前交易后

资产总计 169,253.05 256,788.49

负债合计 36,307.39 62,848.26

归属于上市公司股东的权益合计 132,074.38 193,068.95

营业收入 62,073.26 67,444.86

归属于上市公司股东的净利润 9,805.85 10,512.43

每股净资产（元） 8.92 12.01

净资产收益率 21.14% 19.93%

基本每股收益（元） 0.84 0.81

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经邦讯信息股东会审议通过；

2、本次交易方案已经创意信息第三届董事会 2016 年第二次临时会议和第

三届监事会 2016 年第一次临时会议审议通过，创意信息第三届董事会 2016 年第

四次临时会议和第三届监事会 2016 年第二次临时会议对本次重组报告书（草案）

进行了修订；

3、本次交易方案已经创意信息 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

4、本次交易方案已经中国证监会《关于核准四川创意信息技术股份有限公

司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052

号）核准。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺名称承诺主要内容

“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次四川

创意信息技术股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关

的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

上市公

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连

司全体关于信息披露和

带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

董事、监申请文件真实、

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

事及高准确、完整的承

任。

级管理诺函

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

人员

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上

市公司拥有权益的股份。”

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

上市公 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

关于公司重大资

司全体消费活动。

产重组摊薄即期

董事、高 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填

回报采取填补措

级管理补回报措施的执行情况相挂钩。

施的承诺

人员 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担

补偿责任。”

关于不越权干预

公司经营管理活 “作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管

陆文斌

动、不侵占公司理活动，不侵占公司利益。”

利益的承诺

关于所提供信息 “一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时

真实性、准确性承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副

和完整性的承诺本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、

函有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信

杜广湘、

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

杜玉甫、

投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

叶名、陈

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

雄文、张

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

文胜

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在

上市公司拥有权益的股份。”

关于避免同业竞 “一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影

争的响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经

承诺函济组织的情形。

承诺方承诺名称承诺主要内容

二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排

控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的

企业。

三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业

竞争，则在创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述

业务。如创意信息提出受让请求，则本人应无条件按经有证券

从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优

先转让给创意信息。

四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营

的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息，

并尽力将该商业机会让予创意信息。

五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业

按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等

地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自

主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其

他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反

上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此

给创意信息造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且

不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信息股份且不再对广

州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”

“1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不

存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人及本

人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易

事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市

公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交

易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿

责任。

2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东

的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独

立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免

关于减少和规范

与上市公司发生关联交易。

关联交易的承诺

3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人

及本人的关联企业进行违规担保。

4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关

联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按

照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规

定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关

程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行

回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披

露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业

承诺方承诺名称承诺主要内容

将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易

中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及

其他股东的合法权益。

5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司

签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上

市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司

作出赔偿。”

“若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资

产的持续拥有权益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二

个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行

上市之日起十二个月内不得转让。若本人取得本次发行的股份

时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十

二个月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的

股份，自本人取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得

转让。

本人除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人

仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期解锁，其分期解

锁期间及解锁比例如下：

a、本人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完

成其相应 2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标

的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转

让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计

算：

可解锁股份数量=本次发行完成后本人持有的全部创意信息股

关于股份锁定期

份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经

限的承诺

注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷

2016 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净

利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计

算；

b、本人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司

完成其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度

标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可

转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已

用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度

标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润

金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。

上述 2016 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩

补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。

c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司

承诺方承诺名称承诺主要内容

完成其至 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度

标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可

转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已

用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度

标的资产实际净利润金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润

金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

上述 2017 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩

补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。

本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部

业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公

司拥有权益的股份。

本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因

增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的

锁定时间为准”。

“作为创意信息的股东将保证做到创意信息人员独立、资产独

立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上

市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其

他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等

体系独立于承诺人；

（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人

关于保证上市公员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市

司独立性的承诺公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

函 2、保证上市公司资产独立、完整

（1）上市公司具有完整的经营性资产；

（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、

资产及其他资源。

3、保证上市公司机构独立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完

整的组织机构；

（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构

和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

承诺方承诺名称承诺主要内容

（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以

及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独

立运作；

（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营

业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或

消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要

存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则

确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信

息披露义务。

5、保证公司财务独立

（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核

算体系和财务管理制度；

（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他

企业共用银行账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企

业不干预上市公司的资金使用；

（4）上市公司依法独立纳税；

（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他

企业兼职和领取报酬。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管

理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续

严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的

进展情况。

本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董

事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案

在公司股东大会进行表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此

外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）关于盈利预测补偿的安排

公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议》。若标的资产实际净利润数未

达到相关年度的净利润预测数，则交易对方将对上市公司进行补偿。

（三）本次发行股份锁定期限

邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本

次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的

股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月

的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取

得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为

业绩补偿义务人，仍需要按照盈利预测补偿协议中业绩承诺的完成情况进行相

应解锁。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

创意信息在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式

敦促全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投

票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系

统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独

或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

（1）本次交易前后 2015 年上市公司每股收益的变化

本次交易前，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.84 元/股。根据信永中和出

具的备考审阅报告，假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，

2015 年备考合并财务报告的基本每股收益为 0.81 元/股，本次交易完成后上市公

司 2015 年每股收益将会被摊薄。虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，

但由于标的资产 2015 年业绩尚未完全释放，2015 年的备考合并每股收益被摊薄。

（2）本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，

上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率

和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每

股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：

主要假设

①本次交易在 2016 年 9 月实施完成；

②2016 年，假设上市公司合并报表范围内承担有业绩承诺的主体（格蒂电

力和邦讯信息）均能实现相应的承诺净利润，其余主体经营情况与 2015 年基本

持平；

趋势分析

①根据本次发行股份购买资产的发行数量以及标的资产 2016 年的承诺净利

润，如果该承诺能够实现，且不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司每股收

益不会被摊薄；

②若本次交易标的资产未能实现 2016 年承诺净利润且未达标幅度较大，本

次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄；

③考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确

定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可

能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄。

综上，虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司

即期回报被摊薄的可能。

2、本次重大资产重组的必要性和合理性

（1）标的公司业务与上市公司存在显著的协同效应

上市公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运

营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先

服务于电信行业客户。上市公司自成立以来，电信运营商的收入占当期主营业务

收入比例较高，因此深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有

效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。

邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行

业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。本次交易完成

之后，上市公司将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的为电信行

业客户提供更全面的服务。

上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领

域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化

信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；本次交

易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。

目前，上市公司服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统，

现已具备需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四

大核心技术平台，而邦讯信息运维管理系统的加入，将丰富上市公司系统平台种

类，填补运维管理系统的空缺。上市公司在数据网络和数据安全领域多年的技术

积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全等数据处理技

术提供保障。上市公司与邦讯信息均立足于电信行业，现已逐步将业务拓展复制

至电力等其他行业，本次并购完成之后，两家公司将相辅相成，拓展其他行业客

户时相互依托，实现多行业并进的发展模式。

（2）标的公司虽然报告期内净利润相对较小，但预期未来增长较快，未来

较高的净利润将填补因本次重组发行股份造成每股收益摊薄

2014 年和 2015 年，标的公司分别实现净利润 430.63 万元和 706.59 万元。

2015 年下半年，邦讯信息中标中国铁塔股份有限公司基站动环监控设备采购项

目后，预期未来业务规模和盈利水平将较报告期有显著提升。本次重组的交易对

方承诺，2016 年、2017 年和 2018 年邦讯信息的净利润将分别不低于 5,350 万元、

7,000 万元和 9,100 万元。如果前述业绩承诺能够实现，将显著提高上市公司的

盈利能力和抗风险能力，同时以利润贡献补回本次交易发行股份造成的每股收益

摊薄。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

本次重组的同时上市公司将非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对

价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付

中介机构费用。

其中的募集资金投资项目将在上市公司现有业务的基础上，为行业用户、服

务商、数据管理者、消费者提供基于云计算的系列数据服务。通过平台的建立，

进而在此基础上不断扩充新的应用和数据增值服务，将帮助公司打开数据运营业

务空间，实现上市公司的战略布局。

创意信息在 2010 年开始涉足云计算领域，为行业用户提供以云计算为架构

的网络系统解决方案，同时与电子科技大学等科研院校在大数据方面展开深度合

作，2013 年公司成功与贵州移动开展“大数据 MBO 三域联通”项目，积累了丰

富的大数据云平台和应用的开发经验。近年来，上市公司大数据及云计算领域项

目逐年增多，亟需整合资源建立基于大数据的运营云平台，以便统筹管理及新应

用开发，基于此，本次项目应运而生。

上市公司通过多年的技术研发和积累、试点项目的经验以及对行业和市场的

充分调研，已经在人员、技术、市场方面为该项目的顺利实施做好了储备。

4、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现一定增

长。本次重组的标的资产邦讯信息预期将为公司带来较高收益，有助于提高公

司每股收益。但未来若邦讯信息经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收

益产生负面影响。上市公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的

情形下填补回报：

（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现邦讯信息的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对邦

讯信息在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升邦讯信息的销售

规模和盈利能力。

（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司

竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与邦讯信息在

研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用

的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序

用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集

资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强

上市公司盈利能力，增加股东回报。

（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了

公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，

严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监

督，全面有效地提升公司经营效率。

（5）上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责

任。”

（6）上市公司公司的控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动、

不侵占公司利益的承诺

上市公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人不越权干预公司经营管理

活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法

承担赔偿责任。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不

承担赔偿责任。

十三、本次交易合同生效的条件

本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并

经中国证监会核准，且经邦讯信息股东会通过，交易合同生效。

十四、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证

券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次

重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利

影响的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见本报告书“第十二节

风险因素”。

一、审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等。

以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相

关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

本次交易方案已经中国证监会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向

杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052 号）

核准。

二、交易终止风险

本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交

易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传

播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行

为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终

止或取消本次交易的风险。

三、标的资产的评估风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产

评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和资

产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日邦讯信息 100%股权进行评估，并

最终选择收益法评估结果为本次评估结论。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，

邦讯信息股东全部权益评估价值为 80,074.64 万元，较合并报表归属于母公司所

有者权益账面价值增值 7,015.02 万元，增值率 1041.47%，评估值较账面值增值

较大。经本次交易各方协商，邦讯信息 100%股权作价 80,000.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽

职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预

期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注

意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。

四、标的公司承诺净利润无法实现的风险

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘等业绩承诺人承诺邦讯

信息 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元。

上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、

已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于邦讯信息承诺净利润相比报

告期实现净利润增幅较高，其中 2016 年承诺净利润比 2015 年归属于母公司所有

者的净利润增长 664.24%，若邦讯信息在业绩承诺期内业务开展未达预期，可

能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风

险。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签

订了明确可行的补偿条款。在邦讯信息 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项

审核报告出具后，若邦讯信息在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，

相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明

确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的

资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行

业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

六、股份补偿不足的风险

根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应年

度的业绩承诺的情况下，在注册会计师出具标的资产盈利预测实现情况专项审核

报告后 30 个工作日起可解锁的创意信息股份数量为：（全部业绩承诺股份×三

分之一 - 前一年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的该年度

标的资产实际净利润金额÷该年度业绩承诺净利润金额）。同时，交易对方持有

上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份

的 50%。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。

上市公司对此的应对措施包括：

（1）交易协议约定，若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票

数量不足补偿的情况，将以现金折股方式进行补偿。

（2）交易对方处于锁定期内的股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公

司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的

50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。

（3）交易协议约定了违约责任，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生

的所有损失。交易对方未按协议约定支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，

应按未支付补偿款金额的千分之一向上市公司支付违约金。

七、现金补偿的可实施性风险

本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行

补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通

过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广

大投资者注意现金补偿的可实施性风险。

八、募集配套资金无法实施的风险

本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 20,000 万元。作为交易方案

的一部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，用于支付现金对价、“基于大

数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费

用。本次交易现金支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资

者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未

能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或借款等自筹资金

支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压

力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。

九、标的资产的经营风险

（一）销售客户集中度较高的风险

报告期内邦讯信息的客户主要为电信运营商和铁塔公司，2014 年、2015 年

和 2016 年 1-6 月邦讯信息来自前述主要客户的收入占比分别为 99.00%、97.52%

和 99.93%，客户集中度高。由于未来中国铁塔公司将负责统筹建设通信铁塔设

施，三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，基站

动环监控市场将更加集中。标的资产未来收入预测中来自铁塔公司的收入占比较

高，2016-2018 年分别占比 72.10%、88.52%和 82.24%。

如果运营商及铁塔公司等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或邦讯

信息由于服务质量等自身原因无法保持其竞争优势而造成流失主要客户或在其

采购中份额的下降，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营业

绩下降。综上，邦讯信息存在销售客户集中度较高的风险。

（二）标的资产的技术风险

邦讯信息在设备与环境监控硬件及软件平台方面，拥有多项自主知识产权，

获得多项专利和软件著作权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知

识产权的技术解决方案、软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是

邦讯信息在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革

新，如果邦讯信息无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势

被削弱乃至被超越，从而影响未来盈利能力的风险。

（三）税收政策变动带来的业绩下降风险

邦讯信息作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优

惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，

或邦讯信息不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对邦讯信息的经营

成果产生不利影响。

十、募集资金投向风险

本次募集资金投资项目建成并投产后，将有效帮助公司实现发展战略、扩

大经营规模和提高经营业绩。公司已经对募集资金拟投资项目进行了充分的市

场调研及可行性论证评估，并进行了合理的规划，但在募投项目实施过程中，

仍可能存在因项目进度、市场环境、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步

等因素发生重大变化而影响项目的经济效益，从而影响上市公司未来预期收益。

十一、财务风险

（一）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者邦讯信息自身因素

导致邦讯信息未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从

而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将

利用邦讯信息在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，

积极发挥邦讯信息的优势，保持持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公

司未来业绩的影响降到最低程度。

（二）上市公司即期回报被摊薄的风险

虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非

公开发行募集配套资金涉及的新股发行数量较大，且标的公司实现业绩承诺和募

集资金投资项目未来收益存在一定的不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即

期回报被摊薄的可能。

声明及承诺....................................................................................................................................... 2

一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................................... 2

二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 3

重大事项提示................................................................................................................................... 4

一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 4

二、标的资产的评估及定价情况 ........................................................................................... 5

三、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 5

四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 11

五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17

六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 17

七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18

八、本次重组对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 18

九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 19

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 19

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 19

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24

十三、本次交易合同生效的条件 ......................................................................................... 31

十四、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 31

重大风险提示................................................................................................................................. 32

一、审批风险......................................................................................................................... 32

二、交易终止风险 ................................................................................................................. 32

三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 32

四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 33

五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 33

六、股份补偿不足的风险 ..................................................................................................... 34

七、现金补偿的可实施性风险 ............................................................................................. 34

八、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 35

九、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 35

十、募集资金投向风险 ......................................................................................................... 36

十一、财务风险..................................................................................................................... 36

目录 ................................................................................................................................................ 38

释义 ................................................................................................................................................ 41

第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 44

一、交易背景......................................................................................................................... 44

二、交易目的......................................................................................................................... 45

三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 47

四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 48

五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 68

第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 70

一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 70

二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 70

三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 71

四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 71

五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 78

六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 79

七、主要财务指标 ................................................................................................................. 79

八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 81

第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 82

一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 82

二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 82

三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

................................................................................................................................................ 85

四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺 ................................................. 85

五、各交易对方之间是否存在关联关系的说明 ................................................................. 86

六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚信情况 ............................. 93

七、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进

行内幕交易的情形 ................................................................................................................. 93

第四节交易标的........................................................................................................................... 94

一、邦讯信息基本信息 ......................................................................................................... 94

二、邦讯信息的历史沿革 ..................................................................................................... 94

三、邦讯信息产权控制情况 ............................................................................................... 101

四、下属公司情况 ............................................................................................................... 102

五、主要资产、负债状况及对外担保情况 ....................................................................... 102

七、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 117

七、报告期主要财务指标 ................................................................................................... 139

八、非经常性损益的构成及原因 ....................................................................................... 139

九、其他事项....................................................................................................................... 141

第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 142

一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 142

二、募集配套资金 ............................................................................................................... 150

第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 191

一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 191

二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 213

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 220

第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 ......................................................................... 221

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ....................................................... 221

二、业绩承诺与补偿协议的主要内容 ............................................................................... 233

第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 239

一、基本假设....................................................................................................................... 239

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 239

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的说明 ................... 244

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 244

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

.............................................................................................................................................. 247

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形的说明........................................................................................................................... 247

七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、

不存在第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................... 248

八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定

.............................................................................................................................................. 249

九、本次交易标的资产定价公允性分析 ........................................................................... 250

十、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................................... 252

十、对本次交易收益法评估的核查意见 ........................................................................... 254

十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能

力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益

的问题................................................................................................................................... 255

十二、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

.............................................................................................................................................. 258

十三、本次资产的交付安排 ............................................................................................... 260

十四、是否涉及关联交易的核查 ....................................................................................... 261

十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ................................................................... 261

十六、结论意见................................................................................................................... 261

第九节提请投资者关注的风险因素 ......................................................................................... 264

一、审批风险....................................................................................................................... 264

二、交易终止风险 ............................................................................................................... 264

三、标的资产的评估风险 ................................................................................................... 264

四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ....................................................................... 265

五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................... 265

六、股份补偿不足的风险 ................................................................................................... 266

七、现金补偿的可实施性风险 ........................................................................................... 266

八、募集配套资金无法实施的风险 ................................................................................... 267

九、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 267

十、并购整合风险 ............................................................................................................... 268

十一、募集资金投向风险 ................................................................................................... 268

十二、财务风险................................................................................................................... 269

十三、其他风险................................................................................................................... 270

第十节内核程序及内核意见 ..................................................................................................... 271

一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 271

二、内核意见....................................................................................................................... 271

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一般名词

上市公司、创意信息、公司指四川创意信息技术股份有限公司

邦讯信息、标的公司指广州邦讯信息系统有限公司

标的资产、拟购买资产指邦讯信息 100%股权

本次交易、本次重组、本次创意信息发行股份及支付现金购买邦讯信息 100%股

指

资产重组权并募集配套资金的行为

交易对方、发行股份及支付

现金购买资产交易对方、购

买资产交易对方、标的资产

指杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜

全体股东、业绩承诺方、业

绩承诺补偿义务人、补偿义

务人

《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付

报告书、报告书、重组报告

指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

书

案）》

《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉

交易合同、交易协议、购买

指甫、叶名、陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购

资产协议

买资产协议》

《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉

盈利预测补偿协议指甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿

协议》

报告期指 2014 年度、2015 年度

业绩承诺期、业绩补偿期、

指 2016 年度、2017 年度、2018 年度

利润承诺期

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

业绩承诺方承诺标的公司于 2016、2017、2018 年度

实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确

承诺净利润、业绩承诺数指

认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母

公司的净利润

标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

实际净利润指

司的净利润

上市公司第三届董事会 2016 年第 2 次临时会议决议

发行股份的定价基准日指

公告日

指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户

交割日指

完成工商变更登记之日

过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间

招商证券、独立财务顾问、

指招商证券股份有限公司

本独立财务顾问

律师、国枫、国枫律师指北京国枫律师事务所

会计师、信永中和、信永中

指信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）

和会计师

评估师、中企华、中企华评

指中企华资产评估有限责任公司

估师

格蒂电力指上海格蒂电力科技股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组

指《上市公司重大资产重组管理办法》

办法》

《创业板发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则第 26 号》指

26 号－上市公司重大资产重组申请文件》

创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重

备忘录第 13 号指

组相关事项（2015 年 5 月修订）

中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见

问题与解答修订汇编指

问题与解答修订汇编

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元指人民币元

专业名词

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

城域网指在一个城市范围内所建立的通信网

骨干网指用来连接多个区域或地区的高速网络

针对各类机房中的动力设备及环境变量进行集中监

动环监控系统指

控的数字信息管理系统

软件能力成熟度集成模型，用于对软件工程过程进行

CMMI 指

管理和改进，增强开发与改进能力

铁塔公司指中国铁塔股份有限公司

采集监控主机，即实现动环监控设备连接、数据采集

FSU 指

等功能的的监控主机

利用“网络之间互连的协议”，即 IP 协议实现信号

IP 传输指

传输的一种通信模型

3G/4G 指第三代和第四代移动通信技术

数据中继指两个数据交换中心之间的一条传输通路

一种将射频或者中频、基带信号经过电光转换模块耦

拉远站指

合为光信号，并在光纤中传输的方式

遥测、遥信、遥调、遥控指远距离数据测量、信号监控、环境调节、设备监控

ZigBee 指一种短距离、低功耗的无线通信技术

AI/DI 指直流模拟量输入/开关量输入

中国移动、移动指中国移动通信集团公司

中国联通、联通指中国联合网络通信集团有限公司

中国电信、电信指中国电信集团公司

三大运营商指中国移动、中国联通、中国电信

华为公司指华为技术有限公司

固定在地面或墙壁，安装于公共建筑和居民小区停车

充电桩指

场或充电站内，为电动汽车充电的设备

基于 OFDMA 技术、由多国共同组织制定的全球通

TD-LTE 指

用通信标准

GB、MB 指数据单位，1GB=1024MB

移动通信系统中使用的全双工通信技术的一种，采用

FDD 指

两个独立的信道分别进行向下传送和向上传送信息

第一节本次交易概述

一、交易背景

（一）国家出台利好政策，信息产业市场发展良好

2012 年 5 月，工信部出台《通信业“十二五”发展规划》，提出实施“宽

带中国”战略，到“十二五”期末，初步建成宽带、融合、安全、泛在的下一

代国家信息基础设施，初步实现城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村，信息

服务普惠全民；加快光纤宽带接入的网络部署、扩大 3G 网络的覆盖范围和覆盖

深度，并对城域网和骨干网进行优化升级改造；加快发展第四代移动通信，大

幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”；优先发展生产性服务业，促进

信息化与工业化深度融合，设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、

大数据、集成电路、先进制造等方面赶超先进，引领未来产业发展。2013 年 8

月《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》发布“宽带中国”计

划从单一的部门行动正式上升为国家战略。

2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意

见》，提出要加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展

新优势和新动能；坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力

拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度；信息技术产业持续快速发

展，围绕“互联网+”行动的软硬件技术、产业基础不断夯实，到 2018 年，高

性能计算、海量存储系统、网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电

路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破。

（二）移动互联网高速发展，电信行业发展空间广阔

智能移动设备的普及及高速率无线通信网络的建成，促使移动互联网行业

高速发展。艾瑞咨询数据显示，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2134.8 亿

元，同比增速 81.2%。预计到 2018 年，市场规模将超过 11,000 亿元。电信行业

作为移动互联网的网络基础，为移动互联网行业的高速发展提供保障。移动互

联网行业的高速发展，势必为电信行业带来广阔的发展空间。

《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中指出，加快实施“宽带中

国”战略，组织实施国家新一代信息基础设施建设工程，推进宽带网络光纤化

改造，加快提升移动通信网络服务能力，促进网间互联互通，大幅提高网络访

问速率；宽带、融合、泛在、安全的下一代国家信息基础设施基本建成，全面

提升对“互联网+”的支撑能力，到 2018 年，建成一批全光纤网络城市，4G 网

络全面覆盖城市和乡村，80%以上的行政村实现光纤到村，直辖市、省会主要

城市宽带用户平均接入速率达到 30Mbps。

（三）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进

并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分

发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。

上市公司自 2014 年上市以来，资金实力、品牌效应得到显著提高；2015 年

12 月，成功完成格蒂电力的收购，进一步提高技术服务能力。公司成熟的管理

能力及成功的并购经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收购

邦讯信息，将深入挖掘客户的需求，提升公司综合服务能力，体现良好的协同

效应，增强公司盈利能力。

二、交易目的

（一）深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力

上市公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信

运营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均

最先服务于电信行业客户。公司自成立以来，电信运营商的收入占当期主营业

务收入比例均超过 60%，因此，深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服

务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。

邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信

行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。邦讯信息

通过向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合解

决方案，全面提升客户信息化水平，为客户提升管理、优化流程、提高效率。本

次交易完成之后，公司将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的

为电信行业客户提供更全面的服务。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应

上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术

领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专

业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；

本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。

目前，上市公司服务内容从以数据网络为主，逐步延伸到业务支撑平台系

统，现已具备需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平

台等四大核心技术平台，而邦讯信息运维管理系统的加入，将丰富上市公司系

统平台种类，填补运维管理系统的空缺。上市公司在数据网络和数据安全领域

多年的技术积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全

等数据处理技术提供保障。上市公司与邦讯信息均立足于电信行业，现已逐步

将业务拓展复制至电力等其他行业，本次并购完成之后，两家公司将相辅相

成，拓展其他行业客户时相互依托，实现多行业并进的发展模式。

（三）增强公司盈利能力及抗风险能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，

也正积极寻找战略发展的突破点，在“宽带中国”及“互联网+”的政策指导

下，电信行业的发展将带动上下游行业高速增长。邦讯信息作为电信行业的服

务商，本次交易完成后，将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

2014 年和 2015 年，邦讯信息实现的归属于母公司股东的净利润分别为

430.63 万元和 706.59 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016

年、2017 年、2018 年补偿义务人承诺邦讯信息经审计扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别不低于 5,350 万元、7,000 万元、9,100 万元，本次收

购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进

一步增强。

三、本次交易决策过程和批准情况

1、2015 年 12 月 29 日起，经深圳证券交易所同意，公司股票停牌；2016

年 1 月 6 日，公司披露《重大资产重组停牌公告》；

2、2016 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会 2016 年第二次临时会议和第

三届监事会 2016 年第一次临时会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相

关议案；

3、2016 年 4 月 28 日，邦讯信息召开股东会，同意上市公司向全体股东以

发行股份及支付现金的方式购买其所持有的邦讯信息 100%股权；全体股东放弃

在本次股权转让时享有的优先受让权；

4、2016 年 4 月 28 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资

产协议》；

5、2016 年 4 月 28 日，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议》；

6、2016 年 5 月 13 日，创意信息第三届董事会 2016 年第四次临时会议和第

三届监事会 2016 年第二次临时会议对本次重组报告书（草案）进行了修订；

7、2016 年 5 月 30 日，本次交易方案已经创意信息 2016 年第三次临时股东

大会审议通过。

8、本次交易方案已经中国证监会《关于核准四川创意信息技术股份有限公

司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052

号）核准。

四、本次交易的具体方案

（一）交易对方、交易标的及作价

上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份

19,199,993 股及支付现金 200,000,131.84 元购买其合计持有的邦讯信息 100%股

权。具体如下：

序交易标的公司总对价股份对价股份对价现金对价

号对方股权比例（元）（元）（股）（元）

1 杜广湘 75.36% 602,884,032.00 452,162,991.20 14,469,215 150,721,040.80

2 杜玉甫 12.32% 98,589,600.00 73,942,183.20 2,366,149 24,647,416.80

3 叶名 10.11% 80,877,088.00 60,657,797.60 1,941,049 20,219,290.40

4 陈雄文 1.32% 10,589,600.00 7,942,175.20 254,149 2,647,424.80

5 张文胜 0.88% 7,059,680.00 5,294,720.96 169,431 1,764,959.04

19,199,993

合计 100.00% 800,000,000.00 599,999,868.16 200,000,131.84

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公

开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与

上市公司。

同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募

集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云

平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本

次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施

为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、标的资产的评估及定价情况

本次交易拟购买资产为邦讯信息 100%股权。本次交易标的资产的交易价格

以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各

方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日

2015 年 12 月 31 日邦讯信息 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作

为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）

第 1078 号），在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，邦讯信息股东全部权益评估值

为 80,074.64 万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值

7,015.02 万元，评估增值 73,059.63 万元，增值率 1041.47%。经本次交易各方协

商，邦讯信息 100%股权作价 80,000.00 万元。

2、发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。

①发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易

对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议决议

公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股

票价格不低于市场参考价的 90%。

市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议

公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股

票交易总量。

据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的

90%为 45.55 元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 46.88 元/股，不低

于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。2016 年 5 月 25 日，创意信

息 2015 年年度权益分派方案实施除权后，发行价格相应调整为 31.25 元/股。

②募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按

照以下方式之一通过询价方式确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的；

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发

行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应

调整。

③发行价格调整方案

《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时

充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照

已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定

向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易

标的价格不进行调整。

价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会

核准前。

触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续

三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。

调价基准日

可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。

发行价格调整机制

当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董

事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低

于调价基准日前 20 个交易日创意股票交易均价的 90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行

调整。

本次发行股份购买资产价格调整方案的合规性分析：

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

均价之一。......本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核

准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可

以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整

方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行

股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大

会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上

市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

本次发行股份购买资产价格调整方案：

（1）本次发行股份购买资产价格调整方案在本次发行股份购买资产的董事

会决议已经明确，并经上市公司股东大会审议通过；

（2）可调价期间为上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本

次交易获得证监会核准前，符合《重组管理办法》“在中国证监会核准前”对发

行价格进行调整的规定；

（3）本次发行价格调整方案的触发条件为：可调价期间内，创业板指数

（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交

易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点

数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。

本次交易设定的调价触发条件符合“上市公司的股票价格相比最初确定的发

行价格发生重大变化”的规定。

（4）本次发行价格调整方案明确公司董事会可以按照已经设定的调整方案

对发行价格进行一次调整，符合《重组管理办法》“董事会可以按照已经设定的

调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。

（5）本次发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》

规定，具体参见“二、设置上述发行价格调整触发情形的理由，及是否合理、明

确、具体、可操作。”

（6）若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定

对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价

董事会决议日前 20 个交易日创意信息股票交易均价的 90%。前述调整后的发行

价格符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合《重组管理办法》的

规定。

2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组（2014 年修订）》第五十四条规定：“......本次发行股份购买资产的

董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行

业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分

说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调

整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等......”.

本次发行股份购买资产价格调整方案：

（1）触发条件设置为“可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数

在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次

交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）

跌幅超过 40%。

前述调价机制的触发条件以创业板指数的跌幅为参照，是为了防范在大盘等

因素的影响下上市公司股价大幅下跌从而对本次交易造成不利影响的情况。因

此，本次触发条件符合《26 号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同

行业因素调整基础上”的规定。

（2）本次发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《26 号准则》“触

发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的规定，具体参见“二、设置

上述发行价格调整触发情形的理由，及是否合理、明确、具体、可操作的情况。”

综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合《26 号准则》的规

定。

综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合相关法律法规的

规定。

设置上述发行价格调整触发情形的理由，及是否合理、明确、具体、可操作

的情况

（一）设置上述发行价格调整触发情形的理由

本次交易设置的发行价格调整触发情形为：在可调价期间内，创业板指数

（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交

易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点

数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。设置前述触发条件的原因为：

1、公司股票停牌后 A 股市场和行业板块均出现了较大幅下跌，上市公司以

大盘和同行业因素为基础设置了发行价格调整方案，即：如果大盘及板块进一步

大幅下跌，调价方案将使发行价格更接近公司股票价格在届时市场环境下真实水

平。

公司股票停牌后大盘及行业板块均出现了较大幅下跌，上市公司股票因本次

重组停牌日（2015 年 12 月 28 日）至上市公司召开本次交易董事会决议公告日

（2016 年 4 月 29 日）间相关指数（均以 2015 年 12 月 28 日值为 100 进行指数

化）变动情况如下：

105.00

100.00

95.00

90.00

85.00

80.00

75.00

70.00

65.00

60.00

55.00

创业板指（399006.SZ）证监会软件信息技术（883169.WI）创意信息（300366.SZ）

如上所示，在上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和软件信息

技术板块（883169.WI）的跌幅分别为 21.82%和 30.09%，下跌幅度较大。所以，

上市公司在选择发行股份购买资产的市场参考价时，选择了更接近公司股票在当

前市场环境下真实水平的 120 日均价。同时，鉴于大盘及板块在近期处于较快下

行通道，为了防范大盘及板块进一步大幅下跌，导致创意信息股价持续下跌、与

发行价出现大幅偏离，交易方案设置了调价触发条件 “创业板指数（399006.SZ）

收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信

息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即

2,735.4850 点）跌幅超过 40%”，即在 2016 年 4 月 29 日的基础上进一步下跌 20%

左右。在此情况下，调价方案将使调整后的发行价格更接近公司股票价格在届时

市场环境下真实水平。

2、在出现上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价的情况下，授予上

市公司发行价格调整权利，从而增强本次交易的可实施性。

鉴于大盘及板块在上市公司股票停牌期间持续下行，为了防范上市公司股票

复牌后出现大幅下跌、股价在大盘和行业板块的影响下低于本次交易的发行价，

从而影响本次交易的可实施性，交易方案设置了调价机制增强交易的可实施性。

3、触发条件设置大盘在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个

交易日低于设定的点数/价格，是出于排除个别交易日出现极端波动的情况的考

虑。

4、设置较大跌幅为触发条件的原因

本次调价机制的触发条件设置为创业板指数（399006.SZ）收盘点数较上市

公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 12 月 28 日）跌幅分别超过

40%，幅度较大。前述设置主要考虑了：

（1）上市公司股票停牌期间大盘及行业板块的走势。上市公司停牌期间，

创业板指数（399006.SZ）已经下跌了 25.96%，离 40%的触发点距 14.04%。

（2）出于对中小投资者的保护，调价机制原则上仅在极端情况下触发。

基于上述原因，同时鉴于《重组管理办法》规定“本次发行股份购买资产的

董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定

的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进

行一次调整”，本次交易设置了上述发行价格调整方案。

（二）调价机制合理、明确、具体、可操作的情况

1、本次交易调价机制的设置建立在大盘、行业板块因素的基础上，同时考

虑了大盘、行业板块近期走势，防范发行价格与上市公司的股票价格发生重大变

化的，具有合理性；

2、本次交易调价机制触发的条件和各指标的计算方法明确：

创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中

有至少二十个交易日出现较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015

年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%，即小于 2,735.4850

点×（1—40%）= 1,641.2910 点。

3、本次交易调价机制触发后，上市公司有权召开董事会决定是否对发行价

格进行调整，若进行调整则调整为不低于调价董事会决议日前 20 个交易日创意

信息股票交易均价的 90%。调整机制具体，具有可操作性。

目前未达到调价触发条件

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2016 年第三次临时股

东大会决议公告 2016 年 5 月 31 日）至重组报告书签署日，创业板指数收盘点数

情况如下：

2,500.00

2,000.00

1,500.00

1,000.00

500.00

0.00

2016-05-31

2016-06-02

2016-06-04

2016-06-06

2016-06-08

2016-06-10

2016-06-12

2016-06-14

2016-06-16

2016-06-18

2016-06-20

2016-06-22

2016-06-24

2016-06-26

2016-06-28

2016-06-30

2016-07-02

2016-07-04

2016-07-06

2016-07-08

2016-07-10

2016-07-12

2016-07-14

2016-07-16

2016-07-18

2016-07-20

2016-07-22

2016-07-24

2016-07-26

2016-07-28

创业板指（399006.SZ，左轴）触发点数

如上所示，不存在创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连

续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一

交易日跌幅超过 40%的情形，因此发行价格调整机制尚未被触发。

在可调价期间，如果触发调价条件，上市公司有权在 2 个月内召开董事会会

议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。届时，上

市公司将根据法律法规、保护中小投资者的原则、交易的可实施性以及和交易对

方的协商谈判结果，通过合法程序对是否进行价格调整进行决策。

独立财务顾问招商证券，经对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具

体内容和合规性的核查，以及对调价机制合理、明确、具体、可操作和目前是否

触及等情况核查，后认为：本次交易价格调整方案符合中国证监会相关规定，发

行价格调整触发情形设置合理，调价机制合理、明确、具体、可操作。

3、发行数量

①发行股份购买资产

依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次

发行股票价格 31.25 元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向杜广

湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计发行股份 19,199,993 股。具体如下：

序交易总对价股份对价股份对价占发行股

股份对价（股）

号对方（元）（元）比例数比例

1 杜广湘 602,884,032.00 452,162,991.20 75.00% 14,469,215 75.36%

2 杜玉甫 98,589,600.00 73,942,183.20 75.00% 2,366,149 12.32%

3 叶名 80,877,088.00 60,657,797.60 75.00% 1,941,049 10.11%

4 陈雄文 10,589,600.00 7,942,175.20 75.00% 254,149 1.32%

5 张文胜 7,059,680.00 5,294,720.96 75.00% 169,431 0.88%

19,199,993

合计 800,000,000.00 599,999,868.16 75.00% 100.00%

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公

开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与

上市公司。

②发行股份募集配套资金

本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公

开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟购

买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中

国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规

则对上述发行数量作相应调整。

4、本次发行股份的锁定期

①发行股份购买资产

邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本

次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的

股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月

的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取

得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作

为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间

及解锁比例如下：

（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016

年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审

核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按

如下公式计算：

可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下

简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年

度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷

2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017

年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项

审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补

偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017

年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年

度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的

股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。

（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018

年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项

审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补

偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018

年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年

度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的

股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。

交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补

偿、资产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公

司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的

50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。

②发行股份募集配套资金

根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排

如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低

于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二

个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证

监会和深交所的相关规定在深交所交易。

5、业绩承诺及补偿

①盈利承诺

补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当年。若

本次交易于 2016 年实施完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。

若本次交易于 2017 年实施完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄

文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的

净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于

5,350 万元、7,000 万元和 9,100 万元。

本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户

手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净

利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

②盈利补偿

若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度的实际净利润数低于当年净

利润预测数，则业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚

未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份

不足以补偿的，应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补

偿，以此类推。补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公

司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净

利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发

行价格）－已补偿股份数量。

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变

化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价

值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情

况，将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公

司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净

利润数总和×标的公司 100%股权交易价格－（已补偿股份数×本次重大资产重

组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。

业绩承诺补偿义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以

注销。业绩承诺补偿义务人以股份方式补偿的，上市公司应在其当期年度报告

公告日起十个工作日内完成当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、

法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公

司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未

获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺补偿

义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作

日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应

补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会

确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登

记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

若业绩承诺补偿义务人须承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人的现

金补偿款应在上市公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指

定的银行账户。

业绩承诺补偿义务人按照协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的

交易价格为限。

③资产减值补偿

在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请

的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×

新股发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期

届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产

交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接

受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进

行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最

近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数

额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份

数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四

舍五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致

补偿义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整

为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按

照规定办理相关手续。

补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿

义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则

下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分

由补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金

补偿的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿

股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规

定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务

人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创

意信息支付标的资产减值现金补偿款。

④对应收账款的约束

业绩承诺补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证

在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工

作，并承诺按照以下标准回收应收账款：

（1）标的公司截至 2015 年 12 月 31 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应

在 2017 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则业绩承

诺补偿义务人应在 2017 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2017 年年度

审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额

90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务

人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2020 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款

（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如

在 2020 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承

诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计

处理。

（2）标的公司 2016 年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018 年

年度审计报告出具日前收回 90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人

沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业

绩承诺补偿义务人应在 2018 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2018 年

年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款

总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿

义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2021 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款

（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如

在 2021 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承

诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计

处理。

（3）标的公司 2017 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2019

年年度审计报告出具日前收回 90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务

人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则

业绩承诺补偿义务人应在 2019 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2019

年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账

款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补

偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2022 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按

照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；

如在 2022 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩

承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会

计处理。

（4）标的公司 2018 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020

年年度审计报告出具日前收回 90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务

人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则

业绩承诺补偿义务人应在 2020 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2020

年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账

款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补

偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按

照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；

如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩

承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会

计处理。

⑤业绩奖励条款及员工激励安排

若标的公司在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到约

定的当期应收账款回收标准，则对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利

润数高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：

奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公

司无形资产摊销金额的 50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数] ×（25%至

50%）。

具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东创意信

息批准执行。

为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，标的公司可适时实施员工激

励计划，具体方式由上市公司与交易对方另行协商确定，并由标的公司董事会提

出、标的公司届时唯一股东创意信息批准。

根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排

应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业

绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

1、本次交易业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分；

2、本次交易业绩奖励安排不超过超额业绩部分的 100%；

3、在极端情况下，当标的公司实际盈利数大大超过承诺数时，理论上存在

上述计算公式结果超过本次交易作价 20%的情形。但由于协议约定具体奖励方式

届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东创意信息批准执行，交易

完成后创意信息将严格按照法律法规以及中国证监会《关于并购重组业绩奖励有

关问题与解答》审批具体奖励方案，确保业绩奖励安排不超过本次交易作价 20%；

4、上市公司、独立财务顾问、评估师认为，标的资产未来盈利预测及业绩

承诺制定较为合理，未来实际净利润大幅超过承诺数的概率较低，实际发生上述

计算公式结果超过本次交易作价 20%情形的可能性也较低；

5、为了进一步明确相关事项，上市公司已经与交易对方签署《补充协议》，

约定《发行股份及支付现金购买资产协议》中超额业绩奖励安排最终总额以本次

交易作价的 20%为限。

独立财务顾问招商证券查阅了本次交易双方签署的相关协议条款，提请交易

双方签署了补充协议，并对照中国证监会的相关规定进行了核查后认为：本次交

易奖励条款的安排不存在超过本次交易作价 20%的情形，相关安排符合法律、法

规、以及中国证监会的相关规定。

（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购邦讯信息 100%股权，

同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配

套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息 100%股权。

根据《重组管理办法》，邦讯信息资产总额、营业收入和资产净额指标占上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

2015 年 12 月 31 日/2015 年度邦讯信息（万元）上市公司（万元）占比

资产总额指标 80,000.00 169,253.05 47.27%

资产净额指标 80,000.00 132,074.38 60.57%

营业收入指标 5,371.60 62,073.26 8.65%

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较

高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者

中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购

重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司 36.43%的股份，为上市公司的

实际控制人。不考虑发行价格调整及配套募集资金，本次交易完成后，陆文斌

先生直接持有上市公司 33.53%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本

次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易标的资产资产总额指标占上

市公司 2015 年末经审计的合并财务会计报告资产总额的比例未达到 100%以上。

综上，本次交易不构成借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有上市公司 5%以上股份的股

东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交

易。

五、本次交易对上市公司的影响

本次重组完成有利于提升上市公司的整体实力，增强上市公司未来持续的盈

利能力。

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

序本次交易前本次交易后

股东名称

号持股数量持股比例持股数量持股比例

36.43% 33.53%

1 陆文斌 80,888,751 80,888,751

2 王晓伟 20,959,578 9.44% 20,959,578 8.69%

3 王晓明 15,719,685 7.08% 15,719,685 6.52%

4 雷厉 15,562,749 7.01% 15,562,749 6.45%

5 杜广湘 - - 14,469,215 6.00%

6 杜玉甫 - - 2,366,149 0.98%

7 叶名 - - 1,941,049 0.80%

8 陈雄文 - - 254,149 0.11%

9 张文胜 - - 169,431 0.07%

36.85%

10 其他 A 股股东 88,893,391 40.04% 88,893,391

222,024,154 241,224,147

总计 100.00% 100.00%

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响

根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完

成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前

后财务状况如下：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

交易前交易后

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

交易前交易后

资产总计 169,253.05 256,788.49

负债合计 36,307.39 62,848.26

归属于上市公司股东的权益合计 132,074.38 193,068.95

营业收入 62,073.26 67,444.86

归属于上市公司股东的净利润 9,805.85 10,512.43

每股净资产（元） 8.92 12.01

净资产收益率 21.14% 19.93%

基本每股收益（元） 0.84 0.81

（三）本次重组对上市公司持续经营的影响

上市公司自成立以来，主要服务于电信行业客户，业务与技术与电信运营

商业务联系最为紧密，公司目前的数据网络系统集成开发、数据网络系统技术

服务均最先服务于电信行业客户。而邦讯信息作为一家专业的综合信息化运维

管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系

统、信息化运维管理系统。本次交易完成之后，上市公司业务规模显著提升，深

入挖掘电信行业客户需求，提升综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强

盈利能力，提升市场份额。

创意信息一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术

领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专

业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；

本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司

合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增

长，将进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体

股东的利益。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称四川创意信息技术股份有限公司

公司英文名称 Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd.

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 300366

证券简称创意信息

企业性质股份有限公司

公司住所成都市青羊区万和路 99 号丽阳天下 7-9 室

办公地址成都市高新西区西芯大道 28 号

法定代表人陆文斌

统一社会信用代码 91510000201892738J

邮政编码 611731

联系电话 028-87825555

传真 028-87825625

公司网站 http://www.sc-troy.com/

高新技术、信息技术产品及软件开发、通信及计算机网络工程（不含

线路）、信息网络集成；技术服务；销售电子及通讯产品、电器机械及

经营范围

器材、金属材料（不含稀贵金属）、交电产品及普通机械（以下项目不

含危险品、监控品）化工原料、建筑材料

二、上市公司的设立及股本变动情况

（一）有限公司设立及股份公司改制

创意信息前身系设立于 1996 年 12 月的四川省创意技术发展有限责任公司。

2008 年 12 月，公司以创意有限截止 2008 年 9 月 30 日经审计净资产折股，以整

体变更方式设立为股份有限公司。

（二）首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】26 号文核准，创意信息公开

发行 1,428.75 万股人民币普通股，其中，公司发行新股 715 万股，股东公开发售

股份 713.75 万股。2014 年 1 月 27 日，创意信息首次公开发行的股票在深圳证券

交易所上市。

（三）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 11 月 4 日，经中国证监会《关于核准四川创意信息技术股份有限公

司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2473

号）核准，创意信息向雷厉等 8 名格蒂电力原股东合计发行 2,455.0560 万股股份

购买格蒂电力 100%股权，并向安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划等 5 名对象

合计发行 916.5543 万股股份募集配套资金。2015 年 12 月 30 日，创意信息该次

发行的股票在深圳证券交易所上市。

三、最近三年控股权变动情况

上市公司自上市以来，控股股东、实际控制人均为陆文斌先生，控股权未

发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

2015 年，公司发行股份及支付现金购买了格蒂电力 100%股权，并募集配套

资金。该次交易于 2015 年 11 月 4 日获得中国证监会核准，已于 2015 年 12 月

29 日实施完毕。

截至本报告签署日，格蒂电力运行情况良好。根据信永中和出具的《盈利补

偿协议执行情况的专项审核报告》（XYZH/2016CDA20232 号），格蒂电力 2015

年度实现归属于母公司的净利润 6,135.48 万元，扣除非经常性损益后的归属于母

公司的净利润 5,919.61 万元。根据上市公司与格蒂电力业绩承诺方签署《标的资

产盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，格蒂电力 2015 年度、2016 年度和 2017

年净利润分别不低于 5,850.00 万元、7,600.00 万元和 9,500.00 万元。因此，格蒂

电力 2015 年实现净利润高于承诺数，2015 年度业绩承诺已经达成。

与该次资产重组相关的承诺及其履行情况如下：

承诺类履行情

承诺方承诺内容

型况

关于提上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确承诺方

上市公

交信息和完整，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重未出现

司及董

真实、准大遗漏承担个别或连带的法律责任。公司董事会及全体董事违反承

事会全

确、完整保证重组报告书所引用的审计、评估等相关数据的真实性和诺的情

体成员

的承诺合理性。形。

本人/本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，

同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，

有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印

章皆真实、有效，复印件与原件相符。

关于提承诺方

本人/本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提

该次重交信息未出现

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

组交易真实、准违反承

公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律

对方确、完整诺的情

责任。

的承诺形。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人

/本公司在上市公司拥有权益的股份。

本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承

诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副

本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真

关于提实、有效，复印件与原件相符。承诺方

该次重

交信息本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信未出现

组配套

真实、准息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或违反承

融资认

确、完整者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。诺的情

购对象

的承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误形。

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公

司在上市公司拥有权益的股份。

上市公承诺方

司关于公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法未出现

上市公

合法合机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的违反承

司

规性的情形。诺的情

承诺形。

交易对承诺方

该次重本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处

方关于未出现

组交易罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重

合法合违反承

对方大民事诉讼或仲裁的情况。

规性的诺的情

承诺类履行情

承诺方承诺内容

型况

承诺形。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

雷厉、关联交易对方雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公

黎静、司、中国-比利时直接股权投资基金、武汉雷石恒誉股权投

乌鲁木资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有

齐至佳限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、

喜成长上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）全部 8 名股东取

商贸有得的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转

限公让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，

司、中雷厉、黎静、至佳喜公司（以下合称“补偿义务人”）取得

国-比的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：

利时直 1、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标

接股权的公司完成其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具

投资基 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30

金、武个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份

汉雷石数量按如下公式计算：当期可解锁股份数量=本次发行完成

恒誉股后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全

权投资部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认

合伙企的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承

业（有诺净利润金额）其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年承诺方

限合度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金未出现

股份限

伙）、额）大于 1 时按 1 计算；2、补偿义务人自本次发行股份违反承

售承诺

宜兴江上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2016 年度的诺的情

南天源业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测形。

创业投实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创

资企业意信息股份数量按如下公式计算：当期可解锁股份数量=（全

（有限部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×

合伙）、（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金

昆山雷额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计

石雨花师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度

股权投业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；3、补偿义务

资合伙人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完

企业成其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年

（有限度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日

合伙）、起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：当期

上海创可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业

祥创业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的

投资合资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）其

伙企业中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润

（有限金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计

合伙）算。补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全

部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。关于业绩承诺

承诺类履行情

承诺方承诺内容

型况

相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补

偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于

应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约

收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收

账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付

坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价

格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。（1）

继续锁定的股份数＝2017 年年末的应收账款(扣除坏账计

提金额)金额×90%［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收

账款(扣除坏账计提金额)在 2017 年年末未收回的以及

2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金

额)］÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交

易价格）（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意

信息董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。最终

锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时

间为准。上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷

厉等格蒂电力全部 8 名股东中的自然人担任上市公司的董

事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会

及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人

员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，雷厉

等格蒂电力全部 8 名股东由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

上海泓

境投资

管理合

伙企业

（有限

合伙）、

安信乾

盛财富公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

承诺方

－宁波关联交易的认购方上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）、

未出现

银行－股份限安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划、拉萨弘俊投资管理有

违反承

安信乾售承诺限公司、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川

诺的情

盛兴源昊坤投资股份有限公司认购的上市公司本次募集配套资金

形。

2 号专相关股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。

项资产

管理计

划、拉

萨弘俊

投资管

理有限

公司、

承诺类履行情

承诺方承诺内容

型况

深圳市

招远秋

实投资

合伙企

业（有

限合

伙）、

四

川昊坤

投资股

份有限

公司

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至

佳喜公司作为业绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、2016 年

和 2017 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的

归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850 万元、

7,600 万元和 9,500 万元。若格蒂电力 2015 年、2016 年

和 2017 年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，

则雷厉、黎静、至佳喜公司（以下统称补偿义务人）应先以

其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出

让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足

以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按

本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿义务人补偿期

内当期应补偿创意信息的股份数额按下述公式计算：当年应

雷厉、

补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数正常履

黎静、

－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在行中，

乌鲁木业绩承

利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司 2015 年

齐至佳诺及补

100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价业绩承

喜成长偿安排

格）×（创意信息以股份方式向格蒂电力全体股东支付的交诺已经

商贸有

易对价额÷创意信息收购格蒂电力全体股东所持标的公司达成。

限公司

股权的资产交易价格）－已补偿股份数量。补偿义务人承诺

在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值

发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本

次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进

行相应的调整。若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票

数量不足补偿的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补

偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当年应补偿现金金额

=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截

至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间

内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易价格

×创意信息以现金方式支付给格蒂电力全体股东的交易对

承诺类履行情

承诺方承诺内容

型况

价额÷创意信息支付给格蒂电力全体股东的所有对价－已

补偿现金数量。补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意

信息无偿回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿创意

信息的，创意信息应在其当期年度报告公告日起十个工作日

内完成补偿义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相

关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开

股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等

相关事项。如该等股份的回购事宜未获得创意信息股东大会

审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在

创意信息股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二

十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及

规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份

总数的股份赠送给创意信息股东大会股权登记日或者创意

信息董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按

照其持有的股份数量占股权登记日的创意信息股本数量（扣

除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。若补偿义务人

须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应

在创意信息当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到

创意信息指定的银行账户。补偿义务人按照约定向甲方进行

补偿金额以标的资产的交易价格为限。

一、本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制

或重大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实

体、机构和经济组织的情形。

二、自本人/本公司承诺签署后，本人/本公司将不会通过投

资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与创意信息从

事相同或相似业务的企业。

三、如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信

息存在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人/本公司

方雷

将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则

厉、黎承诺方

本人/本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估

静、至避免同未出现

后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。

佳喜公业竞争违反承

四、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创

司及其的承诺诺的情

意信息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司

股东雷形。

将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。

劼

五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促

使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本人/本公司保证遵守创意信息章程的规定，与其他股

东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息

独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损

害创意信息和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本人/本公司具有法律约束

力，若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，

承诺类履行情

承诺方承诺内容

型况

包括但不限于对由此给创意信息造成的全部损失承担赔偿

责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人/本公

司不再持有创意信息股份且不再对上海格蒂电力科技股份

有限公司产生重大影响为止。

“1、本人/本公司作为格蒂电力股东与四川创意信息技术股

份有限公司不存在关联关系，不存在向创意信息四川创意信

息技术股份有限公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本

人/本公司及本人/本公司的关联企业与上市公司之间将来

不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原

则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易

的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或

已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。

2、本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市

公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障

上市公司独立经营、自主决策。本人/本公司及本人/本公司

的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

3、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不

要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进承诺方

雷厉、减少和

行违规担保。未出现

黎静、规范关

4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或违反承

至佳喜联交易

本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本诺的情

公司的承诺

公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监形。

会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部

治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对

关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公

司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业

条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会

要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第

三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其

他股东的合法权益。

5、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地

履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司

及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出

上述协议规定以外的利益或收益。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向

上市公司作出赔偿。

方雷关于保承诺方

厉、黎持上市未出现

本次交易的主要交易对方雷厉、黎静及至佳喜公司股东雷劼

静及至公司独违反承

承诺保持上市公司人员、资产、机构、业务、财务独立。

佳喜公立性的诺的情

司股东承诺形。

承诺类履行情

承诺方承诺内容

型况

雷劼

独立财务顾问招商证券核查了会计师出具的《盈利补偿协议执行情况的专项

审核报告》及上市公司 2015 年度报告，对照上市公司与格蒂电力业绩承诺方签

署的《标的资产盈利预测补偿协议》及作出的其他重组相关承诺文件对格蒂电力

实际经营情况和重组相关承诺的履行情况进行了核查，经核查核查后认为：创意

信息 2015 年资产重组收购的相关资产运行良好，2015 年度经注册会计师专项审

核的净利润不低于该年度的业绩承诺，重组相关承诺事项得到了有效履行，相关

承诺方未出现违反承诺的情形。

五、控股股东和实际控制人概况

截至本报告书出具日，自然人陆文斌先生直接持有上市公司 36.43%的股

份，为公司的控股股东、实际控制人。

陆文斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年 1 月出生，硕

士，电子科技大学名誉教授。陆文斌先生于 1979 年考入电子科技大学，获计算

机工程专业学士学位、计算机软件专业硕士学位，后留校在电子科技大学所属

计算机研究所从事科研任务，1991 年被破格晋升为副教授。1992 年，受电子科

技大学委派，作为股东代表出任四川电子信息股份有限公司副总经理、总工程

师，全面负责公司技术工作。2001 年起，任本公司法人代表、董事长。2002 年

至今，任创意科技董事；2015 年 12 月至今，任格蒂电力董事。陆文斌先生曾参

加了国家“七五”重点攻关项目“华胜 3000 系列超级微机工程工作站”的开发

工作，为该项目“浮点加速部件”FPA 开发负责人，该项目获“国家科技进步三

等奖”、“机械电子工业部科技进步一等奖”；参加了国防科工委“军用可剪裁

实时操作系统（嵌埋型）”项目研发工作，为该项目主要开发人之一，该项目获

电子工业部“科技进步二等奖”；参加了电子工业部“EMUL-85A 在线仿真器”

项目开发工作，为该项目主要设计人之一，该项目获四川省“科技进步三等奖”；

主持开发了西南航空“航空安全监察管理信息系统”项目，该项目获“国家重点

新产品”证书、“成都市科学技术成果”证书。

六、主营业务发展情况

创意信息是我国专业的电信级数据网络系统技术服务商,公司主营业务为电

信级数据网络系统解决方案及技术服务，即为行业客户提供电信级数据网络和核

心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和

优化调整一站式综合技术服务，具体分为数据网络系统集成开发、数据网络系统

技术服务和软件开发实施。数据网络系统集成开发是指根据用户不同需求，提供

系统规划和技术解决方案、选购设备及软件，将各厂商的设备及软件融合为一个

安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求。软件开发实施、数据网络系

统技术服务是指为保障客户数据网络和业务支撑平台系统、电力系统自动化和信

息化以及能源管理系统的稳定、安全、高效运行等而进行的运营支撑保障和专业

化定制服务。依托公司在数据网络系统领域的技术积累，公司将业务逐步拓展到

智慧城市服务等领域，向“技术服务+项目运营”发展。

最近三年创意信息主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

软件开发实施 15,141.93 24.39%

系统集成 27,156.80 43.75% 17,793.72 63.82% 16,350.74 58.44%

技术服务 19,774.53 31.86% 10,089.00 36.18% 11,626.00 41.56%

主营业务收入合计 62,073.26 100.00% 27,882.72 100.00% 27,976.74 100.00%

七、主要财务指标

根据创意信息 2015 年、2014 年、2013 年经审计的财务报告，公司最近两年

及一期主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总计 169,253.05 50,152.71 31,080.25

负债总计 36,307.39 15,782.21 10,645.23

所有者权益合计 132,945.66 34,370.50 20,435.02

其中：归属于母公司所有者权益合计 132,074.38 34,370.50 20,435.02

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 62,073.26 27,882.72 27,976.74

营业收入 62,073.26 27,882.72 27,976.74

营业利润 10,709.74 4,418.51 4,950.12

利润总额 10,910.08 4,701.25 4,967.38

净利润 9,746.33 4,059.84 4,274.13

其中：归属于母公司所有者的净利润 9,805.85 4,059.84 4,274.13

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -4,855.03 -3,292.32 1,245.86

投资活动产生的现金流量净额 -25,779.53 -1,374.35 -479.11

筹资活动产生的现金流量净额 29,772.76 9,875.64 -1,792.44

现金及现金等价物净增加额 -861.81 5,208.97 -1,025.69

（四）主要财务指标

2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 8.92 6.01 4.09

资产负债率（母公司） 13.03% 31.56% 34.40%

2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

基本每股收益（元） 0.84 0.36 0.43

稀释每股收益（元） 0.84 0.36 0.43

加权平均净资产收益率 21.14% 12.78% 21.88%

每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.33 -0.58 0.25

八、上市公司遵纪守法情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形；上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到行政处罚或

者刑事处罚。

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的

交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括邦讯信息股东杜广湘、杜玉甫、

叶名、陈雄文、张文胜；同时，公司计划向不超过五名符合条件的特定投资者

非公开发行股份募集配套资金，具体对象将视询价情况而定。

二、本次交易对方详细情况

（一）杜广湘

男，中国国籍，身份证号码：5101021965********，住址：河北省石家庄

市桥西区中山西路****，无境外永久居留权，成都电子科技大学电子工程专业

本科学历。杜广湘曾就职于信息产业部电子 54 所，任“神州一号”航天飞船天

地数字图像传输系统副总设计师，全军总装备部会议电视系统副总设计师，某海

军基地图像监控系统分机负责人，山西大同供电公司用电管理系统总设计师，亚

信联创科技（中国）有限公司担任监控事业部总监。杜广湘拥有 15 年的系统集

成（基站/机房的动力、环境及图像监控系统方向）行业经验，精通计算机以及

网络技术系统，精通网络设备调试技术，服务器调试技术，网络平台设计，服

务器平台设计，拥有 15 年的通信运营商的沟通及合作经验。2003 年 9 月至今历

任邦讯信息的总经理、董事长。杜广湘现任邦讯信息董事长。

截至本报告书签署之日，杜广湘除了持有邦讯信息 75.36%股权外，还持有

下列公司的股权：

序是否

单位名称注册资本持股比例主营业务

号控制人

未实际开展业务，目前为广

广东邦鼎信息

1 5,000.00 万元 57.07% 是州讯动网络科技有限公司的

科技有限公司

持股公司。

2 广州讯动网络 3,000.00 万元 51.51% 是光谱检测设备和服务的研

序是否

单位名称注册资本持股比例主营业务

号控制人

科技有限公司（通过广发、生产和运营。

东邦鼎信

息科技有

限公司持

有）

（二）杜玉甫

男，中国国籍，身份证号码：2301031975********，住址：广州市天河区

华景北路****，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学计算机及应用专业本科学

历。杜玉甫 2003 年 9 月至今历任邦讯信息的市场商务部经理、监控事业部总

监、总经理，2014 年被授予“天河区优秀人才”称号，拥有 13 年团队建设及管

理经验，15 年监控行业市场开拓及营销经验。杜玉甫现任邦讯信息总经理、董

事。

截至本报告书签署之日，杜玉甫除了持有邦讯信息 12.32%股权外，还持有

下列公司的股权：

序是否

单位名称注册资本持股比例主营业务

号控制人

未实际开展业务，目前为广

广东邦鼎信息

1 5,000.00 万元 11.22% 否州讯动网络科技有限公司的

科技有限公司

持股公司。

10.13%

（通过广

广州讯动网络东邦鼎信光谱检测设备和服务的研

2 3,000.00 万元否

科技有限公司息科技有发、生产和运营。

限公司持

有）

（三）叶名

男，中国国籍，身份证号码：4223021968********，住址：广东省惠州市

惠阳区淡水办事处****，无境外永久居留权，2003 年 9 月至今任邦讯信息财务

总监、董事。

截至本报告书签署之日，叶名除了持有邦讯信息 10.11%股权外，还持有下

列公司的股权：

序是否

单位名称注册资本持股比例主营业务

号控制人

未实际开展业务，目前为广

广东邦鼎信息

1 5,000.00 万元 11.89% 否州讯动网络科技有限公司的

科技有限公司

持股公司。

10.73%

（通过广

广州讯动网络东邦鼎信光谱检测设备和服务的研

2 3,000.00 万元否

科技有限公司息科技有发、生产和运营。

限公司持

有）

（四）陈雄文

男，中国国籍，身份证号码：4401051967********，住址：广州市珠海区

宝龙直街****，无境外永久居留权，2003 年 9 月至 2015 年 9 月任邦讯信息的产

品规划经理。目前陈雄文先生担任邦讯信息董事。

截至本报告书签署之日，陈雄文除了持有邦讯信息 1.32%股权外，还持有

下列公司的股权：

序是否

单位名称注册资本持股比例主营业务

号控制人

未实际开展业务，目前为广

广东邦鼎信息

1 5,000.00 万元 11.46% 否州讯动网络科技有限公司的

科技有限公司

持股公司。

10.34%

（通过广

广州讯动网络东邦鼎信光谱检测设备和服务的研

2 3,000.00 万元否

科技有限公司息科技有发、生产和运营。

限公司持

有）

（五）张文胜

男，中国国籍，身份证号码：1101081968********，住址：广州市天河区

中山大道西****，无境外永久居留权，北京邮电大学通信工程专业本科学历，

2003 年 9 月至 2015 年 9 月任邦讯信息副总经理。目前张文胜担任邦讯信息董

事。

截至本报告书签署之日，张文胜除了持有邦讯信息 0.88%股权外，还持有

下列公司的股权：

序是否

单位名称注册资本持股比例主营业务

号控制人

未实际开展业务，目前为广

广东邦鼎信息

1 5,000.00 万元 8.36% 否州讯动网络科技有限公司的

科技有限公司

持股公司。

7.54%

（通过广

广州讯动网络东邦鼎信光谱检测设备和服务的研

2 3,000.00 万元否

科技有限公司息科技有发、生产和运营。

限公司持

有）

三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐

董事或高级管理人员的情况

本次交易完成之前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成

后，杜广湘将成为上市公司持股 5%以上的股东。

根据交易协议，本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐一名董事。

四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺

根据本次交易协议，本次交易完成后标的公司核心人员杜广湘、杜玉甫、叶

名将与标的公司签订不少于 5 年期限的劳动合同，并与标的公司签订竞业禁止协

议。其在标的公司服务期间及离开标的公司后 2 年内不得直接或间接通过其直接

或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、上市公司相同或竞

争的业务；在与的标公司劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司

及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何

职务。具体内容参见重组报告书“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容”

之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（十三）核心人员

竞业禁止要求”。由于陈雄文、张文胜在标的公司未担任除董事外的其他职务，

不属于标的公司现阶段及未来的核心人员，本次交易未就二人未来的任职做特别

安排。

五、各交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系的说

明

（一）关联关系

本次交易各交易对方之间不存在关联关系。

（二）一致行动关系

本次交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成

一致行动人的情况：

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成

本次交易对方情况

一致行动人的情形

本次交易对方之间不存在通过协议或

通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所

其他安排，共同扩大其所能够支配的

能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或

上市公司股份表决权数量的行为或者

者事实。

事实。

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人本次交易对方为杜广湘、杜玉甫、叶

如无员中的主要成员，同时在另一个投资者担任名、陈雄文、张文胜五名自然人，不

相反董事、监事或者高级管理人员；存在前述情形。

证据（四）投资者参股另一投资者，可以对参股

则为公司的重大决策产生重大影响；

一致本次交易对方以各自持有的标的公司

行动（五）银行以外的其他法人、其他组织和自股权认购上市公司股份，不存在相互

人的然人为投资者取得相关股份提供融资安排；间为取得上市公司股份提供融资安排

情形的情形。

本次交易对方除了共同持有本次交易

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等

标的邦讯信息股权外，还共同持有广

其他经济利益关系；

东邦鼎信息科技有限公司股权。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成

本次交易对方情况

一致行动人的情形

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，

与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管

理人员，与投资者持有同一上市公司股份；本次交易对方为杜广湘、杜玉甫、叶

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和名、陈雄文、张文胜五名自然人，不

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，存在前述情形。

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配

偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级

管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司

股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属本次交易对方之间不存在亲属关系。

直接或者间接控制的企业同时持有本公司股

份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人

本次交易对方之间不存在控制或者委

员和员工与其所控制或者委托的法人或者其

托关系。

他组织持有本公司股份；

本次交易对方之间不存在《公司法》、

（十二）投资者之间具有其他关联关系。《企业会计准则》或《深圳证券交易

所股票上市规则》规定的关联关系。

1、本次交易对方之间不存在通过协议或其他安排，共同扩大其所能够支配

的上市公司股份表决权数量的行为或者事实

①本次交易对方之间不存在通过协议或其他安排，共同扩大其所能够支配的

上市公司股份表决权数量的行为；

②2016 年 7 月，本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜出

具《声明和承诺》：承诺人声明与本次重组其他交交易对方未签订一致行动协议、

亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与本次重组其他交易对方签订一致行

动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量。

2、本次交易对方之间存在共同投资行为，但事实证据显示各交易对方之间

不存在一致行动关系

本次交易对方除了共同持有本次交易标的邦讯信息股权外，还共同持有广东

邦鼎信息科技有限公司（以下简称“邦鼎科技”）股权，五人之间存在合伙、合

作、联营等其他经济利益关系的情形，具体如下：

公司名称注册资本股权结构

杜广湘 75.36%、杜玉甫 12.32%、叶名 10.11%、

广州邦讯信息系统有限公司 5,000 万元

陈雄文 1.32%、张文胜 0.88%

杜广湘 69.54%、叶名 8.44%、陈雄文 8.13%、

广东邦鼎信息科技有限公司 5,000 万元

杜玉甫 7.96%、张文胜 5.93%

杜广湘等五人虽共同投资上述公司，但并不存在一致行动关系，相反证据及

说明如下：

①本次重组交易完成后，杜广湘等五人不再共同持有邦讯信息股权。

②2015 年 1 月杜广湘等五人成立邦鼎科技的主要目的是为了承接从邦讯信

息剥离的讯动网络股权，因此该投资邦鼎科技的行为系在此背景下被动形成的结

果，而非主动共同投资行为。由于讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处

于发展初期，项目投资风险较大，股东出于战略规划考虑，于 2015 年初将讯动

网络股权由邦讯信息转让给邦鼎科技，独立发展，邦鼎科技自身无实际业务。

③2015 年 9 月，杜广湘等五人中陈雄文、张文胜已从邦讯信息离职，不再

共同参与邦讯信息及迅动网络的日常经营管理。

④杜广湘等五人中只有杜广湘在迅动网络任职，根据对杜广湘等五人各自进

行的访谈，迅动网络的经营及决策由杜广湘全面负责并承担主要投资风险。

⑤杜广湘等五人分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，其

声明如下：

“（1）五人在参与邦讯信息、邦鼎科技的经营过程中，均独立行使股东权

利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见

或其他可能导致一致行动的情形；

（2）五人在邦讯信息、邦鼎科技独立行使表决权和决策权，自始不存在任

何现实或潜在的一致行动协议或安排；

（3）五人之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安

排拟谋求共同扩大未来在创意信息表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也

不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；五人之间

不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决

权。”

综上，本次交易五名交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十

三条第（六）规定的一致行动人的情形。

3、本次交易完成后交易对方合计持有的上市公司股权比例较低，不会对上

市公司控制权及重大经营决策形成影响

不考虑询价募集配套资金的影响，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文和张文胜

五名交易对方本次交易后合计持有上市公司 7.96%的股权，占比相对较小，较创

意信息实际控制人陆文斌持股比例差距较大，不会对上市公司控制权及重大经营

决策形成影响。

独立财务顾问招商证券，经对相关法律法规、本次交易对方共同投资形成背

景及后续安排等情况的核查，并对交易对方各自进行了访谈确认后认为：虽然本

次交易对方之间存在共同投资行为，但事实证据显示各交易对方之间不存在一致

行动关系，本次交易对方之间不存在通过协议或其他安排，共同扩大其所能够支

配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实，本次交易的五名交易对方不构成

一致行动人。

六、交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的

企业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务的

情况

（一）交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业情况

公司名称注册资本主营业务关联关系

广东邦鼎未实际开展业务，目前为广州讯动网络杜广湘控股；杜广

5,000 万元

信息科技科技有限公司的持股公司。湘任董事长；张文

公司名称注册资本主营业务关联关系

有限公司胜任总经理兼董

事；陈雄文、叶名、

杜玉甫任董事

广州讯动

光谱检测设备和服务的研发、生产和运杜广湘间接控制；

网络科技 3,000 万元

营。杜广湘任董事长

有限公司

（二）上述公司目前经营的具体业务情况

邦鼎科技并无实际经营业务，其主要资产即为对讯动网络的投资，实际发挥

持股公司的作用。

讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化工、纺织、

农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务。2014 年和 2015 年，讯动网络

未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。讯动网络不存在与邦讯信息或交

易后上市公司形成竞争业务的情况：

1、讯动网络从事的业务与邦讯信息业务不同。讯动网络从事光谱检测设备

及相关检测服务，而邦讯信息主要从事基站动环监控系统集成、软件开发与项目

实施，各自所提供的产品和服务不同。

2、讯动网络设立之初即定位于光谱检测领域，聘请行业专家、设立实验室、

引入战略股东进行研究开发和技术积累，逐渐形成自有技术和知识产权，取得多

项业务相关专利。因此，讯动网络技术来源于自有积累，与邦讯信息不存在技术

承继关系。

3、讯动网络目标客户为饲料企业、粮食企业、政府监管机构等；而邦讯信

息主要客户为电信运营商和铁塔公司，新业务的目标客户光伏电站和高能耗企业

等，二者不存在客户或者目标客户重叠的情况，不存在潜在的竞争关系。

因此，上述两家公司目前不存在经营的业务与邦讯信息或上市公司相同或相

近的情况。

（三）交易对方承诺本次交易完成后避免从事与上市公司构成竞争的业务

作为本次的交易对方，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文和张文胜均出具了《避

免同业竞争的承诺函》，承诺：

“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与创意

信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影

响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。

三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业竞争，则在创

意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，

则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务

和资产优先转让给创意信息。

四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业务有竞争

或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信

息。

五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标

准遵守上述承诺。

六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权

利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不

当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本

人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造成的全部损失承担

赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信息股份

且不再对广州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”

根据上述承诺，本次交易完成后，邦鼎科技、讯动网络以及其他交易对方未

来可能投资或控制的企业将不从事与上市公司构成竞争的业务。

（四）相关人员是否违反董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求

《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为： ……

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。

根据前述交易对方及其关联人的关联企业的有关情况以及本次交易对方出

具的情况说明，本次重组的交易对方及其关联人控制或任职董事、高级管理人员

的企业不存在与重组完成后的上市公司构成业务竞争的情形，本次重组的交易对

方，不存在违反竞业禁止法定要求的情形。

同时，本次重组的交易对方已做出声明和承诺：

“1、本人在担任广州邦讯信息系统有限公司（以下简称“邦讯信息”）董

事/高级管理人员期间，不存在违反《公司法》第一百四十八条第（五）款规定

的情形，即“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”，亦不存

在违反其他竞业禁止规定的情形；

2、本人在担任邦讯信息董事/高级管理人员期间，本人将继续遵守《公司法》

及其他竞业禁止的相关规定，勤勉尽责，不作出损害邦讯信息及上市公司（四川

创意信息技术股份有限公司）合法权益的行为；

3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人违反上述承诺并造成邦

讯信息、上市公司经济损失的，本人将赔偿邦讯信息、上市公司因此受到全部损

失。”

独立财务顾问招商证券，经过对相关企业走访、对相关人员访谈以及对工商

信息、业务资料等文件进行核查后认为：交易对方及其关联人控制或担任董事、

高级管理人员的企业不存在从事与交易完成后的上市公司构成竞争业务之情形；

本次重组的交易对方不存在违反董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的情形。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及

诚信情况

本次交易的各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。

八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及

利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

本次重大资产重组的所有交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜

均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及

利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

第四节交易标的

一、邦讯信息基本信息

公司名称广州邦讯信息系统有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所广州市天河区天河软件园高普路 1031 号 4 层

办公地址广州市天河区天河软件园高普路 1031 号 4 层

法定代表人杜广湘

注册资本 5,000.00 万元

成立日期 2003 年 9 月 17 日

统一社会信用代码 914401017534771611

动力环境监控系统、数字图像监控系统、能耗综合管理系统、通信

网络运维系统技术开发及系统建设、计算机软硬件开发，系统集成

及相关技术服务；生产、销售：监控设备、节能设备、传输设备、

经营范围电子产品及传感器（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；通

信工程、网络工程、节能工程、安防工程的设计、安装、维护；通

信技术服务、节能服务；节能产品及技术的咨询、管理和服务；批

发和零售贸易（国家专营专供商品除外）。

二、邦讯信息的历史沿革

1、2003 年 9 月邦讯信息设立

2003 年 9 月杜广湘和张赤涛共同出资设立邦讯信息，注册资本 301.00 万

元。2003 年 9 月 15 日，广州市康正会计师事务所有限公司出具（2003）康正验

字第 1025 号《验资报告》审验，截至 2003 年 9 月 15 日，邦讯信息已收到杜广

湘、张赤涛缴纳的注册资本 301.00 万元，出资形式为货币出资。2003 年 9 月 17

日，邦讯信息向广州市工商行政管理局领取了注册号为 4401012040608 的《企业

法人营业执照》。邦讯信息设立时股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 180.60 60.00%

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

张赤涛 120.40 40.00%

合计 301.00 100.00%

2、2005 年 2 月第一次增资

2005 年 2 月 22 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 1,000.00 万

元，增加的注册资本 6,99.00 万元由公司经审计的未分配利润、资本公积、以及

邦讯信息对股东的应付股利转增。广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会

验字【2005】3001 号《验资报告》对该次增资进行了审验。该次增资后邦讯信

息的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 600.00 60.00%

张赤涛 400.00 40.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、2005 年 9 月第一次股权转让

2005 年 9 月 15 日，邦讯信息股东会决议同意张赤涛分别将 12.50 万元、

18.75 万元、18.75 万元、17.09 万元和 45.71 万元的出资额转让给张文胜、杜玉

甫、陈雄文、叶名和杜广湘。同日，前述转让方与受让方分别签署了股权转让

合同。该次股权转让后公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 645.71 64.57%

张赤涛 287.20 28.72%

杜玉甫 18.75 1.88%

陈雄文 18.75 1.88%

叶名 17.09 1.71%

张文胜 12.50 1.25%

合计 1,000.00 100.00%

4、2007 年 3 月第二次增资

2007 年 3 月 19 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 2,000.00 万

元，新增加的注册资本 1,000.00 万元由经审计的未分配利润转增。同日，广东

数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字【2007】3005 号《验资报告》对该

次增资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 1,291.42 64.57%

张赤涛 574.40 28.72%

杜玉甫 37.50 1.88%

陈雄文 37.50 1.88%

叶名 34.18 1.71%

张文胜 25.00 1.25%

合计 2,000.00 100.00%

5、2007 年 11 月第二次股权转让

2007 年 11 月 5 日，邦讯信息股东会决议同意张赤涛分别将 544.40 万元和

30.00 万元的出资额转让给杜广湘和叶名。同日，前述转让方与受让方分别签署

了股权转让合同。该次股权转让后公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 1,835.82 91.79%

叶名 64.18 3.21%

杜玉甫 37.50 1.88%

陈雄文 37.50 1.88%

张文胜 25.00 1.25%

合计 2,000.00 100.00%

2005 年 9 月，张赤涛分别将 12.5 万元、18.75 万元、18.75 万元、17.09 万元

和 45.71 万元的出资额转让给张文胜、杜玉甫、陈雄文、叶名和杜广湘。2007

年 11 月，张赤涛分别将 544.4 万元和 30 万元出资额转让给杜广湘和叶名。前述

股权转让系因张赤涛在企业发展方向和经营理念上与其他股东出现分歧，无意继

续在邦讯信息所开展业务的领域继续经营，故转让其所持有的股权。上述邦讯信

息股权转让相关方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜和张赤涛之间不存在

关联关系。

邦讯信息历次股权转让相关各方均已出具情况说明，确认股权转让中转让方

转让之股权和受让方取得之股权均为自身持有，不存在代持，不存在股权瑕疵或

纠纷。邦讯信息历史上退出的股东张赤涛确认：“张赤涛转让曾经持有的所有邦

讯信息股权的对价已经按约定获得支付，股权转让行为已经完成，不存在任何争

议，自上述股权转让后张赤涛不再以任何形式拥有任何邦讯信息的权益、未来也

不会通过任何形式主张邦讯信息的权益”。

经核查，国枫律师认为，根据邦讯信息相关股东提供的情况说明，邦讯信息

2005 年 9 月及 2007 年 11 月邦讯信息股权变动系因张赤涛的经营理念在邦讯信

息设立后的业务发展中，逐渐出现了与公司其他股东经营理念不一致的情形，张

赤涛无意继续在邦讯信息所开展业务的领域继续经营；根据邦讯信息提供的自然

人股东基本情况问卷、邦讯信息相关股东提供的情况说明，邦讯信息历次股权转

让中，邦讯信息股权受让方取得邦讯信息股权均为自身持有，不存在代持，不存

在股权瑕疵或纠纷。

经核查，独立财务顾问招商证券认为，邦讯信息历次股权转让中不存在股份

代持的情形，也不存在股权瑕疵或纠纷。

6、2012 年 5 月第三次增资

2012 年 3 月 29 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 4,000.00 万

元，增加的 2,000.00 万元注册资本由杜广湘以货币缴纳 831.00 万元，同时由公

司未分配利润转增 1,169 万元。2012 年 5 月 18 日，北京中天恒会计师事务所有

限责任公司广东分公司出具中天恒验字（2012）0003 号《验资报告》对该次增

资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 2,861.84 71.55%

叶名 315.56 7.89%

杜玉甫 308.20 7.71%

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

陈雄文 293.20 7.33%

张文胜 221.20 5.53%

合计 4,000.00 100.00%

该次增资的背景为邦讯信息业务发展中的资金需求，以及参加客户招标时对

注册资本的要求，且当时邦讯信息有一定金额的未分配利润，故股东决定以部分

现金增资部分转增的形式增加注册资本。

7、2012 年 7 月减资

2012 年 7 月 30 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本减至 2,831.00 万

元，减少的 1,169.00 万元注册资本返回 2012 年 5 月第三次增资前的未分配利

润。2012 年 6 月 15 日，邦讯信息在《羊城晚报》刊登了《减资公告》。2012

年 7 月 31 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具中天恒验

字（2012）0007 号《验资报告》对该次减资进行了审验。该次减资后邦讯信息

的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 2,666.82 94.20%

叶名 64.18 2.27%

杜玉甫 37.50 1.32%

陈雄文 37.50 1.32%

张文胜 25.00 0.88%

合计 2,831.00 100.00%

邦讯信息未分配利润转增注册资本时，邦讯信息股东出于股东个人的税务考

虑随后又对邦讯信息进行了减资，并履行了减资的相关工商程序，仅保留了杜广

湘现金增资部分。该次减资还原了 2012 年 5 月转增的会计处理，各股东增加的

注册资本退回未分配利润，仍留存在邦讯信息，并未支付给股东。

根据广州天河区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知

书》（编号：穗天地税涉密[2016]0140021 号）：经查“广东地税新一代税收征

管信息系统”，在 2011 年 1 月至 2016 年 3 月，未发现邦讯信息存在税收违法行

为。根据广州市天河区国家税务局出具的《涉税征信情况》，未发现邦讯信息存

在税收违法违章行为。

根据本次交易对方出具的承诺文件，杜广湘、叶名、陈雄文、杜玉甫、张文

胜承诺：“如相关税务机关要求本人缴纳邦讯信息 2012 年未分配利润转增后又

减资时本人所涉及的个人所得税，本人保证按照相关机关的要求，及时、无条件、

全额承担相关税项，以及因此所产生的所有费用，并承担因此给邦讯信息造成全

部损失，确保该事项不会对邦讯信息产生任何影响”。

邦讯信息该次减资已经邦讯信息股东会审议通过，履行了相应的减资公告程

序，并已办理完成相应的减资工商变更登记手续。

8、2012 年 11 月第四次增资

2012 年 10 月 31 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 4,000.00 万

元，新增的 1,169.00 万元注册资本由各股东按原持股比例以货币方式投入。

2012 年 10 月 31 日，广州知仁会计师事务所出具粤知【2012】3017 号《验资报

告》对该次增资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 3,768.03 94.20%

叶名 90.68 2.27%

杜玉甫 52.99 1.32%

陈雄文 52.99 1.32%

张文胜 35.32 0.88%

合计 4,000.00 100.00%

2012 年 7 月减资后，邦讯信息注册资本仍未能满足部分客户招标的要求，

同时也由于公司发展的自己需求，故股东决定以现金方式继续增资。

邦讯信息该次增减自按照公司法和公司章程的规定履行了必要程序，符合法

律法规及公司章程的规定。

独立财务顾问招商证券经核查工商资料、账务处理凭证、工商部门出具的额

证明文件后认为：邦讯信息 2012 年增减资行为符合法律法规以及公司章程的规

定。

9、2013 年 5 月第五次增资

2013 年 4 月 26 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 5,000.00 万

元，新增的 1,000.00 万元注册资本由杜广湘、叶名、杜玉甫、陈雄文、张文胜

以共同拥有的二项非专利技术缴纳。2013 年 4 月 26 日，北京万亚资产评估有限

公司出具《资产评估报告书》（万亚评报字[2013]175 号和 176 号），经评定估

算，于评估基准日 2013 年 3 月 31 日，该二项非专利技术的价值合计为 1,000 万

元。2013 年 4 月 26 日，广州市邦汇会计师事务所出具广邦汇验字【2013】0123

号《验资报告》对该次增资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 4,710.13 94.20%

叶名 113.38 2.27%

杜玉甫 66.19 1.32%

陈雄文 66.19 1.32%

张文胜 44.12 0.88%

合计 5,000.00 100.00%

10、2015 年 12 月以货币出资置换原有无形资产出资

2015 年 12 月 11 日邦讯信息股东会决议同意，将注册资本中无形资产出资

1,000.00 万元变更为货币出资，原出资用无形资产由邦讯信息无偿继续使用。

2015 年 12 月 18 日，广州知仁会计师事务所出具粤知验字【2015】3016 号《验

资报告》，截至 2015 年 12 月 11 日邦讯信息已收到股东缴纳的货币资金 1,000.00

万元。

11、2015 年 12 月第三次股权转让

2015 年 12 月 11 日，邦讯信息股东会决议，同意杜广湘分别将邦讯信息出

资额 550.00 万元和 392.10 万元转让给杜玉甫和叶名，转让方和受让方签署了《股

100

东转让出资合同书》对转让进行了具体约定。该次股权转让后邦讯信息的股权结

构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

杜广湘 3,768.03 75.36%

杜玉甫 616.19 12.32%

叶名 505.48 10.11%

陈雄文 66.19 1.32%

张文胜 44.12 0.88%

合计 5,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，邦讯信息股权结构未再发生变化。邦讯信息历次股

权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规

定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上，截至本报告书签署日，邦讯信息不存在出资瑕疵或影响其合法存续

的情况。

邦讯信息最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相

关方的关联关系参见“九、其他事项之（一）最近三年曾进行与交易、增资或

改制相关估值或评估情况”。

三、邦讯信息产权控制情况

截至本报告书签署日，邦讯信息产权控制结构如下：

杜广湘杜玉甫叶名陈雄文张文胜

75.36% 12.32% 10.11% 1.32% 0.88%

邦讯信息

截至本报告书签署日，邦讯信息公司章程中不存在可能对本次交易产生影

响的内容；相关主体之间，不存在影响邦讯信息独立性的协议或其他安排。

101

根据本次交易合同，在业绩承诺期内，上市公司对标的公司管理层现有岗

位将不做主动调整。本次交易完成后，上市公司按照上市公司法人治理规范要

求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理

层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，邦讯信息不存在参控股子公司。

五、主要资产、负债状况及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

根据信永中和出具的《审计报告》，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

日和 2016 年 6 月 30 日邦讯信息资产情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 6,050.35 1,781.50 3,768.15

应收账款 10,028.70 1,572.58 1,653.99

预付款项 88.29 315.51 159.01

其他应收款 281.96 269.13 604.27

存货 21,630.52 8,449.54 2,293.60

其他流动资产 461.11 393.98 0.47

流动资产合计 38,540.93 12,782.23 8,479.49

非流动资产：

可供出售金融资

0.00 300.00 620.00

产

固定资产 77.55 47.95 53.26

无形资产 0.00 0.00 841.67

长期待摊费用 47.08 59.05 23.85

102

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

递延所得税资产 158.87 55.79 63.89

非流动资产合计 283.50 462.78 1,602.67

资产总计 38,824.43 13,245.01 10,082.16

1、固定资产

邦讯信息固定资产主要由电子设备构成。

2、无形资产

截至本报告书签署日，邦讯信息拥有的无形资产具体情况如下：

（1）商标

序

名称/图样注册号有效期限类型注册人他项权利

号

2015/2/7

1 13437071 - 第9类邦讯信息无

2025/2/6

2015/1/28

2 13437113 - 第 35 类邦讯信息无

2025/1/27

2015/2/7

3 13437130 - 第 37 类邦讯信息无

2025/2/6

2015/2/7

4 13437187 - 第 38 类邦讯信息无

2025/2/6

2015/4/7

5 13437207 - 第 42 类邦讯信息无

2025/4/6

2015/7/14

6 13437056 - 第9类邦讯信息无

2025/7/13

2015/7/14

7 13437147 - 第 37 类邦讯信息无

2025/7/13

2015/2/7

8 13437161 - 第 38 类邦讯信息无

2025/2/6

103

序

名称/图样注册号有效期限类型注册人他项权利

号

2015/4/7

9 13437221 - 第 42 类邦讯信息无

2025/4/6

2014/4/7

10 11536097 - 第9类邦讯信息无

2024/4/6

（2）计算机软件著作权

序取得权利

软件名称证书编号登记号权利人首次发表

号方式范围

RFID 资产管理系统软著登字第 2015SR 原始全部 2014 年 4

1 邦讯信息

［简称：RFID］V1.0 1085918 号 198832 取得权利月5日

邦讯动环监控数据处

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

2 理软件［简称：DCS］邦讯信息

0258556 号 070283 取得权利月4日

V3.0

邦讯信息电池组防盗软著登字第 2013SR 原始全部 2012 年 3

3 邦讯信息

告警从机软件 V1.0 0569791 号 064029 取得权利月 30 日

邦讯信息电池组防盗软著登字第 2013SR 原始全部 2012 年 3

4 邦讯信息

告警主机软件 V1.0 0569789 号 064027 取得权利月 30 日

邦讯信息动环监控基

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

5 库配置软件［简称：邦讯信息

0253264 号 064991 取得权利月4日

BCT］V3.0

邦讯信息动环监控数

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

6 据查询统计软件［简邦讯信息

0253168 号 064895 取得权利月7日

称：RPT］V3.5

邦讯信息动环监控数

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

7 据告警通知软件［简邦讯信息

0253261 号 064988 取得权利月7日

称：ANT］V3.0

邦讯信息动环监控数

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

8 据交换软件［简称：邦讯信息

0256559 号 068286 取得权利月7日

CDU］V3.0

邦讯信息动环监控系

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

9 统配置软件［简称：邦讯信息

0256560 号 068287 取得权利月4日

SCT］V3.0

邦讯信息动环数据监

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

10 控软件［简称：DMT］邦讯信息

0253263 号 064990 取得权利月5日

V3.0

邦讯信息动力环境监

控集中监控 CSC 软软著登字第 2005SR 原始全部 2005 年 8

11 邦讯信息

件 V2.40[简称：CSC 043853 号 12352 取得权利月 20 日

（Concentration

104

序取得权利

软件名称证书编号登记号权利人首次发表

号方式范围

Supervision Center)]

邦讯信息动力环境监软著登字第 2014SR 原始全部 2014 年 2

12 邦讯信息

控软件 V4.0 0804403 号 135162 取得权利月 24 日

邦讯信息防盗监控系

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 7

13 统软件［简称：FDST］邦讯信息

0257210 号 068937 取得权利月3日

V3.0

邦讯信息固定油机监软著登字第 2013SR 原始全部 2012 年 5

14 邦讯信息

控软件 0587562 号 081800 取得权利月 10 日

邦讯信息光伏电站远

软著登字第 2014SR 原始全部 2014 年 3

15 程监控管理软件邦讯信息

0779911 号 110667 取得权利月 27 日

V1.0

邦讯信息空调管理系

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 9

16 统软件［简称：KTST］邦讯信息

0256325 号 068052 取得权利月 22 日

V3.0

邦讯信息门禁监控系

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

17 统软件［简称：GDT］邦讯信息

0253169 号 064896 取得权利月3日

V3.0

邦讯信息能耗管理系

软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 7

18 统［简称：ECMS］邦讯信息

0241444 号 053171 取得权利月3日

V2.0

邦讯信息能效分析系

软著登字第 2013SR 原始全部

19 统[简称：能效分析系邦讯信息未发表

0558478 号 052716 取得权利

统]V1.0

邦讯信息配套管理系

统软件［简称：Kit 软著登字第 2011SR 原始全部 2010 年 11

20 邦讯信息

Mangment System 0296618 号 032944 取得权利月3日

Terminal］V1.0

邦讯信息企业能源管

软著登字第 2013SR 原始全部 2013 年 7

21 理中心管理软件邦讯信息

0640072 号 134310 取得权利月1日

V1.0

邦讯信息企业营销管软著登字第 2013SR 原始全部 2013 年 9

22 邦讯信息

理软件 V1.0 0644577 号 138815 取得权利月 20 日

邦讯信息通信机房基

软著登字第 2008SR 原始全部 2008 年 6

23 站动力、图像、环境邦讯信息

122298 号 35119 取得权利月 30 日

集中监控系统 V3.0

邦讯信息图像集中监

控 VCSC 软件

V1.0[简称：VCSC 软著登字第 2005SR 原始全部 2005 年 8

24 邦讯信息

（Video 043854 号 12353 取得权利月1日

Concentration

Supervision Center)]

105

序取得权利

软件名称证书编号登记号权利人首次发表

号方式范围

邦讯信息油机发电智软著登字第 2009SR 原始全部 2008 年 10

25 邦讯信息

能调度系统 V1.0 0147383 号 020384 取得权利月1日

邦讯信息政府能源管

理中心管理软件[简软著登字第 2014SR 原始全部 2014 年 2

26 邦讯信息

称：政府能源管理中 0785518 号 116274 取得权利月 28 日

心管理软件]V1.0

邦讯信息智能通风系

统集中监控 IVE 软件

V1.0[简称：软著登字第 2005SR 原始全部 2005 年 8

27 邦讯信息

IVE(Intelligent 043855 号 12354 取得权利月1日

Ventilation

Economizer)]

邦讯信息综合动力环软著登字第 2013SR 原始全部 2013 年 8

28 邦讯信息

境监控软件 V3.05.72 0665868 号 160106 取得权利月 30 日

邦讯智能协议解析软软著登字第 2010SR 原始全部 2010 年 1

29 邦讯信息

件［简称：PAS］V3.0 0253311 号 065038 取得权利月 12 日

邦讯 SiteView 手机监软著登字第 2016SR 原始全部 2014 年 11

30 邦讯信息

控终端 1184206 号 005589 取得权利月 30 日

（3）软件产品登记

序

软件名称授权日期证书编号有效期来源

号

邦讯信息动环监控数据告 2012 年 10 月

1 粤 DGY-2012-1118 五年邦讯信息

警通知软件 v3.0 10 日

邦讯信息动环监控数据交 2012 年 10 月

2 粤 DGY-2012-1115 五年邦讯信息

换软件 v3.0 10 日

邦讯信息动环监控系统配 2012 年 10 月

3 粤 DGY-2012-1117 五年邦讯信息

置软件 v3.0 10 日

邦讯信息动环数据监控软 2012 年 10 月

4 粤 DGY-2012-1116 五年邦讯信息

件 v3.0 10 日

邦讯信息企业能源管理中 2014 年 12 月

5 粤 DGY-2014-2159 五年邦讯信息

心管理软件 V1.0 27 日

根据国务院 2015 年 3 月 13 日发布的《国务院关于取消和调整一批行政审批

项目等事项的决定》（国发[2015]11 号），国务院决定取消对软件企业和集成电

路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批。对于软件企业，国务院不再通过

发放证照的方式认定其软件产品，准予其从事特定活动、认可其资格资质。该政

策实施后，软件产品是否进行了登记和备案并不影响其销售或者经营。

106

邦讯信息软件方面的核心技术已经通过取得相应的计算机软件著作权进行

了保护，形成了核心知识产权以及技术壁垒，有效保障了邦讯信息的生产经营和

技术优势。软件产品是否登记备案并不影响其获利能力或标的公司的经营。

（4）专利

序专利专利有效取得他项

专利名称专利号申请时间

号权人类型期方式权利

邦讯空调室外机防实用原始

1 200720054408.2 2007/7/20 十年无

信息盗装置新型取得

三相电供电设

邦讯实用原始

2 备和电缆防盗 200720054410.X 2007/7/20 十年无

信息新型取得

装置

邦讯一种有源射频实用原始

3 201020542789.0 2010/9/26 十年无

信息识别中继器新型取得

邦讯一种有源 RFID 实用原始

4 201020542800.3 2010/9/26 十年无

信息系统新型取得

邦讯空调效能智能实用原始

5 201020591828.6 2010/11/4 十年无

信息分析系统新型取得

邦讯一种电池组防实用原始

6 201120045040.X 2011/2/23 十年无

信息盗装置新型取得

邦讯一种移动油机实用原始

7 201320652984.2 2013/10/22 十年无

信息监控系统新型取得

邦讯一种单稳态电实用原始

8 201520709557.2 2015/9/14 十年无

信息路新型取得

邦讯外观原始

9 数据采集器 201030689697.0 2010/12/21 十年无

信息设计取得

邦讯外观原始

10 传感器 201030689689.6 2010/12/21 十年无

信息设计取得

一种清洁能源

邦讯补偿的公交站实用原始

11 201320225707.3 2013/4/27 十年无

信息智能供电电源新型取得

系统

一种太阳能、市原始

邦讯实用

12 电混合供电控 201320647196.4 2013/10/18 十年取得无

信息新型

制装置

3、特许经营权

截至本报告书签署日，邦讯信息不存在拥有特许经营权的情况。

107

4、许可他人使用或被他人许可使用资产情况

序承租面积

出租方租赁标的用途租赁期限租金

号方（m2）

2015.10.15-2016

.10.14 为

42,491.58 元/

月；

广州高新技广州市天河 2015/10/15 2016.10.15-2017

邦讯

1 术产业集团区高普路办公 - .10.14 为 1,036.38

信息

有限公司 1031 号 4 层 2018/10/14 44,616.16 元/

月；

2017.10.15-2018

.10.14 为

6,844.38 元/月

（二）主要负债状况

根据信永中和出具的《审计报告》，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

日和 2016 年 6 月 30 日邦讯信息合并资产负债表的负债情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 1,299.63 62.56 0.00

应付账款 15,304.75 2,741.64 712.55

预收款项 11,267.87 3,019.92 2,645.93

应付职工薪酬 52.85 285.44 93.24

应交税费 403.91 9.10 172.11

其他应付款 19.32 41.33 377.90

流动负债合计 28,348.33 6,159.99 4,001.73

非流动负债：

递延收益 70.00 70.00 60.00

长期借款 1,093.22

预计负债 168.10

非流动负债合计 1,331.32 70.00 60.00

108

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

负债合计 29,679.65 6,229.99 4,061.73

（三）借款、对外担保、或有负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，邦讯信息借款情况如下：

单位：万元

借款方借款余额担保人、质押物

招商银行广州高新支行 299.63 杜广湘

担保人为杜广湘、张文胜、杜玉甫、陈雄文、叶

中国银行广州惠福西路支行 1,000.00

名担保；质押物为经评估后应收铁塔公司账款

杜广湘、张文胜、杜玉甫、陈熊文、叶名为上述

远东国际租赁有限公司 1,093.22 借款提供保证。讯动网络和邦鼎信息为该笔借款

提供连带责任保证

截至本报告签署日，邦讯信息不存在对外担保或或有负债情况。

（四）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，邦讯信息不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等

重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，邦讯信息借款债权人鉴于双方借款协议的约定，已

出具《关于同意广州邦讯信息系统有限公司股东变更的确认函》，同意本次重组

交易及相应的股东变更事项。

（五）不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚

或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，邦讯信息不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情

形。

（六）会计政策及相关会计处理

109

1、收入、成本的确认原则和计量方法

邦讯信息的营业收入主要包括监控系统销售收入和技术服务收入，具体收

入确认政策如下：

（1）收入确认原则：营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让

渡资产使用权收入，收入确认原则如下：

销售商品收入：邦讯信息在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购

货方、邦讯信息既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售

出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能

流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收

入的实现。

提供劳务收入：邦讯信息在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务

相关的经济利益很可能流入、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收

入的实现。

让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠

地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

（2）收入确认具体政策：

监控系统销售收入

邦讯信息的监控系统产品，是指根据与客户签订合同的具体规定，为客户

生产的用于动态环境等监控系统产品。邦讯信息在监控系统产品已经生产完成

交付给客户，并安装调试正常运营，取得客户验收合格的报告，同时与合同相

关的收入价款已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入实现。

技术服务收入

邦讯信息技术服务收入在服务总收入和总成本能够可靠地计量、与其相关

的经济利益很可能流入，服务已经提供并取得客户验收报告时，确认收入的实

现。

110

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

邦讯信息会计政策和会计估计与同行业公司间不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础

邦讯信息财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

4、合并报表范围、变化情况及原因

邦讯信息合并财务报表范围 2014 年包括广州讯动网络科技有限公司（以下

简称“讯动网络”）。根据邦讯信息与广东邦鼎信息科技有限公司 2015 年 4 月

签订的股权转让协议，邦讯信息将广州讯动网络科技有限公司全部股权转让给

广东邦鼎信息科技有限公司。故 2015 年度合并报表已按合并报表会计准则相关

规定将讯动网络年初至处置日的损益、现金流量纳入合并范围。

（1）讯动网络股权沿革

①2014 年 1 月讯动网络设立

2014 年 1 月邦讯信息出资设立讯动网络，注册资本 500 万元。2013 年 12

月 26 日，广州知仁会计师事务所出具粤知验字[2013] 3073 号《验资报告》审验，

截至 2013 年 12 月 20 日，讯动网络已收到股东邦讯信息缴纳的注册资本 500 万

元，出资形式为货币出资。2014 年 1 月 9 日，讯动网络向广州市工商行政管理

局天河分局领取了注册号为 440106000876124 的《企业法人营业执照》。讯动网

络设立时股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

邦讯信息 500 100%

合计 500 100%

②2015 年 4 月股权转让

2015 年 4 月 20 日，讯动网络股东会决议，同意股东邦讯信息将其持有的讯

动网络 100%股权转让给广东邦鼎信息科技有限公司。同日，邦讯信息与广东邦

111

鼎信息科技有限公司签署了《股权转让协议》。该次股权转让完成后讯动网络的

股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

广东邦鼎信息科技有限公司 500 100%

合计 500 100%

③2015 年 8 月增加注册资本

2015 年 8 月 18 日，讯动网络股东会决议，将公司注册资本由 500 万元增加

至 3000 万元。依据股东签署的章程修正案，所增加的 2500 万元注册资本由股东

广东邦鼎信息科技有限公司在 2035 年 8 月 18 日之前以货币的形式缴足。该次增

加注册资本后讯动网络股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）占注册资本比例（%）

广东邦鼎信息科

3000 500 100%

技有限公司

合计 3000 500 100%

④2016 年 1 月股权转让

2015 年 12 月 19 日，讯动网络股东会决议，同意广东邦鼎信息科技有限公

司分别将讯动网络注册资本的 3%、2.5%、1%、0.75%和 2.5%转让给向轶、潘

涛、朱永、姚建垣和广州讯谱投资合伙企业（有限合伙）。2016 年 1 月 10 日，

转让方和受让方分别签署了《股东转让出资合同书》。该次股权转让后讯动网络

的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）占注册资本比例（%）

广东邦鼎信息科技有

2,707.50 451.25 90.25%

限公司

向轶 90.00 15.00 3.00%

潘涛 75.00 12.50 2.50%

朱永 30.00 5.00 1.00%

姚建垣 22.50 3.75 0.75%

广州讯谱投资合伙企

75.00 12.50 2.50%

业（有限合伙）

112

股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）占注册资本比例（%）

合计 3,000.00 500.00 100%

截至重组报告书签署日，讯动网络的股权结构未再发生变化。

（2）近两年主要财务数据

讯动网络 2014 年和 2015 年主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标 2015 年度/2015/12/31 2014 年度/2014/12/31

资产总计 112.66 251.23

负债合计 747.44 8.62

所有者权益 -634.78 242.62

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -879.00 -257.38

利润总额 -878.20 -257.38

2014 年和 2015 年该公司主要发生研发相关费用，未实现营业收入。

（3）管理层任职情况

截至重组报告书签署日，讯动网络的管理层任职情况如下：

董事长、法定代表人杜广湘

董事杜广湘、向轶、潘涛、朱永、姚建垣

监事雷鸿莉

总经理向轶

副总经理许定舟

除杜广湘外，讯动网络管理层不存在与邦讯信息重叠的情况。

（4）主要产品和业务情况

讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化工、纺

织、农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务。2014 年和 2015 年，讯动

网络未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。

113

讯动网络不存在经营与邦讯信息相同或相近业务的情况。同时，作为本次的

交易对方，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文和张文胜均出具了《避免同业竞争的

承诺函》。

（5）本次资产剥离的原因

由于讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处于发展初期，项目投资

风险较大，股东出于战略规划考虑，故于 2015 年初将讯动网络从邦讯信息转让

出来独立发展。

（6）关联交易情况

报告期内，邦讯信息因向关联企业广东邦鼎信息科技有限公司转让讯动网络

100%股权构成关联交易（参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之

“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）交易标的报告期关联交易分析”

之“4、关联资产出售”）外，不存在与讯动网络发生关联交易的情况。未来，

由于邦讯信息与讯动网络各自独立发展，且业务差异较大，预计不会发生潜在关

联交易。同时，本次交易的交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

（7）讯动网络报告期业务开展情况及持续亏损的原因

讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、纺织、农资、医

药、食品等多行业提供检测服务。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，讯动网络

未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。报告期内讯动网络的主要财务

数据如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

财务指标

/2016/6/30 /2015/12/31 /2014/12/31

资产总计 292.62 112.66 251.23

负债合计 1,379.31 747.44 8.62

所有者权益 -1,086.69 -634.78 242.62

营业收入 0.00 0.00 0.00

营业利润 -604.57 -879.00 -257.38

利润总额 -598.16 -878.20 -257.38

114

报告期内该公司主要发生研发相关费用，未实现营业收入。

①业务开展情况

讯动网络成立于 2014 年 1 月，于 2014 年 3 月启动光谱检测项目调研，2014

年 7 月进入具体研发阶段，2015 年 4 月与暨南大学应用光谱研究室共同成立智

能检测联合研究中心，研究目标应用于在食品安全、环保监控、精细农业等领

域。目前该公司已完成产品样品，计划 2017 年开始全面的市场推广，目标客户

群体为饲料企业、粮食企业、政府监管机构等。

②持续亏损的原因

由于讯动网络正在研发的光谱快速快检产品技术门槛较高，从技术的研究

到产品的转化再到成熟产品的市场推广实现销售，整个过程需要投入较多的时

间和人力，同时研发支出又相对较大，是该公司至今尚未实现收入、持续亏损

的原因。

经本独立财务顾问会同会计师对迅动网络财务情况的核查，2014-2015 年及

2016 年 1-6 月，讯动网络经营亏损主要有该期间发生的营业费用和管理费用构

成，具体情况如下：

财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业费用 74.79 49.63 -

其中：工资薪酬及福利 57.13 46.43 -

其他 17.66 3.20 -

管理费用 529.44 829.17 263.41

其中：工资薪酬及福利 53.48 63.21 60.04

研发费 441.08 635.78 82.67

场地使用费 5.94 58.41 53.96

其他 28.94 71.77 66.74

利润总额 -598.16 -878.20 -257.38

115

2014-2015 年及 2016 年 1-6 月讯动网络产生的营业费用主要为支付给从事市

场策划及销售推广活动的销售人员的薪酬及福利，截至 2016 年 6 月 30 日，讯动

网络销售人员的人数为 7 人。

2014-2015 年及 2016 年 1-6 月讯动网络产生的管理费用主要由支付给管理人

员的工资薪酬及福利、研发费和场地使用费等构成，其他项由差旅费、办公费

及折旧等零星费用构成。截至 2016 年 6 月 30 日，讯动网络管理人员的人数为 6

人。

由于讯动网络正处于产品技术研发的企业初期发展阶段，研发活动支出金

额较大。2014-2015 年及 2016 年 1-6 月，讯动网络研发费用发生金额分别为

82.67 万元、635.78 万元和 441.08 万元，其中：研发人员薪酬及福利分别为

55.38 万元、284.14 万元和 268.10 万元，截至 2016 年 6 月 30 日讯动网络共有研

发人员 43 人；研发活动直接投入费用分别为 25.40 万元、304.68 万元和 147.25

万元，主要由材料费、加工服务费、租赁费等构成。

讯动网络主营产品为红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化

工、纺织、农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务，讯动网络不存在

经营与邦讯信息相同或相近业务的情况，讯动网络自成立起即为独立的法人主

体和独立的会计核算主体，在业务、资产、财务、机构、人员等方面与邦讯信

息完全分开，独立运营。

（8）讯动网络剥离原则、相关会计处理合理性及准确性

2015 年 4 月，邦讯信息与实际控制人杜广湘控制的其他企业广东邦鼎信息

科技有限公司（以下简称“邦鼎科技”）签署《股权转让协议》，约定将邦讯信

息持有的广州讯动网络科技有限公司（以下简称“讯动网络”）100%股权转让

给邦鼎科技。基于邦讯信息与邦鼎科技同受实际控制人杜广湘控制，邦讯信息

对本次处置讯动网络股权交易，按权益性交易的原则进行会计处理，处理结果

为减少邦讯信息权益（资本公积）金额为 1,269,152.46 元。

（9）讯动网络剥离履行的决策程序

116

由于讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处于发展初期，项目投资

风险较大，邦讯信息出于战略规划考虑于 2015 年初将讯动网络转让给了邦鼎科

技，所履行的决策程序如下：

①2015 年 4 月 18 日，邦讯信息股东会决议，同意将其持有的讯动网络 100%

股权转让给邦鼎科技；

②2015 年 4 月 20 日，讯动网络股东会决议，同意股东邦讯信息将其持有的

讯动网络 100%股权转让给邦鼎科技。

③2015 年 4 月 20 日，邦讯信息与邦鼎科技签署了《股权转让协议》，约定

邦讯信息将其持有的讯动网络 100%股权以 243.42 万元的价格转让给邦鼎科技。

转让价格为讯动网络截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产（经广州知仁会计

师事务所出具了《审计报告》粤知审字[2015]3003 号）。

2015 年 4 月 28 日，讯动网络就该次变更在广州市工商行政管理局天河分局

办理了变更登记手续。

独立财务顾问招商证券，经对讯动网络业务及技术资料、财务状况进行了

核查，并对主要管理人员访谈确认后认为：1）讯动网络主营产品为红外光谱检

测器，不存在经营与邦讯信息相同或相近业务的情况，讯动网络自成立起即为

独立的法人主体和独立的会计核算主体，在业务、资产、财务、机构、人员等

方面与邦讯信息完全分开，独立运营。2）讯动网络报告期内处于技术和产品的

研发阶段，产品未投放市场形成销售收入，研发支出较大是形成亏损的主要原

因；3）讯动网络的剥离履行了相关的决策程序，相关会计处理合理、准确。

5、其他

报告期内，邦讯信息未发生其他资产转移剥离调整，重大会计政策、会计

估计不存在发生变更或将要变更的情况。

七、主营业务发展情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策

117

邦讯信息所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本重

组报告书之第九节之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（二）邦讯信息主要产品或服务及其变化情况

1、主要产品或服务

邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商。邦讯信息通过向

客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合服务，全

面提升客户信息化水平，为客户实现信息化智能管理，提升客户管理水平、优

化流程、提高效率、创造价值。邦讯信息已逐步从产品和系统提供商向综合信

息化运维管理服务提供商转型。

邦讯信息通过了广东省高新技术企业、计算机信息系统集成资质、

ISO9001 质量管理体系认证、广州市民营科技企业认证；获得了 CMMI 3 级资质

证书；参与制定“机房基站动力环境集中监控系统”技术标准；通过铁塔公司

动环 FSU 入网检测。

目前，邦讯信息主要向通信运营商提供专业的动力环境集中监控系统、信

息化运维管理系统。同时，公司近年开始多元化发展，积极拓展光伏电站管

理、能耗管理、充电桩管理等业务。

（1）动环监控系统

即动力环境集中监控系统。是指针对各类基站/机房中的动力设备及环境变

量进行集中监控的数字信息管理系统。动环监控系统可以对分布的各个独立的

动力设备和基站/机房环境、安保监控对象进行遥测、遥信等采集，实时监视系

统和设备，安保的运行状态，记录和处理相关数据，及时侦测故障，并作必要

的遥控、遥调操作，适时通知人员处理；实现基站/机房的少人、无人值守，以

及电源、空调的集中监控维护管理，提高供电系统的可靠性和通信设备的安全

性，为机房的管理自动化、运行智能化和决策科学化提供有力的技术支持。

动环监控系统是一套集硬件控制和软件处理为一体的综合信息化智能监控

系统，其包括环境监控、开关电源监控、门禁管理、油机监控、油箱自动补

118

偿、蓄电池监控、能耗监控、空调监控、防盗监控、视频监控等众多监控模

块。

硬件上，动环监控主机通过与基站/机房内各监控传感器的物理连接，实现

各项监控数据的实时采集和及时控制。

软件上，基站/机房内各项监控传感器实时采集的数据，会由动环监控主机

内嵌的数据处理模块进行数据处理后，传输至上层管理平台，再由上层管理平

台实现对各基站/机房的统一管理。通过数字化的分层管理，最终实现各基站/机

房的智能管理。

119

①通信基站/机房动环监控

邦讯信息致力于动环监控硬件设备的研究与设计、以及软件系统的开发与

维护。邦讯信息成功的开发出满足客户需求和技术规范要求的产品，在移动通

信基站/机房动力环境监控中得到广泛应用，是中国通信行业信息化运维管理的

先行者和重要供应商。

邦讯信息具有专业的研发团队，自主研究并设计出功能齐全、配置方便、

运行稳定、安全保密的动环监控主机。动环监控主机通过与基站/机房内各监控

传感器的连接，实现了对基站/机房内设备的统一管理，完成了对基站/机房无人

值守状态下的实时监控。

120

邦讯信息自主研发的动环监控主体解决了连接不同监控传感器时出现的接

口不统一、信号来源较多、信号易干扰等问题，通过了环境试验、电磁耐受和

干扰试验、接入性能等多项测试，实现了极简的人工配置操作，可实现动环监

控设备、传感器、智能设备编码等的快速配置。

基站/机房内各监控传感器与动环监控主机的连接，将向动环监控主机输入

大量监控数据。对海量数据的及时采集、提取及分析成为动环监控主机的核心

功能之一。邦讯信息利用多年行业经验及专业的技术水平，自主研发出能高速

处理多线程监控数据的核心电路模块。装载核心电路模块的动环监控主机可同

时对不同种类的监控数据进行数据挖掘、分析，并以客户要求的数据格式通过

无线上传至管理平台，并实现交互界面可视化管理。

121

邦讯信息目前主要的动环监控设备如下：

产品编号图示说明

DCD8030W 是邦讯信息针对铁塔公司智能动环监

控需求开发的最新一代监控主机，由若干监控模

块和其它辅助设备组成，包含数据采样、数据处

理、数据中继等功能，支持 IP 方式传输，支持

4G/3G 网络拨号通信，主要应用于核心机房，传

DCD8030W

输节点、通讯站点和拉远站等基站机房的遥测、

遥信、遥调、遥控信号，采集及传输。

DCD8030W 已于 2015 年 8 月顺利通过铁塔公司组

织的技术测试，各项性能指标均符合铁塔技术规

范要求。

DCD8030 是第一款融合 ZigBee 技术的无线采集

监控主机，支持模拟量、数字量采集及继电器输

DCD8030 出，支持第三方智能设备接入，支持下行 ZigBee

数据传输及组网，支持 IP 上行通讯方式，支持图

像接入。

DCD8021 一体化采集器是集数据采集、处理、存

储、通讯于一身的多功能监控设备，支持多通道

AI/DI 采集，支持接入第三方智能设备，支持继电

DCD8021

器控制，支持电口、光口等多种传输方式，可扩

展双门门禁模块，支持图像接入，广泛应用于机

房、通讯基站的动力和环境监控。

邦讯信息自成立以来，主要面向中国移动、中国联通、中电信等通信运营

商提供专业的基站/机房动力环境集中监控系统，获得了三大运营商的一致认

122

同。2014 年 7 月铁塔公司成立，负责统筹建设通信铁塔设施，三大运营商存量

基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，其中包括基站/机房、电

源、空调配套设施和公共区域的室内分布系统的建设、维护、运营。邦讯信息

凭借多年行业经验、领先的市场地位、优质的产品质量以及服务水平成功中

标，成为铁塔公司的供应商。

邦讯信息的产品与服务也被应用于海外通信基础设施的信息化智能管理，

作为华为公司的动环监控系统供应商，邦讯信息的产品和服务已在塔吉克斯

坦、乌兹别克斯坦、土耳其、蒙古、菲律宾、科威特、匈牙利、波兰、埃及、

印尼等多个国家得到应用。

②通信站点运维管理系统

通信站点的运维管理系统是动环系统上层管理平台，是一个基站运维管理

的综合平台。该系统整合基站/机房上传的各项数据，对基站/机房维护数据进行

统一管理。通过此平台可实时掌握所监测的基站/机房各类设备、环境的参数；

若基站/机房告警，可立即联动派单系统，智能生成基站/机房维护工单，调拨油

机发电等维护团队；当基站/机房维护完成，会对维护团队的维护响应时间，维

护工作情况等做数据记录，有效支撑运维团队的工作执行、管理、考核。

（2）光伏电站管理系统

光伏电站的管理系统是指在光伏电站生命周期内，通过管控中心全天候的

管理，实现光伏电站的电站运行状态管理、实时数据监控、精细化诊断、故障

告警、运维人员培训、设备与备品备件管理、组件清洗、巡检管理、对标分析

等功能，提升光伏电站发电效率，降低运营成本，从而实现光伏电站效益的最

大化。

123

邦讯信息通过自主研发的采集设备，完成实时采集和传输，以数据或报表

形式进行呈现，对光伏电站生命周期的光伏环境资源、运行状态、电压、电

流、功率、电量、经营效益、投资回报率等进行监测和评估。

（3）能耗管理系统

能耗管理系统主要用于解决钢铁、建材、有色、轻工、石油和化工等高耗

能行业企业的自动化程度低、缺少科学监测以及高耗能设备的运维管理等问题

的综合解决方案。对大量用电场所分层次、分重点的能耗采样统计、深度统计

分析、发现节能空间、评估节能方案效果，让用户随时掌握企业整体的用能信

息，同时也精确的了解企业末端设备的工作状况和用能信息。

能源管理中心平台通过在企业的能源总输入口安装能源消费监测设备，并

将数据周期性传输到能管中心的服务器，实现对企业能源消费情况动态监测。

并实现综合能源消费量分析、实时能耗分析、阶段性能耗分析等数据，并以图

表形式展示。

124

该系统以云平台服务方式，对高能耗企业提供用水、用电、用气等各类能

耗设备的实时监控、实现设备自动报警、能耗报表分析，支持企业线上交费、

手机端应用软件移动监测等功能。

（4）充电桩运营管理系统

随着资源与环境双重压力的持续增大，为缓解石油资源短缺的局面，降低

汽车燃油对环境的污染，电动汽车已成为为未来汽车工业发展的方向。而充电

桩作为电动汽车的动力保障，其需求量也将随着电动车的发展高速增长。面对这

一潜力巨大的市场，邦讯信息已布局充电桩运营管理系统。

充电桩因电力或场地因素，形成了数量大、分布范围广、无人值守、管理

难度大等特点，通过充电桩运营管理系统对众多分布各地的充电桩进行组网信

息化管理，可实现充电桩的数据实时监测、故障告警、运行状态查询、预约、

使用、计费、支付、数据打印、管理、维护和运营等功能。

2、主要产品或服务的变化情况

自设立以来，邦讯信息主营业务突出，主营业务、主要产品和服务均未发

生重大变化。

（三）邦讯信息的业务流程

125

1、业务流程图

了解客户需求、

招标信息

立项

投标

是否否结束

中标

是

采购原材料、

外购设备

产品生产

项目实施

否

是否通

过验收

是

收款、结项

2、服务流程图

（1）立项签约流程

126

销售立项草拟框架合同

否否

总经理、总经理、

运营部法务部

审批审批

是是

登记立项信息签署合同

招投标生成订单

否

是否中各部门

是

标审批

否是

结束

签署正式订单

（2）生产流程

127

分解底单需求

是否提

是

前备货

否

拟制采购合同

否

运营部

审核

是

签订采购合同

供应商发货

收货、验货

元器件入库盘

外购件入库

点

出库发往加工

厂

设备加工

收货、验货

资产设备入库

支付货款

准备发货

128

（3）实施结算流程

发货安排安装、施工

否

工程实施完成

运营部、

仓库审

核未通过

进行

是测试

通过

发货

客户出具合格

证书

未通过

客户收

货、验项目运营

货

通过

客户支付尾款

客户出具验货

合格证书

项目结项

付款、开票售后服务

（四）邦讯信息的运营模式

1、主要经营模式

（1）销售模式

由于邦讯信息主要客户为三大运营商和铁塔公司，因此销售模式主要是通

过公开招标的方式。三大运营商和铁塔公司总部会收集各省建设需求，进行集

129

中批量采购招标。中标厂家会被指定供货省份和数量，并与三大运营商或铁塔

公司的各省、地市分公司签署采购合同或订单。

除此之外，也存在省公司招标签署合同，地方分公司签署采购订单的情

况。

（2）采购模式

邦讯信息采购的主要内容包括：电子元器件、配件成品及辅料。邦讯信息

设立专门部门进行集中采购，并对采购过程进行全程控制与管理。对于电子元

器件的采购，邦讯信息通过采购信息系统，结合订单用量及库存数量，较精准

的计算出采购需求量。再通过与供应商建立的供应链机制，将采购需求信息（数

量和时间）及时传递给供应商，由供应商根据邦讯信息的需求信息备货，并制定

生产计划和送货计划，以减少库存风险。对于配件成品及辅料的采购，邦讯信

息根据需求，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定时间将指定的物料，

和指定的数量送到指定的地点，以减少库存和管理成本。

在供应商选择方面，邦讯信息主要根据市场行情及过去采购记录综合评价

各供应商的产品质量和企业信誉，结合供应商资质、规模和性质等标准，建立

起由较多产品质量高、供货速度快、配套服务优良的知名企业构成的供应商体

系，并时时监控更新，以配合邦讯信息采购管理流程，努力使采购兼顾质量、

价格和供货周期等因素。

（3）生产模式

邦讯信息硬件产品主要实行“以销定产+合理备货”的生产模式。邦讯信息

会根据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数有特殊技术要

求的订单进行定制化设计和生产；对于同质化较高的项目结合合理市场预估来

进行生产备货。硬件主设备由邦讯信息采购原材料并通过合作加工厂完成生

产；配件成品、辅材通过外购获得。邦讯信息结合客户产品质量要求和自身外

协厂商管理要求，从严甄选具有合格生产资质和能力的外协加工厂商并保持长

期战略合作关系。邦讯信息在客户框架合同或订单下达后安排原材料、配件成

品及辅材备货，到货后根据客户合同及订单安排硬件主设备的生产计划，生产

130

完成后将主设备与配件、辅材包装后发货到客户指定地点。从原材料备货开

始，邦讯信息严格按照研发部设计图纸配置各项生产所需原材料，同时安排质

控人员驻场监控整个生产过程，以保证产品质量。

（4）服务模式

邦讯信息为客户提供的服务包括设备安装调试、后续维护及运维管理服

务。其中在安装调试阶段，邦讯信息设备需要初验、试运行及终验三个阶段的

跟踪监测以保证产品质量、性能符合客户要求；邦讯信息为客户提供一定期限

的质保期内的免费维护服务。除此之外，对于需要运维服务的客户，邦讯信息

会单独签订运维服务合同并收取运维费用。

为更快地响应客户需求，保证服务质量，邦讯信息采取的是技术支持人员

直接服务于终端客户的模式，由工程部安排技术督导对辖区客户直接负责。同

时，在总部方面，邦讯信息会定期对重要客户进行满意度调查回访，了解是否

正确理解并满足客户需求和期望，根据调查结果及时改进服务质量，并建立客

户满意调查档案，时刻关注客户要求，不断提高客户满意度。

2、盈利模式

邦讯信息以专业化产品及优质服务向客户提供动环监控系统、光伏电站管

理系统、能耗管理系统等系统的硬件设备及软件系统，为客户实现实时监控、

数字化管理、无人值守等功能，降低运营成本，提供管理效率。邦讯信息通过

向客户收取产品销售费、运维服务费等方式盈利。

3、结算模式

客户总部与邦讯信息签订框架协议，客户省（市、区）分公司以订单方式执

行具体采购并由客户分公司直接结算。硬件到货后，邦讯信息会进行安装调

测，待设备安装及调测完成后，公司应将系统移交给客户，并配合客户对系统

进行联网测试、测试合格后获得客户验收，客户会根据协议向公司支付一定比

例货款；待正常运营一段时间后，客户再支付尾款。邦讯信息与客户采取银行

汇款结算，同时根据客户的市场地位、业务规模以及以往合作经验，给予客户

一定的信用期限。

131

（五）邦讯信息核心技术情况

1、邦讯信息核心技术情况

有关邦讯信息核心技术情况参见本节之“（二）1、主要产品或服务”。

2、邦讯信息主要技术储备情况

邦讯信息在为客户提供数字化动环监控管理系统的同时，仍不断的更新产

品系统技术，并逐步从专业的产品和系统提供商向综合的信息化运维管理服务

提供商转型。

①智能无线动环监控方案

邦讯信息紧跟技术发展，采用物联网接入方式，利用 ZigBee 无线组网技术

实现智能无线动环监控系统的搭建。利用 ZigBee 无线组网技术可实现 128 个无

线接入点扩展，解决传统有线接入产生的接口较少、测点受限、布线不易及后期

扩展改造受限等问题。具有被监控对象接入总量不受硬件端口数量限制，无需

布线、施工、维护简单，任何节点或局部故障不影响整体网络运行稳定，能耗

低、电池供电设备更换周期长等众多优点。

②商业云监控

商业云监控主要面向店铺、仓储等中小客户的视频、环境、防火、防盗等

个性化监控需求，提供自选式组合，极简的安装配置和无线组网监控解决方

案。支持 7×24 小时全天候云监控服务，并对现场发生的异常状况及时发现，

主动推送，让用户随时随地远程通过手机掌握经营场所的现场状况，对现场发

生的异常状况第一时间了解并采取安全措施。

3、邦讯信息未来发展方向

（1）提升技术水平，扩大市场份额

邦讯信息在拓展业务的同时，不断研究创新、引领行业技术的变革。目

前，邦讯信息已将完成第三代无线动环监控系统的研究，对第二代无线动环监

控系统产品的升级优化，进一步降低产品功耗指标。同时，为了适应铁塔公司

132

的技术规范，邦讯信息已经研发出一整套动环系统新产品，参加了铁塔公司总

部的技术测试，在报名测试的厂家中，邦讯信息的新产品研发实力位居前列，

存量基站份额排名全国第四。铁塔公司根据测试情况对新建基站和存量基站改

造的份额进行分配，预计将带来可观的市场收入。

（2）拓展海外市场

目前海外通信运营商的动环监控应用仍普遍处于起步期，相对国内较为落

后。邦讯信息作为华为公司动环监控系统主要供应商，借助华为公司在海外的市

场拓展能力，凭借在国内积累的丰富产品研发和工程实施经验，灵活应对海外

市场的各种个性化需求，快速提供综合集成的一体化方案，派驻经验丰富的工

程督导在海外当地指导工程实施建设。目前已经在海外多个国家进行了试点安

装及产品推广，市场态势向好。

（3）其他市场发力

邦讯信息在动环监控系统市场份额稳步增长的同时，也逐渐将信息化智能

管理系统应用至其他领域，现已开展光伏电站管理系统、能耗管理系统、充电

桩管理系统业务。在如今光伏、节能、电动车行业利好政策频出，市场规模快

速增长的环境下，邦讯信息在上述行业的布局，将为未来的快速发展提供保

障。

（六）销售、采购情况

1、销售情况

（1）营业收入

报告期内，邦讯信息的全部营业收入均来自主营业务收入。

（2）主营业务收入构成

报告期内，邦讯信息的营业收入全部来自主营业务。报告期内，邦讯信息

按产品和服务类别列示的主营业务收入如下：

①按产品

133

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

基站动环监控系统 12,042.59 95.59% 4,205.07 78.28% 4,953.40 97.09%

基站运维管理系统 257.15 2.04% 1,102.56 20.53% 134.24 2.63%

能耗监控系统 298.13 2.37% 59.47 1.11% 11.93 0.23%

其他 0.00 0.00% 4.50 0.08% 2.25 0.04%

合计 12,597.87 100.00% 5,371.60 100.00% 5,101.82 100.00%

注：其他包括光伏电站运维管理系统、商业监控系统、充电桩。

邦讯信息主要向通信运营商提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运

维管理系统。同时，公司近年开始多元化发展，积极拓展光伏电站管理、能耗

管理、充电桩管理等业务，但由于前述几项业务开展时间较短，多数处于试点

阶段，报告期内贡献收入较小。

②按业务类型

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

监控系统销售 12,490.28 99.15% 4,396.57 81.85% 4,540.03 88.99%

技术服务 107.59 0.85% 975.03 18.15% 561.79 11.01%

主营业务收入 12,597.87 100.00% 5,371.60 100.00% 5,101.82 100.00%

独立财务顾问招商证券，经对邦讯信息客户构成、主要客户业务合同及订

单内容、订单执行情况、收入确认统计情况进行核查后认为：上市公司经修订

后的《重组报告书》关于邦讯信息主要客户的披露内容准确；并已补充披露了邦

讯信息报告期内按照主要产品和业务类型的收入明细。

（3）主要产品、服务价格变化情况

邦讯信息产品会根据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件

参数等方面的特殊技术要求进行定制化设计、配置和生产，产品个性化程度较高，

不同批次产品的配置和价格不具备可比性。

134

（4）对前五大客户的销售情况

单位：万元

2016 年 1-6 月

客户收入占比

中国铁塔股份有限公司 9,823.89 77.98%

中国移动通信集团公司 2,762.41 21.93%

中山市未来能效科技发展有限公司 3.89 0.03%

中国联合网络通信集团有限公司 2.80 0.02%

福建省泉州宏星装潢有限公司 0.88 0.01%

前五名合计 12,593.87 99.97%

总收入 12,597.87 100.00%

2015 年度

客户收入占比

中国移动通信集团公司 5,236.21 97.48%

华为技术有限公司 117.08 2.18%

广州轻轻停网络科技有限公司 9.09 0.17%

深圳市英威腾能源管理有限公司 5.28 0.10%

中国联合网络通信集团有限公司 2.30 0.04%

前五名合计 5,369.96 99.97%

总收入 5,371.60 100.00%

2014 年度

客户收入占比

中国移动通信集团公司 4,893.20 95.91%

中国联合网络通信集团有限公司 157.42 3.09%

华为技术有限公司 48.03 0.94%

广州中晶新能源工程有限公司 3.17 0.06%

前五名合计 5,101.82 100.00%

总收入 5,101.82 100.00%

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。

135

报告期内邦讯信息前五名客户收入占比均超过 99%，主要由电信运营商和

铁塔公司构成。报告期内，邦讯信息的董事、监事、高级管理人员、其他主要

关联方或持有邦讯信息 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。

2、采购情况

（1）营业成本

报告期内，邦讯信息的营业成本全部由主营业务成本构成。

（2）主营业务成本构成

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

硬件成本 5,392.41 63.67% 1,226.69 44.10% 1,737.18 60.96%

外包费 2,210.17 26.10% 845.30 30.39% 527.98 18.53%

差旅费 251.00 2.96% 370.73 13.33% 285.64 10.02%

运保费 295.64 3.49% 90.98 3.27% 95.81 3.36%

工资 244.83 2.89% 100.87 3.63% 32.70 1.15%

其他 74.72 0.88% 146.76 5.28% 170.32 5.98%

合计 8,468.77 100.00% 2,781.32 100.00% 2,849.64 100.00%

邦讯信息主营业务的成本主要由硬件成本和外包施工费用构成。

（3）主要采购变动趋势

邦讯信息在向客户提供产品和服务的过程中，根据客户的要求和标准采购

和配置不同的硬件，同时也采购外包施工劳务，该等产品和服务为非标准化，不

具有可比性。

（4）对前五大供应商的采购情况

报告期内，邦讯信息不存在严重依赖于少数供应商的情况，各期向前五名供

应商合计的采购额和占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

136

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

前五大供应商采购额 7,334.65 30.50% 2,545.28 34.77% 1,742.96 61.56%

采购总额 24,047.46 100.00% 7,320.59 100.00% 2,831.42 100.00%

报告期内，邦讯信息董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有邦

讯信息 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。

（七）境外经营及境外资产情况

邦讯信息不存在境外经营及拥有境外资产的情况。

（八）安全生产和环保情况

邦讯信息所在的行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、

环保相关问题。报告期内，邦讯信息未收到重大行政处罚。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

邦讯信息客户主要为中国电信、中国移动、中国联通和铁塔公司等全国大

型电信运行商，客户的在产业链中的较强的市场地位直接影响着行业的质量标

准。邦讯信息作为上述客户的供应商，严格按照客户制定的质量标准设计生产

产品，在满足客户质量要求的前提下，不断提升产品质量、完善服务内容。

1999 年，中国移动集团公司为规范各动环厂家软硬件系统的技术要求和互

联接口，组织制定了《中国移动动力环境集中监控系统规范》系列标准，并在

2001 年发布（GF006-2001）。这个标准已在动环系统互联中得到了广泛的应用，

成为了事实上的标准。2013 年，《中国移动动力环境集中监控系统规范》最新

年版规范中又对标准进行了更新。2015 年 1 月，铁塔公司发布了企业标准《基

站智能动环监控单元(FSU)技术要求》，要求动环监控厂家必须按照《基站智能

动环监控单元(FSU)技术要求》重新设计软硬件产品，并参加铁塔总部组织的技

术测试。

137

邦讯信息从质量管理和质量控制需要出发，不断建立和完善公司内部质量

管理控制体系，严格按照《中国移动动力环境集中监控系统规范》设计生产，并

在铁塔公司发布《基站智能动环监控单元(FSU)技术要求》后，第一时间调整产

品参数，重新设计软件产品，确保质量符合铁塔公司要求。成功通过铁塔 FSU

技术规范测试并承接动环监控系统项目，确保产品和服务质量满足标准要求，

超越客户期望。

2、质量控制措施

邦讯信息将质量控制贯彻至项目的由始至终，根据客户的质量标准，建立

系统的质量管理体系程序文件、质量控制标准、质量跟踪标准等，确保在项目

的售前、实施及售后工作中，满足产品标准、满足客户需要。

在售前服务中，邦讯信息会为提供全面的动力环境监控领域专业的咨询服

务，为客户量身定制初期及中长期模块化规划，保障客户近期投资，长期收

益。专业的设计团队会为客户精心设计针对地区、行业的解决方案，从客户运

营管理的角度出发，倾心打造专业的、性价比最优的解决方案。在项目前期明

确客户要求，保证项目质量。

在项目实施过程中，邦讯信息安排经验丰富的施工队伍进行安装调试，最

终提供给客户端对端的优质交付，同时提供完整的系统文档资料，确保项目实

施过程中的工程质量。除此之外，邦讯信息会根据系统或设备的运行需要，提

供培训计划、培训大纲、培训教材，组织不同层次的培训工作，满足员工及客

户的不同培训需求。

项目完成后，邦讯信息会定期对系统的可靠性、安全性、可管理性以及系

统性能等方面进行广泛、深入的检查。及时消除系统隐患，将用户风险降至最

低。并根据定期检测结果，提供硬件和软件的升级及优化服务，保障监控系统

的长期稳定运行。邦讯信息会指定经验丰富的售后工程师，通过 24 小时电话与

客户实现实时交流，为客户解决问题，提供各种技术指导，并建立用户档案，

实施终身跟踪服务，保证项目完成后的运行质量。

138

3、质量纠纷

邦讯信息在报告期内，未发生质量纠纷情况。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

有关邦讯信息主要产品服务生产技术所处的阶段参见本节之“（五）邦讯信

息核心技术情况”。

（十一）核心技术人员特点及变动情况

1、邦讯信息核心技术人员

邦讯信息的核心技术人员为董事长杜广湘、总经理杜玉甫、董事兼财务总监

叶名，在行业内均有多年技术和业务经验。三位核心技术人员均自邦讯信息设立

起即在邦讯信息服务，稳定的核心团队也为邦讯技术的历史发展以及未来的继续

成长提供了保障。本次交易协议约定，杜广湘、杜玉甫、叶名作为标的公司的核

心技术人员将遵守竞业禁止规定，有效保证上市公司利益，具体请参见本报告书

“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、发行股份及支付现金

购买资产协议的主要内容”之“（十三）核心人员竞业禁止要求”。

2、报告期内核心技术人员变动情况

邦讯信息报告期内核心技术人员稳定，未发生重大变化。

七、报告期主要财务指标

单位：万元

2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/

项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 38,824.43 13,245.01 10,082.16

负债总额 29,679.65 6,229.99 4,061.73

所有者权益合计 9,144.78 7,015.02 6,020.43

营业收入 12,597.87 5,371.60 5,101.82

139

2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/

项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

营业利润 2,405.44 403.26 247.24

利润总额 2,498.80 791.27 497.77

净利润 2,129.77 706.59 430.63

归属母公司股东净利润 2,129.77 706.59 430.63

扣除非经常性损益后的归

2,050.41 719.08 431.10

属母公司股东的净利润

经营活动产生的现金流量

1,912.49 -3,678.60 905.61

净额

资产负债率 76.45% 47.04% 40.29%

毛利率 32.78% 48.22% 44.14%

八、非经常性损益的构成及原因

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

政府补助 93.36

其他利得 0.45 0.93

非流动资产处置损失 -1.49

其中：固定资产处置损失 -1.49

其他 -15.14

小计 93.36 -14.69 -0.56

减：企业所得税影响数 14.00 -2.20 -0.08

少数股东权益影响额

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 79.35 -12.49 -0.47

报告期内，邦讯信息非经常性损益金额较小，对净利润影响也较小。扣除非

经常性损益后净利润较为稳定，未来非经常性损益能否持续对其净利润影响也较

小。

此外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财

税[2011]100 号），软件产品增值税实际税负超过 3%的部分获得即征即退。邦讯

140

信息将软件产品增值税退税作为经常性损益处理，主要依据为邦讯信息的嵌入式

软件收入与公司日常经营业务密切相关，为公司核心产品之一，预期公司在未

来较长时间期限内均能连续地获取该收益。

九、其他事项

（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

评估或估股权变动相关方

时间事项作价依据及合理性

值情况的关联关系

1 元认购每元新增出资

2013 年 5 月增资 - 原股东等比例增资

额

2015 年 12 月股权转让 5,000 万元以原始出资额作价转让原股东之间的股权转让

标的公司 2013 年 5 月增资有原有股东等比例增资，标的公司股权结构未发

生变化，以 1 元认购每元新增出资额。

2015 年 12 月股权转让发生在标的公司股东之间，系标的公司股东之间根据

历史贡献和协商对彼此股权比例进行调整，以 1 元/元出资额作价。

综上，标的公司最近三年的交易均发生在原有股东之间，以对应的注册资

本作价具有合理性。本次交易标的公司股权已经具有证券期货相关业务资格的

评估机构进行评估，本次交易价格以评估价值为依据确定，交易价格与标的资

产历史交易价格的差异可以得到合理解释。

（二）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债

务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（三）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件

邦讯信息已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金

的方式购买其所持有的邦讯信息 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享

有的优先购买权。

141

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邦讯信息全

体股东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜。

（三）发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易

对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议决议

公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股

票价格不低于市场参考价的 90%。

市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议

公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股

票交易总量。

据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的

90%为 45.55 元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 46.88 元/股，不低

于市场参考价的 90%。

142

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。2016 年 5 月 25 日，创意信

息 2015 年年度权益分派方案实施除权后，发行价格相应调整为 31.25 元/股。

（四）市场参考价的选择依据及合理性分析

本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A 股市场及所处板块波

动、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行

综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

1、本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次

发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

120 日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。

2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值

本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A 股市场及所处板块波

动、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行

综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司本次发行股份购买资产的董事

会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日均价如下：

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前均价（元）均价的 90%（元）

20 个交易日 74.06 66.65

60 个交易日 57.54 51.78

120 个交易日 50.62 45.55

本次交易公司选取董事会决议公告日前 120 个交易日均价作为参考价的原

因是：

①公司股票停牌前后 A 股市场及公司所处行业板块波动较大，创业板指数

及软件信息技术板块指数存在较大幅度波动。在目前整个市场和行业板块大幅

143

波动的背景下，使用更长交易期间的交易均价更能合理的反映公司股票的真实

价值；

②公司股票停牌后 A 股市场出现较大幅下跌，120 日均价更靠近公司股票在

当前市场环境下真实水平，作为参考价格更为合理，同时也有利于促成交易的

成功；

③参考价的选择是交易各方经协商的结果，并且符合《重组办法》的相关规

定。

3、发行价格调整方案

《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时

充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照

已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定

向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易

标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

144

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会

核准前。

（4）触发条件

可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续

三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董

事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低

于调价基准日前 20 个交易日创意股票交易均价的 90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行

调整。

（五）发行数量

本次交易标的资产邦讯信息 100%股权作价 800,000,000.00 元，其中现金对

价 200,000,131.84 元，股份对价 599,999,868.16 元，发行价格为 31.25 元/股，根

据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为 19,199,993 股，具体情况如下：

序号交易对方股份对价（元）股份对价（股）占发行后总股本的比例

1 杜广湘 452,162,991.20 14,469,215 6.00%

145

序号交易对方股份对价（元）股份对价（股）占发行后总股本的比例

2 杜玉甫 73,942,183.20 2,366,149 0.98%

3 叶名 60,657,797.60 1,941,049 0.80%

4 陈雄文 7,942,175.20 254,149 0.11%

5 张文胜 5,294,720.96 169,431 0.07%

19,199,993

合计 599,999,868.16 7.96%

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公

开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与

上市公司。

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。

若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行

数量将相应进行调整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行股份锁定期

邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本

次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作

为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间

及解锁比例如下：

（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016

年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审

核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按

如下公式计算：

146

可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下

简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年

度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷

2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；

（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017

年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项

审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补

偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017

年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年

度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的

股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。

（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018

年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项

审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：

可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补

偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018

年度业绩承诺净利润金额）

其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年

度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的

股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。

交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补

偿、资产减值测试补偿后方可流通。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

147

交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公

司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的

50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。

（八）本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2015 年审计报告及经信永中和审阅的 2015 年备考合并财务报

表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后（备考）增长幅度

总资产 169,253.05 256,788.49 51.72%

净资产 132,945.66 193,940.23 45.88%

归属于母公司所有者的所有者权益 132,074.38 193,068.95 46.18%

营业收入 62,073.26 67,444.86 8.65%

营业成本 43,550.61 46,331.93 6.39%

营业利润 10,709.74 11,113.00 3.77%

利润总额 10,910.08 11,701.34 7.25%

归属于母公司所有者的净利润 9,805.85 10,512.43 7.21%

每股收益 0.84 0.81 -3.26%

注：本次交易前 2015 年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，本次交易后

2015 年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（包含发行股份购买资产、不

含募集配套资金发行的股份）。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润总

额、归属于母公司所有者的净利润均明显增加。每股收益由于标的公司盈利能

力尚未完全释放略有下降。标的公司预计未来业绩较历史业绩有较大幅增长，

2016 年、2017 年和 2018 年，交易对方承诺标的公司净利润分别不低于 5,350 万

元、7,000 万和 9,100 万元，如果业绩承诺能够实现，未来上市公司受益将得到

增厚。

（九）本次发行前后上市公司股本结构变化

148

根据前述发行股份购买资产发行数量，不考虑发行股份募集配套资金的影

响，本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：

序本次交易前本次交易后

股东名称

号持股数量持股比例持股数量持股比例

36.43%

1 陆文斌 80,888,751 80,888,751 33.53%

2 王晓伟 20,959,578 9.44% 20,959,578 8.69%

3 王晓明 15,719,685 7.08% 15,719,685 6.52%

4 雷厉 15,562,749 7.01% 15,562,749 6.45%

5 杜广湘 - - 14,469,215 6.00%

6 杜玉甫 - - 2,366,149 0.98%

7 叶名 - - 1,941,049 0.80%

8 陈雄文 - - 254,149 0.11%

9 张文胜 - - 169,431 0.07%

36.85%

10 其他 A 股股东 88,893,391 40.04% 88,893,391

222,024,154 241,224,147

总计 100.00% 100.00%

本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司 36.43%的股份，为上市公司的

实际控制人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，陆文斌

先生直接持有上市公司 33.53%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易

不会导致上市公司控制权发生变化。

（十）过渡期间损益归属

自本标的资产审计（评估）基准日（2015 年 12 月 31 日）至标的资产完成

交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有，如标的资产发生

亏损，则交易对方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。

关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由上市公司

聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行

审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，交易对方应在

149

当年年度审计报告出具之日起十五日内完成损益安排支付义务。相关支付的款

项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方未能按时向上

市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，应向上市公司支付相当于未支付金

额 1‰的违约金。

（十一）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，

由上市公司新老股东共享。

二、募集配套资金

上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金 80,000.00 万元用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应

用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过

本次资产交易价格的 100%。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过

五名符合条件的特定投资者。

（三）发行股份的价格及定价原则

根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按

照以下方式之一通过询价方式确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；

150

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的；

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发

行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应

调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 80,000.00 万元，发行价

格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资

金的股份发行数量。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排

如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低

151

于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二

个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证

监会和深交所的相关规定在深交所交易。

（七）募集资金用途

本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对

价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支

付中介机构费用。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、

未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。

序号项目拟投入募集资金（万元）

1 支付现金对价 20,000

2 “基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设 25,000

3 补充流动资金及支付中介机构费用 35,000

合计 80,000

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终

配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集

配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

1、支付现金对价

本次交易上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份

及支付现金购买其所持有的邦讯信息全部股权。其中，现金支付的交易金额为

20,000 万元，具体如下：

序号交易对方现金对价（元）

1 杜广湘 150,721,040.80

2 杜玉甫 24,647,416.80

152

序号交易对方现金对价（元）

3 叶名 20,219,290.40

4 陈雄文 2,647,424.80

5 张文胜 1,764,959.04

合计 200,000,131.84

如果本次现金对价全部通过上市公司自有资金支付，将对公司未来日常经

营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，公司资产负

债率将显著提高，增加上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上

市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

2、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设

（1）项目概况

本项目总投资 25,706.24 万元，计划使用募集资金 25,000.00 万元，以建设创

意信息基于大数据的运营云平台，并基于该平台开发中小企业在线能耗监测云

服务应用、个性化流量应用和商业 Wi-Fi 应用。

①基于大数据的运营云平台研发

基于大数据的运营云平台旨在通过对大数据的计算、分析和应用，面向业务

解决问题；同时运用云计算的技术实现和基础架构能力，实现数据分析、资源可

动态调配。创意信息“基于大数据的运营云平台”是一个适合不同行业和用户的

从数据采集到数据储存、分析、处理，再到数据应用的综合性平台，其通过“硬

件+软件+服务”的集成，为行业用户、服务商、数据管理者、消费者提供基于

云计算的系列数据服务。通过平台的建立，进而在此基础上不断扩充新的应用和

数据增值服务，将帮助公司打开数据运营业务空间，实现战略布局的关键提升。

②基于大数据的运营云平台的业务应用

经过前期充分的市场调研，结合创意信息自身优势，本项目基于大数据的运

营云平台的业务应用将优先开发基于物联网的中小企业在线能耗监测云服务应

用、个性化流量应用和商业 Wi-Fi 应用三大应用服务产品。其中“中小企业在线

能耗监测云服务应用”将由邦讯信息实施。

153

中小企业在线能耗监测云服务应用。随着工业 4.0 以及“互联网+”等概念和

政策的出台，单一的设备、人员本地化服务以及粗放的本地监控，已很难满足客

户复杂的业务需求。中小企业在线能耗监测云服务应用将基于物联网技术面向行

业客户提供设备运行情况和能耗数据的在线采集，并利用基于大数据的运营云平

台对相关数据进行综合分析和汇总，最终形成行业设备管理和维护的最佳节能方

案，优化资源配置。

个性化流量应用。为满足用户业务行为的个性化和使用数据业务的碎片化需

求，创意信息“个性化流量”应运而生。个性化流量应用是基于云端数据分析的

流量消费服务系统，负责对运营商流量的交易、流转、兑换、结转，根据不同的

应用场景，通过流量 7 个维度属性（大小、时间、内容、位置、质量、流向、流

速）的不同配置组合,面向个人、家庭、企业及互联网流量销售合作伙伴提供不

同类型的流量产品。“个性化流量”与运营商一起共同挖掘用户的增量流量消费，

是通信运营商按月（或季度、年）、按次计费固定模式的重要补充。

商业 Wi-Fi 应用。该系统采用“市场运作、企业投资、社会参与”的建设模

式，在公共场所、行政服务区域、交通枢纽、重点旅游景区、大型文化体育休闲

场所及各大商圈建设商业 Wi-Fi 热点并进行运营及管理。项目通过 Wi-Fi 热点的

布置，获取拥有场景信息和消费信息的高价值数据，为公司大数据业务提供海量

数据支撑的同时，通过对数据的分析和挖掘为商业客户提供精准的广告运营、场

景运营及大数据分析服务。

（2）项目建设内容、投资及进度安排

本项目总投资 25,706.24 万元，其中工程费用 212.80 万元，软硬件购置及安

装费投资 10,739.56 万元，项目开发费 9,635.91 万元，推广费用 4,416.36 万元，

基本预留费 647.61 万元，具体投资金额如下：

投资额度（万元）

投资内容投资比例

第一年第二年第三年合计

工程费用 106.40 63.84 42.56 212.80 0.83%

建设投资费

用软硬件设备购

6,227.71 3,725.18 840.67 10,793.56 41.99%

置及安装费

154

投资额度（万元）

投资内容投资比例

第一年第二年第三年合计

基本预留费 373.66 223.51 50.44 647.61 2.52%

项目开发费 5,085.95 3,466.30 892.65 9,635.91 37.48%

项目推广费用 1,595.83 2,214.32 606.21 4,416.36 17.18%

项目投资合计 13,389.55 9,693.15 2,432.53 25,706.24 100.00%

本项目为基于大数据的运营云平台研发及其应用项目，根据基于大数据的

运营云平台及 3 个应用系统具体拆分投资金额如下表：

单位：万元

软硬件购置及安装费基本

工程项目开项目推

细分项目名称预留合计

费用前端后台发费广费

费

基于大数据的运

1,594.02 95.64 3,379.00 5,068.66

营云平台

中小企业在线能

耗监测云服务应 81.00 987.00 64.08 1,270.00 365.00 2,767.08

用

个性化流量应用 4,310.00 330.10 278.41 3,000.00 2,163.00 10,081.51

商业 Wi-Fi 应用 212.80 3,245.34 246.10 209.49 1,986.91 1,888.36 7,789.00

合计 212.80 7,636.34 3,157.22 647.61 9,635.91 4,416.36 25,706.24

（3）项目实施主体及实施周期

实施周期

细分项目名称实施主体

T+1 T+2 T+3

基于大数据的运营云平台创意信息 √ √ √

中小企业在线能耗监测云服务

邦讯信息 √ √

应用

个性化流量应用创意信息 √ √

商业 Wi-Fi 应用创意信息 √ √ √

（4）投资估算

①工程费用

155

本项目仅商业 Wi-Fi 应用涉及工程费用，即：

1、商业 Wi-Fi 系统

序施工点单位造价投资总值

项目名称备注

号位（个）（元/个）（万元）

一工程费用 10000 212.80

室内 AP 安装及配套辅材，含综合布

室内 AP 工程

1 9800 400.00 156.80 线，电缆布放，设备安装调测及配

建设

套人工

室外 AP 安装及配套辅材，含路面开

室外 AP 工程槽，管道布放，综合布线，电缆布

2 200 2800.00 56.00

建设放，杆体立放，防雷施工，设备安

装调测及配套人工

工程费用合计 212.80

②项目设备概况及选型

设备购置费包含设备出厂价、运杂费和安装费。设备现行价格根据供货商

报价材料，并结合企业实地调查和网上询价作了相应调整，具体情况如下：

1.基于大数据的运营云平台

序台单价（万总价（万

分类设备名称型号备注

号数元）元）

1 出口路由器 2 15.00 30.00

3 应用防火墙 2 30.00 60.00 下一代防火墙

4 核心交换机 2 40.00 80.00

5 汇聚交换机 4 5.00 20.00 48 口千兆交换机

6 接入交换机 10 6.00 60.00 48 口万兆交换机

基础

7 接入交换机 10 2.00 20.00 48 口千兆交换机

平台

8 负载均衡 2 40.00 80.00

网络

36 口 56GB 交换机能

9 Infiniband 交换机 2 45.00 90.00 架构

力

设备

10 Infiniband HCA 卡 17 0.50 8.50

硬件

11 infiniband 线缆 34 0.08 2.72

12 PCI-E SSD 存储卡 17 1.20 20.40

分三年投入，逐年递

13 IDC 及带宽费用 1 730.00

增

个性

TROY-PVE 超融合

14 7 24.30 170.10 自研产品化流

云平台一体化设备

量

TROY-PVE 超融合商业

15 7 22.30 156.10 自研产品

云平台一体化设备 WIFI

16 TROY-PVE 超融合 10 20.80 208.00 自研产品大数

156

云平台一体化设备据

TROY-TDATA 高

数据

17 性能数据库一体化 2 35.00 70.00 自研产品

库

设备

TROY-DBA 数据

平台

18 保护恢复一体化设 2 32.00 64.00 自研产品

备份

备

19 数据缓存服务器 2 11.00 22.00 X86 服务器

20 负载均衡 2 11.00 22.00 X86 服务器

21 WEB 业务 2 22.00 44.00 X86 服务器

22 采集业务 4 11.00 44.00 X86 服务器

Android 接口服务

23 2 11.00 22.00 X86 服务器中小

器

企业

24 IOS 接口服务器 2 11.00 22.00 X86 服务器

在线

25 数据分析业务 4 11.00 44.00 X86 服务器

能耗

26 磁盘存储盘柜 43 14.19 610.00

监测

27 防火墙 2 10.00 20.00

云服

28 交换机 2 12.50 25.00

务应

29 终端 PC 3 0.45 1.35

用

30 开发用电脑 37 0.60 22.20

31 mac 电脑 5 1.35 6.75

32 测试用手机 7 0.60 4.20 ios

33 测试用手机 15 0.25 3.75 安卓

34 平板电脑 5 0.25 1.25

35 服务器系统 14 2.00 28.00 中小

36 数据库 1 20.00 20.00 企业

37 双机热备软件 9 2.50 22.50 在线

能耗

监测

38 负载均衡软件 1 2.00 2.00 云服

务应

用

39 软件防病毒软件 17 1.20 20.40

基础

SDN Controller 软

40 1 30.00 30.00 平台

件

Linux 研发套件高

41 4 6.30 25.20 商业

级版

WIFI

42 SQL 数据库 6 10.80 64.80

个性

个性化流量交易分

43 1 160.00 160.00 化流

析软件

量

基于大数据的运营云平台设备购 31

3157.22

置及安装费小计 1

157

2. 中小企业在线能耗监测云服务应用

序台单价（万总价（万

分类设备名称型号备注

号数元）元）

24 电表、流量计等能耗

1 前端采集传感器 0.30 72.00

硬件 0 计量传感器

2 前端传输设备 60 0.15 9.00 前端数据汇聚及传输

中小企业在线能耗监测云服务应 30

81.00

用设备购置及安装费小计 0

3.个性化流量应用

序台单价（万总价（万

分类设备名称型号备注

号数元）元）

1 交换机 20 3.00 60.00 运营

2 业务产品通用平台 20 8.00 160.00 商侧

3 运营支撑系统 20 5.00 100.00 部署

4 综合智能网 20 120.00 2400.00 的整

低端 IP/FC SAN 套个

5 20 2.00 40.00

磁阵性化

6 安装调试费 20 20.00 400.00 流量

硬件

产品

7 运保费 20 2.00 40.00 实施

平台

运营商侧代理端设

8 20 8.00 160.00

备

运营商接口调测与

9 20 15.00 300.00

现场实施

流量交易平台管理委托

14 1 200.00 200.00

软件软件研发

15 ITOP 平台软件 1 450.00 450.00 费用

个性化流量应用设备购置及安装 18

4310.00

费小计 2

4.商业 Wi-Fi 应用

序台单价（万总价（万

分类设备名称型号

号数元）元）

54 24 口千兆 POE 三层交换机

1 交换机(用户侧) 0.80 432.80

出口路由器， 4G Flash

18 Memory，4 口 GE 光口，2 口

2 路由器(用户侧) 1.14 206.34

硬件 1 千兆电口，带防火墙和流控功

能

无线室内 AP，支持 802.11ac,

3 室内 AP 0.23 2070.00 含外置天线，支持 2.4G 和

5.8G 双频

158

无线室外 AP，支持 802.11n,

20 含外置天线，支持 2.4G 和

4 室外 AP 0.58 115.40

0 5.8G 双频，含安装组件和防

雷组件

无线设备控制器，自带 2 口千

5 无线控制器 8 39.60 316.80 兆光口，2 口千兆电口，含

10000 个设备许可证书

80 定位探针（含探头，供电单元，

7 物理定位探针 0.13 104.00

0 安装套件）

商业 Wi-Fi 应用设备购置及安装

3245.34

费小计

③项目开发费用

本项目建设期内用于技术研发及产业化的团队人员薪酬计入本项目开发费

用，具体情况如下：

1.基于大数据的运营云平台

序人项目开发费（万元）

科目名称

号数第一年第二年第三年总投资额（万元）

1 项目经理 1 30.00 30.00 15.00 75.00

2 架构设计师 2 52.00 52.00 26.00 130.00

3 高级开发人员 6 192.00 192.00 96.00 480.00

4 中级开发人员 8 200.00 200.00 100.00 500.00

5 初级开发人员 8 144.00 144.00 72.00 360.00

6 UI/UE 1 20.00 20.00 10.00 50.00

7 测试人员 3 60.00 60.00 30.00 150.00

8 项目经理 1 20.80 20.80 10.40 52.00

9 实施/维护工程师 5 100.00 100.00 50.00 250.00

10 产品经理 2 60.00 60.00 30.00 150.00

11 服务虚拟化研发工程师 3 72.00 72.00 36.00 180.00

12 存储虚拟化研发工程师 3 90.00 90.00 45.00 225.00

13 数据库一体机研发工程师 3 90.00 90.00 45.00 225.00

14 备份一体机研发工程师 3 90.00 90.00 45.00 225.00

15 测试工程师 2 40.80 40.80 20.40 102.00

16 维护工程师 5 90.00 90.00 45.00 225.00

基于大数据的运营云平台开发费小

1351.60 1351.60 675.80 3379.00

计

2. 中小企业在线能耗监测云服务应用

序人项目开发费（万元）

科目名称备注

号数第一年第二年总投资

159

额（万

元）

1 产品经理 3 88.00 112.00 200.00

2 高级研发人员 13 192.00 240.00 432.00

3 中级研发人员 17 184.00 200.00 384.00

4 初级研发人员 8 30.00 56.00 86.00

5 测试人员 9 40.00 128.00 168.00

中小企业在线能耗监测云服务应用

534.00 736.00 1270.00

开发费小计

3.个性化流量应用

项目开发费（万元）

序人总投资

科目名称备注

号数第一年第二年额（万

元）

1 项目经理 2 100.00 50.00 150.00

2 高级研发人员 10 400.00 200.00 600.00

3 中级研发人员 15 600.00 300.00 900.00

4 初级研发人员 20 600.00 300.00 900.00

5 测试人员 15 300.00 150.00 450.00

个性化流量应用开发费小计 2000.00 1000.00 3000.00

4.商业 Wi-Fi 应用

序人项目开发费（万元）

科目名称

号数第一年第二年第三年总额（万元）

1 项目经理 2 25.00 25.00 25.00 215.00

2 架构设计师 3 42.40 30.00 30.00 153.41

3 研发人员 34 1034.88 295.68 147.84 1478.40

4 测试人员 4 98.07 28.02 14.01 140.10

商业 Wi-Fi 应用开发费小计 752.85 241.90 1200.35 378.70

第一年第二年第三年总额（万元）

项目开发费投资合计 5085.95 3466.30 892.65 9635.91

④项目推广费用

本项目推广费用参考市场价格进行计算，具体情况如下：

1. 中小企业在线能耗监测云服务应用

推广费用（万元）

序号科目名称备注

第一年第二年总额（万元）

1 销售费用 50.00 60.00 110.00 参与专业协会、招待、交流

2 会议费用 5.00 6.00 11.00 行业小型的交流

2 宣传、展会等 50.00 50.00 100.00 地推、宣传广告、大型展会

3 差旅费 60.00 70.00 130.00 华北、华中、华南市场开拓

4 专家咨询费 8.00 6.00 14.00 行业专家研讨

160

中小企业在线能耗监测

云服务应用推广费用小 173.00 192.00 365.00

计

2.个性化流量应用

推广费用（万元）

序号科目名称备注

第一年第二年总额（万元）

1 运营团队 300.00 500.00 800.00 含驻地客服人员

2 平台维护团队 150.00 253.00 403.00 含驻地维护人员

3 业务费用 350.00 610.00 960.00

个性化流量应用推广费

800.00 1363.00 2163.00

用小计

3.商业 Wi-Fi 应用

推广费用（万元）

序号科目名称

第一年第二年第三年总额（万元）

1 运营费用 235.53 249.32 239.21 724.06

2 广告费用 230.00 247.00 220.00 697.00

3 活动费用 157.30 163.00 147.00 467.30

商业 Wi-Fi 应用推广费

622.83 659.32 606.21 1888.36

用小计

第一年第二年第三年总投资额（万元)

项目推广费用合计 1595.83 2214.32 606.21 4416.36

（5）项目投资效益分析

本项目建设期 3 年，运营期 5 年，达产年销售收入 18,570.00 万元，达产年

利润总额 6,996.17 万元，具体财务指标如下：

序号指标名称单位指标数据备注

1 营业收入万元 18,570.00 达产年

2 净利润万元 5,946.74 同上

3 毛利率 % 66.20% 同上

4 净利率 % 32.02% 同上

5 投资利润率 % 27.22% 同上

6 内部收益率 % 26.92% 税前

7 净现值万元 11,169.48 税前，I=12%

8 投资回收期年 4.86 含建设期

9 内部收益率 % 24.09% 税后

10 净现值万元 8,653.01 税后，I=12%

161

11 投资回收期年 4.98 含建设期

12 盈亏平衡点 % 41.53%

（6）主管部门批复

本项目已经取得了成都高新技术产业开发区经贸发展局的《项目备案通知

书》（备案号：川投资备[51010916041801]0065 号）及成都高新区城市管理和环

境保护局的《环境影响登记表的批复》（成高环字[2016]170 号）。

（7）本项目与上市公司主营业务以及本次交易标的资产之间的关系

上市公司主营业务为数据网络系统集成开发和技术服务两大类，侧重数据系

统的实现和维护，随着 2010 年发改委云计算专项基金的成立，大数据及云计算

产业开始高速发展，大数据及云计算已成为 IT 产业不可或缺的组成部分。创意

信息在 2010 年开始涉足云计算领域，为行业用户提供以云计算为架构的网络系

统解决方案，同时与电子科技大学等科研院校在大数据方面展开深度合作，2013

年公司成功与贵州移动开展“大数据 MBO 三域联通”项目，积累了丰富的大数

据云平台和应用的开发经验。近年来，上市公司大数据及云计算领域项目逐年增

多，亟需整合资源建立基于大数据的运营云平台，以便统筹管理及新应用开发，

基于此，本次项目应运而生。

此外，本项目在建设“基于大数据的运营云平台”的同时将部分投资用于本

次交易的标的公司邦讯信息，开发“中小企业在线能耗监测云服务应用”作为平

台的数据应用之一，是实践本次交易完成后的业务整合与发挥协同效应的第一

步。

162

数据实现和维护数据采集、存储、分析数据应用

数据网络系统集成中小企业在线能

开发与技术服务耗监测云服务应

数据网络系统技术基于大数据的运

个性化流量应用

用

营云平台

服务

云计算及大数据系

统开发与技术服务商业 Wi-Fi 应用

并行业务

公司现有业务本次募集资金投资项目

3、补充流动资金及支付中介机构费用

上市公司计划使用本次非公开发行募集的配套资金 35,000.00 万元用于补充

流动资金及支付中介机构费用。

募集配套资金补充流动资金的必要性

①资产负债率不明显低于同行业上市公司平均水平且货币资金保有量显著

低于同行业

2015 年 12 月 31 日，上市公司合并口径资产负债率 21.45%，与所属的 I65

软件和信息技术服务业的均值 23.04%基本持平。但货币资金保有量占总资产以

及营业收入的比例显著低于同行业。

2015/12/31 资产负债率货币资金/总资产货币资金/营业收入

I65 软件和信息技术服务业平均 23.04% 28.96% 56.33%

创意信息 21.45% 8.14% 22.19%

与业务和经营模式相近的同行业上市公司相比，虽然创意信息资产负债率

与后者无显著差异，现金保有量相对资产规模和业务规模明显为低。

②上市公司及标的公司的业务发展需要补充营运资金

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司应收账款 46,559.08 万元，流动资金的占

用量较大。子公司格蒂电力和标的公司邦讯信息处于业务快速发展阶段，依据

各自《评估报告》，预计未来几年营运资金的增加额需求量大。

163

补充流动资金金额测算依据

上市公司本次补充流动资金计划使用于上市公司和标的公司，其中，补充

上市公司的流动资金主要用于创意信息母公司及子公司格蒂电力。因此，本次

补充流动资金金额的测算也分别以前述三个主体进行：创意信息母公司的资金

需求按其历史及预测的流动资金占用量测算，格蒂电力和邦讯信息的流动资金

需求以各自所涉重组交易的《评估报告》中营运资金投入需求额确定。

①创意信息母公司：以最近三年（2013-2015 年）营业收入年复合增长率

9.08%，预测未来三年创意信息母公司营业收入；以 2015 年 12 月 31 日各项经营

性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和未来收入预测来测算未来

经营性流动资产和负债的规模；未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当

年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金

需求。具体测算过程如下：

单位：万元

历史数据未来三年预测数

创意信息母公司

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 33,288.04 36,310.63 39,607.67 43,204.09

应收票据 3,659.90 3,992.22 4,354.72 4,750.13

应收账款 24,794.83 27,046.23 29,502.06 32,180.88

预付账款 4,782.07 5,216.29 5,689.93 6,206.58

存货 4,409.23 4,809.59 5,246.30 5,722.67

经营性流动资产合计 37,646.03 41,064.33 44,793.01 48,860.27

应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00

应付账款 10,422.74 11,369.13 12,401.46 13,527.53

预收账款 594.14 648.09 706.94 771.13

经营性流动负债合计 11,016.88 12,017.23 13,108.40 14,298.66

流动资金占用额 26,629.14 29,047.10 31,684.61 34,561.60

流动资金占用增量 2,417.96 2,637.51 2,877.00

如上所示创意信息母公司未来三年流动资金缺口合计 7,932.46 万元。

②格蒂电力：根据根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字（2015）

第 3350 号），格蒂电力 2016 年至 2018 年营运资金投入额分别为：5,087.66 万

元、6,467.33 万元和 6,018.38 万元，三年流动资金缺口合计 17,573.37 万元。

164

③邦讯信息：根据根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字（2016）

1078 号），邦讯信息 2016 年至 2018 年营运资金投入额分别为：4,943.65 万元、

2,694.51 万元和 1,874.88 万元，三年流动资金缺口合计 9,513.05 万元。

综上，本次交易完成后，未来三年上市公司流动资金缺口合计 35,018.88 万

元。此外，本次交易的中介机构费用上市公司尚须支付约 3,000 万元，合计需求

38,018.88 万元。本次上市公司计划使用配套募集资金 35,000 万元用于补充流动

资金及支付中介机构费用，小于测算的流动资金缺口。

本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于补充流动资金

及支付中介机构费用共计 3.5 亿元，其中：用于补充上市公司营运资金 2.5 亿

元，补充标的公司邦讯信息营运资金 7,000 万元，支付本次交易中介机构费用

3,000 万元，其测算依据及其合理性具体说明并分析如下：

（1）上市公司营运资金需求测算依据

创意信息以单独测算的母公司需补充的营运资金以及子公司格蒂电力重组

时评估预测需补充的营运资金合计金额为参考，确定了上市公司需通过本次募

集资金（外部融资）补充的营运资金金额为 2.5 亿元，该过程充分考虑了以下因

素：

①近年来，由于客户和供应商均相对强势，随着业务规模的快速增长（最近

三年营业收入复核增长率为 23.95%）创意信息资金需求金额持续较大，最近两

年及一个季度经营活动现金净流出金额累计超过 2.1 亿元，其中 2016 年 1 季度

净流出超过 7,400 万元，2016 年 1 季度末未支付的应付账款余额为 2.19 亿元。

截止重组报告书签署日，上市公司可用授信余额显著不足且主要房产和土地已

用于银行授信抵押，补充营运资金的需求迫切。

②创意信息 2014 年 1 月首次公开发行上市适逢发行制度改革，IPO 实际募

集资金净额仅约为 1 亿元，此后（包括 2015 年发行股份购买资产）也未曾从 A

股市场募集资金用于募投项目建设或补充营运资金。本次募集资金用于补充营

运资金，是公司在此背景下发挥 A 股融资渠道优势以满足公司快速发展的迫切

需要。

165

③根据测算上市公司未来三年需补充的营运资金总额约为 4.9 亿元，本次募

集资金补充金额 2.5 亿元是在该营运资金总需求的基础上，考虑留存收益增加等

内部融资影响因素后，本着谨慎确定使用募集资金金额的原则，确定的采用外

部融资解决的部分。

④在测算营运资金需求时，经营性流动资产中未包含货币资金，相关影响

予以了单独考虑。测算期初上市公司货币资金扣除受限制货币资金后的余额约

为 9,700 万元，考虑到创意信息资金周转年度内波动性较强、与同行业上市公司

相比货币资金保有量明显为低、以及实际经营支出需求金额较大等因素，该部

分货币资金属于上市公司日常经营必要现金保有量，是应付上市公司资金周转

年度内的波动性需求、保证公司正常运营所必须保有的合理现金余额。因此未

单独扣除溢余资金可用于补充营运资金的影响。

具体，根据该方法测算结果，上市公司未来三年的营运资金需求合计为

40,861.29 万元。上市公司按以下步骤确定了本次交易中未来三年需通过本次融

资筹集的营运资金金额，测算过程说明如下：

步骤一：测算上市公司需补充的营运资金总额。即：根据备考合并子公司

格蒂电力后的最近三年收入增长速度及营运资金占用情况测算上市公司未来三

年需补充的营运资金总额。

具体测算过程说明如下：

①参考上市公司近三年的营业收入增长率预测未来三年上市公司营业收

入。由于上市公司 2015 年实施重大资产重组，合并报表范围相比以前年度增加

了格蒂电力，为了剔除重组交易对上市公司收入增长率的影响、更加客观的反

映上市公司业务规模的内生增长，本次测算在参考创意信息备考合并格蒂电力

后（即假设 2013 年 1 月 1 日起格蒂电力即在上市公司合并范围）最近三年的营

业收入年复合增长率 23.95%的基础上，谨慎选择 20%作为营业收入增长率预测

未来三年上市公司营业收入。

收入增长率收入增长率收入增长率

项目 2013 年 2014 年 2015 年

-最近两年 -最近三年 -用于测算

上市公司备考收入 46,554.21 53,077.40 71,525.94 36.05% 23.95% 20%

166

创意信息母公司 27,976.74 27,882.72 33,288.04

格蒂电力 18,577.47 25,194.68 38,237.90

②以 2015 年 12 月 31 日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入

的比例，和未来收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模。

③未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年

流动资产占用量较上一年的增量为当年需补充的营运资金金额。

具体测算结果如下：

单位：万元

历史预测

项目

2015 年占收入比 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 71,525.94 - 85,831.13 102,997.35 123,596.82

应收票据 8,896.97 12.44% 10,676.37 12,811.64 15,373.97

应收账款 46,559.08 65.09% 55,870.89 67,045.07 80,454.08

预付账款 11,385.37 15.92% 13,662.45 16,394.94 19,673.92

存货 5,720.88 8.00% 6,865.06 8,238.07 9,885.69

经营性流动资产合计 72,562.30 101.45% 87,074.76 104,489.72 125,387.66

应付票据 21.30 0.03% 25.56 30.67 36.81

应付账款 15,409.61 21.54% 18,491.53 22,189.84 26,627.80

预收账款 1,003.25 1.40% 1,203.90 1,444.69 1,733.62

经营性流动负债合计 16,434.16 22.98% 19,721.00 23,665.19 28,398.23

营运资金占用额 56,128.14 78.47% 67,353.77 80,824.52 96,989.43

当年需补充的营运资

- - 11,225.63 13,470.75 16,164.90

金金额

上市公司未来三年需

- - 40,861.29

补充的营运资金总额

根据上述测算结果，在最近三年的营业收入年复合增长率 23.95%的基础

上，谨慎选择 20%作为预测收入增长率的情况下，上市公司未来三年需补充的

营运资金总额为 40,861.29 万元。

步骤二：考虑留存收益增加和溢余货币资金的影响。

①考虑留存收益增加的影响

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上市公司需补充的营运资金总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满

足，因此在测算上市公司需通过外部融资补充的营运资金时需要酌情考虑留存

收益增加的影响。由于留存收益增加的影响数受利润水平、分红比例、资本性

支出需求等因素的影响，影响金额存在较大的不确定性，基于合理谨慎运用本

次募集资金的考虑，在测算了未来三年需补充的营运资金总额基础上，以打折

计算的形式考虑相关影响并确定需通过本次募集资金（外部融资）补充的营运资

金金额。

具体折算比例及折算金额请参见“营运资金需求测算的合理性说明”相关

内容。

②考虑溢余货币资金的影响

步骤一在测算需补充的营运资金总额时，经营性流动资产中未包含货币资

金，相关影响将单独考虑，即：分析货币资金中是否存在溢余货币资金并考虑