恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
股票代码：300488 股票简称：恒锋工具 上市地点：深圳证券交易所
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
叶志君 浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路***
陈连军 浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心***
鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙） 江西省鹰潭高新技术产业开发区 38 号路
夏雪琴 浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路***
叶梦娅 浙江省温岭市温峤镇莲池路***
夏香云 江苏省徐州市鼓楼区苏堤北路畔苑小区***
叶君芬 浙江省温岭市温峤镇景山路***
陈领斐 浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心***
朱云莲 浙江省温岭市箬横镇街西路***
叶君华 浙江省温岭市横峰街道南翔路***
王建波 浙江省温岭市横峰街道汇川王宅前路***
游奕跃 浙江省玉环县大麦屿街道东升南路***
张旭 浙江省温岭市太平街道东辉中路***
赵群英 浙江省温岭市太平街道繁昌小区***
郑如明 河南省濮阳市华龙区宁安路***
颜云莲 浙江省温岭市滨海镇中海村***
徐菊连 浙江省温岭市太平街道方城路***
王斌 山西省大同市城区城隍庙后街***
林雪芬 浙江省温岭市太平街道东辉小区***
金兵德 浙江省温岭市温峤镇景山路***
林伯友 浙江省温岭市城西街道王小田村***
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）
事务所、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺，相关中介机构及其经办人员
未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
相关中介机构将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如本所针对
本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资
产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 5
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 5
二、专业术语 ...................................................................................................................................... 7
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9
二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 11
三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 12
四、利润补偿及奖励 ........................................................................................................................ 12
五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 20
六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 20
七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 20
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 21
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 21
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 23
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 26
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 28
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 29
一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 29
二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................... 29
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 29
四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................... 30
五、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 30
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 30
七、并购整合风险 ............................................................................................................................ 34
八、股市波动风险 ............................................................................................................................ 34
九、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险 ................................................................................ 35
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 36
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 42
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 46
备查文件 ................................................................................................................................................ 49
一、备查文件 .................................................................................................................................... 49
二、文件查阅时间 ............................................................................................................................ 49
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
三、文件查阅地址 ............................................................................................................................ 49
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
恒锋工具、本公司、公
指 恒锋工具股份有限公司
司、上市公司
恒锋控股 指 恒锋控股有限公司
上优刀具、标的公司 指 浙江上优刀具有限公司
上优维修 指 台州上优刀具维修服务有限公司，标的公司之全资子公司
重庆新上优 指 重庆新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
济南新上优 指 济南新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
上优传动 指 浙江上优传动部件有限公司，标的公司原控股子公司
温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司，标的公司之参
天工工量 指
股公司
鹰潭盛瑞 指 鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）
精工刀具 指 台州市精工刀具有限公司
上优刀具21名股东，即叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、
叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建
交易对方、转让方 指
波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王
斌、林雪芬、金兵德、林伯友
对本次交易完成后上优刀具三个会计年度净利润做出承诺，
补偿义务人 指 并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行
补偿的主体，即转让方
交易各方 指 上市公司、交易对方
交易标的、标的资产、
指 交易对方合计持有的浙江上优刀具有限公司 100%股权
标的股权
本次交易、本次重组、 上市公司拟向上优刀具 21 名股东发行股份及支付现金购买
指
本次资产重组 上优刀具 100%股权
上市公司拟向上优刀具 21 名股东发行对价为 14,000 万元的
本次发行股份及支付现
指 公司股票及支付现金 5,380 万元向上优刀具 21 名股东购买其
金购买资产
持有的上优刀具 100%股权
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方
对价现金 指
中有关各方支付的现金部分对价
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方
对价股份 指
中有关各方非公开发行的人民币普通股股份
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2016 年实施完毕，则利润补偿期为 2016 年、2017 年、
利润补偿期 指 2018 年，若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则利润补
偿期将相应顺延，即利润补偿期为 2017 年、2018 年、2019
年
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东
资产交割日 指
权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间
具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司利润补
《专项审核报告》 指
偿期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙
《购买资产协议》 指
江上优刀具有限公司股权的协议》
《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
《盈利承诺补偿协议》 指
产的盈利承诺及利润补偿协议》
坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕389 号《恒锋
工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
本评估报告、评估报告 指
浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》
恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
本报告书 指
书（草案）摘要
恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
重组报告书 指
书（草案）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
独立财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016
定价基准日 指
年 9 月 28 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 5 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
刀具 指 机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具
量具 指 以一定形式复现量值的计量器具
具有“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的特征，并已进入我国
现代高效工具 指
现代制造业实际使用领域并替代进口的工具
现代高效刀具 指 进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的刀具
制造机器的机器，亦称工作母机。一般分为金属切削机床、锻压机床
机床 指
和木工机床等
一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，又称高速工具钢或
高速钢 指
锋钢
由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成的烧结
硬质合金 指
材料，具有高强度和高耐磨性
在拉力作用下进行切削的拉削工具。刀具表面上有多排刀齿，各排刀
齿的尺寸和形状从拉刀切入端至切出端依次增加和变化。当拉刀作拉
削运动时，每个刀齿就从工件上切下一定厚度的金属，最终得到所要
拉刀 指
求的尺寸和形状。拉刀常用于成批和大量生产中加工圆孔、花键孔、
键槽、平面和成形表面等，生产率很高。拉刀按加工表面部位的不同，
分为内拉刀和外拉刀；按工作时受力方式的不同，分为拉刀和推刀
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
刀齿沿圆柱或圆锥作螺旋线排列的齿轮加工刀具﹐用于按展成法加工
滚刀 指 圆柱齿轮﹑蜗轮和其他圆柱形带齿的工件。根据用途的不同﹐滚刀分
为齿轮滚刀﹑蜗轮滚刀﹑非渐开线展成滚刀和定装滚刀等
一种齿轮形或齿条形齿轮加工刀具。插齿刀用于按展成法加工内、外
插齿刀 指 啮合的直齿和斜齿圆柱齿轮。插齿刀的特点是可以加工带台肩齿轮、
多联齿轮和无空刀槽人字齿轮等
直齿和斜齿渐开线圆柱齿轮的一种精加工刀具。 剃齿时，剃齿刀的切
削刃沿工件齿面剃下一层薄金属，可以有效的提高被剃齿轮的精度和
剃齿刀 指
齿面质量； 加工效率高，刀具寿命长，是成批、大量生产中等精度圆
柱齿轮时，应用最广泛的一种加工刀具
在刀具使用一定时间或加工一定量零部件后，按客户的需求对刃齿进
精磨改制、修磨 指
行精密磨削及刃磨服务，以修改齿形或刀具几何尺寸
在强度和韧性较好的刀具基体表面上，利用气相沉积方法涂覆一薄层
刀具涂层 指
耐磨性好的难熔金属或非金属化合物
材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性
热处理 指
能的一种金属热加工工艺
特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、
陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、
徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 21 名交易对方持有的上优刀具 100%
股权。
坤元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389
号《评估报告》，对上优刀具 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 19,400 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具 100%股权的整
体价值确定为 19,380 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000
万元，占交易总对价的 72.24%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发
行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 5,380 万元，占交易
总对价的 27.76%。
本次交易现金对价的 5,380 万元按照以下进度支付：
1、中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名
下之日起 10 个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的 66.67%，即
3,587 万元；如法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方同
意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。
向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：
第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应
代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的亏
损金额
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2、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润
补偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在
交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方
已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋
工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.67%，即 897 万元。
3、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润
补偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在
交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方
已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋
工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.66%，即 896 万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
交易对方 转让对价
序号 标的公司的 现金对价 股份对价 股份对价
名称 （元）
持股比例 金额（元） 金额（元） 数量（股）
1 叶志君 23.52% 45,581,760 12,653,760 32,928,000 523,581
2 陈连军 16.48% 31,938,240 8,866,240 23,072,000 366,863
3 鹰潭盛瑞 13.00% 25,194,000 6,994,000 18,200,000 289,394
4 夏雪琴 10.00% 19,380,000 5,380,000 14,000,000 222,611
5 叶梦娅 10.00% 19,380,000 5,380,000 14,000,000 222,611
6 夏香云 4.00% 7,752,000 2,152,000 5,600,000 89,045
7 叶君芬 4.00% 7,752,000 2,152,000 5,600,000 89,045
8 陈领斐 3.00% 5,814,000 1,614,000 4,200,000 66,783
9 朱云莲 2.00% 3,876,000 1,076,000 2,800,000 44,522
10 叶君华 2.00% 3,876,000 1,076,000 2,800,000 44,522
11 王建波 2.00% 3,876,000 1,076,000 2,800,000 44,522
12 游奕跃 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
13 张旭 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
14 赵群英 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
15 郑如明 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
16 颜云莲 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
17 徐菊连 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
18 王斌 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
19 林雪芬 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
20 金兵德 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
21 林伯友 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
合计 100.00% 193,800,000 53,800,000 140,000,000 2,226,109
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过
本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
本次交易完成后，恒锋工具将持有上优刀具 100%股权，叶志君、陈连军、
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建
波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、
林伯友等 21 名交易对方将成为上市公司股东。
二、本次发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届
董事会第十六次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 28 日），公司已于 2016 年 4
月 1 日停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元
利润分配调整后的 利润分配调整后交
序号 市场参考价 交易均价
交易均价 易均价的90%
1 前20个交易日 70.09 69.87 62.89
2 前60个交易日 71.21 70.99 63.89
3 前120个交易日 78.94 78.72 70.84
注：停牌期间恒锋工具实施了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本 62,510,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金，权益分派股权登记日为 2016 年 4 月
29 日，除权除息日为 2016 年 5 月 3 日。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格确定为 62.89 元/股，系交易双方基于上市公司上市后的盈利状况、
停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等
多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢
和本次重组的成功实施。按照 62.89 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股
份数量为 2,226,109 股。
本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则交易对方获得的股份数量相应
进行调整。
三、股份锁定安排
交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月
内，交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过
证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认
购的恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任
何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措
施解除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三
人权利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待 36 个月锁定期届满后，可按
法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。
本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等
原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于
上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
四、利润补偿及奖励
1、利润补偿期
各方同意，利润补偿期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如
果本次交易在 2016 年实施完毕，则利润补偿期为 2016 年、2017 年、2018 年，
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则利润补偿期将相应顺延，即利润补偿
期为 2017 年、2018 年、2019 年。
如因相关法律、法规及规范性文件要求延长利润补偿期间的，各方根据相关
法律、法规及规范性文件要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另
行协商确定。
2、承诺盈利额及资产减值额的确定
各方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于
标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,450 万元、2017 年为 1,850 万元、2018 年为 2,300
万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 2,625 万
元。上述净利润指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者。
各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，恒锋工具应在利
润补偿期间年度审计时对上优刀具当年度净利润实现数与净利润承诺数的差异
情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。恒锋
工具将在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具的净利润
实现数与《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数的差异情况。
各方同意，利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备证券期货从业资格的
中介机构对上优刀具进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核
意见，并根据减值测试结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。
各方同意，上优刀具于利润补偿期间每年利润差额、利润补偿期届满资产减
值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。
3、利润补偿方式与程序
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利
润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价
方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
（2）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：
A、先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于
补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
B、若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期
内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利
承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿
协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有
权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金
补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的
专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承
担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求
承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
（3）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿的程序具体如下：
A、恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后 10
个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒
锋工具送达的书面通知后 10 个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义
务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。
B、恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后 30 个交易日内召
开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回
购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份
回购事宜后，恒锋工具以 1 元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并
在股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的
回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、
法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补
偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对
锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完
成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后 5 个交易日内将当期应补偿的
股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人
的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除
补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
D、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋
工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通
知后的 10 个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算
确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
4、利润补偿对价计算与支付
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿义务人应向恒锋
工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
A、补偿义务人当期补偿对价总额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期
期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利
润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具 100%股权交易价格-已
补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权
比例×补偿义务人当期补偿对价总额
B、各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工
具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工
具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润
补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
C、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋
工具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期
股份补偿数量×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过
标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其
发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补
偿额总计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况
下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如
果计算结果存在小数的，应当向上取整。
5、减值测试
（1）恒锋工具将在利润补偿期间届满后聘请具有证券期货从业资格的审计
机构对上优刀具进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资
产期末减值额大于利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额，即：上优刀具
截至利润补偿期末减值额>补偿义务人利润补偿期间股份补偿总数×恒锋工具本
次购买资产股票发行价格+补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额，则补偿义务
人应向恒锋工具另行补偿，计算方式如下：
A、补偿义务人资产减值补偿股份总数=上优刀具利润补偿期末减值额/恒锋
工具本次购买资产股票发行价格–补偿义务人利润补偿期间补偿股份总数–补偿
义务人利润补偿期间现金补偿总额/恒锋工具本次购买资产股票发行价格（减值
额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
各补偿义务人资产减值补偿股份数量=该补偿义务人本次交易前所持上优刀
具股权比例×补偿义务人资产减值补偿股份总数
B、补偿义务人累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上
述补偿测算期间恒锋工具发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原
已计算的补偿股份数也不冲回。
C、如利润补偿期间恒锋工具发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转
增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份
数量应进行相应调整。
D、如补偿义务人届时所持恒锋工具股份数量不足其资产减值应补偿股份数
量，不足部分由该补偿义务人以现金方式支付。
各补偿义务人资产减值现金补偿额=（该补偿义务人资产减值补偿股份数量–
该补偿义务人所持恒锋工具股份数量）×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿期末标的资产减值补
偿的程序具体如下：
A、恒锋工具应在《减值测试专项报告》出具后的 10 个交易日内，计算各
补偿义务人资产减值股份补偿数量与现金补偿额并书面通知补偿义务人。补偿义
务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后 10 个交易日作出无条件书面同意，否
则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具资产减值补偿方案。。
B、恒锋工具在《减值测试专项报告》出具后 30 个交易日内召开董事会及
股东大会审议补偿股份回购注销事项，上述股东大会审议补偿股份回购注销应作
为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。恒锋工具股东大会审议通过股份回
购事宜后，恒锋工具以 1 元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在
股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回
购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、
法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补
偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对
锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。
C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完
成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后 5 个交易日内将当期应补偿的
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人
的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除
补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
D、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋
工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后 10 个交
易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人
补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务
人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
E、进行标的资产减值测试时应当考虑利润补偿期内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿义务人履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
6、业绩超预期奖励
若上优刀具在利润补偿期间内净利润超预期，恒锋工具将设置对于上优刀具
经营管理层一定的现金奖励条款，具体如下：
利润补偿期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的
50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优刀具任职的经营管理层的奖励。前述业
绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过 3,876 万元，亦不得超过
上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
具体超额利润奖励方案，由上优刀具经营管理层提出，报恒锋工具薪酬与考
核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报
告》出具后经恒锋工具董事会通过具体方案后实施。
（1）设置业绩奖励原因
为避免上优刀具实现业绩承诺后，其经营管理层缺乏动力进一步发展业务，
本次交易方案中对上优刀具经营管理层实施超额利润奖励，以激发上优刀具经营
管理层发展上优刀具业务的动力，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，进
而有利于保障上市公司及其股东的利益。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
（2）设置业绩奖励的依据及其合理性
交易双方综合考虑利润补偿承诺、对标的公司经营管理团队的激励效果、上
市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了业绩奖励安排，并通过《盈利承
诺补偿协议》设置了相应的条款，履行了相关审议程序。
业绩奖励是以标的公司实现业绩承诺为前提，经交易双方充分考虑本次交易
完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东
利益等因素，基于公平交易原则反复协商后确定的结果。通过设置超额业绩奖励
条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺净利
润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的业绩，
上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益，有利于业绩承诺的实现
以及未来上市公司的长期稳定发展，具有合理性。
（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因
此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工
薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司
实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供
的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，上优刀
具按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职
工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的
合并财务报表范围。
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易业绩承诺为前提，因此，该安排有
利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业
绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例为超额利润的 50%，
仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未
来的生产经营造成不利影响。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
本次交易中的超额业绩奖励以上优刀具经营管理层承诺留任和实现超额业
绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与上优刀具经营管理
层对上优刀具超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、上
优刀具的经营情况、对经营管理层的激励效果、资本市场类似重组案例的背景下，
基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，上
述方案符合证监会的相关要求。
五、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对上优刀具股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评报
〔2016〕389 号《评估报告》，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法
确定的上优刀具于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 19,400 万元，比经
审计的上优刀具母公司所有者权益 3,904.32 万元增值 15,495.68 万元，增值率为
396.89%。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买上优刀具 100%股权的成交金额为 19,380
万元，上优刀具的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占上市公司
相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
上优刀具 恒锋工具
相关指标的 财务指标
项目 2015 年/2015 成交金额 2015 年/2015
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 11,963.56 19,380.00 63,708.59 30.42%
净资产 1,991.39 19,380.00 19,380.00 59,826.39 32.39%
营业收入 6,663.10 6,663.10 18,385.78 36.24%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委
员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易的关联交易情况
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易
对方持有上市公司的股份未超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，恒锋控股持有公司50.9973%的股份，为公司的控股股
东；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司23.9987%的股份，通过恒锋
控股合计间接持有公司50.9973%的股份。因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直
接加间接持有恒锋工具74.9960%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，恒锋控股持有公司股份的比例将
由本次交易前的 50.9973%下降为 49.2436%；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子对公
司股权的控制比例由本次交易前的 74.9960%下降为 72.4170%，恒锋控股仍为公
司控股股东，陈尔容和陈子彦、陈子怡仍为公司实际控制人，本次交易未导致公
司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 6,251 万股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行 2,226,109 股股票及支付 5,380 万元现金用于购买上优刀具 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付现金 本次发行股份及支付现金
股东名称 购买资产前 购买资产后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
恒锋控股 31,878,400 50.9973% 31,878,400 49.2436%
陈尔容 5,625,600 8.9995% 5,625,600 8.6900%
陈子彦 5,625,600 8.9995% 5,625,600 8.6900%
陈子怡 3,750,400 5.9997% 3,750,400 5.7934%
上市公司现有其他股东 15,630,000 25.0040% 15,630,000 24.1442%
小计 62,510,000 100.00% 62,510,000 96.5613%
叶志君 - - 523,581 0.8088%
陈连军 - - 366,863 0.5667%
鹰潭盛瑞 - - 289,394 0.4470%
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
夏雪琴 - - 222,611 0.3439%
叶梦娅 - - 222,611 0.3439%
夏香云 - - 89,045 0.1375%
叶君芬 - - 89,045 0.1375%
陈领斐 - - 66,783 0.1032%
朱云莲 - - 44,522 0.0688%
叶君华 - - 44,522 0.0688%
王建波 - - 44,522 0.0688%
游奕跃 - - 22,261 0.0344%
张旭 - - 22,261 0.0344%
赵群英 - - 22,261 0.0344%
郑如明 - - 22,261 0.0344%
颜云莲 - - 22,261 0.0344%
徐菊连 - - 22,261 0.0344%
王斌 - - 22,261 0.0344%
林雪芬 - - 22,261 0.0344%
金兵德 - - 22,261 0.0344%
林伯友 - - 22,261 0.0344%
小计 - - 2,226,109 3.4387%
股份总计 62,510,000 100.00% 64,736,109 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7295号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 增长率
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月
总资产（万元） 63,437.54 88,867.88 40.09%
归属于母公司所有者的权益（万元） 60,708.65 74,708.65 23.06%
营业收入（万元） 6,539.54 9,340.18 42.83%
利润总额（万元） 2,636.71 3,007.21 14.05%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,257.48 2,558.92 13.35%
每股收益（元/股） 0.36 0.40 11.39%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 63,708.59 90,578.06 42.18%
归属于母公司所有者的权益（万元） 59,826.39 71,343.69 19.25%
营业收入（万元） 18,385.78 25,048.88 36.24%
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
利润总额（万元） 7,960.95 8,777.46 10.26%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,801.90 7,365.43 8.28%
每股收益（元/股） 1.21 1.26 3.57%
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2016 年 4 月 1 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
的停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016 年 9 月 26 日，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定，同
意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞合伙人
会议决议，同意以其持有的上优刀具全部股权参与恒锋工具发行股份购买资产。
3、2016 年 9 月 26 日，上优刀具召开股东会，同意全体股东与恒锋工具签
署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的
价格和方式将其持有的上优刀具合计 100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东
拟转让的股权放弃优先购买权。
4、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过《关
于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、恒锋工具股东大会批准本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
司拥有权益的股份。
本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
交易对方（叶志君、陈连军、
成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本企业/本人向参与本
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
夏香云、叶君芬、陈领斐、朱
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
云莲、叶君华、王建波、游奕
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
跃、张旭、赵群英、郑如明、
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
芬、金兵德、林伯友）
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人不转
让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因交易对方或本公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益
的股份。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（叶志君、陈连军、
本企业/本人持有的上优刀具股权不存在出资不实或影响上
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
优刀具合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任
夏香云、叶君芬、陈领斐、朱
何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争
云莲、叶君华、王建波、游奕
议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
跃、张旭、赵群英、郑如明、
行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
芬、金兵德、林伯友）
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（叶志君、陈连军、 见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、
24
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、 《购买资产协议》主要内容”之“（二）发行股份及支付现金
夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 购买资产方案”之“3、锁定期安排”相关内容。
云莲、叶君华、王建波、游奕
跃、张旭、赵群英、郑如明、
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
芬、金兵德、林伯友）
4、关于本次交易的业绩承诺
交易对方（叶志君、陈连军、
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
云莲、叶君华、王建波、游奕 《盈利承诺补偿协议》主要内容”之“（二）承诺盈利额及资
跃、张旭、赵群英、郑如明、 产减值额的确定”相关内容。
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
芬、金兵德、林伯友）
5、关于竞业限制及避免同业竞争的承诺
核心团队成员（叶志君、陈连
见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、
军、杨宏杰、孟高山、叶妙正、
《购买资产协议》主要内容”之“（六）竞业限制及避免同业
张进汉、胡铭），夏雪琴、叶
竞争”相关内容。
梦娅
6、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东恒锋控股， 见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、
实际控制人陈尔容和陈子彦、 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的
陈子怡 关联交易情况”相关内容。
7、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；上市公司控股
股东、实际控制人；交易对方
（叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利
夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
君芬、陈领斐、朱云莲、叶君 相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案
华、王建波、游奕跃、张旭、 侦查）的情形。
赵群英、郑如明、颜云莲、徐
菊连、王斌、林雪芬、金兵德、
林伯友）
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受
高级管理人员；交易对方（叶 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
王建波、游奕跃、张旭、赵群 规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
英、郑如明、颜云莲、徐菊连、 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
王斌、林雪芬、金兵德、林伯 交易所纪律处分的情况。
友）
2015 年 7 月 13 日，本公司将一台向台州海关申报进口减免
税设备数控滚刀铲背磨床（规格型号为 US 500-CNC-HW）抵押
给招商银行股份有限公司台州温岭支行，用于担保招商银行股
份有限公司台州温岭支行根据 8299150705 号《授信协议》向本
公司提供的 500 万元授信额度，抵押登记编号为台温工商抵登
字[2015]第 28 号，登记日期为 2015 年 7 月 14 日，登记机关温
岭市工商行政管理局。
2015 年 11 月 17 日，台州海关出具台关稽结（2015）
201529050039 号《中华人民共和国台州海关稽查结论》，认定
本公司未经台州海关许可，将上述进口设备抵押给银行的行为，
违反了《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关稽
查条例》的相关规定。据此，台州海关于 2016 年 1 月 18 日出
标的公司
具台关担保字[2016]2 号《台州海关收取担保凭单》，依法向本
公司收取行政处罚案件保证金 15 万元。2016 年 1 月 18 日，本
公司全额缴纳 15 万元保证金。
2016 年 6 月 16 日，台州海关出具《证明》，确认本公司上
述行为系“操作失误，不属于重大违反《中华人民共和国海关
法》等相关法律、法规及规范性文件的行为”，并确认自 2014
年 1 月 1 日至今，除上述事项以外，该海关未发现本公司存在
其他违反海关监管规定的行为。
除上述事项外，本公司不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
9、关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职
务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核
上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
26
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、
准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，恒锋工具严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方
案的表决提供了网络投票平台，股东将直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
1、完善现代高效刀具产品类别，提升公司价值
公司是国内机床工具行业中一家专业从事现代高效工具研发、生产与销售的
工具制造企业，可以为客户提供较为完善的整体解决方案。公司产品在现代高效
工具竞争中处于较为领先地位，为进一步提高公司整体竞争力，提升公司价值，
公司已经确立了打造成全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标。
本次交易完成后，上优刀具将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈
利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在现代高效刀具产品
类别上得到扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与上优刀具将共享
研发技术、现有供应商及客户体系，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险
能力。
2、加强经营管理和内部控制
27
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用
的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公
司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、标的资产估值风险
坤元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389
号《评估报告》，对上优刀具 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 19,400 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具 100%股权的整
体价值确定为 19,380 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000
万元，占交易对价的 72.24%；以现金方式向交易对方合计支付 5,380 万元，占交
易对价的 27.76%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于上优刀具近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景
广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
二、上市公司高溢价收购的风险
坤元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389
号《评估报告》，对上优刀具 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 19,400 万元，比经审计的上优刀具母公司所有者权益 3,904.32 万元增值
15,495.68 万元，增值率为 396.89%。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优
刀具 100%股权的整体价值确定为 19,380 万元。
上市公司高溢价购买上优刀具 100%股权主要系考虑了上市公司拟通过本次
交易实现协同发展和实现良好的整合效果，以及参考了可比公司估值水平等因
素。若上优刀具所处行业未来发生重大不利变化，或者上优刀具未来经营及发展
不及预期，或者上市公司与上优刀具的协同效应、整合效果等发挥不及预期，或
者股票市场发生重大估值调整，将导致本次重组无法实现预期效果。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
1、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重
大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会审核，因此本次交易
还存在因上市公司股东大会、中国证监会审核无法通过而取消的风险。
四、承诺净利润不能达标的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，上市公司已与利润
承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、标的公司经营以及业务整
合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不
能实现的风险。
五、商誉减值的风险
公司本次收购上优刀具 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来
利润补偿期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若上优刀具未来经营中不能
较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司
经营业绩产生不利影响。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧风险
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
尽管经过多年的发展，上优刀具已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面
形成了一定的优势，但标的公司在企业规模、产品结构、技术水平等方面，与国
际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高效刀具制造业领域，国内生产规模
较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠性高且业内口碑较好的企业较少，
市场主要被国外进口产品所占据。面对这一行业格局，国内工具行业正在经历着
“调结构、促转型”的产业升级。随着国内传统低端刀具市场的逐步缩小，制造
业转型升级带来现代高效刀具市场的迅速扩张，高端刀具产业吸引了更多投资者
的关注，不光有国内刀具生产企业的转型升级，更有国外企业的不断市场渗透，
行业竞争程度有所增加。如果上优刀具不能充分利用已积累的经验，抓住有利时
机提升资金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创
新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
（二）技术替代风险
上优刀具所采用的核心技术主要包括刀具设计技术、高速钢热处理技术、径
向剃齿错位技术等，相关技术随着刀具产品的不断推陈出新会有所提升。现代高
效刀具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为
现代高效刀具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的
前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的
盈利能力。因此，标的公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自
主研发和技术创新能力是标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不
能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，
将会削弱标的公司的技术优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
（三）核心技术人员流失的风险
上优刀具所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团
队是企业生存和发展的关键之一。为此，上优刀具建立了一套较为科学的绩效评
估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励
制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人
员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约
定了服务年限和竞业禁止义务。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进
而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充
分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机
制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（四）税收优惠政策变化风险
上优刀具被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相
关规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税；2015 年 1 月 19 日，根
据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2014 年第一、
二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36 号），标的公司通
过高新技术企业复审备案，被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日减按 15%计缴企业所得税。
如果未来高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者上优刀具不再符合高新
技术企业评定要求，将对标的公司经营成果产生一定影响。
（五）存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生
产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为 1,386.20 万元、1,899.62
万元和 2,160.64 万元，占资产总额的比例分别为 17.63%、15.88%和 21.61%，占
比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降
低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
（六）应收账款规模较大的风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司各期末的应收账款规模都较大。报
告期各期末，标的公司的应收账款金额分别为 1,647.59 万元、3,541.38 万元和
2,266.91 万元，占资产总额的比例分别为 20.95%、29.60%和 22.67%，占比相对
较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额可能会进一步增加，
从而降低公司的资产周转效率，存在应收账款规模较大的风险。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
（七）偿债能力不足的风险
报告期内，标的公司流动比率分别为 0.81 倍、0.85 倍和 0.98 倍，速动比率
分别为 0.61、0.66 倍和 0.62 倍，合并资产负债率分别为 86.65%、83.05%和 60.52%。
随着标的公司业务的扩张，标的公司未来对流动资金的需求将增加，如若无法通
过外部融资等方式来满足对新增流动资金的需要，标的公司将面临偿债能力不足
的风险。
（八）能否保持持续创新能力的风险
现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能
力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于
技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利
润和持续的盈利能力。若标的公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋
势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则将面临因无法保持
持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
（九）原材料供应商较为集中的风险
高速钢是工具行业的主要原材料之一，具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的
特性。受益于制造业向中国转移，我国高速钢产量快速增加，但是由于生产工艺
的特殊性，目前我国能生产优质高速钢的厂家较少，主要为河冶科技股份有限公
司等大型厂家，且高端高速钢仍需进口，上述格局导致了标的公司存在高速钢供
应商较为集中带来的潜在风险。
（十）现有生产场地租赁及未来搬迁带来的风险
如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部
门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出
租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，上
优刀具可能需要就续租或更换新的生产及办公场进行协商，短期内会对上优刀具
正常经营产生一定不利影响。
此外，标的公司将在自有土地上新建厂房并计划于 2017 年下半年进行整体
搬迁，可能会导致现有人员流失、生产经营部分中断、生产经营成本增加、销售
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
下降以及其他不确定性情况的发生，若标的公司不能妥善处理搬迁安排事宜，将
会对经营成果产生一定的不利影响。
七、并购整合风险
本次交易完成后，上优刀具将成为上市公司的全资子公司，上优刀具将与上
市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司
与上优刀具的具体业务存在一定差异，上市公司与上优刀具之间能否顺利实现整
合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，
并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“金
属制品业”中的“金属工具制造”下的“切削工具制造”。切削工具制造行业属
于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等
问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，上优刀具的
经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为全系列产品综合服务型刃量具供应商，对
上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在
组织机构、治理结构等方面对上优刀具进行有效管理，则存在因上市公司管理能
力不足而产生管理漏洞的可能。
八、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
九、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本
次资产重组的标的资产上优刀具100%股权预期将增强公司的竞争能力。但未来
若上市公司或上优刀具经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，
提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该
等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
上市公司的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工
具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效
刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服务。近
年来，随着国内外工具行业的发展，产业结构正在经历着转型升级，行业整体面
临资源整合、技术创新等挑战。公司管理层在分析工具行业发展趋势的基础上，
确立了将上优刀具纳入上市主体，补充现有产品结构，提高产品、技术、人才等
方面协同发展，构建全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标，以增强公
司核心竞争力。
为实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向
这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和服务三个维度，通过提高公
司管理能力、管理效率、产品质量等，提升现有产品技术水平、业务人员素质、
增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购与公司产品具有互补效应、
拥有领先的产品技术、较强竞争力的相关公司，以促进公司整体产品竞争力的提
升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、大力发展现代高效刀具已成为工具行业的共识
进入新世纪以来，全球制造业逐步向中国转移，这给我国工具行业的产业升
级带来了较大的机遇。
“十一五”前期，全球经济延续了从本世纪初开始的景气周期，在这个大背
景下，我国制造业获得了新一轮的加速发展，对工具的需求强劲，带动了工具行
业的快速发展。
2009 年，由于受全球金融危机的影响，我国的工具市场规模也有所缩减，
产业结构调整极为显著，大量出口低端产品的工具企业被市场淘汰。相对而言，
36
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
立足内需、坚持高端工具制造的企业所受冲击较小，且获得了更大的市场空间。
进入 2010 年，我国工具市场强劲回升，市场对现代高效工具的需求大幅提升。
近两年来国内工具市场的情况表明，在低端工具销售大幅下降的同时，国产现代
高效工具的销售虽有滞缓，但整体发展势头明显好于低端工具，行业产品结构正
在逐步发生改变。
虽然我国已经成为了世界工具生产和消费第一大国，但和一些国际工具行业
的先进水平相比，我国工具行业还存在着较大的差距。在我国，以刀具为例，直
到上世纪末，现代高效刀具一直发展缓慢。工具工业向制造业提供的基本上是传
统标准高速钢刀具和少量硬质合金刀具。大量的工具企业还主要生产标准化的传
统刀具，这类刀具主要面向中低端市场，附加值低且竞争激烈；而在以现代高效
刀具为代表的高端产品领域，进口刀具仍然占据绝对优势。另一方面，和国外同
行相比，一个突出的差距是服务能力不强，服务意识不到位，并没有从“卖刀具”
转变到提供“整体解决方案”的模式。
在当前我国宏观经济面临“调结构、促转型”的背景下，国内制造业对现代
高效刀具的需求非但没有下降，反而有所增长，大力发展现代高效刀具已经成为
工具行业的共识。
3、行业集中度将进一步提高，高端市场竞争程度有所增加
上市公司所处的行业为切削刀具制造行业，其下可以分为传统标准刀具及现
代高效刀具。传统标准类产品产量巨大，但是价格低，现代高效类产品产量较少，
销售价格则相对要高很多。
根据国家统计局资料，2013 年我国共有规模以上切削刀具制造企业 493 家，
在这些工具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干
企业及以恒锋工具等为代表的优秀民营企业。总体而言，国产现代高效刀具的市
场集中度较低。
随着国内传统低端刀具市场的逐步缩小，制造业转型升级带来现代高效刀具
市场的迅速扩张。从市场情况看，一些低端落后的工具制造企业正在逐步被市场
所淘汰，国内企业通过产品结构调整，产品进口替代的速度正在加快，国产刀具
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
在高端装备制造领域的占比正在稳步提升。虽然整体行业集中度仍处于较低的水
平，但行业集中度不断提高已经成为必然的趋势。在目前国内的现代高效刀具还
主要依赖进口的大背景下，国外工具企业的不断渗透以及国内工具企业的结构升
级调整，都促使高端刀具市场的竞争程度有所增加。工具企业只有通过不断加强
技术优势、人才培养、产品创新，才能在行业竞争中处于有利的地位。
4、现代高效刀具国产替代进口空间较大
随着工业的快速发展，我国的工具行业取得了较大的进步，如刀具产品的市
场规模位居世界前列。2014 年，我国刀具消费总额达到 345 亿元，其中进口额
约为 124 亿元，国产刀具消费额为 221 亿元，国产 221 亿元刀具中仅有 20 多亿
元为现代高效刀具。
目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工
具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间，
国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。
5、标的公司在切削工具制造行业具有突出的竞争优势
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿
轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客
户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的产品主要用于齿轮加工，可广泛应用于汽
车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业，具有较好的核心竞
争力，主要体现在：
（1）技术优势
上优刀具为高新技术企业，自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了公司的
技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双
切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于
领先地位。上优刀具重视产品质量的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了
10 余项专利，为省专利示范企业。
（2）适应产业升级趋势
38
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
我国工具行业整体技术水平较低，产品以中低端为主，性能质量不能满足高
端装备制造业的发展。针对该现状，为提升我国工具行业的技术水平、改善产品
结构，国家在《装备制造业调整和振兴规划》中提出“重点发展高效、高性能、
精密复杂刀具”。上优刀具紧随高端设备制造业的发展，重视产品结构升级，不
断开发出适应我国高端设备制造业的高精度复杂齿轮刀具。
（3）市场先发优势
源于上优刀具坚持高端市场定位，目前已经在高精度复杂齿轮加工刀具领域
具有了较为突出的先发优势。目前上优刀具产品已广泛应用于汽车、风电、矿山
机械、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。
上优刀具凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公
司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。由于上
优刀具具有较好的综合服务能力，因而获得了客户的广泛好评。
（二）本次交易的目的
1、抓住现代高效刀具发展机遇，完善和丰富现有产品，提高整体服务能力
自设立以来，公司一直专注于机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代
高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精
密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服
务。公司通过多年的技术积累和市场铺垫，已成为国内复杂刀具及精密量检具行
业综合实力较强的企业之一，是国家复杂刀具标准委员会副主任委员单位、全国
量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组组长单位。公司产品主要应用于汽车
零部件制造、电站设备制造、飞机零部件制造、精密机械制造等领域。近年来，
随着现代高效刀具的逐步兴起，顺应现代高效刀具的产业升级趋势，相关行业正
在经历着深刻的变革。基于将恒锋工具打造成全系列产品综合服务型刃量具供应
商的战略目标，此次收购将成为恒锋工具巩固现有市场份额，进一步开拓潜在市
场的实质性一步。
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿
轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的产品主要用于齿轮加工，可广泛应用于汽
车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。上优刀具的滚刀、
插齿刀、剃齿刀与恒锋工具的主要产品拉刀是目前高精度复杂齿轮刀具的典型代
表，共同构建了完整的产品系列。通过此次收购上优刀具，恒锋工具可以完善和
丰富现有产品，更好的提供全系列产品供应，提高整体服务能力。
2、与上优刀具优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司主要专注于现代高效工具的研发、生产和销售，目前在精密复杂刃
量具、精密高效刀具方面已形成较为完整的产品技术体系，具备了为汽车关键零
部件、电气设备关键零部件、航空航天精密零部件等下游高端制造业提供配套的
能力。目前高精度复杂齿轮刀具主要包括拉刀、滚刀、插齿刀、剃齿刀等，公司
目前的主要产品为精密复杂拉刀等，在此领域具有较高的技术水平，如公司所研
制出的“汽车自动变速器加工用精密螺旋花键拉刀”于 2010 年被评为浙江省装
备制造业重点领域首台（套）产品，“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密
组合式拉刀”于 2013 年被评为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品。除
拉刀以外，公司在滚刀、插齿刀、剃齿刀等产品领域的市场份额存在短板，仍有
较大的发展空间。
上优刀具与上市公司为同行业公司，主要产品亦为现代高效刀具，产品类别
及用途与上市公司相似。上优刀具为高新技术企业，具有完善的刀具设计、研制、
检测和制造能力，技术水平和产品质量较高，在国内齿轮加工用滚刀、插齿刀、
剃齿刀领域中具有一定的行业地位。
上市公司与上优刀具的产品在结构上互为补充，可以构建完整的高精度复杂
齿轮刀具系列，为下游的高端装备制造企业提供更为全面的产品服务。本次交易
完成后，上市公司与上优刀具将形成有利的产品互补组合，在运营管理、客户资
源、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产品组合竞
争力将更加得到有效提升，业务规模和盈利水平也将有效提升。
（1）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7295 号），本次交易完
成后，公司 2016 年 1-5 月的营业收入由交易前的 6,539.54 万元增加到 9,340.18
40
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
万元，增幅为 42.83%，2016 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的
2,257.48 万元增加到 2,558.92 万元，增幅为 13.35%。本次交易完成后公司在业务
规模、盈利能力等方面都将得到提升，将给投资者带来更稳定、可持续的投资回
报。
（2）增加上市公司与被收购公司的协同效应
①运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，上优刀具将成为上市公司的全资子公司，双方在运营管理
上存在一定的协同性。在客户资源方面，由于双方的下游客户在齿轮、传动轴等
机械零部件加工中都要用到拉刀、滚刀、插齿刀、剃齿刀等多类精密复杂刀具，
上市公司与上优刀具产品可以形成互补组合，从而共同拓展双方的客户资源，提
供更为全面的产品服务，多层次挖掘客户的产品需求。在供应商资源方面，双方
的主要原材料均为高速工具钢、合金工具钢、硬质合金等，原材料的供应渠道类
同。通过本次资源整合，双方在供应商选择、采购议价能力、原材料储备等方面，
都将获得更为有利的地位，使双方得到更高的采购效率和效益。
②技术研发上产生的协同效应
上市公司与上优刀具同属于高新技术企业，在精密复杂刀具领域均具有较高
的技术水平和研发能力。上市公司已拥有几十台套国际一流精密数控加工设备和
检测仪器，已培养一支从设计、加工制造、热处理、精密检测到售后服务的技艺
精湛的员工队伍，同时拥有省级企业研究院、博士后工作站及省级技术研发中心
和省级企业技术中心，技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团
队。上优刀具自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了公司的技术基础。上优刀
具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、
斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。上优刀具
重视产品的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了 10 余项专利，为省专利示
范企业。因此，双方可以利用已有的研发机构、设备、人员、技术等，实现资源
共享，共同在精密复杂刀具领域实现共同开发，进一步提升技术优势。
③资本与平台运用上产生的协同效应
41
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
恒锋工具作为上市公司，在公司治理、品牌、管理等方面具有优势，同时拥
有资本运作的平台，可快速从资本市场筹集资金，实现产融结合迅速扩大规模。
同时，上优刀具正处于快速发展期，通过上市公司的资本注入、管理与文化的输
出，实现上优刀具的快速发展。通过本次交易，有助于提升上市公司的整体收入
规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到一定提
升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016 年 4 月 1 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
的停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016 年 9 月 26 日，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定，同
意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞合伙人
会议决议，同意以其持有的上优刀具全部股权参与恒锋工具发行股份购买资产。
3、2016 年 9 月 26 日，上优刀具召开股东会，同意全体股东与恒锋工具签
署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的
价格和方式将其持有的上优刀具合计 100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东
拟转让的股权放弃优先购买权。
4、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过《关
于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、恒锋工具股东大会批准本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、
陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、
徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 21 名交易对方持有的上优刀具 100%
股权。
坤元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389
号《评估报告》，对上优刀具 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 19,400 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具 100%股权的整
体价值确定为 19,380 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000
万元，占交易总对价的 72.24%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发
行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 5,380 万元，占交易
总对价的 27.76%。
本次交易现金对价的 5,380 万元按照以下进度支付：
1、中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名
下之日起 10 个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的 66.67%，即
3,587 万元；如法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方同
意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。
向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：
第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应
代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的亏
损金额
2、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润
补偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在
交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方
43
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋
工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.67%，即 897 万元。
3、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润
补偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在
交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方
已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋
工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.66%，即 896 万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
交易对方 转让对价
序号 标的公司的 现金对价 股份对价 股份对价
名称 （元）
持股比例 金额（元） 金额（元） 数量（股）
1 叶志君 23.52% 45,581,760 12,653,760 32,928,000 523,581
2 陈连军 16.48% 31,938,240 8,866,240 23,072,000 366,863
3 鹰潭盛瑞 13.00% 25,194,000 6,994,000 18,200,000 289,394
4 夏雪琴 10.00% 19,380,000 5,380,000 14,000,000 222,611
5 叶梦娅 10.00% 19,380,000 5,380,000 14,000,000 222,611
6 夏香云 4.00% 7,752,000 2,152,000 5,600,000 89,045
7 叶君芬 4.00% 7,752,000 2,152,000 5,600,000 89,045
8 陈领斐 3.00% 5,814,000 1,614,000 4,200,000 66,783
9 朱云莲 2.00% 3,876,000 1,076,000 2,800,000 44,522
10 叶君华 2.00% 3,876,000 1,076,000 2,800,000 44,522
11 王建波 2.00% 3,876,000 1,076,000 2,800,000 44,522
12 游奕跃 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
13 张旭 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
14 赵群英 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
15 郑如明 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
16 颜云莲 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
17 徐菊连 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
18 王斌 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
19 林雪芬 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
20 金兵德 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
21 林伯友 1.00% 1,938,000 538,000 1,400,000 22,261
合计 100.00% 193,800,000 53,800,000 140,000,000 2,226,109
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过
本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
本次交易完成后，恒锋工具将持有上优刀具 100%股权，叶志君、陈连军、
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建
波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、
林伯友等 21 名交易对方将成为上市公司股东。
（二）本次发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届
董事会第十六次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 28 日），公司已于 2016 年 4
月 1 日停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元
利润分配调整后的 利润分配调整后交
序号 市场参考价 交易均价
交易均价 易均价的90%
1 前20个交易日 70.09 69.87 62.89
2 前60个交易日 71.21 70.99 63.89
3 前120个交易日 78.94 78.72 70.84
注：停牌期间恒锋工具实施了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本 62,510,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金，权益分派股权登记日为 2016 年 4 月
29 日，除权除息日为 2016 年 5 月 3 日。
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格确定为 62.89 元/股，系交易双方基于上市公司上市后的盈利状况、
停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等
多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
和本次重组的成功实施。按照 62.89 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股
份数量为 2,226,109 股。
本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则交易对方获得的股份数量相应
进行调整。
（三）股份锁定期
交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月
内，交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过
证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认
购的恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任
何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措
施解除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三
人权利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待 36 个月锁定期届满后，可按
法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。
本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等
原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于
上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 6,251 万股，按照本次交易方案，上市公司本
次将发行 2,226,109 股股票及支付 5,380 万元现金用于购买上优刀具 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付现金 本次发行股份及支付现金
股东名称 购买资产前 购买资产后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
恒锋控股 31,878,400 50.9973% 31,878,400 49.2436%
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
陈尔容 5,625,600 8.9995% 5,625,600 8.6900%
陈子彦 5,625,600 8.9995% 5,625,600 8.6900%
陈子怡 3,750,400 5.9997% 3,750,400 5.7934%
上市公司现有其他股东 15,630,000 25.0040% 15,630,000 24.1442%
小计 62,510,000 100.00% 62,510,000 96.5613%
叶志君 - - 523,581 0.8088%
陈连军 - - 366,863 0.5667%
鹰潭盛瑞 - - 289,394 0.4470%
夏雪琴 - - 222,611 0.3439%
叶梦娅 - - 222,611 0.3439%
夏香云 - - 89,045 0.1375%
叶君芬 - - 89,045 0.1375%
陈领斐 - - 66,783 0.1032%
朱云莲 - - 44,522 0.0688%
叶君华 - - 44,522 0.0688%
王建波 - - 44,522 0.0688%
游奕跃 - - 22,261 0.0344%
张旭 - - 22,261 0.0344%
赵群英 - - 22,261 0.0344%
郑如明 - - 22,261 0.0344%
颜云莲 - - 22,261 0.0344%
徐菊连 - - 22,261 0.0344%
王斌 - - 22,261 0.0344%
林雪芬 - - 22,261 0.0344%
金兵德 - - 22,261 0.0344%
林伯友 - - 22,261 0.0344%
小计 - - 2,226,109 3.4387%
股份总计 62,510,000 100.00% 64,736,109 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7295号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 增长率
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月
总资产（万元） 63,437.54 88,867.88 40.09%
归属于母公司所有者的权益（万元） 60,708.65 74,708.65 23.06%
营业收入（万元） 6,539.54 9,340.18 42.83%
利润总额（万元） 2,636.71 3,007.21 14.05%
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,257.48 2,558.92 13.35%
每股收益（元/股） 0.36 0.40 11.39%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 63,708.59 90,578.06 42.18%
归属于母公司所有者的权益（万元） 59,826.39 71,343.69 19.25%
营业收入（万元） 18,385.78 25,048.88 36.24%
利润总额（万元） 7,960.95 8,777.46 10.26%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,801.90 7,365.43 8.28%
每股收益（元/股） 1.21 1.26 3.57%
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》；
（四）标的公司审计报告及备考财务报表审阅报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：恒锋工具股份有限公司
地址：海盐县武原镇新桥北路 239 号
联系人：陈子怡
电话：0573-86169505
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恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）摘要》之盖章页）
恒锋工具股份有限公司
董事会
2016年9月28日
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