国浩律师（杭州）事务所
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恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书
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二〇一六年九月
1
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 3
第一部分引言 ............................................................................................................... 8
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 8
二、律师应当声明的事项 ........................................................................................ 8
第二部分正文 ............................................................................................................... 9
一、本次资产重组方案的主要内容 ........................................................................ 9
二、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格 .......................... 17
三、本次资产重组的批准与授权 .......................................................................... 32
四、本次资产重组的实质条件 .............................................................................. 34
五、本次资产重组的相关协议 .............................................................................. 42
六、本次资产重组购买的标的公司基本情况 ...................................................... 45
七、标的公司的主要资产及其他重大事项 .......................................................... 55
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 .................................................. 89
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理 .......................................................... 92
十、本次资产重组相关事项的信息披露 .............................................................. 92
十一、关于本次资产重组相关人员买卖恒锋工具股票的情况 .......................... 93
十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性 .............................................. 93
十三、结论性意见 .................................................................................................. 94
第三部分签署页 ......................................................................................................... 96
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
发行人、恒锋工具、上 恒锋工具股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，
指
市公司、公司 股票代码：300488
上优刀具、标的公司 指 浙江上优刀具有限公司
恒锋工具以发行股份及支付现金方式购买上优刀具合计
100%股权的对象，即上优刀具的股东叶志君、陈连军、夏雪
交易对方、认购人、补 琴、金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游
指
偿义务人 奕跃、张旭、赵群英、郑如明、王建波、叶君华、朱云莲、
陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等二十名自然人及鹰潭盛
瑞投资管理中心（有限合伙）一家合伙企业
本次交易标的资产的出售方叶志君、陈连军、夏雪琴、金兵
德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张
旭、赵群英、郑如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、
交易各方 指
夏香云、叶君芬、叶梦娅等二十名自然人、鹰潭盛瑞投资管
理中心（有限合伙）一家合伙企业，以及标的资产的购买方
恒锋工具
恒锋工具以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持
标的资产、标的股权 指
有上优刀具 100%的股权
恒锋工具本次拟向交易对方非公开发行人民币普通股（A）
本次发行 指
股用于购买交易对方持有的上优刀具 100%股权
本次交易、本次资产重 恒锋工具向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式，
指
组 购买交易对方所持上优刀具合计 100%的股权的行为
恒锋工具与交易对方、标的公司上优刀具于 2016 年 9 月 27
日签署的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金
《购买资产协议》 指
购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》及其任何副本、附
件
恒锋工具与交易对方于 2016 年 9 月 27 日签署的《恒锋工具
《盈利承诺补偿协议》 指 股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承
诺及利润补偿协议》及其任何副本、附件
恒锋工具第二届董事会第十六次会议通过《关于公司发行股
定价基准日 指 份及支付现金购买资产报告书（草案）》相关决议公告之日，
即 2016 年 9 月 28 日
本次恒锋工具向交易对方以发行股份及支付现金相结合的
交易价格 指
方式购买标的资产的价格
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即 2016 年 5 月
评估（审计）基准日 指
31 日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
标的股权变更登记至恒锋工具名下的工商变更登记手续完
标的资产交割日 指
成之当日
标的资产完成交割，且恒锋工具本次发行的股份登记至交易
本次发行实施完毕日 指 对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的
股票账户之日
过渡期 指 评估（审计）基准日至交割日的期间
各方认可的具有证券期货从业资格的审计机构于标的资产
过渡期损益报告 指 交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出
具的报告
海盐量刃具 指 海盐贵工量刃具有限公司，系恒锋工具的前身
贵工分厂 指 贵阳工具厂海盐分厂
恒锋控股 指 恒锋控股有限公司
鹰潭盛瑞 指 鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）
上优刀具共同实际控制
指 叶志君、夏雪琴、叶梦娅、陈连军
人
一方直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公
下属企业 指
司及其他任何类型企业
上优维修 指 台州上优刀具维修服务有限公司，标的公司之全资子公司
重庆新上优 指 重庆新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
济南新上优 指 济南新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司，标的公司之参
天工工量 指
股公司
原温岭市温西工量刃具科技服务中心有限公司，2010 年 9 月
温西工量 指 3 日经温岭市工商局核准变更名称为“温岭市天工工量刃具
科技服务中心有限公司”
上优传动 指 浙江上优传动部件有限公司，上优刀具原控股子公司
精工刀具 指 台州市精工刀具有限公司
怀特贸易 指 台州怀特贸易有限公司
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券、独立财务顾
指 国信证券股份有限公司
问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所为本次恒锋工具以发行股份及支付现金购买资产项目
本所律师 指
指派的经办律师
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日经第十二届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议修正，于 2014
年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，于修订之
日起施行）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国
证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过 根据
《重组管理办法》 指 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市
公司重大资产重组管理办法>的决定》修订，中国证券监督
管理委员会令第 127 号）
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》（2008 年 4 月 16 日公布，根据 2016 年
《重组规定》 指 9 月 9 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订，中国
证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《创业板发行管理办 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会第 100
指
法》 号令）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司资产重组申请文件》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关
《备忘录第 13 号》 指
事项》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
恒锋工具现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《恒锋
《公司章程》 指
工具股份有限公司章程》
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
《重组报告书》 指
告书（草案）》
天健审〔2016〕7284 号 天健会计师出具的天健审〔2016〕7284 号上优刀具 2014 年
指
《审计报告》 度、2015 年度、2016 年 1－5 月《审计报告》
天健审〔2016〕7295 号 天健会计师出具的天健审〔2016〕7295 号恒锋工具《备考合
指
《备考审阅报告》 并财务报表审阅报告》
坤元评估师出具的坤元评报〔2016〕389 号《恒锋工具股份
坤元评报〔2016〕389
指 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江上优
号《评估报告》
刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次
交易在 2016 年实施完毕，则利润补偿期为 2016 年、2017
利润补偿期 指 年、2018 年，若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则利
润补偿期将相应顺延，即利润补偿期为 2017 年、2018 年、
2019 年
具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司利润补
《专项审核报告》 指
偿期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
补偿义务人承诺标的公司在利润补偿期归属于母公司股东
的净利润数（即扣除少数股东权益以后的净利润，如标的公
承诺归属于母公司所有
指 司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性
者的净利润
损益前后孰低数，如无特殊说明，下同）分别不低于 1,450
万元、1,850 万元、2,300 万元
标的公司在利润补偿期实际实现的归属于母公司所有者的
实现归属于母公司所有 净利润数（即扣除少数股东权益以后的净利润，如标的公司
指
者的净利润 发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损
益前后孰低数）
按照中国会计准则编制的且经具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东
净利润 指
的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润孰低者
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：恒锋工具股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受恒锋工具的委托，担任恒锋工具本次以发行股
份及支付现金方式购买资产的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办
法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是
隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服
务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为恒锋工具本次资产重组出具法律文件的签字律师为沈田丰律师、吕卿
律师、张雪婷律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：
办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区
杨公堤 15 号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为恒锋工具本次资产重组所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意恒锋工具部分或全部在本次资产重组的《重组报告书》
中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但恒锋工具作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）恒锋工具、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律
师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供恒锋工具为本次资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
第二部分正文
一、本次资产重组方案的主要内容
根据恒锋工具与交易对方签订的《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》以
及恒锋工具召开的第二届董事会第十六次会议决议，本次资产重组方案的主要内
容如下：
（一）交易方案概况
本次交易具体方案为：恒锋工具拟向特定对象叶志君、陈连军等二十名自然
人及鹰潭盛瑞一家合伙企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持
有的上优刀具 100%的股权，标的资产交易价格为 19,380 万元，其中以发行股份
方式支付交易价格 14,000 万元，占交易对价的 72.24%；其余 5,380 万元采用现
金方式支付，占交易对价的 27.76%。本次交易完成后，恒锋工具将持有上优刀
具 100%股权。
根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，交易对方
本次出售的标的资产交易价格占恒锋工具最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例未达到 50%；标的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占恒锋工具同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到
50%；且标的资产交易价格占恒锋工具最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例未达到 50%。因此，本次交易不构成上市公司重大资产
重组，但鉴于本次交易系以发行股份及支付现金方式购买资产，故需经中国证监
会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
（二）标的资产及交易对方
恒锋工具本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方叶志君、陈连
军等二十名自然人及鹰潭盛瑞一家合伙企业所持有的上优刀具合计 100%的股
权。恒锋工具本次拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下：
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
恒锋工具拟收购股 恒锋工具拟收购的股权占上
序号 交易对方
权数（万元） 优刀具注册资本的比例
1. 叶志君 470.40 23.52%
2. 陈连军 329.60 16.48%
3. 鹰潭盛瑞 260.00 13.00%
4. 夏雪琴 1 200.00 10.00%
2
5. 叶梦娅 200.00 10.00%
3
6. 夏香云 80.00 4.00%
7. 叶君芬 4 80.00 4.00%
5
8. 陈领斐 60.00 3.00%
9. 王建波 40.00 2.00%
6
10. 叶君华 40.00 2.00%
11. 朱云莲 40.00 2.00%
12. 金兵德 20.00 1.00%
13. 林伯友 20.00 1.00%
14. 林雪芬 20.00 1.00%
15. 王斌 20.00 1.00%
16. 徐菊连 20.00 1.00%
17. 颜云莲 20.00 1.00%
18. 游奕跃 20.00 1.00%
19. 张旭 20.00 1.00%
20. 赵群英 20.00 1.00%
21. 郑如明 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
注：上述交易对方中存在亲属关系具体如下：
1、夏雪琴系标的公司执行董事、经理叶志君之配偶。
2、叶梦娅系叶志君及其配偶夏雪琴之女。
3、夏香云系夏雪琴之姐。
4、叶君芬系叶志君之妹。
5、陈领斐系标的公司监事陈连军之姐。
6、叶君华系叶志君之姐。
（三）定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。坤元评估师分别采取收益法和
资产基础法对标的资产进行评估并出具了坤元评报字〔2016〕389 号《评估报告》，
其中采用了收益法评估结果作为上优刀具全部股权的评估结论，上优刀具在评估
基准日的全部股东权益账面价值为 39,043,167.22 元，评估值为 194,000,000 元，
评估增值 154,956,832.78 元，增值率为 396.89%。以前述评估值为基础，经交易
各方协商后确定上优刀具 100%股权的交易价格为 19,380 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日（即 2016 年 9 月 28 日）。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 70.09 元/股、71.21 元/股、78.94
元/股。为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法
权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日经利润分配调整后的上市公司股票交易均
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格。鉴于 2016 年 5 月恒
锋工具实施了 2015 年度权益分派方案，即以上市公司总股本 62,510,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金，调整后后定价基准日前 20 个交
易日股票交易价格为 69.87 元/股，本次发行价格为 62.89 元/股。
按照 62.89 元/股的发行价格，本次交易中恒锋工具拟向交易对方支付对价的
具体情况如下表所示：
交易各方转让股 现金支付交易 股份支付交
序 拟发行股份
交易对方 权的交易对价（万 对价金额 易对价金额
号 数量（股）
元） （万元） （万元）
1. 叶志君 4,558.176 1,265.376 3,292.80 523,581
2. 陈连军 3,193.824 886.624 2,307.20 366,863
3. 鹰潭盛瑞 2,519.40 699.40 1,820.00 289,394
4. 夏雪琴 1,938.00 538.00 1,400.00 222,611
5. 叶梦娅 1,938.00 538.00 1,400.00 222,611
6. 夏香云 775.20 215.20 560.00 89,045
7. 叶君芬 775.20 215.20 560.00 89,045
8. 陈领斐 581.40 161.40 420.00 66,783
9. 王建波 387.60 107.60 280.00 44,522
10. 叶君华 387.60 107.60 280.00 44,522
11. 朱云莲 387.60 107.60 280.00 44,522
12. 金兵德 193.80 53.80 140.00 22,261
13. 林伯友 193.80 53.80 140.00 22,261
14. 林雪芬 193.80 53.80 140.00 22,261
15. 王斌 193.80 53.80 140.00 22,261
16. 徐菊连 193.80 53.80 140.00 22,261
17. 颜云莲 193.80 53.80 140.00 22,261
18. 游奕跃 193.80 53.80 140.00 22,261
19. 张旭 193.80 53.80 140.00 22,261
20. 赵群英 193.80 53.80 140.00 22,261
21. 郑如明 193.80 53.80 140.00 22,261
合计 19,380.00 5,380.00 14,000.00 2,226,109
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过
本次交易取得的股份数应作出相应调整。
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则交易对方获得的股份数量相应
进行调整。
（四）本次交易中的现金支付
1、根据《购买资产协议》，本次恒锋工具拟向交易对方以现金和发行股份相
结合的方式购买标的资产的交易价格为 19,380 万元，其中以现金方式支付的对
价金额为 5,380 万元，由恒锋工具以自筹资金支付。
2、上述现金支付时间及各期支付比例
（1）中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具
名下之日起 10 个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的 66.67%；如
法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方同意在取得的第一
期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。
向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：
第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应
代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的亏
损金额
（2）由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司利
润补偿期间第一个会计年度的《专项审计报告》披露之日起 10 个工作日内，且
在交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但各交易
对方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，
恒锋工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.67%；
（3）由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司利
润补偿期间第二个会计年度的《专项审计报告》披露之日起 10 个工作日内，且
在交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但各交易
对方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，
恒锋工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.66%。
（4）在满足上述各期现金对价支付条件后，经测算，恒锋工具各期拟向各
交易对方支付的现金对价具体如下：
序 第一期现金对 第二期现金对价
股东名称/姓名 第三期现金对价（万元）
号 价（万元） （万元）
1. 叶志君 843.6624 210.9744 210.7392
2. 陈连军 591.1376 147.8256 147.6608
3. 鹰潭盛瑞 466.31 116.61 116.48
4. 夏雪琴 358.70 89.70 89.60
5. 叶梦娅 358.70 89.70 89.60
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
序 第一期现金对 第二期现金对价
股东名称/姓名 第三期现金对价（万元）
号 价（万元） （万元）
6. 夏香云 143.48 35.88 35.84
7. 叶君芬 143.48 35.88 35.84
8. 陈领斐 107.61 26.91 26.88
9. 王建波 71.74 17.94 17.92
10. 叶君华 71.74 17.94 17.92
11. 朱云莲 71.74 17.94 17.92
12. 金兵德 35.87 8.97 8.96
13. 林伯友 35.87 8.97 8.96
14. 林雪芬 35.87 8.97 8.96
15. 王斌 35.87 8.97 8.96
16. 徐菊连 35.87 8.97 8.96
17. 颜云莲 35.87 8.97 8.96
18. 游奕跃 35.87 8.97 8.96
19. 张旭 35.87 8.97 8.96
20. 赵群英 35.87 8.97 8.96
21. 郑如明 35.87 8.97 8.96
共计 3,587.00 897.00 896.00
（五）发行股份情况
本次交易中，恒锋工具向交易对方以现金及发行股份相结合的方式购买其合
计持有的上优刀具 100%股权，其中以股份方式支付的对价金额为 14,000 万元，
占交易对价的比例为 72.24%，本次相关发行股份情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：叶志君、陈连军、夏雪琴、
金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑
如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等二十名自
然人及鹰潭盛瑞一家合伙企业，认购人以其持有的上优刀具的股权认购恒锋工具
本次定向发行的股票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
恒锋工具本次发行股份购买资产的股份定价方式按照《重组管理办法》等相
关规定执行。
13
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款
所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价分别为 70.09 元/股、71.21 元/股、78.94 元/股。鉴于 2016 年 5
月恒锋工具实施了 2015 年度权益分派方案，调整后后定价基准日前 20 个交易日
股票交易价格为 69.87 元/股、70.99 元/股、78.72 元/股。
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日恒锋工具股票交易均价作为市
场参考价，发行价格确定为 62.89 元/股，系交易双方基于上市公司上市后的盈利
状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司
估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合
作共赢和本次重组的成功实施。在本次发行的定价基准日至发行日期间，恒锋工
具如发生除权、除息事项，交易各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格、发行数量作相应调整。
4、发行股份数量
根据《购买资产协议》确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、
发行价格，本次交易中恒锋工具向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具
体如下表所示，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
交易各方转让 股份支付交易 本次交易后占
序 拟发行股份数
交易对方 股权的交易对 对价金额 恒锋工具股份
号 量（股）
价（万元） （万元） 比例
1. 叶志君 4,558.176 3,292.80 523,581 0.8088%
2. 陈连军 3,193.824 2,307.20 366,863 0.5667%
3. 鹰潭盛瑞 2,519.40 1,820.00 289,394 0.4470%
4. 夏雪琴 1,938.00 1,400.00 222,611 0.3439%
5. 叶梦娅 1,938.00 1,400.00 222,611 0.3439%
6. 夏香云 775.20 560.00 89,045 0.1375%
7. 叶君芬 775.20 560.00 89,045 0.1375%
8. 陈领斐 581.40 420.00 66,783 0.1032%
9. 王建波 387.60 280.00 44,522 0.0688%
10. 叶君华 387.60 280.00 44,522 0.0688%
11. 朱云莲 387.60 280.00 44,522 0.0688%
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
交易各方转让 股份支付交易 本次交易后占
序 拟发行股份数
交易对方 股权的交易对 对价金额 恒锋工具股份
号 量（股）
价（万元） （万元） 比例
12. 金兵德 193.80 140.00 22,261 0.0344%
13. 林伯友 193.80 140.00 22,261 0.0344%
14. 林雪芬 193.80 140.00 22,261 0.0344%
15. 王斌 193.80 140.00 22,261 0.0344%
16. 徐菊连 193.80 140.00 22,261 0.0344%
17. 颜云莲 193.80 140.00 22,261 0.0344%
18. 游奕跃 193.80 140.00 22,261 0.0344%
19. 张旭 193.80 140.00 22,261 0.0344%
20. 赵群英 193.80 140.00 22,261 0.0344%
21. 郑如明 193.80 140.00 22,261 0.0344%
合计 19,380.00 14,000.00 2,226,109 3.4387%
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则各交易对方通
过本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
5、发行股份价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整。
如本次发行价格发生调整的，则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调
整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、发行股份的限售期
（1）根据《购买资产协议》约定，交易对方叶志君、陈连军等二十名自然
人及鹰潭盛瑞一家合伙企业认购取得的恒锋工具股份的限售期为 36 个月，从本
次发行向认购人所发行股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起算。
（2）本次发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而
增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述
约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
自本次交易的评估（审计）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割
15
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。本次交易各方同意，上优刀具在过渡
期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券期货从业资格的审计机构于标
的资产交割完成之日起 30 个工作日内进行审计确认。上优刀具在过渡期间的利
润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
交易各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，上优刀具如实现盈利，或
因其他原因而增加的净资产的部分归属恒锋工具享有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由交易对方按其各自拟转让上优刀具股权比例于“过渡
期损益报告”出具后 10 个工作日内，以现金方式全额向恒锋工具补偿，并且交
易各方对上述因上优刀具期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。过渡期
的损益的确定以过渡期损益报告为准。
（七）资产交割
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事
宜。
交易对方及上优刀具应自《购买资产协议》生效条件全部成就之日起 30 个
工作日内完成标的股权过户至恒锋工具名下的工商变更登记手续，恒锋工具应予
以必要的协助与配合，将标的股权变更登记至恒锋工具名下。
交易对方将持有的标的股权过户至恒锋工具名下之日，为本次交易的标的资
产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自
交易对方转移至恒锋工具。
交易各方同意，恒锋工具应在标的资产交割日后 90 日内向深交所和中登公
司深圳分公司申请办理相关本次发行的股份分别登记至交易对方名下的手续，交
易对方应按照恒锋工具的要求提供必要的文件及帮助。若任何一方由于受到《购
买资产协议》约定的不可抗力事件的影响，而导致恒锋工具未能在约定的期限内
完成本次发行，交易各方同意本次发行延长至发行股份实际交割日且不追究各方
违约责任。
（八）滚存未分配利润安排
恒锋工具于本次发行实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次发行实施完
毕后的新老股东共同享有。
上优刀具于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的
资产交割完成后的恒锋工具享有。
（九）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为该议案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师核查后认为，本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以
及恒锋工具《公司章程》的规定。
16
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
二、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的主体包括：标的资产的购买方恒锋工
具；标的资产的出售方为上优刀具股东叶志君、陈连军等二十名自然人及鹰潭盛
瑞一家合伙企业。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方恒锋工具
1、恒锋工具目前的基本法律状况
经本所律师核查，恒锋工具目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91330000254847375U《营业执照》，基本情况如下：
企业名称：恒锋工具股份有限公司
住所地：浙江省嘉兴市海盐县武原镇新桥北路 239 号
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：6,251.00 万元
法定代表人：陈尔容
经营范围：一般经营项目：量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备
及配件的制造、加工、修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工具技术开发服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，恒锋工具的股本结构为：
股份类别 持股数量（万股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 5,000.00 79.9872
二、无限售条件股份 1,251.00 20.0128
合计 6,251.00 100.00%
根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，恒锋工具前十大股东及持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1. 恒锋控股 3,187.84 51.00%
2. 陈子彦 562.56 9.00%
3. 陈尔容 562.56 9.00%
4. 陈子怡 375.04 6.00%
5. 邰崇荣 23.80 0.38%
6. 王 漠 23.40 0.37%
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
7. 方旭芬 14.8625 0.24%
8. 郑国基 14.7454 0.24%
9. 彭光美 12.53 0.20%
10. 沈洪明 10.19 0.16%
2、恒锋工具的历次股本变动
（1）1997 年发行人前身海盐量刃具设立
1997 年 7 月 17 日，陈尔容及其配偶陈佩芳两名自然人共同于海盐县工商行
政管理局登记设立海盐量刃具，海盐量刃具设立时的注册资本 500 万元。其中，
陈尔容以其受让原贵工分厂整体资产中的部分投入实物出资 475 万元，占注册资
本 95%；陈佩芳以现金 25 万元出资，占注册资本 5%。
1997 年 7 月 2 日，经海盐第二会计师事务所盐二会师验字[1997]105 号《验
资报告》确认，截至 1997 年 7 月 2 日，海盐量刃具已经收到全体股东缴纳的注
册资本 500 万元，其中货币资金 25 万元，实物资产 475 万元。
1997 年 7 月 17 日，海盐量刃具取得海盐县工商行政管理局核发的注册号为
25484737-5 的《企业法人营业执照》，海盐量刃具设立时的注册资本 500 万元，
住所海盐县武原镇新桥北路 239 号，法定代表人陈尔容，企业类型有限责任公司，
经营范围为“量刃具、工模具、机械零件制造、加工、修磨、机床修理。钢材、
有色金属批发、零售”。
海盐量刃具设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
陈尔容 475.00 95.00% 实物出资
陈佩芳 25.00 5.00% 货币出资
合计 500.00 100.00% --
（注：陈佩芳系实际控制人陈尔容之配偶）
经本所律师核查，海盐量刃具设立时股东陈尔容实物资产出资系受让原贵工
分厂改制时整体资产中的部分投入；上述实物资产出资，经贵工分厂主管部门海
盐县乡镇企业管理局组织的企业清产核资确认，并经海盐县产权交易所鉴证于
1997 年 2 月签订了《海盐县产权转让合同》和《贵阳工具厂海盐分厂资产转让
合同书》。
2011 年 12 月 20 日，经坤元评估出具的坤元评报[2011]565 号《贵阳工具厂
海盐分厂转制涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》，对贵工分厂 1997 年
2 月企业转制涉及的资产、负债及所有者权益进行追溯评估，确认截至评估基准
18
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
日 1996 年 4 月 30 日，贵工分厂经评估总资产 12,687,731.10 元、总负债 9,699,671.08
元、净资产 2,988,060.02 元。上述评估结果与 1996 年 4 月海盐县乡镇企业管理
局评估确认的贵工分厂净资产 300 万元相当。
2011 年 9 月 13 日，海盐县人民政府下发盐政函（2011）120 号《海盐县人
民政府关于对原贵阳工具厂海盐分厂企业转制及改制资产确认的批复》，确认：
“原贵工分厂的设立、企业转制及改制资产处置等经过均属实，县政府予以确认；
原贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为，经当时海盐县人民政府批
准，履行了当时必要的法律程序；贵阳工具厂作为当时贵工分厂的投资方，已同
意并确认贵工分厂整体资产出让的转制方案。陈尔容受让原贵工分厂的资产，履
行了资产评估、主管机关审批等必要的法定程序，产权权属清晰，为合法有效；
陈尔容以受让资产出资，与陈佩芳投资设立海盐量刃具的行为，符合当时《公司
法》的规定；原贵工分厂整体资产出让所涉及的全民与集体资产处置及职工安置
方案均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有造成国有与集体企业资产
流失。职工均得到妥善的安置，没有发生任何因贵工分厂资产出让而引起的劳动
争议与纠纷”。
2012 年 3 月，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会对原贵工分厂（经
2007 年企业合并重组，现更名为“贵州华工工具注塑有限公司”，系贵阳市国资
委下属国有控股企业）提交的《关于要求确认原贵阳工具厂投资设立贵阳工具厂
海盐分厂及所涉联营企业资产处置有关事项的请示》作出如下确认：
“1989 年，经海盐县计划经济委员会盐计经委（88）265 号文批准，原贵阳
工具厂在浙江省海盐县投资设立全民与集体联营企业贵工海盐分厂，已经当时国
有企业内部决策审议取得了必要的批准与授权，并经当时有权部门批准、履行了
当时必要的法律程序；1996 年，经海盐县乡镇企业管理局盐乡镇企（96）第 50
号文批准，贵工海盐分厂以‘一次拍卖，分期付款’形式实施企业转制。原贵阳工
具厂作为联营企业的投资方，已同意并确认贵工海盐分厂整体资产出让的转制方
案，所涉及的全民与集体联营企业资产处置符合当时《企业国有资产产权登记管
理办法》（国务院令第 192 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定；1989 年
原贵阳工具厂投资设立贵工海盐分厂至 1996 年企业转制退出联营企业过程中，
所涉及的全民与集体企业资产处置不存在侵害国有资产的行为，也没有造成企业
国有资产流失；原贵工海盐分厂改制的职工安置方案妥善并得到了有效执行，所
有职工均得到妥善安置，没有发生任何因企业改制而引起的劳动争议与纠纷”。
2015 年 4 月 3 日，根据海盐县人民政府于 2014 年 12 月 30 日向嘉兴市人民
政府提交的盐政[2014]58 号《海盐县人民政府关于要求确认恒锋工具股份有限公
司历史沿革中有关事项的请示》及嘉兴市人民政府于 2015 年 2 月 4 日向浙江省
人民政府提交的嘉政[2015]6 号《嘉兴市人民政府关于要求确认恒锋工具股份有
限公司历史沿革中有关事项的请示》，浙江省人民政府作出浙政办发函[2015]18
号《浙江省人民政府办公厅关于恒锋工具股份有限公司历史沿革中有关事项确认
的函》，确认：“①原贵工海盐分厂的历史沿革、组织结构、决策程序及盈利分配
方式符合当时《全民所有制工业企业法》的规定；②贵工海盐分厂整体资产出让
及陈尔容受让其资产，已海盐县产权交易所办理产权转让手续，资产转让款（不
含土地）支付合法，产权清晰，所涉及的相关资产与债务依法处置，不存在纷争
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
和潜在纠纷；③原贵工海盐分厂企业转制过程中涉及的全民与集体联营企业资产
处置及职工安置等事项，已经主管部门批准，不存在侵害全民与集体企业资产的
行为，没有造成国有资产流失，符合当时有关法律、法规和政策的规定；④原贵
工海盐分厂企业转制过程中职工安置方案得到有效执行，职工均得到妥善安置，
不存在任何因企业转制二引起的任何劳动争议和潜在纠纷。”
本所律师核查后认为，贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产行为，已
经海盐县产权交易所办理产权转让手续，相关资产与债务处置至今未发生任何争
议或纠纷；原贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为所涉及的全民与
集体联营企业资产处置、债务承接及职工安置等事项，已取得浙江省人民政府批
复确认；陈尔容受让原贵工分厂资产的过程，不存在侵害全民与集体企业资产的
行为，没有造成国有资产流失。
（2）2010 年 12 月，陈尔容以其在海盐量刃具的股权作价入股恒锋控股
2010 年 12 月 8 日，经海盐量刃具股东会作出决议，陈尔容以其持有的海盐
量刃具 68%（计 340 万元）的股权作价 6,240 万元向恒锋控股进行增资，同时修
改海盐量刃具公司章程相应条款。此次股权出资价格系依据海盐中联资产评估有
限公司出具的盐中资评报字（2010）第 466 号《资产评估报告》，截至 2010 年
10 月 31 日海盐量刃具净资产评估价值 91,946,972.58 元确定的。
2010 年 12 月 8 日，陈尔容与恒锋控股签署《股权转让协议》，陈尔容将其
持有海盐量刃具 68%的股权作价入股恒锋控股后，恒锋控股持有海盐量刃具 68%
的股权。
2010 年 12 月 9 日，海盐量刃具就本次股权变更在海盐县工商行政管理局办
理了工商变更登记。
本次股权变动完成后，海盐量刃具的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东名称/姓名
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
陈尔容 475.00 95.00% 135.00 27.00%
陈佩芳 25.00 5.00% 25.00 5.00%
恒锋控股 -- -- 340.00 68.00%
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
（3）2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 27 日，经海盐量刃具股东会作出决议，同意陈尔容将其持有
的海盐量刃具 12%的股权以 60 万元的价格转让给陈子彦、3%的股权以 15 万元
价格转让给陈子怡；陈佩芳将其持有的海盐量刃具 5%的股权以 25 万元价格转让
给陈子怡。同日海盐量刃具修改公司章程相应条款。同日，陈尔容与陈子彦、陈
子怡分别签订《股权转让协议》，陈佩芳与陈子怡签订《股权转让协议》。
20
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
2010 年 12 月 29 日，海盐量刃具就本次股权转让在海盐县工商行政管理局
办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海盐量刃具的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东名称/姓 股东名称/
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
名 姓名
恒锋控股 340.00 68.00% 恒锋控股 340.00 68.00%
陈尔容 135.00 27.00% 陈尔容 60.00 12.00%
陈佩芳 25.00 5.00% 陈子彦 60.00 12.00%
-- -- -- 陈子怡 40.00 8.00%
合计 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00%
（注：陈子彦、陈子怡均为陈尔容及其配偶陈佩芳之子，陈子彦系陈子怡之兄。）
（4）2011 年 3 月，整体变更设立股份有限公司
2011 年 2 月 28 日，海盐量刃具股东会作出决议，同意各发起人以截至 2010
年 12 月 31 日经审计的净资产 53,667,708.81 元以 1：0.9317 的比例折合成股份有
限公司总股本 5,000 万股，每股 1 元，其中 5,000 万元计入股份有限公司的实收
资本，其余净资产 3,667,708.81 元作为股本溢价计入资本公积。各发起人股东根
据各自在海盐量刃具中的持股比例相应持有股份有限公司的股份。
2011 年 2 月 22 日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内[2011]第
232 号《企业名称变更核准通知书》，核准海盐量刃具的企业名称变更为“恒锋工
具股份有限公司”。
根据恒锋工具全体发起人于 2011 年 3 月 3 日共同签署的《关于恒锋工具股
份有限公司发起人协议书》、共同制定的《恒锋工具股份有限公司章程》、天健会
计师出具的天健验[2011]76 号《验资报告》，恒锋工具的注册资本为 5,000 万元，
每股面值 1 元，股份总数共计 5,000 万股。
2011 年 3 月 11 日，恒锋工具在嘉兴市工商行政管理局完成工商注册登记，
取得注册号为 330424000016790 号《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元。
恒锋工具变更设立时的股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1． 恒锋控股 3,400.00 68.00%
2． 陈尔容 600.00 12.00%
3． 陈子彦 600.00 12.00%
4． 陈子怡 400.00 8.00%
合计 5,000.00 100.00%
21
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（5）2011 年 3 月，吸收合并嘉兴亿爱思梯工具有限公司
2011 年 3 月 14 日，经恒锋工具、嘉兴亿爱思梯工具有限公司股东同意，恒
锋工具与嘉兴亿爱思梯工具有限公司签订《公司合并协议》，由恒锋工具吸收合
并嘉兴亿爱思梯工具有限公司，并承继后者截至 2011 年 4 月 30 日的债权债务、
资产和人员。同日，恒锋工具与嘉兴亿爱思梯工具有限公司在嘉兴日报刊登《合
并公告》。
2011 年 5 月 10 日，海盐县工商行政管理局核准了嘉兴亿爱思梯工具有限公
司的注销登记申请。
（6）2015 年 6 月 9 日，首次公开发行股票并在创业板上市
2015 年 6 月 9 日，经中国证监会证监许可[2015]1186 号文《关于核准恒锋工
具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，恒锋工具向社会公开发行人民
币普通股不超过 1,667 万股，其中公司股东公开发售股份不超过 312 万股。经深
交所批准，恒锋工具公开发行的股票于 2015 年 7 月 1 日在深交所上市交易。发
行后恒锋工具的总股本变更为 6,251 万股，其中：发起人股 4,688 万股，占总股
本的 75%；社会公众股 1,563 万股，占总股本的 25%。
2015 年 6 月 26 日，天健会计师出具天健验[2015]221 号《验资报告》，确认
截至 2015 年 6 月 26 日，恒锋工具实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 1,251 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 20.11 元，应募集资金总额为
25,157.61 万元，坐扣承销费、保荐费、律师费、审计费、法定信息披露和发行
手续费等发行费后，恒锋工具募集资金净额为 21,309.41 万元，其中：计入实收
资本 1,251 万元，计入资本公积（股本溢价）20,058.41 万元；连同本次公开发行
股票前恒锋工具原有实收资本 5,000 万元，本次公开发行后恒锋工具累计实收资
本 6,251 万元，其中，有限售条件的流通股 5,000 万元，占注册资本的 79.99%，
无限售条件的流通股 1,251 万元，占注册资本的 20.01%。
首次公开发行股票并在创业板上市完成后，恒锋工具的股本结构为：
股份类别 持股数量（万股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 5,000.00 79.9872
恒锋控股 3,187.84 50.9973
陈尔容 562.56 8.9995
陈子彦 562.56 8.9995
陈子怡 375.04 5.9997
老股转让的股份 312.00 4.9912
二、无限售条件股份 1,251.00 20.0128
网下询价发行的股份 125.10 2.0013
网上定价发行的股份 1,125.90 18.0115
合计 6,251.00 100.00%
本所律师核查了恒锋工具的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相
关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：恒锋工具为依法
22
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律
意见书出具日，恒锋工具不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（二）本次交易标的资产的出售方
本次交易标的资产的出售方为上优刀具股东叶志君、陈连军等二十名自然人
及鹰潭盛瑞一家合伙企业，其相关情况如下：
1、叶志君
叶志君，男，中国国籍，1967 年 10 月生，身份证号码为 33262319671028****，
住所：浙江省温岭市温峤镇西洋潘村****，无其他国家或地区永久居留权。
叶志君最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前直接持有上优刀具
执行董事
上优刀具 2011.05 至今 23.52%的股权，通过鹰潭盛瑞间接
兼经理
持有上优刀具 5.21%的股权
叶志君 执行董事
上优维修 2015.01 至今 通过上优刀具间接持股
兼经理
2015.04-2016.05 通过上优刀具间
上优传动 监事 2015.04-2016.05
接持股1
截至本法律意见书出具日，叶志君除持有上优刀具 23.52%的股权外，还通
过持有鹰潭盛瑞 40.1022%的财产份额间接持有上优刀具 5.21%的股权，叶志君
直接或间接合计持有上优刀具 28.73%的股权。
2、陈连军
陈连军，男，中国国籍，1968 年 4 月生，身份证号码为 33262319680410****，
住所：浙江省温岭市横峰街道****，无其他国家或地区永久居留权。
陈连军最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有上优刀
上优刀具 监事 2015.09 至今
具 16.48%的股权
本次交易前持有温岭市
陈连军 温岭市金帆鞋
厂长 2001.06 至今 金帆鞋厂 100%的出资比
厂
例
上优维修 监事 2015.01 至今 通过上优刀具间接持股
1 2016 年 5 月，上优刀具将其持有的上优传动 35%股权（计出资额 350 万元）转让给叶志君之子叶哲宁，
将其持有的上优传动 15.01%的股权（计出资额 150.10 万元）转让给陈连军之子陈洋；上述股权转让具体内
容见本法律意见书正文之“七、标的公司的主要资产及其他重大事项/（三）重大债权债务/3、报告期内关
联交易/（2）标的公司主要关联交易情况/④关联股权转让”部分的说明。
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
2015.04-2016. 2015.04-2016.05 通过上
上优传动 执行董事兼经理
05 优刀具间接持股
截至本法律意见书出具日，陈连军除持有上优刀具 16.48%外，并通过持有
鹰潭盛瑞 30.7692%的财产份额间接持有上优刀具 4%的股权，陈连军直接或间接
合计持有上优刀具 20.48%的股权。
除持有上优刀具股权、鹰潭盛瑞合伙人权益以外，陈连军还持有温岭市金帆
鞋厂 100%的股权。经本所律师核查，温岭市金帆鞋厂成立于 2001 年 6 月 29 日，
住所：温岭市横峰镇方家洋村，公司类型：个人独资企业，法定代表人：陈连军，
注册资本：10.80 万元，经营范围：一般经营项目：鞋制造、销售。截至本法律
意见书出具日，温岭市金帆鞋厂处于合法存续、持续经营状态。
3、鹰潭盛瑞
截至本法律意见书出具日，鹰潭盛瑞持有上优刀具 13%股权。
鹰潭盛瑞成立于 2016 年 1 月 12 日，目前持有鹰潭市市场监督管理局于 2016
年 8 月 31 日核发的注册号/统一社会信用代码为 91360600MA35G7YW1T 的《营
业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省鹰潭高新技术产业开发区 38 号路
执行事务合伙人：叶妙正
合伙期限：2016 年 1 月 12 日至 2025 年 12 月 28 日
经营范围：投资咨询，投资管理，项目投资，企业管理；软件开发、销售；
企业形象策划，市场营销策划，税务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，鹰潭盛瑞的权益结构如下：
序 出资份额 持有权益 在上优刀具及其下属公司或
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） 比例 对外担任职务情况
上优刀具执行董事兼经理、
1. 叶志君 104.2700 40.1022% 有限合伙人
上优维修执行董事兼经理
上优刀具监事、上优维修监
2. 陈连军 420.0000 30.7692% 有限合伙人
事、温岭市金帆鞋厂厂长
玉环良花机械有限公司车间
3. 李良叶 70.0000 5.1282% 有限合伙人
工人
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
上优刀具品质部部长、技术
4. 叶妙正 59.5000 4.3589% 普通合伙人
部助理工程师
5. 孟高山 35.0000 2.5642% 有限合伙人 上优刀具技术部工程师
6. 胡铭 35.0000 2.5642% 有限合伙人 上优刀具生产部负责人
7. 张进汉 35.0000 2.5642% 有限合伙人 上优刀具销售部经理
8. 杨宏杰 34.8600 2.5538% 有限合伙人 上优刀具技术部技术总监
9. 陈妙军 17.6400 1.2923% 有限合伙人 个体商户
10. 茅君芬 17.5000 1.2820% 有限合伙人 上优刀具财务部会计
11. 项云清 17.5000 1.2820% 有限合伙人 上优刀具财务部会计
上优刀具半成品车间线切割
12. 周智 14.0000 1.0257% 有限合伙人
工
上优刀具插刀仓库仓库管理
13. 潘海旭 10.5000 0.7692% 有限合伙人
员
14. 刘志江 7.0000 0.5128% 有限合伙人 上优刀具插刀车间销售
15. 夏建世 7.0000 0.5128% 有限合伙人 上优刀具数控车间数控车工
16. 王强 7.0000 0.5128% 有限合伙人 上优刀具行政部门副总经理
上优刀具半成品车间平面磨
17. 徐峰 5.2500 0.3846% 有限合伙人
工
18. 宋训东 5.2500 0.3846% 有限合伙人 上优刀具滚刀车间滚刀质工
19. 陈龙 3.5000 0.2565% 有限合伙人 上优刀具采购员
20. 潘建国 3.5000 0.2565% 有限合伙人 上优刀具滚刀车间外圆磨工
21. 韩治海 3.5000 0.2565% 有限合伙人 上优刀具半成品车间铲齿工
22. 田玲 3.5000 0.2565% 有限合伙人 上优刀具技术部工程师
23. 叶莉 3.5000 0.2565% 有限合伙人 上优刀具插刀检验组长
24. 袁西西 1.0500 0.0769% 有限合伙人 上优刀具财务部会计
25. 郑旭华 1.0500 0.0769% 有限合伙人 上优刀具财务部出纳
合计 921.87 100% -- --
经本所律师核查，鹰潭盛瑞系上优刀具员工持股平台，除有限合伙人陈妙军、
李良叶未在上优刀具任职外，其余合伙人均系上优刀具员工；除投资上优刀具外，
鹰潭盛瑞自设立至今未从事其他投资业务。根据鹰潭盛瑞出具的书面说明及本所
律师核查，鹰潭盛瑞全体合伙人均以自有资金对合伙企业出资，不存在以非公开
方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定合伙企业资产由基金管理人或者普
通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，鹰潭盛瑞不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
25
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
行）》规定的私募投资基金。
4、夏雪琴
夏雪琴，女，中国国籍，1969 年 10 月生，身份证号码为 33262319691012****，
住所：浙江省温岭市温峤镇西洋潘村****，无其他国家或地区永久居留权。夏雪
琴系标的公司执行董事、经理叶志君之配偶。
夏雪琴最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有精工刀
精工刀具 执行董事兼经理 2011.05-2016.03
具 41.25%的股权
夏雪琴
本次交易前持有上优刀
上优刀具 采购部经理 2009.04 至今
具 10%的股权
截至本法律意见书出具日，夏雪琴除持有上优刀具 10%的股权外，还持有精
工刀具 41.25%的股权。经本所律师核查，精工刀具成立于 2004 年 4 月 12 日，
住所：温岭市温峤镇前洋下村，公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私
营性质企业控股），法定代表人：夏香云，注册资本：500 万元，经营范围：一
般经营项目：五金工具、齿轮工具、机床附件制造、销售。截至本法律意见书出
具日，除向上优刀具、上优维修、上优传动等公司出租厂房之外，精工刀具已停
业，未从事任何生产经营活动。
5、叶梦娅
叶梦娅，女，中国国籍，1992 年 9 月生，身份证号码：33108119920901****，
住所：浙江省温岭市温峤镇****，无其他国家或地区永久居留权。叶梦娅系公司
执行董事、经理叶志君及其配偶夏雪琴之女。
叶梦娅最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有上优刀具
上优刀具 经理秘书 2013.01 至今
10%的股权
叶梦娅
执行董事兼 2013.01-2016.01 持有怀特贸
怀特贸易 2013.01-2016.01
经理 易 70%的股权
截至本法律意见书出具日，叶梦娅除持有上优刀具 10%股权外，未持有或控
制其他公司股权。
6、夏香云
夏香云，女，中国国籍，1966 年 4 月生，身份证号码：32030219660404****，
住所：江苏省徐州市鼓楼区苏堤北路畔苑小区****，无其他国家或地区永久居留
权。夏香云系标的公司执行董事、经理叶志君配偶夏雪琴之姐。
夏香云最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
26
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有上优刀
上优刀具 采购员 2009.04 至今
具 4%的股权
夏香云
本次交易前持有精工刀
精工刀具 执行董事兼经理 2016.03 至今
具 13.75%的股权
截至本法律意见书出具日，夏香云除持有上优刀具 4%股权外，还持有精工
刀具 13.75%的股权。
7、叶君芬
叶君芬，女，中国国籍，1971 年 1 月生，身份证号码：33262319710128****，
住所：浙江省温岭市温峤镇****，无其他国家或地区永久居留权。叶君芬系标的
公司执行董事、经理叶志君之妹。
根据本所律师对叶君芬的访谈结果及其本人说明，叶君芬最近三年无对外任
职情况。
截至本法律意见书出具日，叶君芬除持有上优刀具 4%股权外，未持有或控
制其他公司股权。
8、陈领斐
陈领斐，女，中国国籍，1966 年 10 月生，身份证号码：33262319661015****，
住所：浙江省温岭市横峰街道****，无其他国家或地区永久居留权。陈领斐系标
的公司监事陈连军之姐。
陈领斐最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
温岭市横峰联兴
陈领斐 出纳 2014.04 至今 无
鞋厂（普通合伙）
截至本法律意见书出具日，陈领斐除持有上优刀具 3%股权外，未持有或控
制其他公司股权。
9、王建波
王建波，男，中国国籍，1988 年 4 月生，身份证号码：33108119880403****，
住所：浙江省温岭市横峰街道****，无其他国家或地区永久居留权。
王建波最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有上优刀
王建波 上优刀具 技术员 2011.07 至今
具 2%的股权
截至本法律意见书出具日，王建波除持有上优刀具 2%股权外，未持有或控
27
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
制其他公司股权。
10、叶君华
叶君华，女，中国国籍，1964 年 10 月生，身份证号码：33262319641005****，
住所：浙江省温岭市横峰街道****，无其他国家或地区永久居留权。叶君华系标
的公司执行董事、经理叶志君之姐。
根据本所律师对叶君华的访谈结果及其本人说明，叶君华最近三年无对外任
职。
截至本法律意见书出具日，叶君华除持有上优刀具 2%股权外，未持有或控
制其他公司股权。
11、朱云莲
朱云莲，女，中国国籍，1969 年 11 月生，身份证号码：33262319691103****，
住所：浙江省温岭市箬横镇街西路****，无其他国家或地区永久居留权。
朱云莲最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有浙江巨
浙江巨跃齿轮
监事 2012.07 至今 跃齿轮有限公司 30%的
有限公司
股权
本次交易前持有台州市
台州市亿升热
朱云莲 监事 2013.04 至今 亿升热处理有限公司
处理有限公司
30%的股权
本次交易前持有台州巨
台州巨跃进出
监事 2012.07 至今 跃进出口有限公司 30%
口有限公司
的股权
截至本法律意见书出具日，朱云莲除持有上优刀具 2%股权外，还持有浙江
巨跃齿轮有限公司 30%的股权、台州市亿升热处理有限公司 30%的股权及台州
巨跃进出口有限公司 30%的股权。
经本所律师核查，浙江巨跃齿轮有限公司、台州市亿升热处理有限公司及台
州巨跃进出口有限公司的基本现状如下：
浙江巨跃齿轮有限公司成立于 2012 年 7 月 17 日，住所：温岭市箬横镇解放
村（温岭市跃升齿轮厂内），公司类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质
企业控股），法定代表人：张邵荣，注册资本：3,000 万元，经营范围：一般经营
项目：齿轮、工程机械变速箱、汽车变速箱、纺织机械零部件、数控机床零部件、
其他机械零部件制造、加工、销售。截至本法律意见书出具日，浙江巨跃齿轮有
限公司处于合法存续、持续经营状态。
台州市亿升热处理有限公司成立于 2010 年 8 月 3 日，住所：温岭市松门镇
东南工业区（原台州鑫垚鞋材有限公司厂房内），公司类型：私营有限责任公司(自
28
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
然人控股或私营性质企业控股)，法定代表人：朱于明，注册资本：888 万元，经
营范围：一般经营项目：齿轮、轴类零部件热处理加工。截至本法律意见书出具
日，台州市亿升热处理有限公司处于合法存续、持续经营状态。
台州巨跃进出口有限公司成立于 2012 年 7 月 25 日，住所：温岭市箬横镇西
大街 555 号，公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)，
法定代表人：张邵荣，注册资本：188 万元，经营范围：一般经营项目：货物进
出口、技术进出口。截至本法律意见书出具日，台州巨跃进出口有限公司处于合
法存续、持续经营状态。
12、金兵德
金兵德，男，中国国籍，1966 年 1 月生，身份证号码：33262319660101****，
住所：浙江省温岭市温峤镇****，无其他国家或地区永久居留权。
根据本所律师对金兵德的访谈结果及其本人说明，金兵德最近三年无对外任
职。
截至本法律意见书出具日，金兵德除持有上优刀具 1%股权外，未持有或控
制其他公司股权。
13、林伯友
林伯友，男，中国国籍，1971 年 11 月生，身份证号码：33262319711121****，
住所：浙江省温岭市城西街道****，无其他国家或地区永久居留权。
林伯友最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有沈阳林
沈阳林氏工具制造
林伯友 执行董事 2006.03 至今 氏工具制造有限公司
有限公司
97%的股权
截至本法律意见书出具日，林伯友除持有上优刀具 1%股权外，还持有沈阳
林氏工具制造有限公司 97%的股权。经本所律师核查，沈阳林氏工具制造有限公
司成立于 2006 年 3 月 2 日，住所：沈阳市于洪区永兴街 10 号，公司类型：有限
责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：林伯友，注册资本：300 万元，
经营范围：硬质合金工具加工、制造；机床配件、附件、机械电子设备、五金、
建筑材料、钢材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，沈阳林氏工具制造有限公司处
于合法存续、持续经营状态。
14、林雪芬
林雪芬，女，中国国籍， 1966 年 1 月生，身份证号码为 33262319660107****，
住所：浙江省温岭市太平街道东辉小区****，无其他国家或地区永久居留权。
29
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
根据本所律师对林雪芬的访谈结果及其本人说明，林雪芬最近三年无对外任
职。
截至本法律意见书出具日，林雪芬除持有上优刀具 1%股权外，未持有或控
制其他公司股权。
15、王斌
王斌，男，中国国籍，1964 年 6 月生，身份证号码：14020219640607****，
住所：山西省大同市城区城隍庙后街****，无其他国家或地区永久居留权。
根据本所律师对王斌的访谈结果及其本人说明，王斌最近三年无对外任职。
截至本法律意见书出具日，王斌除持有上优刀具 1%股权外，未持有或控制
其他公司股权。
16、徐菊连
徐菊连，女，中国国籍，1970 年 1 月生，身份证号码：33262319700106****，
住所：浙江省温岭市太平街道****，无其他国家或地区永久居留权。
徐菊连最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
中国平安保险股份
徐菊连 有限公司椒江分公 销售员 2009.10 至今 无
司温岭曙光分区
截至本法律意见书出具日，徐菊连除持有上优刀具 1%股权外，未持有或控
制其他公司股权。
17、颜云莲
颜云莲，女，中国国籍，1976 年 8 月生，身份证号码：33262319760808****，
住所：浙江省温岭市滨海镇中海村****，无其他国家或地区永久居留权。
颜云莲最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
温岭市欧亚达 本次交易前持有温岭市欧亚达机
2012.04 至
颜云莲 机械配件厂 经理 械配件厂（普通合伙）50%的出资
今
（普通合伙） 额权益
截至本法律意见书出具日，颜云莲除持有上优刀具 1%股权外，还有持有温
岭市欧亚达机械厂（普通合伙）25 万元的出资额。经本所律师核查，温岭市欧
亚达机械配件厂（普通合伙）成立于 2012 年 4 月 10 日，主要经营场所：温岭市
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
滨海镇中海村（村部北面），合伙企业类型：普通合伙企业，执行事务合伙人：
陈海君，合伙企业出资：50 万元，合伙经营范围：一般经营项目：机械配件制
造，加工，销售。截至本法律意见书出具日，温岭市欧亚达机械配件厂（普通合
伙）处于合法存续、持续经营状态。
18、游奕跃
游奕跃，男，中国国籍，1976 年 3 月生，身份证号码：33262719760319****，
住所：浙江省玉环县大麦屿街道****，无其他国家或地区永久居留权。
游奕跃最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
上海琬珍贸 执行董事兼 本次交易前持有上海琬珍贸易
游奕跃 2008.05 至今
易有限公司 总经理 有限公司 50%的股权
截至本法律意见书出具日，游奕跃除持有上优刀具 1%股权外，还持有上海
琬珍贸易有限公司 50%的股权。经本所律师核查，上海琬珍贸易有限公司成立于
2008 年 5 月 21 日，住所：上海市长宁区长宁路 347 号 1 幢 217 室，公司类型：
有限责任公司，法定代表人：游奕跃，注册资本：228.80 万元，经营范围：销售
服装服饰，鞋帽，皮革制品，日用百货，化妆品，金银饰品，工艺品，玩具（涉
及行政许可的，凭许可经营）。截至本法律意见书出具日，上海琬珍贸易有限公
司处于合法存续、持续经营状态。
19、张旭
张旭，男，中国国籍，1982 年 2 月生，身份证号码：33108119820214****，
住所：浙江省温岭市太平街道****，无其他国家或地区永久居留权。
张旭最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有上优刀具
张旭 上优刀具 销售员 2016.01 至今
1%的股权
截至本法律意见书出具日，张旭除持有上优刀具 1%股权外，未持有或控制
其他公司股权。
20、赵群英
赵群英，女，中国国籍，1966 年 8 月生，身份证号码：33262319660812****，
住所：浙江省温岭市太平街道****，无其他国家或地区永久居留权。
根据本所律师对赵群英的访谈结果及其本人说明，赵群英最近三年无对外任
职。
截至本法律意见书出具日，赵群英除持有上优刀具 1%股权外，未持有或控
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
制其他公司股权。
21、郑如明
郑如明，男，中国国籍，1975 年 12 月生，身份证号码：41022519751208****，
住所：河南省濮阳县华龙区宁安路****，无其他国家或地区永久居留权。
郑如明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下:
交易对方 任职单位 职务 任职时间 与任职单位产权关系
本次交易前持有新乡市
新乡市恒锋机床 执行董事兼总经 2008.06 至
郑如明 恒锋机床工具有限公司
工具有限公司 理 今
80%的股权
截至本法律意见书出具日，郑如明除持有上优刀具 1%股权外，还持有新乡
市恒锋机床工具有限公司 80%的股权。经本所律师核查，新乡市恒锋机床工具有
限公司成立于 2008 年 6 月 20 日，住所：河南省新乡市长垣县魏庄起重园区经三
路西侧，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：郑如明，
注册资本：50 万元，经营范围：机床工具、量具、刃具，机电五金，销售。截
至本法律意见书出具日，新乡市恒锋机床工具有限公司处于合法存续、持续经营
状态。
本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方叶志
君、陈连军等二十人系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人、鹰潭盛瑞系
依法设立并有效存续的有限合伙企业；本次交易对方均不存在根据法律、法规、
规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为恒锋工具本次发行股份及支
付现金购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（三）交易对方与恒锋工具之间的关系
根据恒锋工具的工商登记资料、恒锋工具的公开披露信息内容、交易对方叶
志君、陈连军等二十名自然人的身份信息资料、鹰潭盛瑞的工商登记资料、恒锋
工具及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自
然人交易对方与持有恒锋工具 5%以上股份的自然人股东、恒锋工具及其控股子
公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然人
交易对方均未在恒锋工具及其控制的公司担任职务；非自然人交易对方与恒锋工
具持股 5%以上自然人股东、恒锋工具董事、监事、高级管理人员及该等人员的
近亲属不存在投资或任职关系。截至本次资产重组停牌之日（2016 年 4 月 1 日），
交易对方均未持有恒锋工具的股份。
本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规
定，本次交易的交易对方与恒锋工具不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
截至本法律意见书出具日，本次资产重组已取得如下批准和授权：
1、恒锋工具的批准和授权
（1）2016 年 4 月 1 日，恒锋工具发布《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产的停牌公告》，因正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据深交所
相关规定，公司股票（证券简称：“恒锋工具”，证券代码：300488）自 2016 年
4 月 1 日开市时开始停牌。
（2）2016 年 9 月 27 日，恒锋工具召开第二届董事会第十六次会议，审议
通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘
要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生
效的盈利承诺补偿协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本
次交易有关的审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合
理性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情
况及填补措施的议案》、《关于延长使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》、《关于董事会提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2016 年 9 月 27 日，恒锋工具独立董事出具了《恒锋工具股份有限公
司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产事项的独立意见》，对本次资产重
组相关事项出具了肯定性意见。
2、上优刀具的批准与授权
2016 年 9 月 26 日，上优刀具召开股东会，审议同意全体股东与恒锋工具签
署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的
价格和方式将其持有的上优刀具合计 100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东
拟转让的股权放弃优先购买权。
3、交易对方的批准与授权
2016 年 9 月 26 日，交易对方鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定，
同意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞全体
合伙人召开合伙人会议，同意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
权。
2016 年 9 月 27 日，鹰潭盛瑞与恒锋工具签订了附条件生效的《购买资产协
议》、《盈利承诺补偿协议》。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次资产重组尚需恒锋工具股东大会的审议批准；
2、本次资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次资产重组已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得恒锋工具股东大会的批准和中
国证监会的核准后方可实施。
四、本次资产重组的实质条件
本所律师核查了恒锋工具与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利承诺补
偿协议》、各中介机构为本次资产重组出具的天健审〔2016〕7284 号《审计报告》、
天健审〔2016〕7295 号《备考审阅报告》、坤元评报〔2016〕389 号《评估报告》
及其说明、恒锋工具的公开披露信息内容、恒锋工具及上优刀具关于本次资产重
组的相关会议决议文件等，本所律师认为，恒锋工具本次资产重组符合《公司法》、
《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定：
（一）本次资产重组符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，恒锋工具本次资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司
法》的相关规定，具体如下：
1、恒锋工具在本次资产重组中发行股份购买资产，为同次发行的人民币普
通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二
款的规定。
2、恒锋工具本次资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过
股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次资产重组符合《证券法》的相关规定
根据恒锋工具第二届董事会第十六次会议决议、《购买资产协议》、《盈利承
诺补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，本次资产重组未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次资产重组符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、恒锋工具符合《创业板发行管理办法》第九条规定的发行证券的条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（5）恒锋工具与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。恒锋工具最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被恒锋工具控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、根据恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案的议案》，本次交易购买标的资产的交易对象为
叶志君、陈连军等二十名自然人及鹰潭盛瑞一家合伙企业；根据恒锋工具第二届
董事会第十六次会议审议通过的《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的
议案》，恒锋工具董事会拟将本次资产重组的方案提交公司股东大会审议通过。
本所律师据此认为，本次发行股份购买资产的特定对象符合恒锋工具股东大会决
议规定的条件，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
3、恒锋工具不存在《创业板发行管理办法》第十条所列之任一情形，本次
发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
（1）根据恒锋工具和交易对方的承诺并经本所律师核查，本次资产重组申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）根据恒锋工具的公开披露信息内容并经本所律师核查，恒锋工具不存
在最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据恒锋工具的承诺并经本所律师核查，恒锋工具最近 36 个月内不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近
12 个月内未受到深交所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）根据恒锋工具控股股东及实际控制人的承诺及本所律师核查，恒锋工
具控股股东及实际控制人最近 12 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据恒锋工具现任董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核
查，恒锋工具现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为；最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处
罚、最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（6）根据恒锋工具的说明、恒锋工具的公开披露信息内容并经本所律师核
查，恒锋工具不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次资产重组符合《重组管理办法》第二条规定
根据本次资产重组方案，本次恒锋工具以发行股份及支付现金相结合的方式
购买交易对方所持上优刀具合计 100%股权，该方案属于上市公司发行股份购买
资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规
定。
根据坤元评报〔2016〕389 号《评估报告》，标的资产上优刀具涉及的全部
股东权益于评估基准日 2016 年 5 月 31 日的评估价值为 19,400 万元，经交易各
方协商确定，标的资产交易价格为 19,380 万元。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7284 号《审计报告》、天健审〔2016〕
7295 号《备考审阅报告》及本次标的资产的交易价格，相关财务指标及占比情
况如下：
单位：万元
上优刀具 2015 恒锋工具
财务指标
年/截至 2015 年 相关指标 2015 年/截至 2015
项目 交易价格 占恒锋工具
12 月 31 日财务 选取标准 年 12 月 31 日财务
的比例
数据 数据
资产总额 11,963.56 19,380.00 63,708.59 30.42%
营业收入 6,663.10 19,380.00 6,663.10 18,385.78 36.24%
资产净额 1,991.39 19,380.00 59,826.39 32.39%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，
本次交易不构成重大资产重组。
2、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）标的公司上优刀具的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产
品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大
类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。根据国家发展和改革委员会发布的
《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》“鼓励类”第十四项“三
轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能
部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”，上优刀具所属行业符合国家产业政
策。上优刀具主要从事业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不
会对人身、环境以及财产造成损害；根据上优刀具及所属公司所在地环保部门出
具的证明文件，上优刀具及所属公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法
规和规范性文件的要求，最近三年不存在重大违法违规行为（具体见本法律意见
书正文之“七、标的公司的主要资产及其他重大事项/（五）重大诉讼及行政处
罚”部分的说明），本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
本次资产重组为收购上优刀具 100%股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交
36
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次资产重组未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民
共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之
规定。
（2）本次资产重组不会导致恒锋工具不符合股票上市条件：
①截至本法律意见书出具日，恒锋工具的总股本为 6,251 万股，其中社会公
众股占总股本的比例不低于 25%，若本次交易以发行股份数 2,226,109 股计算，
交易完成后社会公众股占总股本的比例仍不低于 25%。
本所律师认为，本次资产重组不会导致恒锋工具的股本总额和股权分布发生
不符合股票上市条件的变化，不会导致恒锋工具存在依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次资产重组不会导致恒锋工具在人员、机构、业务、财务独立及资产完
整等方面存在重大缺陷。
③本次资产重组不涉及恒锋工具公司组织机构及公司董事、监事、高级管理
人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资
金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺
陷。
本所律师认为，本次资产重组不会导致恒锋工具不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（3）本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考坤元评估师
出具的坤元评报〔2016〕389 号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。
恒锋工具的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价
格，恒锋工具的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评
估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。本所律
师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害恒锋工具和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（4）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法：
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上优刀具 100%的股权，根据交
易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标
的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限
制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
本次资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及
债权债务转移问题。
本所律师认为，本次资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款之规定。
（5）本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致恒
锋工具在本次资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
恒锋工具本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上优刀具 100%的股
权。根据天健审〔2016〕7284 号《审计报告》以及天健会计师审核备考财务报
告后出具的天健审〔2016〕7295 号《备考审阅报告》，合并标的公司前后公司重
要财务指标如下表所示：
2016 年 5 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
合并资产负债率（%） 4.30 15.93
流动比率（倍） 20.95 3.26
速动比率（倍） 8.33 1.38
应收账款周转率（次/年） 3.17 2.85
存货周转率（次/年） 1.33 1.49
2016 年度 1-5 月
项目
本次交易前 本次交易后 增长率
总资产 63,437.54 88,867.88 40.09%
归属于母公司所有者的
60,708.65 74,708.65 23.06%
权益
营业收入（万元） 6,539.54 9,340.18 42.83%
利润总额（万元） 2,636.71 3,007.21 14.05%
归属于母公司所有者的
2,257.48 2,558.92 13.35%
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.36 0.40 11.39%
本次资产重组完成后，上优刀具将成为恒锋工具全资子公司，有利于提高上
市公司的综合竞争力及持续盈利能力，提高上市公司资产质量，能够实现双方在
产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓上市公司
的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展，不会发生恒
锋工具重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之
规定。
（6）本次资产重组有利于恒锋工具继续保持独立性
①本次资产重组前，恒锋工具已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求
建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持
了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，恒锋工具将继
续保持独立性。
②本次资产重组前，恒锋控股持有恒锋工具 50.9973%股份，为恒锋工具的
控股股东；恒锋工具股东陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有恒锋工具
23.9987%的股份，并通过持有恒锋工具控股股东恒锋控股 100%股权间接持有恒
锋工具 50.9973%股份，因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子三人合计控制恒锋
工具 74.9960%股份，为恒锋工具的实际控制人。本次发行后，陈尔容和陈子彦、
陈子怡父子三人合计控制恒锋工具股份的比例变更为 72.4170%，仍为恒锋工具
的实际控制人。因此，本次交易不会导致恒锋工具控股股东和实际控制人发生变
更。
本次资产重组完成后，恒锋工具及上优刀具的业务仍独立于控股股东、实际
控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
③本次资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产
经营有关的土地使用权、专利权、商标权及机器设备等主要资产。因此，本次资
产重组完成后，恒锋工具及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的主要资产及其他重大事
项”中详细披露标的公司的主要资产情况。
④恒锋工具及本次资产重组的标的公司上优刀具建立了独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在恒锋工具的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业（指除恒锋工具合并报表范围内企业之外的其他企业）担
任职务或领取薪酬。本次资产重组完成后，恒锋工具及上优刀具将继续保持人员
的独立性。
⑤本次资产重组前，恒锋工具的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司上优刀具拥有独立的银
行账户，独立纳税。本次资产重组完成后，恒锋工具及上优刀具将继续保持财务
的独立性。
⑥本次资产重组不会影响恒锋工具股东大会、董事会和监事会的运作，本次
资产重组完成后，恒锋工具及上优刀具独立行使经营管理职权，不存在与恒锋工
具的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组
完成后，恒锋工具及上优刀具将继续保持机构独立。
本所律师认为，本次资产重组完成后，恒锋工具的业务、资产、财务、人员、
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之
规定。
（7）本次资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒锋工具已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，恒锋工具将
继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根
据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次资产重组后的业务运作及法人
治理要求，继续完善公司治理结构。
本所律师认为，本次资产重组有利于恒锋工具继续保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）之规定。
3、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次资产重组方案已经恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过，
独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于恒锋工具进一步提高资产质量，扩
大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展。恒锋
工具不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争，本次交易不会影响恒锋工具
的独立性（本所律师将在本法律意见书第八节“本次资产重组涉及的关联交易及
同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况）。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
（2）天健会计师对恒锋工具最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的
天健审〔2016〕888 号《审计报告》，据此，本所律师认为，恒锋工具不存在最
近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（3）根据恒锋工具及其现任董事、高级管理人员的书面说明，恒锋工具及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项之规定。
（4）本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上优刀具 100%的股权，资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《购买资产协议》、《盈利
承诺补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已经
取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《购买资产协
议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项之规定。
40
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（5）恒锋工具本次收购上优刀具的股权，系对公司现有业务的整合提升，
将增强上优刀具与恒锋工具现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经
营和盈利能力。交易对方与恒锋工具的控股股东及实际控制人或其控制的关联方
不存在关联关系。本次发行股份购买资产为 2,226,109 万股，本次发行后恒锋工
具的总股本变更为 64,736,107 万股。本次发行股份购买资产发行的股份数量占上
市公司发行后总股本的比例为 3.4387%，且本次交易总金额为 19,380 万元。据此，
本所律师认为，本次资产重组将增强上优刀具与恒锋工具现有主营业务的协同效
应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四
十三条第二款之规定。
4、本次发行的价格符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定：
本次交易发行的股份涉及向交易对方发行股份购买资产，发行的股票为境内
上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，定价基准日为恒锋工具第二届
董事会第十六次会议决议公告日。恒锋工具本次向交易对方发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为
每股 62.89 元。
上述发行价格的最终确定尚须由恒锋工具董事会提交公司股东大会批准。在
定价基准日至实施完毕日期间，若恒锋工具发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条
第一款之规定。
5、本次发行的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定：
根据本次资产重组方案及交易对方承诺，认购人已就本次认购取得的恒锋工
具股份的限售期做出相应限售承诺，资产重组方案已就本次发行的限售期作出安
排。本次资产重组发行股份的限售期安排具体见本法律意见书正文之“一、本次
资产重组方案的主要内容/（五）发行股份情况/7、发行股份的限售期”披露之内
容。
本所律师认为，本次发行的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条第
一款之规定。
（四）本次资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
经本所律师核查，本次交易前，公司控股股东为恒锋控股，实际控制人为陈
尔容、陈子彦及陈子怡父子三人；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人
均未发生变更。本次资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
的情形。
综上所述，本所律师认为，恒锋工具本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、
41
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原
则和实质性条件。
五、本次资产重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与交易对方叶志君、陈连军等二十名自然人及
鹰潭盛瑞一家合伙企业及标的公司上优刀具共同签署了《购买资产协议》，具体
约定了发行股份及支付现金方案、本次交易价格、标的资产的交割、本次交易前
滚存未分配利润的安排、本次交易实施的先决条件、过渡期安排、本次发行实施
完毕后的整合、恒锋工具的陈述与保证、交易对方的陈述与保证、或有负债、本
次交易涉及税费、保密义务、标的公司债权债务处理、不可抗力、违约责任及补
救、适用法律及争议解决方式等事项。
（二）《盈利承诺补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与交易对方叶志君、陈连军等二十名自然人及
鹰潭盛瑞一家合伙企业签署了《盈利承诺补偿协议》。
2、利润补偿期间
协议各方同意，利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年
度，即如果本次交易在 2016 年实施完毕，则利润补偿期为 2016 年、2017 年、
2018 年，若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则利润补偿期将相应顺延，即
利润补偿期为 2017 年、2018 年、2019 年。
如因相关法律、法规及规范性文件要求延长利润补偿期间的，各方根据相关
法律、法规及规范性文件要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另
行协商确定。
3、业绩承诺
交易对方确认承诺：上优刀具于 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利
润应分别不低于 1,450 万元、1,850 万元和 2,300 万元。若本次交易未能在 2016
年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 2,625 万元。
盈利承诺补偿协议所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、
净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润孰低者。
4、净利润及资产减值额的确定
（1）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，恒锋工具应在利润补
42
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
偿期间年度审计时对上优刀具当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进
行审查，并由具有证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。恒锋工具将
在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具实现的实际净利
润与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况。
（2）利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备证券期货从业资格的中介
机构对上优刀具进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核意
见，并根据减值测试结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。
（3）标的公司于利润补偿期间每年实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异、
利润补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。
5、利润补偿及资产减值补偿的实施
（1）在利润补偿期间，如上优刀具当期实现归属于母公司所有者的净利润
低于承诺净利润的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份
和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
（2）补偿方式和程序
①先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，股份补偿方式应先
以补偿义务人本次交易获得的恒锋工具股份进行补偿，若补偿义务人所持有的股
份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以
履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方
式补偿。
②恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后 30 个交易日内召开
董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购
注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回
购事宜后，恒锋工具以 1 元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在
股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回
购注销事宜，并履行通知债权人、公告等法定程序。
③如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完
成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后 5 个交易日内将当期应补偿的
股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人
的全体股东。
④若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工
具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知
后根据约定向恒锋工具支付当期现金补偿额。
6、利润补偿对价计算与支付
（1）补偿义务人应向恒锋工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
①补偿义务人当期补偿对价总额 = （上优刀具自利润补偿期起始日至当期
43
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利
润额） 上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额 ×上优刀具 100%股权交易价格 -
已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额 = 该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股
权比例 × 补偿义务人当期补偿对价总额
②各补偿义务人当期股份补偿数量 = 该补偿义务人当期补偿对价额 /恒锋
工具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工
具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额 = 利
润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额） × 该补偿义务人补偿股份数量。
③若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工
具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
各补偿义务人当期现金补偿额 = 该补偿义务人当期补偿对价额 – 该股东
当期股份补偿数量 ×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）在利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务
人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行的股份总数及利润补偿
期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过恒锋工具购
买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应
当向上取整。
7、减值测试
（1）在利润补偿期届满时，上市公司应对购买标的资产相应股权进行减值
测试并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核
意见。经减值测试，若上优刀具截至利润补偿期末减值额>补偿义务人利润补偿
期间股份补偿总数 ×恒锋工具本次购买资产股票发行价格 + 补偿义务人利润补
偿期间现金补偿总额，则补偿义务人应向恒锋工具另行补偿，计算方式如下：
①补偿义务人资产减值补偿股份总数 =上优刀具利润补偿期末减值额 / 恒
锋工具本次购买资产股票发行价格 – 补偿义务人利润补偿期间补偿股份总数–
补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额 / 恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
各补偿义务人资产减值补偿股份数量 = 该补偿义务人本次交易前所持上优
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
刀具股权比例 ×补偿义务人资产减值补偿股份总数
②补偿义务人累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述
补偿测算期间恒锋工具发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公
式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已
计算的补偿股份数也不冲回。
③如补偿义务人届时所持恒锋工具股份数量不足其资产减值应补偿股份数
量，不足部分由该补偿义务人以现金方式支付。
各补偿义务人资产减值现金补偿额 = （该补偿义务人资产减值补偿股份数
量 – 该补偿义务人所持恒锋工具股份数量）×恒锋工具本次购买资产股票发行价
格
（2）如利润补偿期间恒锋工具发生除权（包括但不限于送股、资本公积金
转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股
份数量应进行相应调整。
8、奖励安排
利润补偿期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的
50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优刀具任职的经营管理层的奖励。前述业
绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过 3,876 万元，亦不得超过
上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
本所律师核查后认为，恒锋工具与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利
承诺补偿协议》已经恒锋工具和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符
合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害恒锋工
具及其全体股东的利益。
六、本次资产重组购买的标的公司基本情况
（一）本次交易的标的公司上优刀具
经本所律师核查，上优刀具成立于 2009 年 4 月 21 日，现持有温岭市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91331081687881704Q 的《营业执照》，其
基本情况如下：
企业名称：浙江上优刀具有限公司
住所：温岭市温峤镇前洋下村
法定代表人：叶志君
注册资本：2,000 万元
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：刀具、其他金属工具、量具、齿轮、机械配件、
机床附件制造、销售；货物进出口、技术进出口
营业期限：2009 年 4 月 21 日至 2039 年 4 月 20 日
截至本法律意见书出具日，上优刀具股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 叶志君 470.40 23.52%
2. 陈连军 329.60 16.48%
3. 鹰潭盛瑞 260.00 13.00%
1
4. 夏雪琴 200.00 10.00%
5. 叶梦娅 2 200.00 10.00%
3
6. 夏香云 80.00 4.00%
7. 叶君芬 4 80.00 4.00%
5
8. 陈领斐 60.00 3.00%
9. 王建波 40.00 2.00%
10. 叶君华 6 40.00 2.00%
11. 朱云莲 40.00 2.00%
12. 金兵德 20.00 1.00%
13. 林伯友 20.00 1.00%
14. 林雪芬 20.00 1.00%
15. 王斌 20.00 1.00%
16. 徐菊连 20.00 1.00%
17. 颜云莲 20.00 1.00%
18. 游奕跃 20.00 1.00%
19. 张旭 20.00 1.00%
20. 赵群英 20.00 1.00%
21. 郑如明 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
注：1、夏雪琴系公司执行董事、经理叶志君之配偶。
2、叶梦娅系叶志君及其配偶夏雪琴之女。
3、夏香云系夏雪琴之姐。
4、叶君芬系叶志君之妹。
5、陈领斐系公司监事陈连军之姐。
6、叶君华系叶志君之姐。
根据交易对方叶志君、陈连军等二十名自然人及鹰潭盛瑞出具的书面承诺确
认，并经本所律师赴温岭市市场监督管理局走访核查，截至本法律意见书出具日，
交易对方持有的上优刀具股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权
利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形。
（二）标的公司的设立及股本演变
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
1、2009年4月，设立
上优刀具成立于 2009 年 4 月 21 日，系由自然人叶志君、王小秋、陈连军及
桂一五等四名自然人共同投资设立的有限责任公司。根据上优刀具设立时的《公
司章程》，上优刀具设立时的注册资本 500 万元，其中，股东叶志君认缴出资额
226 万元，占注册资本 45.20%，王小秋认缴出资额 120 万元，占注册资本的 24%，
陈连军认缴出资额 77 万元，占注册资本的 15.40%，桂一五认缴出资额 77 万元，
占注册资本的 15.40%，各股东均以货币出资。
2009 年 4 月 20 日，上优刀具取得浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）
名称预核内[2009]第 041149 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为浙
江上优刀具有限公司，管辖登记机关为温岭市工商行政管理局。
根据上优刀具设立时《公司章程》及工商资料，上优刀具设执行董事一名，
由叶志君担任，兼任法定代表人、经理，任期三年；设监事一名，由王小秋担任，
任期三年。
根据 2009 年 4 月 21 日台州天一会计师事务所出具的台天会验[2009]第 140
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 21 日，上优刀具收到股东叶志君、
王小秋、陈连军、桂一五缴纳实收资本合计 500 万元，出资方式为货币。
2009 年 4 月 21 日，上优刀具在温岭市工商行政管理局注册登记，取得注册
号为 331081100071997 的《企业法人营业执照》。上优刀具设立时的基本情况：
公司名称：浙江上优刀具有限公司；注册资本 500 万元，法定代表人：叶志君；
住所：温岭市温峤镇前洋下村；经营范围：刀具、其他金属工具、量具（其中涉
及许可经营的凭许可经营）、齿轮、机械配件、机床附件制造、销售（法律法规
规定限制、淘汰类项目除外）；经营期限：10 年。
上优刀具设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1． 叶志君 226.00 45.20%
2． 王小秋 120.00 24.00%
3． 陈连军 77.00 15.40%
4． 桂一五 77.00 15.40%
合计 500.00 100.00%
注：除王小秋系叶志君之舅以外，其他股东之间无亲属关系。
2、2010年8月，变更经营范围
2010 年 7 月 29 日，经上优刀具股东会决议，同意公司经营范围变更为“一
般经营项目：刀具、其他金属工具、量具、齿轮、机械配件、机床附件制造、销
售；货物进出口、技术进出口”；同时修订《公司章程》相应条款。
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
2010 年 8 月 2 日，上优刀具就本次公司经营范围变更事宜在温岭市工商行
政管理局办理了变更登记。
3、2012年7月，变更经营范围
2012 年 7 月 3 日，经上优刀具股东会决议，同意公司经营范围变更为“一般
经营项目：刀具、其他金属工具、量具、齿轮、机械配件、机床附件制造、销售；
机床销售；货物进出口、技术进出口”；同时修订《公司章程》相应条款。
2012 年 7 月 17 日，上优刀具就本次公司经营范围变更事宜在温岭市工商行
政管理局办理了变更登记。
4、2015年9月，股权赠与
2015 年 2 月 13 日，经上优刀具股东会决议，同意股东王小秋将其持有的上
优刀具 24%股权（计出资额 120 万元）赠与叶志君之母王玉香。同日，赠与人王
小秋与受赠人王玉香签署了《赠与合同》。
2015 年 2 月 11 日，温岭市公安局横峰派出所与温岭市横峰街道汇川王村村
民委员会出具《证明》，确认王小秋与王玉香系姐弟关系。
2015 年 2 月 13 日，温岭市公证处出具（2015）浙温证字第 1621 号《公证
书》，确认《赠与合同》签署双方在订立合同时具有相应的民事权利能力和民事
行为能力，《赠与合同》内容系双方真实意思表示，内容具体明确，赠与标的符
合法律规定的赠与条件。同时，王小秋配偶蒋彩鸣出具《声明书》，承认王小秋
拥有的上优刀具 24%股权系其个人财产；蒋彩鸣对签署股权赠与事宜无任何异
议，亦不主张任何权利。
2015 年 8 月 28 日，经上优刀具股东会决议，同意上优刀具股权结构变更为：
叶志君持有出资额为 226 万元，占注册资本 45.20%；王玉香持有出资额为 120
万元，占注册资本 24%；陈连军、桂一五分别持有出资额为 77 万元，分别占注
册资本 15.40%；同意免去王小秋监事职务，选举陈连军为监事；同意修改公司
章程相应条款。
2015 年 9 月 9 日，上优刀具就本次股权赠与事宜在温岭市市场监督管理局
办理了变更登记手续。
本次股权赠与完成后，上优刀具的股权结构如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
叶志君 226.00 45.20% 叶志君 226.00 45.20%
王小秋 120.00 24.00% 王玉香 120.00 24.00%
陈连军 77.00 15.40% 陈连军 77.00 15.40%
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
变更前 变更后
桂一五 77.00 15.40% 桂一五 77.00 15.40%
合计 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00%
注：股权赠与完成后，除王玉香系叶志君的母亲以外，其他股东之间无亲属关系。
5、2015年11月，股权转让
2015 年 11 月 9 日，经上优刀具股东会决议，同意股东王玉香将其持有的上
优刀具 24%股权（计出资额 120 万元）以 120 万元转让给叶志君，同意股东桂一
五将其持有的上优刀具 15.40%股权（计出资额 77 万元）以 77 万元转让给陈连
军；同时对公司章程作出修订。同日，王玉香与叶志君、桂一五与陈连军签署了
《股权转让协议》。
根据本次股权转让各方出具的书面确认、经本所律师对本次股权转让各方的
访谈及核查股权转让价款支付凭证、完税证明等文件，确认本次股权转让原因、
价款支付情况如下：
（1）本次桂一五将其持有的上优刀具 15.40%股权（计出资额 77 万元）转
让给陈连军的原因系其个人健康状况所致，经转让双方综合考虑各方因素，同意
实施本次股权转让。根据 2015 年 11 月 9 日桂一五与陈连军签订的《股权转让协
议》，桂一五将其持有的上优刀具 15.40%股权（计出资额 77 万元）转让给陈连
军，陈连军实际已支付了 1,199,190.93 元股权转让价款，定价依据为台州中兴和
资产评估有限公司于 2015 年 11 月 2 日出具的中兴和评[2015]248 号《浙江上优
刀具有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中确
认的截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日上优刀具股东权益评估价值 7,786,954.11
元。桂一五与陈连军已各自按照法律规定缴纳本次股权转让涉及的全部税项，包
括不限于个人所得税及印花税等；经转让双方的书面确认，本次股权转让标的股
权权属清晰，股权转让不存在任何纠纷和争议；
（2）王玉香、叶志君系母子关系，本次股权转让发生在近亲属之间，受让
方叶志君并未依据协议实际支付股权转让价款；经股权转让双方书面确认，本次
股权转让标的股权权属清晰，股权转让不存在任何纠纷和争议。
2015 年 11 月 10 日，上优刀具就本次股权转让事项在温岭市市场监督管理
局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，上优刀具的股权结构如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
叶志君 226.00 45.20% 叶志君 346.00 69.20%
王玉香 120.00 24.00% 陈连军 154.00 30.80%
陈连军 77.00 15.40% -- -- --
49
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
变更前 变更后
桂一五 77.00 15.40% -- -- --
合计 500.00 100% 合计 500.00 100%
6、2016年1月21日，股权转让
2016 年 1 月 18 日，上优刀具股东会作出如下决议：
（1）同意股东叶志君将其持有的上优刀具 13%股权（对应出资额 65 万元）
以 65 万元的价格转让给鹰潭盛瑞；
（2）同意股东叶志君将其持有的上优刀具 10%股权（对应出资额 50 万元）
以 50 万元的价格转让给夏雪琴；
（3）同意股东叶志君将其持有的上优刀具 10%股权（对应出资额 50 万元）
以 50 万元的价格转让给叶梦娅；
（4）同意股东叶志君将其持有的上优刀具 4%股权（对应出资额 20 万元）
以 20 万元的价格转让给叶君芬；
（5）同意股东叶志君将其持有的上优刀具 3%股权（对应出资额 15 万元）
以 15 万元的价格转让给陈领斐；
（6）同意股东叶志君将其持有的上优刀具 2%股权（对应出资额 10 万元）
以 10 万元的价格转让给叶君华；
（7）同意股东叶志君将其持有的上优刀具 3.68%股权（对应出资额 18.40
万元）以 18.40 万元的价格转让给夏香云；
（8）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 0.32%股权（对应出资额 1.60 万
元）以 1.60 万元的价格转让给夏香云；
（9）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 2%股权（对应出资额 10 万元）
以 10 万元的价格转让给朱云莲；
（10）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 2%股权（对应出资额 10 万元）
以 10 万元的价格转让给王建波；
（11）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给林伯友；
（12）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给王斌；
（13）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给林雪芬；
50
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（14）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给徐菊连；
（15）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给赵群英；
（16）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给郑如明；
（17）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给游弈跃；
（18）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给颜云莲；
（19）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给张旭；
（20）同意股东陈连军将其持有的上优刀具 1%股权（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给金兵德；
（21）原股东对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权；
（22）同意就上述股权转让对公司章程相关章节作出修订。
同日，上述各转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
根据本次股权转让各方出具的书面确认，并经本所律师对股权转让各方进行
访谈及核查股权转让价款支付凭证，确认本次股权转让价款的实际支付情况与股
权转让协议约定不符，具体如下：
（1）叶志君配偶夏雪琴、叶志君与夏雪琴之女叶梦娅两人本次股权转让的
价格与《股权转让协议》约定一致，为每 1 元出资额 1 元，经确认，截至 2016
年 8 月 31 日，两人已将前述股权转让价款支付完毕。
（2）叶志君之姐叶君华，叶志君之妹叶君芬两人本次股权转让的价格为每
1 元出资额 9 元，本次股权转让定价为转让各方协商确定；经确认，截至 2016
年 8 月 31 日，两人已将前述股权转让价款支付完毕。
（3）叶志君配偶夏雪琴之姐夏香云本次受让叶志君持有的上优刀具 3.68%
股权（对应出资额 18.40 万元）的价格为每 1 元出资额 9 元，受让陈连军持有的
上优刀具 0.32%股权（对应出资额 1.6 万元）的价格为每 1 元出资额 18 元，本次
股权转让定价为转让各方协商确定；经确认，截至 2016 年 8 月 31 日，夏香云已
将前述股权转让价款支付完毕。
（4）本次股权转让其他自然人受让方中，金兵德、林伯友、林雪芬、徐菊
连、颜云莲、游奕跃、赵群英、郑如明、朱云莲、王斌系与叶志君相识的外部人
51
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
士，均未在上优刀具及其下属企业担任任何职务；张旭、王建波系上优刀具在职
员工；陈领斐系陈连军之姐；上述 13 人本次股权转让的价格均为每 1 元出资额
18 元，本次股权转让定价为转让各方协商确定；经确认，截至 2016 年 8 月 31
日，上述各人已将前述股权转让价格支付完毕。
（5）鹰潭盛瑞系上优刀具核心员工持股平台，除叶志君本人以标的公司每
1 元出资额 1 元的转让价格通过鹰潭盛瑞间接受让上优刀具股权以外，其他鹰潭
盛瑞合伙人均以标的公司每 1 元出资额 18 元的转让价格间接受让上优刀具股权，
故鹰潭盛瑞本次股权转让的价格为每 1 元出资额 11.18 元，本次股权转让定价为
转让双方协商确定；经确认，截至 2016 年 8 月 31 日，鹰潭盛瑞已将本次股权转
让价款支付完毕。
2016 年 1 月 21 日，上优刀具就本次股权转让事项在温岭市市场监督管理局
办理了变更登记。
本次股权转让完成后，上优刀具的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 叶志君 117.60 23.52%
2. 陈连军 82.40 16.48%
3. 鹰潭盛瑞 65.00 13.00%
4. 夏雪琴 1 50.00 10.00%
2
5. 叶梦娅 50.00 10.00%
6. 夏香云 3 20.00 4.00%
7. 叶君芬 4 20.00 4.00%
8. 陈领斐 5 15.00 3.00%
9. 王建波 10.00 2.00%
10. 叶君华 6 10.00 2.00%
11. 朱云莲 10.00 2.00%
12. 金兵德 5.00 1.00%
13. 林伯友 5.00 1.00%
14. 林雪芬 5.00 1.00%
15. 王斌 5.00 1.00%
16. 徐菊连 5.00 1.00%
17. 颜云莲 5.00 1.00%
18. 游奕跃 5.00 1.00%
19. 张旭 5.00 1.00%
20. 赵群英 5.00 1.00%
21. 郑如明 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
注：本次股权后，上优刀具各股东之间亲属关系具体情况如下：
1、夏雪琴系公司执行董事、经理叶志君之配偶。
2、叶梦娅系叶志君及其配偶夏雪琴之女。
3、夏香云系夏雪琴之姐。
52
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
4、叶君芬系叶志君之妹。
5、陈领斐系公司监事陈连军之姐。
6、叶君华系叶志君之姐。
根据本所律师核查，2016 年 8 月 31 日，经转让方叶志君、陈连军及上述各
股权受让方签署书面确认函，确认本次股权转让标的股权权属清晰，股权转让不
存在任何纠纷和争议；叶志君、陈连军承诺若税务主管部门依据现行有效之税收
法律、法规及规范性文件，因本次股权转让实际价格与纳税申报价格存在不一致
而对上优刀具作出相关税务处罚，将向上优刀具补偿因此造成的一切法律责任，
包括不限于税务部门追缴的税款、滞纳金及罚款，并确保免除上优刀具对此承担
任何责任及损失（含直接责任及间接责任）。
7、2016年1月28日，增资
2016 年 1 月 25 日，经上优刀具股东会决议，同意上优刀具的注册资本由 500
万元增加至 2,000 万元，各股东按各自持股份额同比例认缴增资额，同时对公司
章程作出了修订。
2016 年 1 月 28 日，上优刀具就本次增资事项在温岭市市场监督管理局办理
了变更登记。
2016 年 3 月 8 日，温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具中和验
[2016]25 号《验资报告》审验确认，截至 2016 年 1 月 27 日，上述增资款已由上
优刀具股东以货币方式全部实缴到位。
本次增资完成后，上优刀具的股权结构如下：
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 叶志君 470.40 23.52%
2. 陈连军 329.60 16.48%
3. 鹰潭盛瑞 260.00 13.00%
4. 夏雪琴 1 200.00 10.00%
2
5. 叶梦娅 200.00 10.00%
6. 夏香云 3 80.00 4.00%
4
7. 叶君芬 80.00 4.00%
5
8. 陈领斐 60.00 3.00%
9. 王建波 40.00 2.00%
6
10. 叶君华 40.00 2.00%
11. 朱云莲 40.00 2.00%
12. 金兵德 20.00 1.00%
13. 林伯友 20.00 1.00%
14. 林雪芬 20.00 1.00%
15. 王斌 20.00 1.00%
16. 徐菊连 20.00 1.00%
17. 颜云莲 20.00 1.00%
18. 游奕跃 20.00 1.00%
19. 张旭 20.00 1.00%
20. 赵群英 20.00 1.00%
21. 郑如明 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
注：1、夏雪琴系公司执行董事、经理叶志君之配偶。
2、叶梦娅系叶志君及其配偶夏雪琴之女。
3、夏香云系夏雪琴之姐。
4、叶君芬系叶志君之妹。
5、陈领斐系公司监事陈连军之姐。
6、叶君华系叶志君之姐。
经本所律师核查，自本次增资完成至本法律意见书出具日，上优刀具的股权
结构未发生任何变动。
根据上优刀具历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、公司
章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认：上优刀具历次股权转让的转
让各方均签订《股权转让协议》，历次增资经股东会批准，增资资金已经依法缴
纳；上优刀具的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更
登记，符合当时《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效。
鉴于上优刀具历次股权转让中，部分股权转让未严格按照工商变更登记的金
额支付股权转让价款，但上述事项均已经转让相关各方书面确认，且相关各方已
对补缴因股权转让产生的所得税作出承诺，该等事项不会导致对该次股权转让及
股权权属产生争议和纠纷，亦不会对本次资产重组构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，上优刀具系依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本法律意见书出具日，上优刀具不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公
司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的上优刀具股权不存在权属纠纷，不
54
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具拥有以下主要资产：
1、对外投资权益
截至本法律意见书出具日，上优刀具纳入本次交易标的资产范围的上优刀具
全资子公司一家、控股子公司二家，参股公司一家，上优刀具下属各公司基本情
况如下：
鹰潭盛瑞 叶志君、陈连军、 夏香云等 16 名
夏雪琴、叶梦娅 其他自然人
13% 60% 27%
上 优 刀 具
100% 51% 51% 14%
上优维修 重庆新上优 济南新上优 天工工量
（1） 上优维修
上优维修成立于 2015 年 1 月 16 日，现持有温岭市工商行政管理局核发的注
册号为 331081100300188 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：台州上优刀具维修服务有限公司
住所：温岭市温峤镇中街村莲池路 103 号
法定代表人：叶志君
注册资本：200 万元
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：一般经营项目：齿轮刀具、其他刀具、金属刀具、刃具维修、销
售。
营业期限：2015 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具持有上优维修 100%
股权。
55
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
上优维修的股本演变情况如下：
① 2015 年 1 月，设立
上优维修成立于 2015 年 1 月 16 日，系由法人上优刀具独资设立的一人有限
责任公司。根据上优维修设立时《台州上优刀具维修服务有限公司章程》，上优
维修设立时的注册资本 200 万元，实收资本 0 万元。其中，股东上优刀具认缴出
资额 200 万元，占注册资本 100%，出资方式为货币，股东于 2035 年 1 月 13 日
前全部缴付到位。
2015 年 1 月 14 日，上优维修取得温岭市工商行政管理局核发的企业名称预
先核准[2015]第 331000022032 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为
“台州上优刀具维修服务有限公司”，管辖登记机关为温岭市工商行政管理局。
根据上优维修设立时《台州上优刀具维修服务有限公司章程》及工商资料，
上优维修设执行董事一名，由叶志君担任，兼任法定代表人、经理，任期三年；
设监事一名，由陈连军担任，任期三年。
2015 年 1 月 16 日，上优维修在温岭市工商行政管理局登记注册，取得注册
号为 331081100300188 的《营业执照》。上优维修设立时的基本情况：公司名称：
台州上优刀具维修服务有限公司；注册资本 200 万元，法定代表人：叶志君；住
所：温岭市温峤镇中街村莲池路 103 号；经营范围：一般经营项目：刀具维修服
务；经营期限：自 2015 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日。
上优维修设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
上优刀具 200.00 0 100.00%
合计 200.00 0 100.00%
② 2015 年 1 月，变更经营范围
2015 年 1 月 29 日，经上优维修股东决议，同意变更经营范围为“一般经营
项目：齿轮刀具、其他刀具、金属工具、刃具维修、销售”；同意修改公司章程
相应条款。
同日，上优维修就本次变更经营范围事宜在温岭市市场监督管理局办理了变
更登记手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优维修未发生任何变动事项。
根据上优维修历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、公司章程修订案
等工商变更文件及本所律师核查后确认，上优维修的历次股权变动履行了必要的
内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合当时《公司法》和《台州上优刀
具维修服务有限公司章程》的规定，为合法、有效。
56
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
综上，本所律师认为，上优维修系依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本法律意见书出具日，上优维修不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公
司章程规定需要终止的情形；上优刀具持有的上优维修股权不存在权属纠纷，不
存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2） 重庆新上优
重庆新上优成立于 2016 年 6 月 17 日，现持有重庆市工商行政管理局渝北区
分局核发的统一社会信用代码为 91500112MA5U6GBL1N 的《营业执照》，其基
本情况如下：
企业名称：重庆新上优刀具销售服务有限公司
住所：重庆市渝北区双凤桥街道长翔路 8 号 7 幢 1-1
法定代表人：耿林松
注册资本：100 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售：刀具、五金交电、量具、齿轮、机械配件、机床附件、机
床；数控工具修磨涂层服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限：2016 年 6 月 17 日至永久
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具持有重庆新上优 70%
股权。
重庆新上优的股本演变情况如下：
① 2016 年 6 月，设立
重庆新上优成立于 2016 年 6 月 17 日，系由法人上优刀具及自然人耿林松共
同出资设立的一家有限责任公司。根据重庆新上优设立时《重庆新上优刀具销售
服务有限公司章程》，重庆新上优设立时的注册资本 100 万元，实收资本 0 万元。
其中，股东上优刀具认缴出资额 70 万元，占注册资本 70%，耿林松认缴出资额
30 万元，占注册资本的 30%，出资方式为货币，股东于 2026 年 12 月 30 日前全
部缴付到位。
2016 年 6 月 17 日，重庆新上优取得重庆市工商行政管理局渝北区分局核发
的（渝北）登记内设字[2016]第 060598 号《准予设立/开业登记通知书》，核准重
庆新上优设立登记。
根据重庆新上优设立时《重庆新上优刀具销售服务有限公司章程》及工商资
料，重庆新上优设执行董事、经理一名，由耿林松担任，任期三年，兼任法定代
57
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
表人；设监事一名，由陈洋担任，任期三年。
2016 年 6 月 17 日，重庆新上优在重庆市工商行政管理局渝北区分局登记注
册，取得统一社会信用代码为 91500112MA5U6GBL1N 的《营业执照》。
重庆新上优设立时股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
上优刀具 70.00 0 70.00%
耿林松 30.00 0 30.00%
合计 100.00 0 100.00%
② 2016 年 9 月，股权转让
2016 年 9 月 19 日，经重庆新上优股东会决议，同意股东上优刀具将其持有
的重庆新上优 19%的股权（计认缴出资额 19 万元）以名义对价 1 元的价格转让
于股东耿林松，并同意对《重庆新上优刀具销售服务有限公司章程》相关条款作
出修改；同意免去陈洋监事职务，选举叶志君担任监事职务。
同日，股权转让双方上优刀具、耿林松就本次股权转让事宜签署了《股权转
让协议》。
本次股权转让后，重庆新上优的股权结构变更为；
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
上优刀具 51.00 0 51.00%
耿林松 49.00 0 49.00%
合计 100.00 0 100.00%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，重庆新上优上述股权转让的工
商变更登记事项尚在办理过程中。
根据重庆新上优提供的设立时工商注册登记文件及本所律师核查后确认，重
庆新上优的设立履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商注册登记，符合当
时《公司法》和《重庆新上优刀具销售服务有限公司章程》的规定，为合法、有
效。
综上，本所律师认为，重庆新上优系依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，重庆新上优不存在根据法律、法规、规范性文件以及
其公司章程规定需要终止的情形；上优刀具持有的重庆新上优股权不存在权属纠
纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
（3） 济南新上优
58
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
济南新上优成立于 2016 年 5 月 13 日，现持有济南市工商行政管理局历城分
局 核 发 的 注 册 号 为 370112200211885 、 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370112MA3CAGUTXR 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：济南新上优刀具销售服务有限公司
住所：山东省济南市历城区唐王镇韩辛村东 200 米路南供销社大院 106 室
法定代表人：王云斌
注册资本：100 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：刀具、五金交电、量具、齿轮、机械配件、机床及附件的批发、
零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2016 年 5 月 13 日至永久
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具持有济南新上优 51%
股权。
济南新上优的股本演变情况如下：
① 2016 年 5 月，设立
济南新上优原名“济南新上优刀具有限公司”，成立于 2016 年 5 月 13 日，
系由自然人郭灵宏出资设立的一家有限责任公司。根据济南新上优刀具有限公司
设立时《济南新上优刀具有限公司章程》，济南新上优刀具有限公司设立时的注
册资本为 100 万元，实收资本 0 万元，郭灵宏认缴出资额 100 万元，出资方式为
货币，股东于 2017 年 4 月 26 日前全部缴付到位。
2016 年 4 月 25 日，济南新上优刀具有限公司取得济南市工商行政管理局历
城分局核发的文号为（济）登记私名预核准字[2016]第 011374 号《企业名称预先
核准通知书》，核准企业名称为“济南新上优刀具有限公司”。
根据济南新上优刀具有限公司设立时公司章程及工商资料，济南新上优刀具
有限公司设执行董事一名，由郭灵宏担任，兼任法定代表人、经理，任期三年；
设监事一名，由赵明岭担任，任期三年。
2016 年 5 月 13 日，济南新上优刀具有限公司在济南市工商行政管理局历城
分局登记注册，取得文号为（历城）登记内设字[2016]第 001981 号《准予设立/
开业登记通知书》及注册号为 370112200211885 的《营业执照》。济南新上优刀
具有限公司设立时的基本情况：公司名称：济南新上优刀具有限公司；企业类型：
有限责任公司（自然人独资）；注册资本 100 万元，法定代表人：郭灵宏；住所：
山东省济南市历城区唐王镇韩辛村东 200 米路南供销社大院 106 室；经营范围：
59
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
机床刀具、量具、齿轮、机械配件、机床附件的制造（不含冶炼、铸造）、销售；
进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：
自 2016 年 5 月 13 日至永久。
济南新上优刀具有限公司设立时股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
郭灵宏 100.00 0 100.00%
合计 100.00 0 100.00%
② 2016 年 8 月，股权转让、变更公司名称、经营范围
2016 年 8 月 4 日，济南新上优刀具有限公司作出股东决定，同意郭灵宏将
其持有的济南新上优刀具有限公司 51%的股权（计认缴出资额 51 万元）以 51
万元转让给上优刀具，同意郭灵宏将其持有的济南新上优刀具有限公司 34%的股
权（计认缴出资额 34 万元）以 34 万元转让给王云斌；同意名称由“济南新上优
刀具有限公司”变更为“济南新上优刀具销售服务有限公司”；同意经营范围变
更为“刀具、五金交电、量具、齿轮、机床配件、机床及附件的批发、零售，以
及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；同意选举郭灵宏为监事，
免去郭灵宏执行董事、经理、法定代表人职务，选举王云斌为执行董事、经理、
法定代表人；同意通过《济南新上优刀具销售服务有限公司章程》。
同日，郭灵宏分别与上优刀具、王云斌就上述股权转让事宜签署了《股权转
让协议》。
2016 年 7 月 12 日，济南新上优刀具有限公司取得济南市工商行政管理局历
城分局核发的（济）名称变核私字[2016]第 001406 号《企业名称变更核准通知
书》，核准企业名称由“济南新上优刀具有限公司”变更为“济南新上优刀具销
售服务有限公司”。
2016 年 8 月 15 日，济南新上优刀具有限公司在济南市工商行政管理局历城
分局就上述股权转让、名称变更、经营范围变更、高级管理人员变更等事项办理
了工商变更登记手续。
本次股权转让后，济南新上优的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
上优刀具 51.00 51.00 51.00%
王云斌 34.00 34.00 34.00%
郭灵宏 15.00 15.00 15.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
60
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
2016 年 9 月 26 日，本次股权转让各方上优刀具、王云斌与郭灵宏签署了《确
认函》，确认本次股权转让标的股权权属清晰，股权转让不存在任何纠纷和争议；
因《股权转让协议》签署之时，济南新上优注册资本尚未实缴到位，故上优刀具、
王云斌实际未向郭灵宏支付任何股权转让价款；2016 年 9 月 1 日，上优刀具、
王云斌、郭灵宏已分别按照本次股权转让后各自持有的济南新上优股权比例，将
出资额实缴到位。
郭灵宏同时作出书面承诺：“若税务主管部门依据现行有效之税收法律、法
规及规范性文件，因本次股权转让实际价格与纳税申报价格存在不一致而对济南
新上优作出相关税务处罚，其将向济南新上优补偿因此造成的一切法律责任，包
括不限于税务部门追缴的税款、滞纳金及罚款，并确保免除济南新上优对此承担
任何责任及损失（含直接责任及间接责任）。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济南新上优未发生任何变动事
项。
根据济南新上优提供的设立及历次股权变动工商登记文件及本所律师核查
后确认，济南新上优的设立及历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办
理了工商注册、变更登记，符合当时《公司法》和其公司章程的规定，为合法、
有效。
鉴于 2016 年 8 月股权转让中，股权受让方上优刀具未严格按照工商变更登
记备案之《股权转让协议》约定的金额向股权转让方郭灵宏支付股权转让价款，
但上述事项已经转让双方确认，该等事项不会导致对该次股权转让及股权权属产
生争议和纠纷，亦不会对本次资产重组构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，济南新上优系依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，济南新上优不存在根据法律、法规、规范性文件以及
其公司章程规定需要终止的情形；上优刀具持有的济南新上优股权不存在权属纠
纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
（4） 天工工量
天工工量成立于 2010 年 5 月 21 日，现持有温岭市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码/注册号为 91331081556155681X 的《营业执照》，其基本情况如
下：
企业名称：温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司
住所：温岭市温峤镇前洋下村（浙江工量刃具交易中心内）
法定代表人：陆江波
注册资本：100 万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
61
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
经营范围：一般经营项目：工具、量具、刃具研发、检测服务；工具、量具、
刃具制造、销售。
营业期限：2010 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具持有天工工量 14%
股权。
天工工量的股本演变情况如下：
① 2010 年 5 月，设立
天工工量前身“温西工量”成立于 2010 年 5 月 21 日，系由一家法人温岭市
浙江工量刃具交易中心有限公司、自然人蒋忠荣、林新源、叶志君、孙国美共同
设立的一家有限责任公司。设立时温西工量注册资本 100 万元，实收资本 100 万
元。其中温岭市浙江工量刃具交易中心有限公司以货币出资 26 万元，占注册资
本的 26%；蒋忠荣以货币出资 25 万元，占注册资本的 25%；林新源以货币出资
25 万元，占注册资本的 25%；叶志君以货币出资 14 万元，占注册资本的 14%；
孙国美以货币出资 10 万元，占注册资本的 10%。
2010 年 5 月 6 日，温西工量取得温岭市工商行政管理局核发的（温工商）
名称预核内[2010]第 003399 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为温
岭市温西工量刃具科技服务中心有限公司，管辖登记机关为温岭市工商行政管理
局。
2010 年 5 月 18 日，台州开元会计师事务所有限公司出具台开会验（2010）
第 188 号《验资报告》，经审验确认，截至 2010 年 5 月 18 日，温西工量收到股
东温岭市浙江工量刃具交易中心有限公司、蒋忠荣、林新源、叶志君、孙国美缴
纳实收资本合计 100 万元，出资方式为货币。
2010 年 5 月 21 日，温西工量在温岭市工商行政管理局登记注册，取得注册
号为 33108110012075 的《企业法人营业执照》。上优维修设立时的基本情况：公
司名称：温岭市温西工量刃具科技服务中心有限公司；注册资本 100 万元，法定
代表人：陆江波；住所：温岭市温峤镇前洋下村（浙江工量刃具交易中心内）；
经营范围：一般经营项目：工具、量具、刃具研发、检测服务；经营期限：自
2010 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日。
温西工量设立时股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
温岭市浙江工量刃具交易
26.00 26.00 26.00%
中心有限公司
蒋忠荣 25.00 25.00 25.00%
林新源 25.00 25.00 25.00%
叶志君 14.00 14.00 14.00%
62
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
孙国美 10.00 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
注：上述四名自然人股东之间不存在任何亲属关系。
② 2010 年 9 月，公司名称、经营范围变更
2010 年 9 月 2 日，温西工量股东会作出决议，同意公司经营范围变更为：
一般经营项目：工具、量具、刃具研发、检测服务；工具、量具（非前置许可项
目）、刃具制造、销售；同意公司名称变更为：温岭市天工工量刃具科技服务中
心有限公司；同时修改公司章程。
2010 年 9 月 2 日，温西工量取得温岭市工商行政管理局出具的（温工商）
名称变核内[2010]第 006627 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更
为：温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司。
2010 年 9 月 3 日，天工工量就本次公司名称、经营范围变更事宜在温岭市
市场监督管理局办理了变更登记手续。
③ 2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 13 日，天工工量股东会作出决议，同意股东叶志君将其持有的
天工工量 14%股权（对应出资额 14 万元）以 14 万元的价格转让给上优刀具；同
意修改公司章程相应条款。同日，出让方叶志君与受让方上优刀具签署了《股权
转让协议》。
根据叶志君、上优刀具及天工工量于 2016 年 6 月 20 日出具的《说明》，2010
年 5 月温西工量设立时，叶志君用于对温西工量的出资额 14 万元，资金来源为
上优刀具对其的借款；本次股权转让目的系为清理叶志君对上优刀具的该笔资金
占用。
2016 年 4 月 21 日，天工工量就本次股权转让事宜在温岭市市场监督管理局
办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天工工量的股权结构如下：
变更前 变更后
股东名称/姓 出资额（万 股东名称/
出资比例 出资额（万元） 出资比例
名 元） 姓名
温岭市浙江 温岭市浙江
工量刃具交 工量刃具交
26.00 26.00% 26.00 26.00%
易中心有限 易中心有限
公司 公司
蒋忠荣 25.00 25.00% 蒋忠荣 25.00 25.00%
林新源 25.00 25.00% 林新源 25.00 25.00%
叶志君 14.00 14.00% 上优刀具 14.00 14.00%
孙国美 10.00 10.00% 孙国美 10.00 10.00%
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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
变更前 变更后
合计 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天工工量未发生任何变动事项。
根据天工工量设立、历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、
公司章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认，天工工量的设立、历次
股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商注册、变更登记，符合当
时《公司法》和其公司章程的规定，为合法、有效。
综上，本所律师认为，天工工量系依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本法律意见书出具日，天工工量不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公
司章程规定需要终止的情形；上优刀具持有的天工工量股权不存在权属纠纷，不
存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
2、土地、房产
（1）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具拥有 1 宗国有工业土
地使用权，具体情况如下：
序 使用 面积 取得 他项
权证编号 座落 用途 终止日期
号 权人 （㎡） 方式 权利
温岭市东
上优 温国用（2015） 工业 至
1． 部产业集 23,348 出让 抵押
刀具 第 23497 号 用地 2065/06/01
聚区北片
2015 年 3 月 16 日，温岭市国土资源局与上优刀具共同签署编号为温土让合
字 2015-11 号《国有建设用地使用权出让合同》，约定温岭市国土资源局依法出
让一宗坐落于温岭市东部新区，编号为 DB210603，面积为 23,348 平方米的宗地
土地用途为工业用地，出让年限为 50 年，自约定的交付土地之日起算，出让价
款为 954 万元。2015 年 4 月 1 日，温岭市公证处出具（2015）温证经字第 3251
号《国有建设用地使用权出让合同公证书》对该《国有建设用地使用权出让合同》
予以公证，确认该合同内容合法有效，双方签字、盖章均属实，该合同自双方签
字盖章之日起生效。
根据 2015 年 6 月 2 日温岭市国土资源局出具的《温岭市国土资源局招拍挂
出让用地交付凭证》，上优刀具因未在规定时限 2015 年 4 月 15 日前付清土地出
让金全款，已于 2015 年 6 月 1 日缴纳了 35.9080 万元违约滞纳金；同时，上优
刀具已将土地出让金 954 万元向温岭市国土资源局全额交纳。现温岭市国土资源
局已按出让时土地现状交付土地，上述地块没有权属纠纷争议。
2016 年 6 月 23 日，上优刀具与上海浦东发展银行温岭支行签署编号为
ZD9414201600000013《最高额抵押合同》，约定该温国用（2015）第 23497 号土
地使用权用于为其与该行签署的编号为 94142016280141 的《流动资金借款合同》
64
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为履行该合同而发生的
费用等主债权提供抵押担保，担保债权的最高额为 1,680 万元。
2016 年 6 月 23 日，上海浦东发展银行温岭支行就上述抵押担保事项于温岭
市国土资源局办理了抵押登记手续，取得《土地他项权利证明书》具体如下：
土地他
他项权 抵押面 权利顺 权属性
项权利 权证编号 座落 用途 存续期间
利种类 积（㎡） 序 质
人
上海浦 温他项 温岭市
国有土 2016/06/23
东发展 （2016） 土地抵 第一权 东部产 工业
23,348 地使用 至
银行温 第 00068 押权 利人 业集聚 用地
权 2017/02/15
岭支行 号 区北片
根据温岭市国土资源局于 2016 年 6 月 23 日出具的《证明》，确认上优刀具
上述土地使用权的取得符合土地管理方面的法律法规的规定，至今不存在因违反
土地管理方面的法律法规受到该局行政处罚的情形。
经本所律师核查，除上述已披露的情况外，上优刀具及其子公司未拥有其他
土地使用权。
（2）租赁房屋
经本所律师核查，上优刀具及子公司上优维修拥有租赁房产，具体见本法律
意见书正文之“七、标的公司的主要资产及其他重大事项/（三）重大债权债务/1、
重大合同/（5）房屋租赁合同”部分的说明。
3、知识产权
（1）商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具持有 2 项由国家工商
行政管理总局商标局核发的注册商标，具体情况如下：
序 商标注册 核定使用商
持有人 注册商标 有效期限 取得方式
号 号 品种类
2012/04/24 从
2007/04/07 至
1． 上优刀具 4313023 第7类 精工刀具处受
2017/04/06
让所得
2011/02/28 至
2． 上优刀具 7985480 第7类 原始取得
2021/02/27
2009 年 4 月 21 日，精工刀具与上优刀具签订了《商标转让合同》，约定精
工刀具将注册号为 4313023 的注册商标及其上全部权利无偿转让给上优刀具，并
同时签署向国家工商行政管理总局商标局提出该注册商标之转让申请，由上优刀
具负责办理相关申请转让登记手续。2011 年 8 月 3 日，上优刀具向国家工商行
政管理总局商标局提出商标转让申请，2012 年 4 月 24 日，国家工商总局商标局
65
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
核准了本次商标转让申请。
2016 年 1 月 1 日，上优刀具取得浙江省工商行政管理局出具的《浙江省著
名商标证书》，认定注册号 4313023 的注册商标为浙江省著名商标，有效期为三
年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日。
（2）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具共拥有 14 项实用新
型专利经国家知识产权局授权，具体情况如下：
有效期限
专利权 专利 专利类
序号 专利名称 专利号 申请日 （自申请日 取得方式
人 证书号 别
起算）
高效双头
上优刀 ZL201520 实用新 原始取
1． 剃前齿轮 4377109 2015/01/20 十年
具 037355.8 型 得
滚刀
一种非对 上优刀 ZL201520 实用新 2015/01/ 原始取
2． 称齿形滚 4549488 十年
具 037442.3 型 20 得
刀
上优刀 ZL201520 实用新 2015/01/ 原始取
3． 特型铣刀 4378325 十年
具 037594.3 型 20 得
一种滚插 上优刀 ZL201420 实用新 2014/05/ 原始取
4． 3939063 十年
刀 具 240459.4 型 13 得
装配式插 上优刀 ZL201420 实用新 2014/05/ 原始取
5． 3936142 十年
齿刀 具 240507.X 型 13 得
三角花键 上优刀 ZL201320 实用新 2013/11/ 原始取
6． 3581173 十年
插齿刀 具 762246.3 型 28 得
加工剃齿
上优刀 ZL201320 实用新 2013/07/ 原始取
7． 刀的特型 3294176 十年
具 414135.3 型 12 得
滚刀
高精度径 上优刀 ZL201320 实用新 2013/06/ 原始取
8． 3282923 十年
向剃齿刀 具 343058.7 型 17 得
高效高精
上优刀 ZL201320 实用新 2013/06/ 原始取
9． 度磨前滚 3280718 十年
具 343059.1 型 17 得
刀
轴向剃齿 上优刀 ZL201320 实用新 2013/06/ 原始取
10． 3459947 十年
刀 具 343067.6 型 17 得
高精度蜗 上优刀 ZL201320 实用新 2013/06/ 原始取
11． 3281293 十年
轮滚刀 具 343082.0 型 17 得
正前角齿 上优刀 ZL201320 实用新 2013/01/ 原始取
12． 3014809 十年
轮滚刀 具 002218.1 型 05 得
矩形花键 上优刀 ZL201320 实用新 2013/01/ 原始取
13． 3016086 十年
滚刀 具 002456.2 型 05 得
摆线齿轮 上优刀 ZL201320 实用新 2013/01/ 原始取
14． 3015771 十年
滚刀 具 002480.6 型 05 得
66
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，上优刀具拥有的专利、商
标等无形资产，权属合法、有效。
4、在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具拥有一项在建工程，
具体情况及项目建设审批情况如下：
序号 证书/批复名称 证书/批复编号 核发机关 核发日期 批准内容
[2015]温土证字第 72 温岭市人民政 准予使用土
1． 《建设用地批准书》 2015/06/02
号 府 地
温岭市企业投资项目备案 温经信备案 温岭市经济和
2． 2015/06/11 同意备案
通知书（技术改造） [2015]122 号 信息化局
《关于浙江上优刀具有限
公司数控机床配件齿轮滚 温岭市环境保 同意环评结
3． 温环审[2015]178 号 2015/07/16
刀及齿轮剃刀技改项目环 护局 论
境影响报告表的批复》
温岭市住房和
地字第 用地符合规
4． 《建设用地规划许可证》 城乡建设规划 2015/06/16
[2015]115190011 号 划要求
局
温岭市住房和
建字第（2015） 建设工程符
5． 《建设工程规划许可证》 城乡建设规划 2015/07/25
115190018 号 合规划要求
局
温岭市建筑工
6． 《建筑工程施工许可证》 331081201507310101 2015/07/31 同意施工
程管理局
本所律师核查后认为，上优刀具上述在建工程项目已取得截至本报告出具日
必要的审批，在建工程项目的建设合法。
5、其他资产
根据上优刀具的说明、天健审〔2016〕7284 号《审计报告》及本所律师核
查，上优刀具的固定资产主要为上优刀具及其子公司拥有的通用设备、专用设备
及运输工具等。截至 2016 年 5 月 31 日，上优刀具通用设备的账面原值 488,514.53
元，账面价值 97,169.05 元；专用设备的账面原值 42,045,138.65 元，账面价值
25,709,592.66 元；运输工具的账面原值 579,957.95 元，账面价值 150,130.61 元。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，上优刀具拥有的上述资产
为合法、有效。
（二）业务资质
1、上优刀具的业务资质
（1）《营业执照》
上优刀具现持有温岭市市场监督管理局于 2016 年 1 月 28 日核发的统一社会
67
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
信用代码为 91331081687881704Q 的《营业执照》，营业期限自 2009 年 4 月 21
日至 2039 年 4 月 20 日。
（2）《开户许可证》
上优刀具现持有中国人民银行温岭市支行于 2011 年 6 月 3 日核发的编号为
3310-02051483 的《开户许可证》，核准号为 J3454001600204，准予上优刀具开
立基本存款账户，开户银行为中国建设银行温岭温峤支行，账号为
33001667159059345678。
（3）《高新技术企业证书》
上优刀具现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙
江省地方税务局于 2014 年 9 月 27 日联合核发的编号为 GR201433000192 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
（4）《质量管理体系认证证书》
上优刀具现持有杭州汉德质量认证服务有限公司上海分公司核发的编号为
44100132225 的《质量管理体系认证证书》，上优刀具管理体系符合 GB/T
19001-2008/ISO 9001：2008 标准，认证注册范围为位于中国浙江省温岭市温峤
镇前洋下村/317527 的浙江上优刀具有限公司的齿轮刀具的研发、制造和销售所
涉及的质量管理活动，证书有效期自 2016 年 5 月 3 日至 2018 年 9 月 14 日。
（5）《环境管理体系认证证书》
上优刀具现持有杭州汉德质量认证服务有限公司上海分公司核发的编号为
44104132225 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 上 优 刀 具 管 理 体 系 符 合 ISO
14001:2004 标准，认证注册范围为位于中国浙江省温岭市温峤镇前洋下村
/317527 的浙江上优刀具有限公司的齿轮刀具的研发、制造和销售所涉及的环境
管理活动，证书有效期自 2016 年 5 月 3 日至 2018 年 9 月 14 日。
（6）《测量管理体系认证证书》
上优刀具现持有中启计量体系认证中心核发的编号为 No.CMS[2011]A505
号的《测量管理体系认证证书》，上优刀具在产品质量、经营管理、节能降耗、
环境监测等方面的测量管理体系符合 GB/T19022-2003/ISO 10012:2003《测量管
理体系-测量过程和测量设备的要求》标准的要求，除“7.2 测量过程”、“7.3.1 测
量不确定度”、“8.2.4 测量管理体系的监视”、“8.3.2 不合格测量过程”条款以外。
证书有效期自 2011 年 8 月 16 日至 2016 年 8 月 15 日。
（7）《安全生产标准化证书》
上优刀具现持有台州市安全生产监督管理局核发的编号为 AQBIIIJX 台
201500026《安全生产标准化证书》，证书认定上优刀具系安全生产标准化三级企
业（机械）。证书有效期自 2015 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 22 日。
68
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（8）《对外贸易经营者备案登记表》
上优刀具于 2012 年 5 月 24 日在浙江台州对外贸易经营者备案登记机关办理
备案登记，进出口企业代码为 3300687881704。
（9）《自理报检企业备案登记证明书》
上优刀具于 2011 年 12 月 7 日取得台州出入境检验检疫局核发的《自理报检
企业备案登记证明书》，备案登记号为 3305607511，证书有效期为 5 年。
（10）《海关报关单位注册登记证书》
上优刀具现持有台州海关驻温岭办事处于 2015 年 4 月 24 日核发的《海关报
关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3311967812，企业经营类别为进出口货
物收发货人，注册登记日期为 2010 年 8 月 18 日，有效期为长期。
（11）《排污许可证》
上优刀具现持有温岭市环境保护局于 2016 年 7 月 29 日核发的《浙江省排污
许可证》，证书编号为浙 JF2016B0139，排放重点污染物及特征污染物种类：其
他，有效期限自 2016 年 7 月 29 日至 2020 年 12 月 31 日止。
2、上优维修的业务资质
（1）《营业执照》
上优维修现持有温岭市工商行政管理局于 2015 年 1 月 16 日核发的注册号为
331081100300188 的《营业执照》，营业期限自 2015 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月
15 日。
（2）《开户许可证》
上优维修现持有中国人民银行温岭市支行于 2015 年 1 月 26 日核发的编号为
3310-04188427 的《开户许可证》，核准号为 J3454004300001，准予上优维修开
立基本存款账户，开户银行为中国农业银行股份有限公司温岭温西支行，账号为
19927401040007064。
（3）《机构信用代码证》
上优维修现持有中国人民银行征信中心于 2015 年 1 月 27 日核发的代码为
G1033108100430000W 的《机构信用代码证》，证书有效期至 2020 年 1 月 26 日。
（4）《组织机构代码证》
上优维修现持有温岭市质量技术监督局核发的代码为 32784901-4 的《组织
机构代码证》，有效期自 2015 年 1 月 20 日至 2019 年 1 月 19 日。
69
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（5）《税务登记证》
上优维修现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 2 月 3 日
核发的编号为浙税联字 331081327849014 号《税务登记证》。
3、重庆新上优的业务资质
（1）《营业执照》
重庆新上优现持有重庆市工商行政管理局渝北区分局于 2016 年 6 月 17 日核
发的统一社会信用代码为 91500112MA5U6GBL1N 的《营业执照》，营业期限自
2016 年 6 月 17 日至永久。
（2）《开户许可证》
重庆新上优现持有中国人民银行重庆营业管理部于 2016 年 8 月 12 日核发的
编号为 6530-01258734 的《开户许可证》，核准号为 J6530065939301，准予重庆
新上优开立基本存款账户，开户银行为中国农业银行股份有限公司重庆保税港空
港支行，账号为 31112601040002388。
（3）《机构信用代码证》
重庆新上优现持有中国人民银行征信中心于 2016 年 8 月 12 日核发的代码为
G1050011206593930B 的《机构信用代码证》，证书有效期至 2021 年 8 月 11 日。
4、济南新上优的业务资质
（1）《营业执照》
济南新上优现持有济南市工商行政管理局历城分局于 2016 年 8 月 15 日核发
的统一社会信用代码为 91370112MA3CAGUTXR 的《营业执照》，营业期限自
2016 年 5 月 13 日至永久。
（2）《开户许可证》
济南新上优现持有中国人民银行济南分行营业部于 2016 年 8 月 18 日核发的
编号为 4510-03311771 的《开户许可证》，核准号为 J4510031237502，准予济南
新上优刀具销售服务有限公司开立基本存款账户，开户银行为济南农村商业银行
股份有限公司唐王支行，账号为 9010101203642050002568。
（3）《机构信用代码证》
济南新上优现持有中国人民银行征信中心于 2016 年 8 月 29 日核发的代码为
G10370112139427217 的《机构信用代码证》，证书有效期至 2021 年 8 月 28 日。
本所律师核查后认为，上优刀具及其下属企业合法有效拥有开展其在工商行
政管理部门登记确定的主营业务的相关资质，已取得其经营所必需的政府批准、
许可或授权。
70
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（三）重大债权债务
1、重大合同
根据上优刀具及其子公司的生产经营状况，本所律师认为下列将要履行、正
在履行的合同为对标的公司及其子公司的生产经营有重大影响的合同：
（1）借款合同
截至 2016 年 5 月 31 日，上优刀具及其子公司正在履行的《借款合同》具体
如下：
贷款金
序 借款 年贷款利
合同编号 贷款人 贷款期限 额 担保方式
号 人 率
（万元）
2015/07/20 定价日前
招商银行
1 个工作 精工刀具提供编号为
1. 82011507 股份有限 上优 至
200.00 日贷款基 8299150705-1《最高额
06 公司台州 刀具 2016/07/19 础利率 不可撤销担保书》项下
温岭支行
最高额 500 万元连带
2015/07/21 定价日前 责任保证担保；
招商银行
1 个工作 叶志君、夏雪琴提供编
2. 82011507 股份有限 上优 至
150.00 日贷款基 号为 8299150705-2《最
07 公司台州 刀具 2016/07/20 础利率 高额不可撤销担保书》
温岭支行
项下最高额 500 万元
连带责任保证担保；
2015/07/22 定价日前
招商银行 上优刀具提供编号为
1 个工作
3. 82011507 股份有限 上优 至 8299150705-3《最高额
150.00 日贷款基
09 公司台州 刀具 抵押合同》项下最高额
2016/07/21 础利率
温岭支行 500 万元抵押担保，抵
押物为数控滚刀铲齿
定价日前 车床等机器设备 17
2016/07/05 1 个工作 项，已办理动产抵押登
招商银行
日贷款基 记，编号为台温工商抵
4. 82011607 股份有限 上优 至
500.00 础利率加 登字[2015]第 63 号
01 公司台州 刀具 2017/01/04 135.5 个
温岭支行
基本点
上优刀具提供的编号
2015/07/24 定价日前
招商银行 为 8201150711-1《质押
1 个工作
5. 82011507 股份有限 上优 至 合同》项下，价值 350
332.50 日贷款基
11 公司台州 刀具 万元的定期存单提供
2016/07/24 础利率
温岭支行 质押担保
孙国美、陈崇地、叶志
浙江温岭 2015/06/26
君、精工刀具提供的编
6. 96611201 农村合作 上优 至 7.217‰ 号为
330.00
50029506 银行温峤 刀具 9661320150000626 的
2016/06/01
支行 《最高额保证合同》项
71
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
下 700 万元最高额连
浙江温岭 2015/11/13
带责任保证担保
7. 96611201 农村合作 上优 至 7.017‰
170.00
50050087 银行温峤 刀具 2016/11/01
支行
浙江温岭 2015/11/19
8. 96611201 农村合作 上优 至 7.017‰
200.00
50051215 银行温峤 刀具 2016/11/01
支行
孙国美、陈崇地、叶志
君、台州市精工刀具有
浙江温岭 2016/05/12 限公司提供编号为
农村商业 月利率
9. 96611201 上优 至 9661320160001044《最
银行股份 130.00 6.627‰
60026958 刀具 高额保证合同》项下
有限公司 2017/05/10
700 万元最高额连带责
温峤支行
任保证担保
台州市挺峰数控工具
有限公司、叶梦娅、夏
中国农业 2016/03/14 雪琴、叶志君、陈连军、
No.33010 银行股份 吴菊芸提供编号为
10. 12016000 上优 至 5.22%
有限公司 300.00 No.3310052016000542
刀具
6761 温岭市支 2017/03/11 3《最高额保证合同》
行 项下最高额 900 万元
连带责任保证担保
2016/04/07 台州市挺峰数控工具
至 有限公司、叶梦娅、夏
中国农业 200.00 雪琴、叶志君、陈连军、
No.33010 银行股份 2017/04/05 吴菊芸提供编号为
11. 12016000 上优 5.22%
有限公司 2016/04/07 No.3310052016000542
刀具
9877 温岭市支 3《最高额保证合同》
至 项下最高额 900 万元
行 100.00
2016/11/30 连带责任保证担保
叶志君、浙江玮龙建设
绍兴银行 有限公司、韩秀琴提供
股份有限 2016/04/19 编号为
12. 09541604 公司台州 上优 至 8.526% 09541604192301《绍兴
200.00
19001 温岭小微 刀具 银行股份有限公司保
2016/10/18
企业专营 证合同》项下连带责任
支行 保证担保
72
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
叶哲宁、陈洋、上优传
动分别提供的编号为
ZB9414201600000033
、
ZB9414201600000034
及
ZB9414201600000035
贷款发放
《最高额保证合同》项
上海浦东 日浦发银
2016/07/01 下最高额 1,680.00 万
发展银行 行一年期
上优 至 元连带责任保证担保；
13. 94142016 股份有限 1,000.00 贷款基础
280141 刀具 利率 上优刀具提供编号为
公司温岭 2016/12/28
+133.5BP ZD9414201600000013
支行
S 《最高额抵押合同》项
下最高额 1,680 万元抵
押担保，抵押物为位于
温岭市东部产业集聚
区北片的温国用
（2015）第 23497 号土
地使用权
精工刀具、叶志君、王
小秋分别提供的 2015
信银杭台温最保字
811088001229 号《最高
贷款实际 额保证合同》、2015 信
2015 信
中信银行 2015/07/14 提款日定 银杭台温人最字
银杭台温
14. 贷字第 股份有限 上优 至 价基础利 811088001229 号《最高
200.00
公司台州 刀具 2016/07/14 率上浮 额保证合同》、2015 信
81108801
温岭支行 184.45BPs 银杭台温人最字
1346 号
811088001229-1 号《最
高额保证合同》项下最
高额 480 万元连带责
任保证担保
注：根据上优刀具说明，截至本法律意见书出具日，上述第 1、2、3、5、6、14 号《借
款合同》已履行完毕，上优刀具已按照合同约定偿还上述六份《借款合同》项下的全部银行
借款。
（2）授信合同
截至 2016 年 5 月 31 日，上优刀具及其子公司正在履行的《授信合同》具体
如下：
授信额
序 授信申 年贷款
合同编号 授信人 授信期间 度（万 担保方式
号 请人 利率
元）
73
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
精工刀具提供编号为
8299150705-1《最高额
不可撤销担保书》项下
最高额 500 万元连带责
任保证担保；
叶志君、夏雪琴提供编
号为 8299150705-2《最
2015/07/13 按具体 高额不可撤销担保书》
招商银行
合同的 项下最高额 500 万元连
1. 82991507 股份有限 上优刀 至
500.00 规定执 带责任保证担保；
05 公司台州 具 2016/07/12 行
温岭支行 上优刀具提供
编号为 8299150705-3
《最高额抵押合同》项
下最高额 500 万元抵押
担保，抵押物为数控滚
刀铲齿车床等机器设备
17 项
33014994100615060006
中国邮政 2015/06/24 《小企业最高额保证合
33014994 储蓄银行 同》项下叶志君、夏雪
2. 上优刀 至 --
10011506 股份有限 1,000.00 琴、陈连军、王小秋提
具
0006 公司温岭 2017/02/15 供最高额为 1000 万元连
市支行 带责任保证担保
注：根据上优刀具说明，截至本法律意见书出具日，上述第 2 号《授信合同》已履行完
毕，上优刀具已按照合同约定偿还了该份合同授予的授信额度项下全部借款。
（3）承兑汇票合同
截至 2016 年 5 月 31 日，上优刀具及其子公司正在履行的《承兑汇票合同》
具体如下：
序 申请 金额（万
承兑人 合同编号 出票日 到期日 担保方式
号 人 元）
上优刀具提供的票面
浙江温岭 金额 50%保证金；孙国
农村商业 美、陈崇地、叶志君、
上优 966122015 2015/12 2016/06
1. 银行股份 150.00 精工刀具提供编号为
刀具 0002772 /30 /29
有限公司 9661320150000626 的
温峤支行 《最高额担保合同》项
下连带保证责任担保
74
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
上优刀具提供的票面
浙江温岭 金额 50%保证金；孙国
农村商业 美、陈崇地、叶志君、
上优 966122016 2016/04 2016/10
2. 银行股份 60.00 精工刀具提供编号为
刀具 0000832 /21 /21
有限公司 9661320150000626 的
温峤支行 《最高额担保合同》项
下连带保证责任担保
浙江温岭
农村商业
上优 966122016 2016/05 2016/11
3. 银行股份 32.50
刀具 0001026 /18 /18
有限公司
温峤支行 上优刀具提供的票面
浙江温岭 金额 50%保证金；孙国
农村商业 美、陈崇地、叶志君、
上优 966122016 2016/07 2017/01
4、 银行股份 100.00 精工刀具提供编号为
刀具 0001431 /06 /06
有限公司 9661320160001044 的
温峤支行 《最高额担保合同》项
浙江温岭 下连带保证责任担保
农村商业
上优 966122016 2016/07 2017/01
5. 银行股份 200.00
刀具 0001430 /06 /06
有限公司
温峤支行
注：根据上优刀具说明，截至本法律意见书出具日，上述第 1 号《承兑汇票合同》已履
行完毕。
（4）担保合同
截至 2016 年 5 月 31 日，上优刀具及其子公司正在履行的《担保合同》具体
如下：
序 债务 担保物范围/
合同编号 担保方 债权人 担保主债权
号 人 最高担保额
招商银行股
8201150711
1. 份有限公司 上优 编号为 8201150711 350.00 万元的
-1《质押合 上优刀具
台州温岭支 刀具 的《借款合同》 定期存单
同》
行
编号为 8299150705
829915070 招商银行股 的《授信合同》、编
2. 5-1《最高额 份有限公司 上优 号为 8201150706、 最高保证额
精工刀具
不可撤销 台州温岭支 刀具 8201150707、 500.00 万元
担保书》 行 8201150709《借款合
同》
75
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
编号为 8299150705
829915070 招商银行股 的《授信合同》、编
3. 5-2《最高额 夏雪琴、叶 份有限公司 上优 号为 8201150706、 最高保证额
不可撤销 志君 台州温岭支 刀具 8201150707、 500.00 万元
担保书》 行 8201150709《借款合
同》
编号为 8299150705
招商银行股 的《授信合同》、编
829915070 数控滚刀铲
4. 份有限公司 上优 号为 8201150706、
5-3《最高额 上优刀具 齿车床等机
台州温岭支 刀具 8201150707、
抵押合同》 器设备 17 项
行 8201150709《借款合
同》
编号为
330149941 33014994100215060
中国邮政储
006150600 叶志君、夏 006 的《小企业流动
5. 蓄银行股份 上优 最高担保额
06《小企业 雪琴、陈连 资金借款合同》、
有限公司温 刀具 1,000.00 万元
最高额保 军、王小秋 33014994100100115
岭市支行
证合同》 060006《小企业授信
额度合同》
966132015 孙国美、陈
浙江温岭农 2015/06/18 至
6. 0000626 崇地、叶志 上优 最高保证额
村合作银行 2017/06/16 发生的主
《最高额 君、精工刀 刀具 700.00 万元
温峤支行 债权
保证合同》 具
台州市挺 2016/03/11 至
峰数控工 2018/03/10 期间债权
331005201 具有限公 中国农业银 人与债务人所签署
最高保证额
7. 60005423 司、叶梦 行股份有限 上优 的一系列主合同；编
为 900.00 万
《最高额 娅、夏雪 公司温岭市 刀具 号为
元
保证合同》 琴、叶志 支行 No.33010120150011
君、陈连 052 的《流动资金借
军、吴菊芸 款合同》
孙国美、陈
966132016 浙江温岭农
崇地、叶志 2016/05/11 至 最高保证额
8. 0001044 村商业银行 上优
《最高保 君、台州市 2018/05/10 融资期间 为 700.00 万
股份有限公 刀具
精工刀具 内的所有融资债权 元
证合同》 司温峤支行
有限公司
76
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
绍兴银行股
叶志君、浙
095416041 份有限公司 2016/04/19 至 最高保证额
9. 江玮龙建 上优
92301《保 台州温岭小 2016/10/18 发生的主 为 200.00 万
设有限公 刀具
证合同》 微企业专营 债权 元
司、韩秀琴
支行
ZB9414201 上海浦东发
2016/06/23 至
10. 600000033 展银行股份 上优 最高保证额
叶哲宁 2021/06/17 融资期间
《最高额 有限公司温 刀具 1,680.00 万元
内的所有融资债权
保证合同》 岭支行
ZB9414201 上海浦东发
2016/06/23 至
11. 600000034 展银行股份 上优 最高保证额
陈洋 2021/06/17 融资期间
《最高额 有限公司温 刀具 1,680.00 万元
内的所有融资债权
保证合同》 岭支行
ZB9414201 上海浦东发
2016/06/23 至
12. 600000035 展银行股份 上优 最高保证额
《最高额 上优传动 2021/06/17 融资期间
有限公司温 刀具 1,680.00 万元
保证合同》 内的所有融资债权
岭支行
温国用
ZD9414201 上海浦东发 （2015）第
2016/06/23 至
13. 600000013 展银行股份 上优 23497 号土地
上优刀具 2017/02/15 融资期间
《最高额 有限公司温 刀具 使用权，最高
内的所有融资债权
抵押合同》 岭支行 担保额为
1,680.00 万元
2015 信银
杭台温最
中信银行股
保字 2015/05/15 至 最高额 480 万
14. 份有限公司 上优
8110880012 精工刀具 2016/05/15 融资期间 元连带责任
台州温岭支 刀具
29 号《最高 内的所有融资债权 保证担保
行
额保证合
同》
2015 信银
杭台温人
中信银行股
最字 2015/05/15 至 最高额 480 万
15. 份有限公司 上优
8110880012 叶志君 2016/05/15 融资期间 元连带责任
台州温岭支 刀具
29 号《最高 内的所有融资债权 保证担保
行
额保证合
同》
77
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
2015 信银
杭台温人
中信银行股
最字 2015/05/15 至 最高额 480 万
16. 份有限公司 上优
8110880012 王小秋 2016/05/15 融资期间 元连带责任
台州温岭支 刀具
29-1 号《最 内的所有融资债权 保证担保
行
高额保证
合同》
注：根据上优刀具说明，截至本法律意见书出具日，上述第 1 号《质押合同》第 5 号《小
企业最高额保证合同》已履行完毕。
（5）房屋租赁合同
截至本法律意见书出具日，上优刀具及其下属公司正在履行的房屋租赁合同
具体如下：
租赁
序 承租 租赁物业坐 面积 年租金 租赁物 租赁期 出租房屋
出租人
号 人 落 （平 （元） 业用途 限 产权
方米）
温岭市浙 浙江工量刃 2015/11
江工量刃 上优 具交易中心 82,668. /01 至
1. 具交易中 18.00 商铺 --
刀具 A0506 号商 00 2020/10
心有限公 铺 /31
司
2016/01
上优 1,680. 201,60 /01 至 房权证号：
2． 精工刀具 温岭市工业 厂房
刀具 00 0.00 2016/12 温房权证
园区三号路 /31 温峤字第
以东，工量刃 2009/06
204401 号，
上优 具交易市场 /01 至
3． 精工刀具 600.00 免费 办公 土地使用
刀具 对面（权证编 2019/05
权证：温国
号：温房权证 /31
2015/03 用（2010）
温峤字第
上优 60,000. /01 至 第 23465 号
4． 精工刀具 204401 号） 500.00 厂房
维修 00 2017/02
/28
温岭市工业 2016/ 出租方尚
园区三号路 05/01
上优 84,000. 厂房及 未办理房
5. 精工刀具 以东，工量刃 700.00 至
刀具 00 仓库 屋所有权
具交易市场 2017/04
/30 证
对面
2016 年 6 月 14 日，温岭市房地产管理处核发编号为温（2016）房租证第 0002
号《房屋租赁登记备案证》，确认出租人精工刀具向承租人上优刀具出租的位于
温峤镇前洋下村 1,680 平方米房屋，符合非住宅用房出租标准及有关租赁条件。
经上优刀具说明及本所律师核查，上优刀具向精工刀具租赁的位于“温岭市
78
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
工业园区三号路以东，工量刃具交易市场对面”，面积为 700 平方米用作厂房及
仓库的房屋尚未取得房屋所有权证，鉴于该物业仅用作仓储之用，具有可替代性，
且上优刀具将在自有土地上新建厂房并计划于 2017 年下半年进行整体搬迁，新
厂房建成投产后，上优刀具将不再对外租赁厂房，因此该房产未持有合法有效的
产权证书不会对上优刀具的正常经营产生重大影响。
本所律师核查后认为，上优刀具及其子公司现有注册地、现有办公场地均系
租赁取得，其中，承租方依法与出租方精工刀具、温岭市浙江工量刃具交易中心
有限公司签订租赁合同，租赁房产权属清晰，租赁合同内容符合我国《民法通则》
和《合同法》的有关规定。
（6）销售合同
截至本法律意见书出具日，上优刀具及其下属公司正在履行的金额在 70,000
元以上的销售合同具体如下：
序号 采购方 销售方 合同内容 金额（元） 签署日期
剃前齿轮滚刀、渐开
1. 温岭市跃升齿轮厂 上优刀具 206,800.00 2016/09/21
线花键滚刀
太原重工股份有限 普通滚刀、新建磨前
2. 上优刀具 141,550.00 2016/08/18
公司 滚刀、中硬滚刀
剃前齿轮滚刀、渐开
浙江巨跃齿轮有限
3. 上优刀具 线花键滚刀、三角花 76,715.00 2016/09/21
公司
键滚刀、径向剃齿刀
宁波鸿森齿轮有限
4. 上优刀具 剃前齿轮滚刀 73,000.00 2016/09/02
公司
荆州市鹏发机械有
5. 上优刀具 齿条滚刀 79,310.00 2016/07/28
限公司
（7）采购合同
截至本法律意见书出具日，上优刀具及其下属公司正在履行的金额在
100,000 元以上的采购合同具体如下：
序号 买方 卖方 合同内容 金额（元） 签署日期
台州市河冶物资
1. 上优刀具 扒皮圆钢 173,750.00 2016/06/23
销售有限公司
滚刀镶齿坯、预加工插齿
台州市河冶物资 刀坯、剥皮轧圆、扒皮锻
2. 上优刀具 103,519.00 2016/05/23
销售有限公司 圆、扒皮轧圆、预加工滚
刀坯、预加工插齿刀坯、
79
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
扒皮锻圆
无锡泰诺工具有
3. 上优刀具 HGM-Ⅳ数控滚刀铲磨床 1,100,000.00 2016/06/16
限公司
台州市河冶物资
4. 上优刀具 预加工滚刀坯、热轧圆钢 158,535.00 2016/09/23
销售有限公司
台州市河冶物资 滚刀坯、扒皮轧圆、剥皮
5. 上优刀具 206,462.00 2016/07/09
销售有限公司 轧圆
台州市河冶物资 预加工滚刀坯、滚刀镶齿
6. 上优刀具 138,734.00 2016/08/23
销售有限公司 坯
本所律师核查后认为，上优刀具及其子公司的上述重大合同，经合同各方依
法签署，为合法有效的合同，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在
潜在的法律风险或法律障碍。
2、根据上优刀具及其子公司出具的承诺，上优刀具及其子公司所在地的工
商、税务、劳动保障等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，上优刀具及其子公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人
身权、知识产权等原因产生的侵权之债。
3、报告期内关联交易
（1）标的公司关联方情况
①标的公司的实际控制人
根据上优刀具的说明、天健审〔2016〕7284 号《审计报告》及经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，上优刀具执行董事叶志君持有上优刀具 23.52%
的股权，通过鹰潭盛瑞间接持有上优刀具 5.21%的股权；叶志君配偶夏雪琴持有
上优刀具 10%的股权；叶志君、夏雪琴之女叶梦娅持有上优刀具 10%的股权；
上优刀具监事陈连军持有上优刀具 16.48%的股权，通过鹰潭盛瑞间接持有上优
刀具 4%的股权；上述四人合计直接或间接持有标的资产 69.21%的股权。
2016 年 9 月 3 日，叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军共同签署《一致行动
确认函》，确认：自 2016 年 1 月夏雪琴、叶梦娅分别受让叶志君持有的上优刀具
10%股权入股上优刀具后，上述四人均已对其直接或间接持有的标的公司出资在
鹰潭盛瑞合伙人会议或上优刀具股东会行使表决权时保持一致，对上优刀具的生
产经营及其他重大决策事项保持一致；就股东会审议事项，已经各方事先协商并
形成一致意见，并由各方在公司股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。
80
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，叶志君、夏雪琴、叶梦娅
及陈连军等上述四人合计直接或间接持有标的资产 69.21%股权，作为一致行动
人共同实际控制上优刀具，为上优刀具共同实际控制人。
②其他重要关联方
关联方名称 与上优刀具关联关系
由上优刀具共同实际控制人之一夏雪琴控制，夏雪琴持股
精工刀具
41.25%
原由上优刀具共同实际控制人之一叶梦娅控股，2016 年 1 月
怀特贸易
15 日叶梦娅已将其持有的怀特贸易 70%的股权转让于项云清
上优刀具报告期内既往控股子公司，2016 年 5 月，上优刀具将
上优传动 其持有的上优传动 15.01%的股权转让于陈连军之子陈洋，将
其持有的上优传动 35%的股权转让于叶志君之子叶哲宁。
沈阳林氏工具制造有限公司 由上优刀具股东林伯友实际控制，系上优刀具客户之一
（2）标的公司主要关联交易情况
①采购商品和接受劳务
2016 年 1 月-5 月 2015 年 2014 年
关联方名称 关联交易内容
交易金额（元） 交易金额（元） 交易金额（元）
精工刀具 采购存货 339,012.87 -- 426,885.47
沈阳林氏工具制
采购存货 2,363,746.50 -- --
造有限公司
合计 2,702,759.37 -- 426,885.47
②出售商品和提供劳务
2016 年 1 月-5 月 2015 年 2014 年
关联方名称 关联交易内容
交易金额（元） 交易金额（元） 交易金额（元）
精工刀具 销售电力 1,102.36 27,859.49 36,761.94
沈阳林氏工具
销售产品 328,983.16 -- --
制造有限公司
合计 330,085.52 27,859.49 36,761.94
③关联租赁
81
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
租赁面
序 租赁物业坐 年租金 租赁物 租赁期 出租房屋
出租人 承租人 积（平方
号 落 （元） 业用途 限 产权
米）
2016/01
精工刀 上优刀 201,60 /01 至 房权证号：
1． 温岭市工业 1,680.00 厂房
具 具 0.00 2016/12 温房权证
园区三号路 /31 温峤字第
以东，工量刃 2009/06
204401 号，
精工刀 上优刀 具交易市场 /01 至
2． 600.00 免费 办公 土地使用
具 具 对面（权证编 2019/05
权证：温国
号：温房权证 /31
2015/03 用（2010）
温峤字第
精工刀 上优维 60,000. /01 至 第 23465 号
3． 204401 号） 500.00 厂房
具 修 00 2017/02
/29
温岭市工业 2016/ 出租方尚
园区三号路 05/01
精工刀 上优刀 84,000. 厂房及 未办理房
4. 以东，工量刃 700.00 至
具 具 00 仓库 屋所有权
具交易市场 2017/04
/30 证
对面
④关联股权转让
2016 年 4 月 27 日，上优传动股东会作出决议，同意股东上优刀具将其持有
的上优传动 35%的股权（计认缴出资额 350 万元）转让于叶志君之子叶哲宁，将
其持有的上优传动 15.01%的股权（计认缴出资额 150.1 万元）转让于陈连军之子
陈洋；叶哲宁、陈洋合计向上优刀具支付 500 万元受让上优传动 50.01%的股权。
同日，上优刀具与叶哲宁、陈洋签署了股权转让协议。本次股权转让后，上优刀
具不再持有上优传动任何股权，上优传动的股权结构变更为：沈阳林氏工具制造
有限公司认缴出资额 499.90 万元，占上优传动注册资本 49.99%；叶哲宁认缴出
资额 350 万元，占上优传动注册资本 35%；陈洋认缴出资额 150.1 万元，占上优
传动注册资本的 15.01%。
截至本法律意见书出具日，叶哲宁和陈洋已将上述股权转让价款支付完毕。
2016 年 5 月 5 日，上优传动就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
⑤关联担保
序 担保金额
合同编号 债权人 担保方 被担保方 担保主债权
号 （万元）
2016/05/11
浙江温岭农
96613201600 -
村商业银行 精工刀具、
1. 01044《最高 上优刀具 2018/05/10 700.00
股份有限公 叶志君 融资期间内的
保证合同》
司温峤支行 所有融资债权
82
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
2016/03/11
-
中国农业银
33100520160 叶梦娅、夏 2018/03/10
行股份有限 期间债权人与
2. 005423《最高 雪琴、叶志 上优刀具 900.00
公司温岭市 债务人所签署
额保证合同》 君、陈连军
支行 的一系列主合
同
2016/04/19
-
09541604192 绍兴银行股
3. 叶志君 上优刀具 2016/10/18 200.00
301 份有限公司 期间发生的主
债权
2015/06/18
96613201500 浙江温岭农 -
精工刀具、
4. 00626《最高 村合作银行 上优刀具 2017/06/16 700.00
叶志君 期间发生的主
额保证合同》 温峤支行
债权
编号为
3301499410021
33014994100 5060006 的《小
中国邮政储
615060006 叶志君、夏 企业流动资金
蓄银行股份
5. 《小企业最 雪琴、陈连 上优刀具 借款合同》、 1,000.00
有限公司温
高额保证合 军 3301499410010
同》 岭市支行 0115060006《小
企业授信额度
合同》
ZB94142016 上海浦东发 2016/06/23 至
00000033《最 展银行股份 2021/06/17 融资
6. 叶哲宁 上优刀具 1,680.00
高额保证合 有限公司温 期间内的所有
同》 岭支行 融资债权
ZB94142016 上海浦东发 2016/06/23 至
00000034《最 展银行股份 2021/06/17 融资
7. 陈洋 上优刀具 1,680.00
高额保证合 有限公司温 期间内的所有
同》 岭支行 融资债权
ZB94142016 上海浦东发 2016/06/23 至
00000035《最 展银行股份 2021/06/17 融资
8. 上优传动 上优刀具 1,680.00
高额保证合 有限公司温 期间内的所有
同》 岭支行 融资债权
上表中的信息不包括合并范围内各公司之间的关联担保，也不包括已经履行
完毕的关联担保以及不具有财务重要性的关联担保。标的公司部分债务融资尚以
自有资产作抵押或质押。
⑥资金拆借
单位：元
关
2016 年 1 月-5 月 2015 年度 2014 年度
联
83
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
方
本期 本期归 本期 本期 本期归 本期借 本期收 本期 本期归 本期 本期收
名 本期借入
借入 还 借出 收回 还 出 回 借入 还 借出 回
称
叶 4,83 7,68 19,79 5,47 4,870,
16,516,8 300,6 200,6
志 -- -- 6,53 0,89 3,631. 6,35 048.8 -- --
96.66 00.00 00.00
君 6.59 4.21 06 3.93 9
精
60,0 2,158, 18,30 2,27 6,970,
工 21,059,9
00.0 600.0 -- -- 4,513. -- -- -- -- 1,53 234.0
刀 0 0
88.27
27 4.00 0
具
怀
8,00 8,00 31,84 6,790, 6,790,
特 31,846,2
-- -- 0,00 0,00 6,255. 000.0 000.0 -- -- -- --
贸 0.00 0.00
55.50
50 0 0
易
叶
850,0 350,000.
君 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
00.00 00
芬
夏
70,00 40,000.0
美 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
0.00 0
云
夏 50,0 1,630, 260,
50,00 1,830,00 286,0
香 00.0 -- -- 000.0 -- -- 000. -- --
0.00 0.00 00.00
云 0 0 00
林 1,000, 1,500,
2,500,00
伯 -- 000.0 -- -- 000.0 -- -- -- -- -- --
0.00
友 0 0
陈 1,50 1,195, 4,024, 2,14 2,800,
2,679,48
连 6,03 480.0 -- -- 000.0 -- -- 0,00 000.0 -- --
0.00
军 6.00 0 0 0.00 0
夏 2,75 3,250, 12,18 3,55 3,770,
10,548,3
雪 0,00 000.0 -- -- 8,965. -- -- 0,00 000.0 -- --
00.00
琴 0.00 0 00 0.00 0
叶 2,113, 4,063, 6,22 6,578,
梦 -- -- -- -- -- -- 000.0 000.0 -- -- 6,60 600.0
娅 0 0 0.00 0
王 3,430, 500,
3,160,00 500,0
小 -- -- -- -- 000.0 -- -- 000. -- --
0.00 00.00
秋 0 00
桂
181,680.
一 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
00
五
叶 8,90 8,900,
妙 -- -- -- -- -- -- -- -- 0,00 000.0 -- --
正 0.00 0
12,8 15,6 20,8
4,36 8,574, 92,71 9,203, 11,053 21,12 8,49 13,54
合 36,5 80,8 90,712,6 26,3
6,03 080.0 7,364. 600.0 ,600.0 6,048. 8,13 8,834.
计 36.5 94.2 00.43 53.9
6.00 0 83 0 0 89 4.00 00
9 1 3
根据上优刀具说明，报告期内上优刀具存在上述向关联方拆入资金的情况，
主要原因系上优刀具处于上升发展阶段，对资金的需求较大，关联方将资金借予
上优刀具所致；同时，报告期内上刀具存在向关联方拆出资金的情况，截至本法
律意见书出具日，上优刀具与关联方之间的资金拆出款已经全部收回。
⑦关联资产转让
84
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
2015 年 11 月 6 日，上优刀具与精工刀具签署《购销合同》，约定上优刀具
向精工刀具采购平面研磨机、卧式车床、齿轮测量中心、滚齿机、剃齿刀磨齿机
等 13 台机器设备，合同有效期为 3 个月，支付方式为货到付款，经台州中兴和
资产评估有限公司于 2016 年 1 月 25 日出具的中兴和评[2016]15 号《台州市精工
刀具有限公司拟出售涉及的机器设备评估项目资产评估报告》，标的物机器设备
交易价格为 2,811,174.36 元。
⑧关键管理人员报酬
项目 2016 年度 1 月-5 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 157,000.00 元 364,500.00 元 96,500.00 元
（3）关联方应收应付情况
①应收关联方款项
单位：元
2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
沈阳林氏工
应收账款 具制造有限 384,910.30 19,245.52 -- -- -- --
公司
小计 384,910.30 19,245.52 -- -- -- --
叶志君 2,163,585.00 108,179.25 -- --
其他应收款 上优传动 299,883.02 14,994.15 -- -- -- --
叶梦娅 -- -- -- -- 1,950,000.00 97,500.00
小计 299,883.02 14,994.15 2,163,585.00 108,179.25 1,950,000.00 97,500.00
②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31
精工刀具 520,921.88 414,929.64 1,044,529.64
应付账款
怀特贸易 810.00 -- --
小计 521,731.88 414,929.64 1,044,529.64
陈连军 1,129,036.00 993,480.00 2,338,000.00
王小秋 -- -- 270,000.00
其他应付款 叶君芬 -- 850,000.00 500,000.00
夏雪琴 450,000.00 950,000.00 2,590,665.00
夏香云 300,000.00 300,000.00 100,000.00
85
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
叶志君 1,261,655.92 -- 1,194,244.05
精工刀具 2,045,000.00 4,178,600.00 1,373,125.00
夏美云 -- 70,000.00 30,000.00
林伯友 -- 1,258,410.00 --
桂一五 1,375,680.00 1,375,680.00 1,194,000.00
小计 6,561,371.92 9,976,170.00 9,590,034.05
（四）税务情况
1、主要税种和税率
截至本法律意见书出具日，上优刀具及其子公司均已取得由税务部门核发的
税务登记证，根据天健审〔2016〕7284 号《审计报告》及本所律师核查，上优
刀具及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
主要税种 计税依据
上优刀具 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月因享有高新技术企业资格适
企业所得税 用 15%税率；
上优维修及报告期内既往子公司上优传动按应纳税所得额的 25%税率。
按销售货物或提供应税劳务的 17%计缴，出口货物实行“免、退”税政
增值税
策，退税率为 13%、15%。
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征
房产税
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设
按应缴流转税税额的 5%计缴
税
教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴
地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴
2、税收优惠
（1）企业所得税减免
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，上优刀具作为高新技术企业可享受减按
15％的税率征收企业所得税的优惠。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小
组办公室于 2015 年 1 月 19 日出具的《关于浙江省 2014 年第一、二批复审高新
技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36 号），上优刀具高新技术企业复审
通过，认定有效期 3 年。2014 年至 2016 年，企业所得税减按 15%的税率征收。
本所律师认为，上优刀具及其子公司目前所执行的税收政策符合我国现行法
律、法规和规范性文件的规定，其所享受的企业所得税税收优惠政策符合相关法
律法规的规定。
（3）报告期内享受的财政补贴
经本所律师核查，上优刀具及其子公司 2014 年度、 2015 年度、2016 年 1
86
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
月至 5 月享受的财政补贴如下：
1、2016 年 1 月-5 月
序
公司名称 补贴来源、依据 补贴金额（元）
号
温岭市财政局、温岭市科学技术局《关于下达 2015 年
1. 上优刀具 6,000.00
专利奖励经费的通知》（温财企[2015]66 号）
2. 上优刀具 与收益相关的其他财政奖励资金 8,000.00
合计 14,000.00
2、2015 年度
序
获取单位 补贴来源、依据 补贴金额（元）
号
温岭市商务局《关于印发中国工量刃具展览会企业参展
1. 上优刀具 8,000.00
补贴实施细则的通知》
《温岭市财政局 温岭市科学技术局关于下达 2014 年第
2. 上优刀具 50,000.00
二批科技项目及补助经费的通知》（温财企[2014]65 号）
温岭市财政局、温岭市科学技术局《关于下达 2014 年专
3. 上优刀具 4,000.00
利奖励经费的通知》
温岭市经济和信息化局《关于公布 2015 年度重点支持展
4. 4 上优刀具 8,000.00
会的通知》（温经信[2015]37 号）
温岭市经济和信息化局《关于申报 2015 年国内参展补助
5. 5 上优刀具 2,880.00
资金的通知》（温经信[2015]99 号）
2015 年中央外经贸发展专项资金（中小企业开拓资金）
6. 6 上优刀具 24,800.00
（第一批）补贴
7. 7 上优刀具 2014 年度温岭市开放型经济奖励—展会补贴 35,591.00
《科技型中小企业技术创新基金初创期企业创新项目合
8. 8 上优刀具 150,000.00
同》—2015 年浙江省第一批中小企业补助
温岭市财政局、温岭市经济和信息化局关于下达二〇一
9. 上优刀具 四年度第一批技改项目资助资金的通知（温财企[2014]64 82,600.00
号）
10. 上优刀具 与收益相关的其他财政奖励资金 13,897.90
合计 379,768.90
3、2014 年度
序
获取单位 补贴来源、依据 补贴金额（元）
号
87
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
温岭市经济和信息化局《关于对二〇一四年度第一批技改
1. 1上优刀具 170,000.00
项目予以资助的公示》
温岭市财政局、温岭市科学技术局《关于下达 2014 年专利
2. 2上优刀具 4,000.00
奖励经费的通知》
温岭市经济和信息化局《关于申报 2014 年国内参展补助资
3. 上优刀具 14,625.00
金的通知》（温经信[2014]105 号）
《浙江省人力资源和社会保障厅关于印发浙江省技能人才
4. 上优刀具 4,250.00
自主评价办法（试行）的通知》（浙人社发[2014]131 号）
温岭市商务局《关于温岭市 2013 年度开放型经济政策资金
5. 上优刀具 6,600.00
申报工作的通知》
6. 上优刀具 与收益相关的其他财政奖励资金 8,000.00
合计 207,475.00
本所律师认为，上优刀具报告期内取得的财政补贴均取得了政府相关部门的
批准或确认，符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，上优刀具享受的财
政补贴真实、合法、有效。
（五）重大诉讼及行政处罚
1、重大诉讼案件
根据标的公司及其子公司出具的书面说明，并经本所律师赴标的公司及其子
公司所在地基层人民法院走访及网络核查，截至本法律意见书出具日，标的公司
及其子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、
业务活动等有重大影响、可能构成本次资产重组实质性障碍的诉讼。
2、行政处罚事项
根据上优刀具及其子公司提供的资料，并经本所律师赴上优刀具及其子公司
所在地的工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、海关、社保等主管部门走
访核查，截至本法律意见书出具日，报告期内上优刀具及其下属公司（含子公司、
已转让股权的既往子公司）存在一项违反海关监管规定的事项，具体情况如下：
2015 年 7 月 13 日，上优刀具将一台向台州海关申报进口减免税设备数控滚
刀铲背磨床（规格型号为 US 500-CNC-HW）抵押给招商银行股份有限公司台州
温岭支行，用于担保招商银行股份有限公司台州温岭支行根据 8299150705 号《授
信协议》向上优刀具提供的 500 万元授信额度，抵押登记编号为台温工商抵登字
[2015]第 28 号，登记日期为 2015 年 7 月 14 日，登记机关温岭市工商行政管理
局。
2015 年 11 月 17 日，台州海关出具台关稽结（2015）201529050039 号《中
华人民共和国台州海关稽查结论》，认定上优刀具未经台州海关许可，将上述进
口设备抵押给银行的行为，违反了《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国
海关稽查条例》的相关规定。据此，台州海关于 2016 年 1 月 18 日出具台关担保
88
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
字[2016]2 号《台州海关收取担保凭单》，依法向上优刀具收取行政处罚案件保证
金 15 万元。
根据上优刀具提供的缴款凭证及本所律师核查，上优刀具已于 2016 年 1 月
18 日全额缴纳 15 万元保证金。
2016 年 6 月 16 日，台州海关出具《证明》，确认上优刀具上述行为系“操
作失误，不属于重大违反《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规及规范性
文件的行为”，并确认自 2014 年 1 月 1 日至今，除上述事项以外，该海关未发现
上优刀具存在其他违反海关监管规定的行为。
截至本法律意见书出具日，上优刀具尚未收到台州海关就上述违反海关监管
规定事项出具的《行政处罚决定书》。
综上，本所律师认为，上优刀具报告期内违反海关监管规定的行为，为一般
违反海关监管规定事项且已按要求足额缴纳案件保证金。除此之外，上优刀具报
告期内不存在尚未了结的或可预见的其他重大行政处罚案件，上优刀具报告期内
上述违反海关监管规定事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（七）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入恒锋
工具后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与
其职工之间的劳动关系不发生转移。
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次资产重组不构成关联交易
根据恒锋工具的工商登记资料、恒锋工具的公开披露信息内容、交易对方叶
志君、陈连军等二十名自然人的身份信息资料及鹰潭盛瑞的工商登记材料、恒锋
工具及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自
然人交易对方与持有恒锋工具 5%以上股份的自然人股东、恒锋工具及其控股子
公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然人
交易对方均未在恒锋工具或其控股股东及其控制的公司等单位担任董事、监事及
高级管理人员职务；非自然人交易对方与恒锋工具持股 5%以上自然人股东、恒
锋工具及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在
投资或任职关系。截至本次资产重组停牌之日（2016 年 4 月 1 日），交易对方均
未持有恒锋工具的股份。
据此，本所律师认为，交易对方在本次交易前与恒锋工具及其关联方之间不
存在关联关系，本次资产重组不构成关联交易。
2、根据交易方案，本次交易完成后，交易对方将合计持有恒锋工具 2,226,109
89
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
股股份、占目前恒锋工具股份总数（62,510,000）的 3.56%，交易对方均未持有
恒锋工具 5%以上股份。本次资产重组不会导致恒锋工具新增关联方。
3、就本次交易，上市公司控股股东恒锋控股出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺：“本公司在作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）
控股股东期间，本公司控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业将减少与
恒锋工具及其控股子公司之间的关联交易，本公司控制的恒锋工具及其控股子公
司之外的其他企业如与恒锋工具及其控股子公司发生关联交易，将严格按照恒锋
工具的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：（1）利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵
占恒锋工具资金、资产，损害恒锋工具及其他股东的利益；（2）利用控制权操纵、
指使恒锋工具或者恒锋工具董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害恒锋
工具及其他股东的利益：①要求恒锋工具无偿向本公司、其他单位或者个人提供
资金、商品、服务或者其他资产；②要求恒锋工具以不公平的条件，提供或者接
受资金、商品、服务或者其他资产；③要求恒锋工具向不具有清偿能力的单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；④要求恒锋工具为不具有清偿能力
的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；⑤要
求恒锋工具无正当理由放弃债权、承担债务；⑥谋取属于恒锋工具的商业机会；
⑦采用其他方式损害恒锋工具及其他股东的利益。本公司承诺并保证，已经为签
署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本公司愿意承担由
于声明不实给恒锋工具及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。”
4、就本次交易，恒锋工具实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“本人在作为恒锋工具股份有限公司
（以下简称“恒锋工具”）实际控制人期间，本人控制的恒锋工具及其控股子公
司之外的其他企业将减少与恒锋工具及其控股子公司之间的关联交易，本人控制
的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业如与恒锋工具及其控股子公司发生
关联交易，将严格按照恒锋工具的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，
杜绝发生以下情形：（1）利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保
和其他方式直接或者间接侵占恒锋工具资金、资产，损害恒锋工具及其他股东的
利益；（2）利用控制权操纵、指使恒锋工具或者恒锋工具董事、监事、高级管理
人员从事下列行为，损害恒锋工具及其他股东的利益：①要求恒锋工具无偿向本
人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；②要求恒锋工具以
不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；③要求恒锋工具
向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；④要求
恒锋工具为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；⑤要求恒锋工具无正当理由放弃债权、承担债务；⑥谋取
属于恒锋工具的商业机会；⑦采用其他方式损害恒锋工具及其他股东的利益。本
人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的
范围；本人愿意承担由于声明不实给恒锋工具及其他利益相关者造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
5、为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司
之间的关联交易，交易对方叶志君、陈连军等二十名自然人及鹰潭盛瑞作出如下
90
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
书面承诺：“（1）本次交易完成后，承诺人及其控制或担任董事、高管的公司，
在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交
易；（2）本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及
恒锋工具《公司章程》的规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人的关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（3）在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规范性文件以及上市公司的《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害恒锋工具及其他股东的合法权益。同时，为保证关
联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价
格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定；（4）承诺人和恒锋工具就相互间
关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺人如违反前述承诺将承
担因此给恒锋工具造成的一切损失。”
本所律师经上述核查后认为：本次资产重组不构成关联交易；本次资产重组
完成后，恒锋工具不会新增关联方及关联交易；且交易对方已就本次资产重组完
成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于减少和规范
关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之
间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生
变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相
同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
2、为避免与恒锋工具可能产生的同业竞争，交易对方叶志君、陈连军、夏
雪琴、叶梦娅已作出如下书面承诺：“在本次发行实施完毕日后，上优刀具共同
实际控制人及其直接或间接控制的其他下属企业不得从事任何对恒锋工具及其
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对
恒锋工具及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与恒锋工具所从事的相同或相近的任何业务或项目（以
下简称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与恒锋工具构成竞争的
竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包
经营、委托管理等方式直接或间接从事与恒锋工具构成竞争的竞争业务；若从任
何第三方获得的任何商业机会与恒锋工具及其控股子公司之业务构成或可能构
成实质性竞争的，上优刀具共同实际控制人及其下属企业将立即通知恒锋工具，
并尽力将该等商业机会让与恒锋工具；若可能与恒锋工具及其控股子公司的产品
或业务构成竞争，上优刀具共同实际控制人及其下属企业将以停止生产构成竞争
的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。若任一上优刀具核心团
队成员存在违反约定的竞业限制义务的情形，上优刀具共同实际控制人应对该核
心团队成员违反竞业限制的行为给上优刀具及其下属企业、恒锋工具或其控股子
公司造成的直接、间接及附带损失承担连带责任。上优刀具共同实际控制人同意
对上优刀具核心团队成员自上优刀具离职后 24 个月内发生的竞业限制补偿承担
连带清偿责任，并对因上优刀具不支付竞业限制补偿而导致上优刀具核心团队成
91
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
员违反竞业限制义务承担连带赔偿责任。”
为进一步明确，上优刀具共同实际控制人确认：关于避免同业竞争承诺的约
定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和上优刀具的劳动合同关系而作出
的；其不会以本款约定与相关劳动法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补
偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
本所律师经上述核查后认为：本次交易完成后，交易对方与恒锋工具之间不
存在同业竞争情况，且交易对方已就本次资产重组后避免与恒锋工具同业竞争事
项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免同业竞争。
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系上优刀具 100%股权，本次交易
完成后，上优刀具将成为恒锋工具全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合
有关法律、法规的规定。
十、本次资产重组相关事项的信息披露
根据恒锋工具的公开披露信息内容并经本所律师核查，恒锋工具已经根据
《重组管理办法》、《备忘录第 13 号》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2016 年 4 月 1 日，恒锋工具发布《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产的停牌公告》，说明公司因正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，
公司股票自 2016 年 4 月 1 日开市起停牌。2016 年 4 月 8 日，恒锋工具发布《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，说明公司拟采取发行股份及支付现
金购买资产的方式推进本次资产收购事项。
（二）恒锋工具依照法律、法规规定及深交所的要求就本次资产重组的进展
情况定期发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于筹划发行
股份购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》。
（三）2016 年 6 月 12 日，恒锋工具召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于提议召
开 2016 年第一次临时股东大会的议案》；2016 年 6 月 28 日，恒锋工具召开 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购
买资产的议案》。
（四）2016 年 9 月 27 日，恒锋工具召开第二届董事会第十六次会议，审议
通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
92
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
案》、关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘
要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生
效的盈利承诺补偿协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本
次交易有关的审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合
理性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情
况及填补措施的议案》、《关于延长使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》、《关于董事会提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等。
本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。
（五）根据恒锋工具及交易对方的承诺，恒锋工具与交易对方之间，就本次
交易除签署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》等书面协议外，不存在应披
露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，恒锋工具就本次资
产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、
事项或安排。
十一、关于本次资产重组相关人员买卖恒锋工具股票的情况
本次资产重组买卖股票情况核查期间为自恒锋工具因本次资产重组停牌之
日（2016 年 4 月 1 日）前 6 个月至《重组报告书》出具日（以下称“核查期间”），
核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上
述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等人员，以下
合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查恒锋工具提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行
股份购买资产事项进程备忘录、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、恒锋工具出具的相关自查
报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的确认与承诺等文件，核查期间相
关主体不存在任何买卖恒锋工具股票的情形。
十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）本次资产重组的独立财务顾问为国信证券。根据国信证券持有的《企
业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，国信证券具备担
任上市公司本次资产重组的独立财务顾问的资格。
93
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（二）恒锋工具委托本所作为本次资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律
师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备
担任上市公司本次资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次资产重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《合
伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具
备担任上市公司本次资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务
资格。
（四）本次资产重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持有的
《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》
及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备
担任上市公司本次资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应
的业务资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，恒锋工具本次资产重组的方案符合法律、
法规、规范性文件以及恒锋工具《公司章程》的规定；
（二）恒锋工具系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份
及支付现金购买资产的主体资格；
（三）本次发行股份购买资产的非自然人交易对方依法设立并有效存续，自
然人交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次发行股份购买资产的发
行对象和交易对方的主体资格；
（四）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得恒锋工具股东大会和中国证监会的核准后方可实施；
（五）本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次资产重组涉及的《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》形式与
内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害恒锋工具
及其全体股东利益；
（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入恒锋工具不存在实质性法律障
碍；
94
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与恒锋工具不存在关联
关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；
（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，
符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，恒锋工具就本次资产重组已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务，根据恒锋工具及交易对方的承诺，不存在应披
露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
95
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产法律意见书
第三部分签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 ___________
负责人：沈田丰 ___________ 吕 卿 ___________
张雪婷 ___________
96
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