中信证券股份有限公司
关于浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一六年八月
浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司接受浙江和仁科技股份有限公司的委托，担任其首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性和及时性 1。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐
机构将先行赔偿投资者损失。
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注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
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目 录
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3
一、保荐人项目审核流程 ........................................................................................ 3
二、项目立项审核情况 ............................................................................................ 6
三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 6
四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 26
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 27
一、立项评估决策 .................................................................................................. 27
二、尽职调查过程中的重点关注事项 .................................................................. 27
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................................. 46
四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况 .................................................. 63
五、证券服务机构出具专业意见的情况 .............................................................. 63
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字【2003】
260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券
发行上市业务尽职调查工作管理办法》、<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂
行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，
根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立
项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、
合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
（二）内部审核流程
本保荐人设内核小组，承担本公司承做的发行证券项目（以下简称“项目”）
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的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内
部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事
股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，
对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以
解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到
控制本公司保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指
定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内
核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组
将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问
题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高级管理等方式进行现场内核工作。项目
现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事
先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材
料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作
底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流
程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申
报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组
将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受
理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和
会计师。
3、项目申报材料审核
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内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务
角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审
核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，
在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行
修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、
外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人
内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关
公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项
目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本公司保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查
工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的
相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人
上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程
中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会
各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票
表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关
人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及
反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自
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己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获
赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过
内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决
结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会
决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会
议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组
须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，
同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改
落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2013 年 11 月 5 日
立项评估决策机构成员： 王逸松、唐雷、刘东红、刘景泉、樊丽莉
立项评估决策时间： 2013 年 11 月 12 日
立项意见： 同意浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：毛宗玄、王丹
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项目协办人：李嵩
项目执行成员：王琦、邵才捷、徐铮
进场工作时间：上述项目人员 2013 年 10 月开始进场工作。
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2013 年 10 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，
担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐机构和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查
工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程
中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发
行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。尽职
调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行人主
要股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识
产权清单及其备案登记情况，发行人的对外股权投资履行的法律程序和主要法律
文件，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与技术情况，董事、监
事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、社保和
公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部控制情
况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性，
业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政
处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
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相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
现场期间多次现场参观了发行人的产品开发、产品测试部门、客户现场实施
部门等场所，参与了公司业务相关例会，切身体验了公司开发的电子病历系统、
临床路径系统等产品以及基于上述软件的数字化医院解决方案，深层次了解发行
人的产品与服务特性、经营模式及现场实施情况等。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了
解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优
势、不足的评价，公司采购、研发、实施、销售、财务、人力资源等方面的管理
情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，
包括主要客户、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情
况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以
及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议，
督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计
划，对发行人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中
发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
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针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、食药监、工商、社保、住房公积金、
环保、国土资源、住建等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报
告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人控股股东成立及历次股
权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动、历史上无形资产增资情况。
保荐人查阅发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报
告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规
性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，对实际控制人杨一
兵、杨波进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行
人的研发、服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的
业务流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、软件著作权、专利等无形资产以及主要生产经营
设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和
真实性；调查了商标权、软件著作权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是
否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其
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他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查
发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间
接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在
控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员
工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政
管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建
立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会
相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否
独立于发行人的控股股东。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人自然人股东的身份证、对其进行访谈调查了解主要股
东之间关联关系及其投资的其他企业的业务范围和生产经营情况。通过查阅发行
人主要法人股东的工商登记资料、财务资料、主要法人股东的自然人股东的工作
履历、对外投资与兼职等方式查阅发行人主要法人股东的基本情况。通过股东出
具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过
对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等
情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
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制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动
和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行
单据、贷款合同、供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、
供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费
及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行
人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
发行人主营业务为医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统
的研发销售、实施集成、服务支持与解决方案提供。发行人经过多年的技术经验
积累和市场开拓，已成为电子病历细分市场的领先企业之一，其自主研发的一系
列软件产品和解决方案取得了国内知名医疗机构的认可。发行人业务属于信息产
业中的软件与信息服务业。保荐人收集了软件与信息服务业有关的宏观行业发展
规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报
告，访谈医疗机构信息中心专业技术人员，了解发行人所属行业的市场环境、细
分应用领域、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行
业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利
因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人
在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的
主要采购模式、销售模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判
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断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上
下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额
占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行
人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前十名供应商中并未占有
权益。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人产品开发及项目开发部门人员
访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、
保障等情况。查阅发行人计算机软件著作权、商标、专利等主要无形资产的权属
证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。与发行人产品测试与质量控
制相关部门人员沟通、查阅产品立项管理与产品评测相关文件，了解发行人质量
控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发
行人产品及业务运营的流程是否涉及安全隐患。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
查阅发行人的各项业务资质证书，包括《软件企业认定证书》、《医疗器械生
产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《工程设计与施工资质证书》、《安
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全生产许可证》等，结合相关法律法规和发行人的实际业务情况，分析其是否具
备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人
直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市
场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比
上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式
的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原
则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能
力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了
重要客户相关最终用户合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料并走访客户。
调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠
纷对发行人经营情况的影响。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在报告期内前十名客户中并未占有
权益。
5）其他核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的软件著作权、专利及相关业务资质情况，分析发行人主要
产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术
进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式
及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发
行人是否具备相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际
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的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避
免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等
情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同
等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人
的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信
息查询系统检索。
调查发行人高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、
定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》
等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制
和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员的任职
资格以及任免程序；调查高级管理人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高级管理人员座谈、查阅有关高级管理人员个人履历资料、并依据高
级管理人员出具的承诺调查了解高级管理人员的教育经历、专业资历以及是否存
在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个
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人责任的情况。
关注高级管理人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，
了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力。
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工
对高级管理人员的评价，高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对
发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，
了解董事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是否有足够时间和精力
勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所
处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发
展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风
险以及相应的解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措
施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面
问题进行访谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法，调查
发行人为高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高
级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高级管理人员兼职情况是否会
对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、高级
管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的
任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高级管理人选
是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查高级管理人员是否已掌握
进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高
级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力
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及经验。
通过高级管理人员出具的声明文件，调查高级管理人员及其近亲属以任何方
式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份
的质押或冻结情况。
调查高级管理人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比
例以及有关承诺和协议；核查高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人
经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是
否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权
情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报
告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件
等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行
人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、
有效。
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查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议
记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控
制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的
经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行
董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的
内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、环保、社会保障、食药监、住建等部门的相关规定而受到处罚
的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖
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所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具
备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会
计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电
算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制
的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解发行人内部控
制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和
对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和
评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
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合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，
结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产服务模式、销售模式及回款政策
等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续
经营能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发
行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营
问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相
关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则
以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要
求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是
否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情
况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况
相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人主要产品与技术服务报告期价格变动的资料，了解报告期内的价
格变动情况；搜集市场上相同或相近产品、服务的价格信息和近年的走势情况，
与发行人产品、服务价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人
报告期主要合同的变化资料，分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动
的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
查阅报告期主要产品/项目的成本明细表，了解产品/项目单位成本及构成情
况，包括直接人工、折旧摊销等。
对照发行人的业务流程、项目实施周期和在产品历史数据，分析期末存货余
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额的合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是
否存在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等
是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项，
分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与
营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费
用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相
关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务
状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目
发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产
生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，
并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并
判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生
的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查
报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及
对发行人持续经营能力的影响。
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查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存
货变动的原因。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行人
在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了
解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决
仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补
贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归
属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度
以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方
法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
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产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资
者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资
金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的
影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类
项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否
符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进
行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资金
运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对财
务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产
品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景
作出判断。
调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系，并分析新增折旧摊
销、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员
等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资
料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采
购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行
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人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要
影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持
续盈利能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本
价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大
影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
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情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是
否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等
方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是
否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合
同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可
能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得户籍
地公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际
控制人、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人
员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义
务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并
委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》 发行监管函【2011】
75 号），本保荐人由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐
业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进
行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核
程序并签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
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中信证券指定毛宗玄、王丹担任浙江和仁科技股份有限公司 IPO 项目的保荐
代表人。两位保荐代表人自 2013 年 10 月起陆续开始工作，全程参与了尽职调查，
毛宗玄全程参与了申请材料的准备工作，王丹则对申请材料进行了总体把握和复
核修正。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大
事项协调会，现场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发行人子
公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部
门等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
保荐代表人毛宗玄负责把控项目的总体进展及执行情况，负责财务与会计部
分、组织结构与内部控制部分、募集资金运用部分尽职调查，参与同业竞争与关
联交易部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，
结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
保荐代表人王丹负责把控项目的总体进展及执行情况，负责发行人基本情况
部分、高级管理人员部分尽职调查，参与业务与技术部分、同业竞争与关联交易
部分、业务发展目标部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文
件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目协办人李嵩参与发行人基本情况部分、高级管理人员部分尽职调查，起
草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目成员王琦负责业务与技术部分、同业竞争与关联交易部分、业务发展目
标部分、其他重要事项部分尽职调查，参与募集资金运用部分尽职调查，起草、
审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目组成员邵才捷参与发行人基本情况部分、高级管理人员部分尽职调查，
起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目组成员徐铮负责组织结构与内部控制部分、募集资金运用部分尽职调
查，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分
分析。
在落实中国证监会反馈意见阶段，项目组根据反馈意见要求，逐条落实相关
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情况，履行了必要的尽职调查程序，具体工作安排如下：
反馈回复总体工作进程及核查由毛宗玄、王琦负责，法律相关问题由邵才捷
负责，业务与技术相关问题由李嵩、王琦负责，财务相关问题由毛宗玄、王琦、
李嵩负责，王丹、徐铮负责文件复核及申报文件准备。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 贾文杰、王逸松、祁家树、陶江、肖丹、付炜毅、冯
婧、黄冀、林淼
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：
对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽
职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产
基地等；和发行人高级管理进行访谈等。
现场核查工作时间： 自 2014 年 5 月 18 日开始，现场工作 4 天
（二）内核小组审核项目情况
内核小组成员构成： 内核小组成员共 10 名，其中：合规部 4 人，资本市
场部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人
会议时间： 2014 年 6 月 5 日
内核小组意见： 同意将浙江和仁科技股份有限公司申请文件上报中
国证监会审核
表决结果： 浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请通过中信证券内核小组审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意浙江和仁
科技股份有限公司 IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）就发行人与北京和仁相互代垫成本费用情况的核查
1、背景情况
北京和仁成立于 2006 年 5 月 22 日，设立时注册资本 1,000 万元，股权结构
为：中控信息持股 40%，杨一兵持股 20%，柯善刚持股 13%，金源汉鼎持股 12%，
周冰倩持股 10%，段会龙持股 5%。北京和仁设立时，杨一兵任中控信息副总裁。
中控信息在楼宇智能化工程领域，具有较强竞争优势。为扩展华北地区业务，中
控信息与杨一兵等人共同出资设立北京和仁，由杨一兵负责日常经营管理，作为
中控信息楼宇智能化业务在华北地区的经营中心。在后续经营过程中，北京和仁
参与了部分医院电子病历信息化平台建设项目。通过上述项目，杨一兵发现了医
疗信息化行业的市场机遇，希望北京和仁主营业务能够由楼宇智能化转为医疗信
息化。而北京和仁股东就此问题产生了分歧。因此，杨一兵决定辞去北京和仁相
关任职，成立和仁科技专注于医疗信息化业务，北京和仁全体股东考虑到北京和
仁后续经营管理的问题，决定逐步停止其业务，并将其注销。北京和仁自 2011
年起，开始逐步收缩业务规模，开始注销准备工作。
北京和仁注销前，注册资本 1,000 万元，法定代表人杨一兵，营业范围为技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；劳务分包；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销
售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。股权结构为：杨一兵持股
33%、施一明持股 25%、北京德康源科技有限公司持股 12%、傅烈勇持股 10%、
北京众和厚德咨询服务有限公司持股 10%、段会龙持股 5%、李绍贞持股 5%。
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
2012 年 5 月 28 日，北京和仁召开第五届第一次股东会，全体股东同意注销
北京和仁，启动了注销程序。2012 年 12 月 25 日，北京市工商局海淀分局出具
《注销核准通知书》，准予北京和仁注销。在此期间，北京同信行税务师事务所
有限责任公司出具了“同信行税审【2012】第 107 号”《北京和仁中控数字医疗
技术有限责任公司清算审计报告》，北京市海淀区国税局出具了“海国通（2012）
21830 号”《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》，北京市海淀区地税局出
具“京地税（海）销字（2012）第 02601 号”《北京市地方税务局注销税务登记
证明》，北京和仁履行了必要的法定公司注销程序，符合法律法规相关规定。
由于杨一兵与北京和仁其他股东协商一致，独立创办和仁科技，发展医疗信
息化业务。因此，自 2010 年 10 月末，和仁科技创立之后，北京和仁即不再承接
新的医疗信息化业务，仅完成已签署合同的执行中项目。2011 年度，北京和仁
执行中医疗信息化合同最终执行情况如下：
项目名称 合同金额 2011 年进度 期末应收款 后续处理
南京军区福州总医院数
14,000,000.00 已完工 1,200,000.00 债权转移
字化医院建设
解放军第 95 医院数字化
15,700,000.00 已完工 1,570,000.00 债权转移
医院建设
解放军第 95 医院心电检
650,000.00 已完工 85,540.64 债权转移
查网络系统
杭州军区疗养院技术开
220,000.00 已完工 0.00
发
首都医科大学附属朝阳
1,650,000.00 已完工 24,750.00 坏账注销
医院手术示教系统
杭州市第三人民医院全 执行中，2012 年
5,600,000.00 2,330,000.00 注销前收回
院信息系统建设 度完工
合同终止，
天津市第一中心医院信
11,400,000.00 执行中 0.00 和仁科技重
息系统建设
新签署合同
解放军总医院信息系统
2,400,000.00 已完工 0.00
建设
和仁科技设立后，北京和仁原医疗信息化团队随着北京和仁在执行项目的终
止，陆续转移至和仁科技。在团队转移过程中，北京和仁与和仁科技对于差旅交
通、办公住宿、人员工资等费用未能及时准确划分，因此，在 2010 年 10 月末和
仁科技设立至 2012 年 12 月末北京和仁注销期间，北京和仁与和仁科技存在相互
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代垫成本费用的情况。
2、保荐人核查及意见
（1）关于北京和仁注销过程合法合规性核查
保荐人查阅了北京和仁工商登记资料、税务注销清算报告、注销公告、债权
债务转移协议及通知书、北京市工商部门、税务部门出具的注销核准文件等文件
资料，访谈了北京和仁原股东、发行人律师。经核查，保荐人认为：北京和仁注
销履行了必要的法定注销程序，符合法律法规相关规定。
（2）关于北京和仁与和仁科技相互代垫成本费用的核查
保荐人核查了北京和仁与和仁科技并行期间成本费用明细及相关财务凭证、
在执行项目归属情况、人员转移明细，会同申报会计师，根据员工转聘时间、实
际服务对象、费用发生时间及项目归属情况，对双方在并行期间的成本费用进行
了重新划分，具体情况如下：
北京和仁为和仁科技 和仁科技为北京和仁 和仁科技接受费用
项目
代垫费用 代垫费用 代垫净额
人工成本 2,555,843.41 2,686,043.14 -130,199.73
差旅费 853,366.12 31,899.80 821,466.32
业务招待费 792,877.31 337.00 792,540.31
福利费 179,460.27 179,460.27
交通费 138,542.52 138,542.52
办公费 120,576.20 1,886.70 118,689.50
招聘培训费 90,360.00 90,360.00
参展会议费 59,296.10 59,296.10
房租物业费 39,831.80 39,831.80
捐赠赞助费 30,000.00 30,000.00
通讯费 24,261.33 185.00 24,076.33
签证考察费 3,100.00 3,100.00
营销活动费 2,060.00 2,060.00
邮寄费 960.00 960.00
水电费 120.00 120.00
其他费用 13,122.00 13,122.00
合计 4,903,777.06 2,720,351.64 2,183,425.42
就双方互相代垫费用情况，保荐人会同申报会计师、发行人律师，对北京和
仁原股东进行了访谈，取得了关于知晓北京和仁代和仁科技支付部分费用并不再
要求和仁科技返还的承诺，申报会计师据此对申报报表进行了调整。
经核查，保荐人认为：申报会计师已根据审计情况，对北京和仁与和仁科技
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相互代垫成本费用产生的影响进行了审计调整，并就其申报财务报告出具了标准
无保留意见。北京和仁原股东已知晓上述事实，并承诺不再要求和仁科技返还。
北京和仁与和仁科技相互代垫成本费用不会对和仁科技本次公开发行构成实质
性障碍。
（3）关于北京和仁原股东与和仁科技是否存在纠纷的核查
保荐人查阅了和仁科技与北京和仁之间的人员转移明细、双方软件著作权取
得情况，访谈了相关员工及北京和仁原股东，取得了北京和仁原股东出具的承诺
函，了解了和仁科技与北京和仁的技术形成过程，结果如下：
根据北京同信行税务师事务所有限责任公司出具的“同信行税审【2012】第
107 号”《北京和仁中控数字医疗技术有限责任公司清算审计报告》：北京和仁债
权债务经债权债务会议，签署三方协议，转让至中控信息，剩余应收债权做坏账
损失处理；固定资产、库存商品等资产按照市场价值处理；无资产供股东分配。
北京和仁在开展医疗信息化业务过程中，曾申请了相关软件著作权。但是，
以电子病历系统为代表的医疗信息系统需根据不同医疗机构需求进行较大规模
的个性化开发，因此，临床医疗管理信息系统始终处于不断更新、完善的过程中。
根据和仁科技和北京和仁股东确认，和仁科技现有软件产品系和仁科技自主编
写，独立申请了软件著作权。由于北京和仁部分员工被和仁科技聘用，并参与编
写了和仁科技目前拥有的部分软件著作权，因此，为避免侵犯北京和仁及北京和
仁原股东的利益，和仁科技已取得北京和仁股东出具的《确认函》，确认北京和
仁原股东以及北京和仁均知晓并同意北京和仁部分员工接受和仁科技的聘用，并
确认该部分员工不存在违反竞业禁止义务、侵犯北京和仁商业秘密的情形；和仁
科技的知识产权、非专利技术不存在侵犯北京和仁及北京和仁原股东权益的情
形；和仁科技有权无偿对北京和仁软件著作权涉及的程序、文档及技术进行复制、
改编、修改、使用、转让、赠予、质押、许可使用、生产、经营或其他形式的利
用；和仁科技有权无偿对北京和仁持有的商业秘密和技术秘密（如有）进行使用、
改进、转让、赠予、质押、许可使用、生产、经营、改进或其他形式的利用；北
京和仁与杨一兵、和仁科技不存在尚未履行的协议和其他约定，不存在任何未了
结事项、纠纷或潜在纠纷。
北京和仁注销过程中，部分从事医疗信息化业务的人员离职后，入职和仁科
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技，北京和仁未曾与其员工签署竞业禁止协议，亦未曾就竞业禁止向员工支付专
项补贴。北京和仁原股东出具承诺：和仁科技现在或曾经聘用的员工曾经受雇于
北京和仁，股东以及北京和仁均知晓并同意该部分员工接受和仁科技的聘用，并
确认该部分员工不存在违反竞业禁止义务、侵犯北京和仁商业秘密的情形。
经核查，保荐人认为：和仁科技相关知识产权权属清晰，不存在侵犯北京和
仁商业秘密、知识产权的情形，双方无纠纷和潜在争议，和仁科技业务、人员、
机构、财务独立、资产完整。
（二）就发行人与中控信息交易情况的核查
1、背景情况
（1）中控信息基本情况
成立时间： 1999 年 10 月 24 日
法定代表人： 章如峰
注册资本： 11,000 万元
经营范围： 智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务，
交通工程的通信、监控、收费和信息化管理系统工程、市政建设工程、
环境工程、城市及道路照明工程的设计和施工，铁路和城市轨道交通
智能化系统集成、安装和技术服务，电子工程的设计、施工，能源技
术开发、工程设计、施工和设计服务，计算机软件软件、硬件、机电
一体化产品的开发、生产、销售；经营进出口业务。
当前股权结构： 中控集团持股 50.28%；王建军持股 17.05%；杭州巨星科技股份有限
公司 11.05%；浙江正泰电器股份有限公司 10.00%；张伟宁持股 7.43%；
浙江浙大大晶创业投资有限公司持股 4.19%。
（2）和仁科技与中控信息关系
1）2011年4月前，公司持股5%以上股东中控研究院与中控信息受中控集团
同一控制
报告期内，中控集团为中控信息控股股东，持股比例超过50%。2010年12月
至2012年8月期间，中控研究院持有和仁有限180万元的出资额，占当时和仁有限
注册资本的9%。2007年12月至2011年4月期间，中控集团持有中控研究院100%
的股权。基于此，2011年1至4月期间，和仁有限存在5%以上股东（即中控研究
院）与中控信息受中控集团同一控制的情形。2011年4月18日，中控集团将其持
有的中控研究院100%的股权转让予中易和科技有限公司。上述和仁有限5%以上
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股东与中控信息受同一控制的情形消除。
2）报告期内曾间接持有公司5%以上股份的自然人间接在中控信息持有权益
中控研究院持有和仁有限股权期间（2011年4月至2012年8月），中易和科技
有限公司持有其100%股权。施一明为中易和科技有限公司第一大股东，持股比
例超过30%。施一明持股50%的康仁投资在2010年12月至2013年8月期间，持有
和仁有限20%以上股权，因而施一明为间接持有公司5%以上股份的关联自然人。
报告期内，施一明持有浙江致高投资管理有限公司10%股权；浙江致高投资
管理有限公司报告期初持有中控集团20%股权，至报告期末持有中控集团80%股
权；在此期间，中控集团持有中控信息50%以上股权。因此，施一明间接持有中
控信息权益。
3）报告期内，公司部分董事、监事曾任职于中控信息
公司董事、副总经理杨波，监事陈军兵、傅学军均曾任职于中控信息，杨波
任事业部商务中心总监，陈军兵、傅学军均为普通职员。公司前任董事姚建民、
任洪明任职于中控信息，姚建民历任事业部负责人、技术副总监、总裁助理、业
务副总裁；任洪明历任事业部营销总监、事业部副总经理、总裁助理。中控信息
就杨波、姚建民、任洪明、陈军兵、傅学军任职情况出具证明：上述人员从未担
任中控信息董事、监事、高级管理人员。
上述关系并不构成《企业会计准则》、《创业板上市规则》等相关法规规定
的关联关系。
（3）和仁科技与中控信息交易情况
2013 年度，中控信息为公司第一大客户，2014 年度、2015 年度，中控信息
为公司第三大客户，中控信息业务收入占公司全部业务收入比重已降至 4.71%。
2015 年以来，公司与中控信息即不存在新签署合同，2016 年 1-6 月，公司来自
于中控信息的收入为零。中控信息主要从事智能化系统集成业务，具有较强的市
场竞争力。由于部分医院，特别是新建医院，在信息系统建设过程中，会将临床
医疗信息系统作为整个医院楼宇智能化工程项目的子项目进行整体招标。由于涉
及临床医疗业务，作为最终业主的医院对于临床医疗信息系统较为重视，会在招
标文件中对相关技术标准提出明确要求，同时，对公司在医疗信息化领域的技术
实力较为认可。因此，在医院整体招标的情况下，包含在整个医院楼宇智能化工
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程项目中的临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统建设内容由公司承接，
其余与医疗信息关联度较低的智能化工程由中控信息完成系统集成。公司与中控
信息在完成各自负责的建设内容基础上，需协作配合以使整体过程项目达到业主
使用要求。因此，对于整体智能化系统集成项目，发行人通过向集成商提供与临
床医疗信息系统和信息场景化应用系统相关产品和服务，来实现销售。报告期内，
上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京城建
北方设备安装有限责任公司、大连嘉源装饰工程有限公司等客户与公司的业务发
生背景与中控信息类似。
随着资金实力和系统集成技术水平的提高，发行人逐步开始独立承接整体智
能化系统集成项目。2014 年度，发行人承接了解放军总医院门急诊综合楼整体
智能化工程，合同金额为 14,141 万元。由此可见，发行人与中控信息交易为公
司在特定发展阶段的正常商业选择，避免了发行人因资金实力和业主项目招标习
惯而丧失业务机会，具有必要性。
自 2011 年起，公司与中控信息交易明细如下：
1）2011 年度
合同名称 合同金额（含税） 收入 成本 毛利率
滨江医院数字化医院信息
9,394,000.00 3,211,623.93 919,940.20 71.36%
系统项目
合计 9,394,000.00 3,211,623.93 919,940.20 71.36%
回款小计 0.00
期末应收账款余额 3,757,600.00
2）2012 年度
合同名称 合同额（含税） 收入 成本 毛利率
滨江医院数字化医院信
9,394,000.00 3,211,623.58 884,216.24 72.47%
息系统项目
天津一中心医院信息系
6,900,000.00 5,602,564.09 957,229.02 82.91%
统建设项目
解放军总医院海南分院
远程会诊系统技术开发 3,036,000.00 3,036,000.00 174,189.77 94.26%
项目
解放军总医院海南分院
SMART HIS 医院信息系 2,000,000.00 1,709,401.74 421,846.79 75.32%
统
解放军总医院海南分院 2,000,000.00 1,709,401.74 486,869.79 71.52%
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临床路径软件系统
解放军总医院海南分院
1,700,000.00 1,452,991.39 379,376.69 73.89%
一体化医护工作站系统
中控信息区域医疗数据
中心及信息平台委托开 1,400,000.00 1,400,000.00 91,258.01 93.48%
发
解放军 302 医院临床路径
1,400,000.00 1,196,581.20 523,387.95 56.26%
软件
浙江大学医学院附属第
二医院电子病历及信息 1,377,500.00 1,118,482.92 1,086,504.85 2.86%
集成项目
解放军总医院海南分院
1,200,000.00 1,025,641.08 330,335.98 67.79%
医疗信息集成平台
杭州市第三人民医院 3 号
1,200,000.00 1,025,641.04 242,680.38 76.34%
楼一体化医护工作站
中南大学湘雅医院手术
740,000.00 740,000.00 65,670.97 91.13%
示教系统
温州瑞安医院手术示教
470,000.00 401,709.41 31,412.82 92.18%
系统
杭州市第三人民医院手
445,000.00 380,341.88 78,494.40 79.36%
术示教系统
昆明儿童医院手术示教
419,000.00 358,119.64 16,986.52 95.26%
系统
解放军 302 医院手术示教
375,000.00 320,512.83 21,197.24 93.39%
系统
卫生部北京医院数字化
399,262.50 307,125.00 197,621.38 35.65%
建设项目
武汉同济医院会场视频
15,000.00 12,820.51 4,895.85 61.81%
软件系统
合计 34,470,762.50 25,008,958.05 5,994,174.65 76.03%
回款小计 25,517,936.25
期末应收账款余额 7,030,168.38
3）2013 年度
合同名称 合同额（含税） 收入 成本 毛利率
解放军第 88 医院门诊医
技 综 合 楼 及 病 房 楼智 能 20,663,722.63 10,060,828.00 6,534,739.90 35.05%
注
化工程项目 1
解放军第 117 医院机场路
15,268,435.87 1,172,086.26 716,085.47 38.91%
分院智能化工程项目
解 放 军 总 医 院 海 南分 院
注 15,710,630.67 14,821,349.69 - -
智能化工程项目 2
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
北 大 国 际 医 院 智 能化 工
9,724,413.89 776,943.59 616,439.14 20.66%
程项目
滨 江 医 院 数 字 化 医院 信
9,394,000.00 1,605,812.33 379,622.01 76.36%
息系统项目
天 津 一 中 心 医 院 信息 系
注 6,900,000.00 -112,136.90 - -
统建设项目 3
解 放 军 总 医 院 海 南分 院
SMART HIS 医院信息系 2,800,000.00 2,393,162.39 702,533.22 70.64%
统
浙 江 大 学 医 学 院 附属 第
二 医 院 电 子 病 历 及信 息 1,377,500.00 58,867.51 611,639.79 -939.01%
注
集成项目 4
中 控 信 息 和 仁 临 床数 据
1,350,000.00 1,153,846.15 299,063.25 74.08%
中心软件系统
解 放 军 总 医 院 海 南分 院
1,150,000.00 1,150,000.00 220,166.45 80.86%
远程会诊系统
杭 州 下 沙 医 院 手 术示 教
470,000.00 401,709.40 64,187.05 84.02%
系统
卫 生 部 北 京 医 院 数字 化
399,262.50 34,125.00 22,928.98 32.81%
建设项目
余 杭 人 民 医 院 手 术示 教
320,000.00 273,504.27 4,588.03 98.32%
系统
合计 85,527,965.56 33,790,097.77 10,171,993.29 69.90%
回款合计 27,401,359.11
期末应收账款余额 16,927,431.47
注 1：该项目签署合同金额为 1,520.91 万元，后续因施工量增补至 2,066.37 万元。因此，收
入确认金额以增补后结算金额为准。
注 2：解放军总医院海南分院为解放军总医院管理的新建医院。中控信息负责海南分院的整
体智能化工程建设。解放军总医院在医疗信息化领域与公司有长期合作关系，因此，公司在
海南分院的新建过程中，作为中控信息的合作方，负责医疗信息化相关的规划设计、系统测
试。海南分院建设工期紧张，工程规划与施工同步进行，工程增项较多，工程最终结算金额
有一定增加。在此情况下，为了保障公司在该项目的商业利益，公司与中控信息前期签署的
合作协议没有约定合同金额，仅约定根据最终项目审计结果确定公司收入。由于无法可靠计
量收入，从谨慎角度出发，公司海南分院项目相关成本 559.93 万元全部计入公司当期费用，
引致公司该项目在 2013 年度结项审计确认收入时，出现没有当期成本的情况。
注 3：该项目在执行过程中出现少量项目开发工作调整，公司从谨慎角度，对前期收入进行
了相应调整。
注 4：该项目信息系统构架较为复杂，前期需求调研与分析工作周期较长，引致项目阶段毛
利率为负。
4）2014 年度
合同名称 合同额（含税） 收入 成本 毛利率
35
浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
解放军第 88 医院门诊医技综合
20,663,722.63 7,600,473.39 2,548,253.17 66.47%
楼及病房楼智能化工程项目
解放军第 117 医院机场路分院
10,187,191.24 2,691,210.11 1,516,626.37 43.65%
智能化工程项目
北大国际医院智能化工程项目 9,724,413.89 4,834,126.26 3,429,818.96 29.05%
华中科技大学附属同济医院采
5,238,000.00 1,931,177.55 383,594.33 80.14%
购 HRP 系统建设项目
景德镇市卫生局区域卫生平台
1,554,050.00 1,345,636.59 814,661.75 39.46%
项目
合计 47,367,377.76 18,402,623.90 8,692,954.58 52.76%
回款合计 19,471,960.27
期末应收账款余额 18,775,003.89
5）2015 年度
合同名称 合同额（含税） 收入
天津一中心医院信息系统建设项目 6,900,000.00 407,008.55
解放军第 117 医院机场路分院智能化工程项目 10,187,191.24 4,843,704.69
北大国际医院智能化工程项目 9,724,413.89 2,700,394.92
华中科技大学同济医学院附属同济医院采购 HRP 系统
5,238,000.00 2,603,936.14
建设项目
解放军第 88 医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工程 20,663,723.00 48,159.42
合计 52,713,328.13 10,603,203.71
回款合计 31,247,515.67
期末应收账款余额 92,595.69
6）2016年1-6月，公司来自中控信息的收入为零。
2、保荐人核查及意见
（1）关于中控信息与和仁科技是否属于关联联系的核查
保荐人调阅了发行人与中控信息的工商登记资料、发行人与中控信息法人股
东工商登记资料、发行人关联自然人调查表、中控信息出具的证明函，访谈了发
行人实际控制人、发行人曾在中控信息任职的相关人员、中控信息负责人、中控
信息业务的最终业主，了解了发行人与中控信息业务发生背景，核查了发行人与
中控信息的关系，结果如下：
发行人与中控信息存在2011年4月前，公司持股5%以上股东中控研究院与中
控信息受中控集团同一控制；报告期内曾间接持有公司5%以上股份的自然人间
接在中控信息持有权益；报告期内，公司部分董事、监事曾任职于中控信息。上
述关系并不构成《企业会计准则》、《创业板上市规则》等相关法规规定的关联
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
关系。
发行人与中控信息交易完全出于正常商业目的，定价公允，不存在利益输送
情形；发行人与中控信息经营决策独立，公司治理结构均较为完善，在资产、人
员、财务、机构等方面均保持了独立性，各自拥有独立面对市场的业务体系；发
行人曾任职于中控信息相关人员不属于中控信息董事、监事、高级管理人员，发
行人与中控信息之间不存在实质上的控制或重大影响关系。从实质重于形式角度
出发，发行人与中控信息也不存在关联关系。
（2）交易合规性的核查
保荐人调阅了发行人与中控信息相关合同、业务资质、回款凭证、项目实施
过程文档、收入成本确认记录，查阅了中控信息与最终客户签署的合同、业务资
质、采购流程文件、项目实施过程文档、验收记录，走访了中控信息、相关业务
涉及的最终客户，取得了部分最终客户出具的承诺函，征询了发行人律师意见。
经核查，保荐人认为：发行人与中控信息均持有工程设计与施工资质证书，
最终客户知晓并同意发行人承接相关业务。发行人与中控信息发生的交易符合法
律法规相关要求。
（3）关于中控信息与和仁科技交易真实性、公允性的核查
针对交易真实性，保荐人调阅了发行人与中控信息相关合同、回款凭证、项
目实施过程文档、收入成本确认记录，查阅了中控信息与最终客户签署的合同、
业务资质、采购流程文件、项目实施过程文档、验收记录，确认了中控信息项目
内容包括发行人提供的相关服务或产品，走访了中控信息、相关业务涉及的最终
客户，现场核查了主要项目的执行情况。
经核查，保荐人认为：中控信息与和仁科技相关交易真实有效。
针对交易公允性，保荐人对比了发行人与其他客户的同类业务毛利率情况，
中汇会计师事务所、浙江南方会计师事务所对双方合作的主要项目进行了专项审
计，结果如下：
1）毛利率比较分析
2011-2015年，发行人综合毛利率与中控信息交易毛利率具体情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
发行人综合毛利率 53.10% 45.83% 60.73% 70.77% 71.47%
中控信息交易毛利率 46.28% 52.76% 53.32% 76.30% 71.36%
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
注：为保持可比性，在上表的公司毛利率测算中，考虑了解放军总医院海南分院智能化工程
项目计入当期期间费用的5,599,281.06元项目成本因素。2016年1-6月，公司来自中控信息的
收入为零。
报告期内，由于发行人数字化场景应用业务占比有所提高，该类业务毛利率
整体低于临床医疗管理信息系统业务。而发行人与中控信息合作的项目中，临床
医疗管理信息系统业务占比高于发行人整体水平，同时，在报告期初，公司向中
控信息销售的场景应用系统也以远程会诊系统、手术示教软件等自有软件系统为
主，且医院业主大部分为公司临床医疗管理信息系统客户，新增场景应用系统为
其原有信息系统的应用延伸，与客户原有临床医疗管理信息系统集成难度较小，
因此，项目毛利率较高，从而引致2012-2013年度，公司与中控信息业务毛利率
略高于发行人综合毛利率。2014年度，公司与中控信息业务主要为以前年度项目
的延续，新增合同金额仅为175万元。本年度公司与中控信息业务毛利率高于公
司综合毛利率的主要原因为解放军第88医院门诊医技综合楼及病房楼智能化工
程项目毛利率较高所致。中控信息为该项目网络综合布线、内部装修、智能化工
程总承包商，公司负责信息发布系统、护理呼叫系统、无线临床系统、排队叫号
系统、手术示教系统、安防系统、网络系统等建设内容。该项目2013年开始建设，
当年主要完成了安防、网络、无线临床、排队叫号等建设内容，硬件成本占比较
大，公司自有软件应用相对较少，因而公司毛利率略低；2014年度主要完成信息
发布系统、护理呼叫系统、手术示教系统等建设内容，应用公司自有软件相对较
多，因而公司毛利率略高。同期，公司独立承接了解放军总医院门急诊综合楼项
目和浙江大学医学院附属义乌医院项目的配套软件、硬件外购与集成业务，该部
分业务为系统集成业务，毛利率显著低于基于公司自主产品的临床医疗管理信息
系统和场景化应用系统，从而影响了公司综合毛利率。最终引致公司与中控信息
业务的毛利率高于公司综合毛利率。
2011-2015年，发行人不同业务类型毛利率与中控信息涉及项目毛利率具体
情况如下：
项目 临床医疗管理信息系统业务 场景化应用业务 两项业务合计
中控信息项目整体毛利率 68.13% 53.96% 59.27%
公司整体毛利率 65.74% 49.74% 57.88%
注：为保持可比性，在上表的公司毛利率测算中，考虑了解放军总医院海南分院智能化工程
项目计入当期期间费用的5,599,281.06元项目成本因素。
38
浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
报告期内，根据发行人不同类别业务收入、成本加总后测算的毛利率情况，
发行人临床医疗管理信息系统业务整体毛利率与中控信息同业交易整体毛利率
基本一致。场景化应用系统业务方面，发行人涉及中控信息业务毛利率略高于同
类业务整体毛利率，主要由于业务结构变化引致。2012年度，发行人该项业务与
中控信息交易毛利率为89.37%，同期整体毛利率为61.20%，差异原因如下：1）
发行人当年向中控信息提供解放军总医院海南分院远程会诊系统，实现收入
303.60万元，占当期中控信息交易比重为54.64%，毛利率94.26%。解放军总医院
医疗信息系统大部分为发行人承建，发行人对其系统架构和应用需求有深入了
解。而解放军总医院海南分院的医疗信息系统建设与本院系统相同，且远程会诊
系统为发行人成熟产品，同时解放军总医院本院的医疗信息系统均为发行人建
设，远程会诊系统接入解放军总医院原有医疗信息系统工作难度较小。因此，该
项目毛利率较高。2）发行人当年向中控信息提供了用于中南大学湘雅医院、杭
州下沙医院、杭州市第三人民医院、温州瑞安医院、昆明儿童医院等业主的手术
示教软件。上述医院业主大部分为发行人临床医疗管理信息系统客户，手术示教
系统为其原有信息系统的应用延伸，且为发行人成熟产品，接入客户原有临床医
疗管理信息系统工作难度较小，因此，项目毛利率较高。2013-2014年度，随着
发行人资金实力和信息系统集成技术水平的提高，发行人与中控信息交易由2012
年度单纯提供发行人自主研发产品逐步扩展到包括信息发布系统、安全监控系
统、护理呼叫系统、能源计量系统、计算机网络系统、无线临床系统、有限电视
系统、排队叫号系统等多种场景化应用的集成项目。此类项目金额较大，但需要
集成第三方软件、硬件及调试服务，其毛利率显著低于发行人销售其自主研发产
品。因此，2013-2014年度，发行人与中控信息该类别交易与发行人整体交易毛
利率水平不存在差异。综上所述，发行人场景化应用系统整体毛利率与中控信息
交易毛利率的差异主要受2012年度中控信息交易内容影响，且当年度发行人场景
化应用系统收入规模较小，从而形成了较大差异。随着发行人与中控信息交易结
构与整体交易结构的趋同，二者毛利率差异逐步缩小。由此也可以得出，基于自
主产品的场景化应用系统毛利率显著高于包含第三方软硬件的系统集成业务毛
利率。
中控信息与发行人的交易集中于2011至2013年间，2014年度交易主要为以前
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
年度合同的延续，新增合同仅175万元。因此，保荐机构重点比较了发行人2011
至2013年间不同业务类别的重大单项合同毛利率情况。2011-2013年，发行人场
景化应用业务100万元以上的单项合同共有16项，毛利率情况如下（剔除毛利率
为负项目，发行人2011年度没有超过100万元的场景化应用业务合同）：
2013 年 2012 年
序号 客户名称 项目内容
毛利率 毛利率
1 太极计算机股份有限公司 株洲第一医院信息系统 92.27% -
内科楼、教学楼等楼宇自控
2 解放军总医院 83.41% -
系统维保
解放军总医院海南分院远程
3 中控信息 80.86% -
会诊系统技术开发
4 中南大学湘雅三医院 小型服务器系统 79.61% 24.35%
5 解放军总医院 应急指挥中心 60.77%
6 广东省第二人民医院 全数字化病房 55.68% 66.68%
北京城建北方设备安装有 解放军总医院玉泉新城智能
7 42.12% -
限责任公司 化工程
湖南省建筑工程集团总公 解放军总医院玉泉新城小区
8 38.95% -
司 弱电工程（三期）
解放军第 117 医院机场路分
9 中控信息 38.91% -
院智能化工程
10 解放军总医院海南分院 一体化手术室硬件系统供销 36.70% 55.09%
解放军第 88 医院门诊医技综
11 中控信息 35.05% -
合楼及病房楼智能化工程
上海延华智能科技（集团） 解放军第 117 医院高干楼智
12 32.69% -
股份有限公司 能化工程
大连嘉源装饰工程有限公 大连大学附属中山医院门诊
13 25.92% -
司 教学楼
14 中控信息 北大国际医院智能化工程 20.66% -
解放军总医院海南分院远程
15 中控信息 - 94.26%
会诊
玉树八一医院信息系统建设
16 兰州军区联勤部卫生部 - 5.97%
项目
2011年-2013年，发行人临床医疗管理信息系统100万元以上的单项合同共有
41项，毛利率情况如下（剔除毛利率为负项目）：
2013 年 2012 年 2011 年
序号 客户名称 合同名称
毛利率 毛利率 毛利率
太极计算机股份有限公 集成平台软件、应急医
1 89.42% - -
司 疗多媒体
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解放军总医院第一附属 新版电子病历实施及深
2 89.25% - -
医院 化应用
上海延华智能科技（集 第二军医大学第三附属
3 86.64% - -
团）股份有限公司 医院数字化医院建设
新版电子病历系统客户
4 解放军南京军区总医院 84.79% - -
化开发
信息共享集成平台升级
5 中南大学湘雅三医院 84.70% 71.31% -
项目（一期）
解放军卫生系统电子病
6 总后卫生部信息中心 81.96% 79.83% 78.16%
历推广项目
7 解放军成都军区总医院 数字化医院建设 81.37% 84.87% -
临床数据中心核心软环
8 解放军第 180 医院 80.34% - -
境系统开发
9 解放军海军总医院 医疗信息集成平台系统 79.38% - -
滨江医院数字化医院信
10 中控信息 76.36% 72.47% 71.36%
息系统
11 中控信息 临床数据中心软件采购 74.08% - -
12 解放军第二炮兵总医院 电子病历核心软件 73.66% - -
13 解放军第 152 医院 数字化医院建设 72.20% - -
智慧医疗软件区域电子
14 富阳市卫生局 71.46% - -
病历系统
数字化医院建设技术服
15 解放军第 474 医院 70.82% - -
务
解放军总医院海南分院
16 中控信息 70.64% - -
临床信息系统
17 解放军第 117 医院 数字化医院建设 68.69% 74.52% 70.82%
第三军医大学第一附属
18 数字化医院建设 66.15% 64.62% 85.09%
医院
医院临床信息系统整体
19 中南大学湘雅三医院 65.06% - -
升级及一体化建设
浙江大学医学院附属义
20 信息化工程建设 62.86% - -
乌医院
数字化医院信息系统建
21 杭州市下沙医院 62.23% 67.20% -
设
22 解放军第五医院 数字化医院建设 61.43% - -
23 解放军沈阳军区总医院 数字化医院建设 56.27% 86.50% -
信息化建设临床数据中
24 中南大学湘雅二医院 50.02% 71.34% -
心系统
解放军南京军区杭州疗
25 数字化疗养院建设 45.49% 61.09% 61.68%
养院
以 HRP 为核心的综合运
26 中南大学湘雅医院 34.89% 26.69% -
营管理系统建设
27 解放军第 302 医院 数字化医院建设 24.95% 90.47% -
41
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28 杭州市第三人民医院 信息化建设二期 13.65% - -
鹰潭智建电子工程有限 移动护理信息系统委托
29 - 64.39% -
公司 开发
解放军总医院海南分院
30 中控信息 - 75.32% -
SMART HIS 系统
解放军总医院海南分院
31 中控信息 - 71.52% -
临床信息系统
32 解放军总医院海南分院 电子病历建设 - 78.71% -
区域医疗数据中心及信
33 中控信息 - 93.48% -
息平台开发与应用
解放军 302 医院数字化
34 中控信息 - 56.26% -
医院建设
电子病历及临床路径软
35 解放军总医院 - 77.84% -
件开发项
杭州市第三人民医院 3
36 中控信息 - 76.34% -
号楼信息化改造
解放军总医院海南分院
37 中控信息 - 67.79% -
临床信息系统
解放军总医院海南分院
38 中控信息 - 73.89% -
临床信息系统
以电子病历为核心的数
39 解放军海军总医院 - 71.21% 80.45%
字化医院建设
天津一中心医院信息系
40 中控信息 - 82.91% -
统建设
浙江大学医学院附属第
41 中控信息 二医院电子病历及信息 - 2.86% -
集成
发行人单项重大合同中，中控信息涉及的项目毛利率均属于中等水平，与发
行人其他项目无明显差异。
2）发行人与中控信息业务涉及项目审计情况
为核查中控信息整体项目执行情况，发行人与中控信息委托会计师事务所对
2011年-2013年双方交易涉及的主要项目进行了专项审计，项目具体情况如下：
单位：万元
合同内容 签订年度 合同金额 可确认收入
解放军第 88 医院门诊医技综合楼及病房楼智能化
2013 2,066.37 1,766.13
工程
解放军总医院海南分院智能化工程项目 2013 1,571.06 1,482.13
解放军第 117 医院机场路分院智能化工程 2013 1,018.72 870.70
北大国际医院智能化工程 2013 972.44 831.14
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滨江医院数字化医院信息系统建设项目 2012 939.40 802.91
天津一中心医院信息系统建设项目 2011 690.00 549.04
解放军总医院海南分院远程会诊系统 2012 303.60 303.60
解放军总医院海南分院 SMART HIS 医院信息系统 2012 280.00 239.32
解放军总医院海南分院 SMART HIS 医院信息系统 2012 200.00 170.94
解放军总医院海南分院临床路径软件系统 2012 200.00 170.94
解放军总医院海南分院一体化医护工作站系统 2012 170.00 145.30
解放军总医院海南分院医疗信息集成平台 2012 120.00 102.56
解放军总医院海南分院远程会诊系统补充开发 2013 115.00 115.00
合计 8,646.60 7,549.71
占同期全部中控信息业务比例 83.27% 82.88%
上述项目中，解放军第117医院项目、解放军第88医院项目、北大国际医院
项目、滨江医院项目、天津一中心医院项目经中汇会计师事务所审计，解放军总
医院海南分院项目经浙江南方会计师事务所审计，审计具体情况如下：
单位：万元
中控信息整体合同 中控信息整体项目 中控信息整体项目 发行人业
项目名称
金额（含税） 成本 毛利率 务毛利率
解放军第 117
2,531.20 2,003.36 17.82% 46.07%
医院项目
解放军第 88 医
3,003.13 2,659.19 9.79% 48.71%
院项目
解放军总医院
16,879.91 11,794.91 23.15% 69.54%
海南分院项目
北大国际医院
6,910.75 5,751.03 14.34% 28.49%
项目
滨江医院项目 1,360.00 1,080.83 17.54% 72.80%
天津一中心医
2,842.95 2,618.06 6.76% 75.68%
院项目
注：中控信息整体项目毛利率计算中，按合同金额扣除了增值税额。
根据专项审计结果，公司对应业务毛利率高于中控信息整体项目毛利率，其
根本原因在于双方业务性质存在显著差异。双方毛利率水平是各自所处业务领域
的正常行业水平。
在公司与中控信息交易中，公司承接业务为临床医疗信息系统、场景化应用
系统等基于自有核心软件产品的整体解决方案，中控信息承接业务为智能化工程
系统集成业务。系统集成业务需公司根据客户项目需求，为客户配置相应的硬件
设备、第三方软件，并完成系统架构的集成服务。在此过程中，需采购大量软、
硬件产品及实施服务，系统集成商自有产品在整个项目中所占比例较低。因此，
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系统集成业务与自有软件产品销售业务毛利率水平差异明显。
由于医院信息化需求日益多样化，从事医疗信息化业务的境内上市公司大都
在基于自有产品销售的同时，承接智能化工程系统集成业务。在同一上市公司内
部，上述两种业务毛利率水平也存在显著差异，具体情况如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
自有软件系统毛利率水平
东华软件 74.67% 68.96% 66.89%
万达信息 44.25% 47.29% 51.14%
卫宁软件 75.18% 70.66% 68.62%
创业软件 62.28% 63.60% 64.32%
上市公司均值 64.10% 62.63% 62.74%
公司两类系统 51.96% 60.12% 70.74%
系统集成业务毛利率水平
东华软件 14.14% 16.04% 16.53%
万达信息 19.66% 16.27% 6.58%
卫宁软件 12.43% 16.40% 23.53%
创业软件 19.52% 16.29% 16.77%
上市公司均值 16.44% 16.25% 15.85%
中控信息 18.39% 17.28% 17.15%
数据来源：创业软件招股说明书、万得资讯
如上表所示，公司与中控信息综合毛利率水平分别与上市公司相应业务板块
的毛利率水平相近，系行业毛利率水平的真实反映。
就公司自身的毛利率变化分析，由于公司场景化应用系统需要集成部分硬件
和外购软件，其毛利率也低于以自有软件为主的临床医疗信息系统。报告期内，
公司毛利率下降的主要原因也在于场景化应用系统收入占比有所上升。
就公司与中控信息交易具体项目分析，北大国际医院项目中，公司承建内容
为重症病房探视系统、时钟管理系统、重症病房监视系统、手术室中央监控系统、
产房图像监控系统、新生儿图像监控系统、可视对讲系统、视频监控系统，应用
公司自有软件较少，其毛利率仅为28.49%。而滨江医院项目、天津一中心医院项
目中，公司承建内容为以公司自有软件为主的临床医疗信息系统，其毛利率分别
可达72.80%、75.68%。
就中控信息与公司其他系统集成合作伙伴分析，2012-2014年度，延华智能
（002178.SZ）智能工程系统集成业务毛利率分别为19.81%、19.72%、23.76%；
太极股份（002368.SZ）行业解决方案业务毛利率分别为16.16%、18.02%、17.59%。
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
与中控信息综合毛利率水平相近。
综上所述，中控信息整体项目毛利率水平与公司对应业务毛利率差异系双方
业务属性不同引致。中控信息与公司的毛利率水平均反映了其所处行业的盈利水
平，不存在利益输送情形。
经核查，保荐人认为：中控信息与和仁科技相关交易利润水平公允的反映了
双方的业务差异，不存在利益输送的情形。
（三）就发行人首次公开发行前私募投资基金股东履行备案程序的核查
根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题
的解答》，企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权，中介机构应
对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备
案程序进行核查。
保荐人通过调阅发行人股东工商登记信息、分析发行人股东设立情况及出资
来源、取得发行人股东的私募投资基金证明及其管理人的登记证明文件、登录中
国证券投资基金业协会网站查询等方式，对发行人股东中是否有私募投资基金、
是否按规定履行备案程序进行了核查，核查结果如下：
截至招股说明书签署日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 磐源投资 4,503.00 75.05%
2 磐鸿投资 570.00 9.50%
3 雷石瑞丰 353.40 5.89%
4 金石灏汭 300.00 5.00%
5 雷石雨花 159.60 2.66%
6 盛景财富 114.00 1.90%
合计 6,000.00 100.00%
依据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，“私募投资基金是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
发行人股东中，磐源投资、磐鸿投资为发行人实际控制人及关联方控制的企
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
业，盛景财富为由两名自然人出资设立的企业，金石灏汭为金石投资全资子公司，
金石投资系中信证券全资子公司。上述发行人股东均不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不适用《私募投资
基金监督管理暂行办法》。
发行人股东雷石瑞丰、雷石雨花符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关
于私募投资基金的定义，为私募投资基金，其执行事务合伙人及基金管理人均为
昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）。昆山雷石天恒股权投资管理
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人及基金管理人为天津雷石泰合股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙）。经核查，雷石瑞丰持有《私募投资基金证明》（填
报日期：2014 年 4 月 17 日）；雷石雨花持有《私募投资基金证明》（填报日期：
2014 年 4 月 17 日）；昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有登
记编号为 P1000809 的《私募投资基金管理人登记证明》（登记日期：2014 年 4
月 17 日）；天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持有登记编
号为 P1001325 的《私募投资基金管理人登记证明》（登记日期：2014 年 4 月 23
日）。
综上所述，作为私募投资基金的发行人股东雷石瑞丰、雷石雨花及其基金管
理人已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，完
成了登记备案工作，取得了相应备案文件，符合相关法律法规和自律规则要求。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）关于发行人历史沿革
2010 年 10 月，杨一兵、傅烈勇、姚建民、任洪明、杨波五人以现金方式出
资设立和仁有限，注册资本为 6,000 万元，并于 2010 年 10 月 8 日签署的公司章
程中约定注册资本分期缴纳。公司设立后进行过多次股权转让。
1、请说明和仁有限设立时股东出资来源情况。
项目组回复：
项目组调阅了和仁有限设立时的验资报告，访谈了上述出资人，出资人均有
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
多年企业管理者任职经历。公司首期出资为 1,200 万元，均来自于出资人多年收
入积累。
2、请说明 2010 年 12 月姚建民、任洪明、傅烈勇将持有的和仁有限股权转
让的具体原因；2012 年 8 月中控研究院将持有的和仁有限股权转让的具体原因；
2013 年 10 月惠旭金通、迈迪卡科技将股权对外转让的具体原因。上述股权转让
是否存在股权代持等情形，是否存在争议或潜在的纠纷。相关自然人股东转让
股权是否缴纳了个人所得税。
项目组回复：
2010 年 12 月，姚建民、傅烈勇、任洪明将其持有的公司部分或全部股权转
让给维德创新和中控研究院。维德创新和中控研究院的主要股东为施一明，其本
人比较看好医疗信息化行业未来的发展前景，同时，施一明与姚建民、任洪明、
傅烈勇等人相识多年。考虑到公司注册资本较大，后续出资压力较大，因此，姚
建民、傅烈勇、任洪明将其持有的全部或部分股权进行了转让。
2012 年 8 月，中控研究院将其持有的公司全部股份转让给杨一兵和维德创
新，主要原因为：杨一兵希望能够提高持股比例，达到超过 50%的绝对控股地位；
而施一明作为维德创新和中控研究院的主要股东，希望能够集中管理。
2013 年 10 月，惠旭金通、迈迪卡科技将其持有的公司全部股份转让给雷石
瑞丰和雷石雨花，主要原因为考虑到目前 A 股首次公开发行周期较长，不确定
性较大，而通过转让退出可以较快实现投资收益。
项目组调阅了上述股权转让的工商登记信息、股权转让协议等资料，访谈了
相关自然人，经核查，上述股权转让均履行了工商变更程序，不存在股权代持等
情形，不存在争议或潜在纠纷。
由于转让时，公司设立时间较短，收入规模较小，上述相关自然人股东转让
股权定价均为原始出资价格，未获得转让溢价收益，因此，不涉及个人所得税缴
纳事项。
3、请说明 2013 年以来公司引入的机构投资者是否与发行人签署收益保证、
股份回购等对赌协议约定；直接或间接股东是否存在以委托持股或信托持股等
形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排。
项目组回复：
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项目组调阅了公司 2013 年以来引入的机构投资者入股协议，调阅了相关机
构投资者的工商登记信息，取得了相关机构投资者出资人的基本身份信息，通过
全国工商登记信息查询系统核查了相关机构投资者的股权结构，访谈了相关机构
投资者的负责人。
经核查，相关机构投资者入股协议对于公司 2013 年度经营业绩有相应约定，
公司经审计的 2013 年度经营业绩已达到了上述约定，相关条款已执行完毕；入
股协议约定：股份回购条款在公司首次发行申请材料报送中国证监会后自动中
止。上述经营业绩约定已执行完毕，股份回购约定在申报完成后自动中止，对公
司本次公开发行不会构成障碍。相关机构投资者直接或间接股东不存在以委托持
股、信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，不存在其他利益输送安排。
（二）关于北京和仁
北京和仁成立于 2006 年 5 月 22 日，设立时注册资本 1,000 万元，股权结构
为：中控信息持股 40%，杨一兵持股 20%，柯善刚持股 13%，金源汉鼎持股 12%，
周冰倩持股 10%，段会龙持股 5%。北京和仁自 2011 年起，开始逐步收缩业务
规模，启动了注销准备工作。2012 年 12 月北京和仁完成注销。
1、请说明北京和仁的历史沿革及注销前主要业务情况及财务简况。
项目组回复：
1）北京和仁历史沿革
A.2006 年 5 月设立
北京和仁设立时的基本信息如下：
公司名称： 北京浙大中控数字医疗技术有限公司
住 所： 北京市朝阳区北苑路 178 号（住宅）楼 2 单元 0238 室
法定代表人： 孙优贤
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 技术推广服务
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
成立日期： 2006 年 5 月 22 日
股权比例： 中控信息，持股 40%；杨一兵，持股 20%；柯善刚，持股 13%；
金源汉鼎，持股 12%；周冰倩，持股 10%；段会龙，持股 5%。
B.2010 年 1 月名称、住所、股权变更
2010 年 1 月 11 日，北京和仁召开股东会，根据其截止 2009 年 6 月 30 日的
净资产评估值，同意中控信息将所持北京和仁 400 万元的出资额以 1:2.5 的价格
分别转让给褚健、李绍贞、傅烈勇，其中褚健以 625 万元的价格受让 250 万元出
资，李绍贞以 125 万元的价格受让 50 万元出资，傅烈勇以 250 万元的价格受让
100 万元出资；同意柯善刚将所持北京和仁 130 万元的出资额以 325 万元的价格
转让给杨一兵，金源汉鼎将所持北京和仁 120 万元的出资额以 300 万元的价格转
让给北京德康源科技有限责任公司，周冰倩将所持北京和仁 100 万元的出资额以
250 万元的价格转让给北京众和厚德咨询服务有限公司。
2010 年 1 月 18 日，北京和仁的名称变更为“北京和仁中控数字医疗技术有
限公司”，本次股权变更后北京和仁的股权结构为：
实缴出资 持股
股东名称或姓名 认缴出资（万元）
金额（万元） 出资形式 比例
杨一兵 330 330 货币 33%
褚健 250 250 货币 25%
北京德康源科技有限公司 120 120 货币 12%
北京众和厚德咨询服务有
100 100 货币 10%
限公司
傅烈勇 100 100 货币 10%
段会龙 50 50 货币 5%
李绍贞 50 50 货币 5%
合计 1,000 1,000 100%
C.2010 年 4 月股权变更
2010 年 4 月 2 日，北京和仁召开股东会，同意褚健将其持有的北京和仁 250
万元出资转让给施一明。本次股权变更后，北京和仁的股权结构为：
实缴出资 持股
股东名称或姓名 认缴出资（万元）
金额（万元） 出资形式 比例
杨一兵 330 330 货币 33%
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
施一明 250 250 货币 25%
北京德康源科技有限公司 120 120 货币 12%
北京众和厚德咨询服务有
100 100 货币 10%
限公司
傅烈勇 100 100 货币 10%
段会龙 50 50 货币 5%
李绍贞 50 50 货币 5%
合计 1,000 1,000 100%
D.2012 年 6 月起，进入注销程序
2012 年 5 月 28 日，北京和仁召开股东会，全体股东同意注销北京和仁，成
立清算组，其中组长为杨一兵，组员为段会龙、傅烈勇、施一明、李绍贞、北京
德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司。
2012 年 6 月 6 日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，同意北京和
仁的清算组予以备案，负责人为杨一兵，组员为段会龙、傅烈勇、施一明、李绍
贞、北京德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司。
2012 年 12 月 6 日，北京同信行税务师事务所有限责任公司出具“同信行税
审【2012】第 107 号”《北京和仁中控数字医疗技术有限责任公司清算审计报告》：
“该公司审计年度内所有应缴纳的税款，本事务所认为均已在 2012 年 11 月 30
日之前全部缴清，不存在欠缴、未缴情况。”
2012 年 12 月 14 日，北京市海淀区国税局出具“海国通（2012）21830 号”
《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》，同意北京和仁的注销申请。2012
年 12 月，北京市海淀区地税局出具“京地税（海）销字（2012）第 02601 号”
《北京市地方税务局注销税务登记证明》，确认北京和仁已在北京市海淀区地税
办结注销登记手续。
2012 年 12 月 21 日，北京和仁清算组出具《北京和仁中控数字医疗技术有
限公司注销清算报告》，决定注销北京和仁，北京和仁债权债务已清理完毕，各
项税款及职工工资已结清，已发布注销公告。2012 年 12 月 21 日，北京和仁召
开股东会，全体股东决定注销北京和仁，注销后的未尽事宜由全体股东承担，全
体股东一致确认清算报告内容。
2012 年 12 月 25 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予
北京和仁注销。
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2）注销前北京和仁主要业务情况及简要财务数据
中控信息在楼宇智能化工程领域，具有较强竞争优势。为扩展华北地区业务，
中控信息与杨一兵等人共同出资设立北京和仁，由杨一兵负责日常经营管理，作
为中控信息楼宇智能化业务在华北地区的经营中心。在后续经营过程中，北京和
仁参与了若干医疗机构的电子病历信息系统建设项目。通过该项目的成功实施，
北京和仁医疗信息化业务有所发展。但是，北京和仁业务始终以楼宇智能化业务
为主，医疗信息化业务收入占北京和仁全部业务比重低于 35%。
根据北京安瑞普会计师事务所出具的“安瑞普审字（2012）第 1154 号”标
准无保留意见的审计报告，北京和仁注销前两年简要财务数据如下：
A.资产负债情况
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31
资产总计 2,811.38 5,480.78
其中：流动资产 2,190.27 4,820.56
非流动资产 621.11 660.22
负债合计 777.19 1,052.65
其中：流动负债 777.19 1,052.65
所有者权益合计 2,034.19 4,428.13
B.收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,089.73 9,216.92
营业成本 2,425.98 6,500.63
销售费用 347.73 270.52
管理费用 2,700.22 2,399.27
营业利润 -2,408.72 -47.17
利润总额 -2,393.93 175.32
净利润 -2,393.93 131.80
2、请说明杨一兵决定成立和仁科技专注于医疗信息化业务从事并与北京和
仁相竞争的业务，是否取得了北京和仁股东的同意并获得该公司股东会的授权；
是否侵害了该公司其他股东或债权人的利益。
项目组回复：
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项目组访谈了北京和仁股东，取得了北京和仁股东出具的确认函。确认函中
明确：和仁科技现在或曾经聘用的员工曾经受雇于北京和仁，本股东以及北京和
仁均知晓并同意该部分员工接受和仁科技的聘用，并确认该部分员工不存在违反
竞业禁止义务、侵犯北京和仁商业秘密的情形；本股东与北京和仁其他股东（包
括杨一兵）、北京和仁、和仁科技不存在尚未履行的协议和其他约定，不存在任
何未了结事项、纠纷或潜在纠纷；北京和仁与杨一兵、和仁科技不存在尚未履行
的协议和其他约定，不存在任何未了结事项、纠纷或潜在纠纷。
鉴于北京和仁股东均已知晓并同意杨一兵设立和仁科技从事医疗信息化业
务，并确认与杨一兵、和仁科技不存在未了解事项、纠纷或潜在纠纷，杨一兵设
立和仁科技未侵害北京和仁其他股东或债权人的利益。
3、请说明公司与北京和仁或其股东在软件著作权方面是否签订过相关协议；
北京和仁清算时对于软件著作权等知识产权的归属和利用是否有相关约定；是
否存在软件著作权等方面的纠纷。
项目组回复：
项目组访谈了北京和仁股东，取得了北京和仁股东出具的确认函，调阅了北
京和仁注销资料，核查了和仁科技的软件著作权证书及其软件系统技术特点。
经核查，公司与北京和仁或其股东在软件著作权方面未签署相关协议。2012
年 12 月，北京和仁股东会通过决议，北京和仁注销后的未尽事宜由全体股东承
担。由于北京和仁其他股东在软件著作权的利用方面没有相关约定，软件著作权
归北京和仁全体股东所有。就知识产权事项，北京和仁股东已出具确认函，确认
和仁科技的知识产权、非专利技术不存在任何侵犯北京和仁及股东权益的情形，
双方不存在纠纷。
（三）关于公司大客户中控信息
2011-2013 年度，公司来自第一大客户的收入占比分别为 33.21%、30.69%、
24.16%，其中，2012-2013 年度中控信息为公司第一大客户，收入分别为 2,500.90
万元、3,379.01 万元。
1、公司董事长杨一兵、公司董事、副总经理杨波等人历史上均曾在中控信
息任职，请说明公司管理层是否持有中控信息的相关权益或其他潜在的约定。
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项目组回复：
项目组调阅了中控信息工商登记信息，访谈中控信息董事长、发行人管理层，
发行人管理层并未在中控信息持有权益，或存在其他约定
2、请比较第三方情况，说明公司与中控信息合同收入毛利率水平是否较高，
相关交易的必要性及定价的公允性，是否存在利益输送等情形。
项目组回复：
就公司与中控信息的交易，项目组核查了相关合同、公司项目执行过程文档、
收款凭证、中控信息对应项目执行过程文档等资料，现场走访了最终客户及中控
信息相关业务人员，了解了中控信息与公司业务发生背景、项目实际执行进度及
最终客户对于公司承担工作内容的评价，比较了中控信息与公司交易和公司其他
项目毛利率的差异情况，中汇会计师事务所、浙江南方会计师事务所对双方合作
的主要项目进行了专项审计。经核查，公司与中控信息合同收入毛利率水平与公
司整体毛利率水平相当，定价公允，不存在利益输送情形。详细核查过程及结果
详见本报告第二节之“二、（二）就发行人与中控信息交易情况的核查”。
3、请说明中控信息管理人员姚建民、任洪明 2013 年 7 月前基于什么原因担
任发行人董事，发行人在 2013 年 7 月前和中控集团是否存在关联方关系。2013
年 7 月后上述人员不再在和仁科技任职，发行人未来对中控信息的业务是否受到
影响。
项目组回复：
姚建民、任洪明在公司设立之初曾为股东，因此，公司股东会将其选聘为董
事。后二人陆续将其持有全部股权转让。而公司股东会并未及时改选董事，实质
上，二人并未参与公司的日常经营决策。
姚建民、任洪明并未在中控集团任职，也未曾持有中控集团股权。中控集团
与公司的关联关系为中控集团在 2011 年 4 月前，持有 100%中控研究院股权。而
中控研究院当时持有公司 9%股权。报告期内曾间接持有和仁有限 5%以上股权
的关联自然人施一明任中控集团董事。
公司与中控信息发生交易的主要原因在于：由于部分医院，特别是新建医院，
在信息系统建设过程中，会将临床医疗信息系统作为整个医院楼宇智能化工程项
目的子项目进行整体招标。由于涉及临床医疗业务，作为最终业主的医院对于临
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床医疗信息系统较为重视，会在招标文件中对相关技术标准提出明确要求，同时，
对公司在医疗信息化领域的技术实力较为认可。因此，在医院整体招标的情况下，
中控信息中标整体智能化工程项目后，会向公司采购涉及临床医疗信息系统的产
品和服务。报告期内，上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股
份有限公司、北京城建北方设备安装有限责任公司、大连嘉源装饰工程有限公司
等客户与公司的业务发生背景与中控信息类似。因此，公司与中控信息的合作基
于双方共赢，并不会因公司股权、人员的变化而产生影响。同时，公司也在积极
拓展与中控信息类似的业务伙伴，公司将逐步减少与中控信息的业务往来。
4、发行人 2013 年 12 月与中控信息就中国人民解放军总医院海南分院智能
化工程进行合作，该项目 2013 年末形成应收中控信息 1,061.06 万元。请说明解
放军总医院海南分院的应收款项收回是否存在不确定性。
项目组回复：
解放军总医院海南分院为解放军总医院管理的新建医院。中控信息负责海南
分院的整体智能化工程建设。解放军总医院在医疗信息化领域与公司有长期合作
关系，因此，公司在海南分院的新建过程中，作为中控信息的合作方，负责医疗
信息化相关的规划设计、系统测试。由于海南分院建设工期紧张，工程规划与施
工同步进行，工程内容增加较多，中控信息涉及海南分院智能化工程的相关合同
历经多次增补。在此情况下，为了保障公司在该项目的商业利益，公司与中控信
息前期签署的合作协议没有约定合同金额，约定根据最终项目审计结果确定公司
收入。
2013 年末，根据项目专项审计结果，公司确认项目收入 1,482 万元，形成应
收账款 1,571 万元。根据公司与中控信息的付款约定，中控信息从海南分院工程
回款中留存其项目成本和应得利润后，再收到后续工程回款后将及时支付给公
司。2013 年末，中控信息按约定支付公司 510 万元，由此形成年末应收账款 1,061
万元。上述款项已收回。
5、请说明公司是否对中控信息存在较大的依赖，对此公司有何具体应对措
施。
项目组回复：
公司与中控信息的合作基于双方共赢，公司在医疗信息化领域的优势对于中
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控信息取得整体智能化工程项目也有积极影响。在供应商选择过程中，医疗机构
对于整体智能化工程项目中的各个子系统技术要求保有决定权。中控信息作为整
体智能化工程项目的承包商，并不具有完全自主的采购权。相对于常规智能化工
程，公司业务更贴近与医疗机构的临床医疗业务，对于医疗机构的重要程度更高，
在竞标过程中，公司能够针对医疗信息化业务提供较专业的技术支持，有助于提
供中控信息的整体竞争力。因此，公司对中控信息不存在重大依赖。报告期内，
公司已经开始与上海延华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限
公司、北京城建北方设备安装有限责任公司、大连嘉源装饰工程有限公司等众多
智能化工程系统集成商展开合作。
由于公司业务定位于数字化医院整体解决方案，强调通过定制化开发实施满
足医疗机构个性化要求与全院信息系统整合需求。因此，公司与医疗机构之间不
仅是简单的产品销售关系，而是包括需求分析、流程优化、方案设计、定制化开
发、系统实施等环节在内的全面合作。对于公司而言，这种合作关系是保证公司
未来持续发展的基础，也是公司在与整体智能化工程项目承包商合作过程中占据
主动地位的基础。作为最终业主的医疗机构失去对公司的信任才是公司真正的风
险。针对医疗机构的客户流失风险，公司只有不断加强研发，把握医疗机构临床
医疗信息需求发展方向，才能满足客户不断深化的信息化应用需求，从而保持现
有的竞争优势，并不断将成功经验复制推广。
（四）关于人员兼职
公司实际控制人之一、董事长、总经理杨一兵在 1996 年到 2013 年期间担任
浙江大学教师，董事、副总经理傅烈勇 1996 年至 2013 年担任浙江大学教师。请
说明杨一兵、傅烈勇长期在外兼职是否取得了浙江大学的同意，是否符合浙江
大学的相关制度规定。上述人员在公司的任职是否存在利用浙江大学知识产权
等相关资源并损害浙江大学利益的情形。
请说明历史上杨一兵、杨波等人是否与中控信息、北京和仁等公司签署竞
业禁止等相关约定，对发行人投资、任职等情形是否侵害了上述公司的利益，
是否存在纠纷或潜在的争议。
项目组回复：
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1、根据从杭州高新区人才开发中心调取的杨一兵及傅烈勇人事档案，杨一
兵及傅烈勇在浙江大学任职期间，主要人事关系在浙江大学智能系统与控制研究
所，该单位负责杨一兵和傅烈勇的考核、续聘等事宜。2014 年 1 月 7 日，浙江
大学智能系统与控制研究所出具证明函确认：杨一兵从 2003 年起，不再在浙江
大学从事科研、教学等具体工作；傅烈勇从 1998 年起，不再在浙江大学从事科
研、教学等具体工作；该单位知晓两人在浙江大学以外兼职及从事投资、经营的
行为，该等行为不违反浙江大学相关规定。并确认和仁科技、杨一兵、傅烈勇在
研发过程中不存在执行浙江大学任务或利用浙江大学物资技术条件等涉及浙江
大学的职务发明创造、职务作品以及职务技术成果的情形，亦不存在与浙江大学
合作开发及受浙江大学委托进行开发等情形；确认和仁科技拥有的知识产权不存
在侵犯浙江大学权益的情形。
综上，杨一兵及傅烈勇在公司的任职不存在利用浙江大学知识产权等相关资
源并损害浙江大学利益的情形。
2、经访谈杨一兵和杨波，杨一兵未与中控信息、北京和仁签署竞业禁止协
议，杨波未与中控信息签署竞业禁止协议。
杨一兵与杨波已妥善办理了中控信息的离职手续，中控信息也已就杨一兵、
杨波在中控信息担任的职位、任职时间、离职时间出具了证明，确认与杨一兵、
杨波不存在潜在纠纷及未了事项，确认和仁科技不存在任何侵犯其知识产权、专
有技术的情形。
截至目前北京和仁已经注销，北京和仁原股东均已出具确认函，确认杨一兵
不存在违反竞业禁止义务、侵犯北京和仁商业秘密的情形，确认与杨一兵、和仁
科技之间不存在尚未履行的协议或其他约定，不存在任何未了结事项、纠纷或潜
在纠纷，确认和仁科技不存在任何侵犯北京和仁知识产权、非专利技术的情形。
综上，杨一兵和杨波对和仁科技投资及在和仁科技任职等情形不存在侵犯北
京和仁、中控信息利益的情形，不存在纠纷或潜在争议。
（五）关于募集资金投向
发行人本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资额 环评批复文件 备案文号
医疗信息化产品生产 滨 发 改 体 改
1 34,172.67 滨环评批[2014]075号
基地建设项目 [2014]009号
滨 发 改 体 改
2 企业研究院建设项目 6,654.72 滨环评批[2014]077号
[2014]010号
滨 发 改 体 改
3 营销网络项目 4,010,00 滨环评批[2014]076号
[2014]011号
偿还银行贷款与补充
4 10,000,00
流动资金
合计 54,837.39
公司作为轻资产公司，截至报告期末，公司的固定资产主要为用于办公、
研发的通用信息设备，固定资产原价为 296.18 万元，净额为 181,82 万元。本次
募集资金将大幅增加公司的固定资产投资，每年新增折旧金额为 3,822.53 万元。
请说明上述固定资产投资的必要性及合理性，预计新增折旧 3,822.53 万元是否会
对公司经营构成不利影响。
医疗信息化产品生产基地建设项目建设期为 2 年，达产后首年新增销售收入
26,352.00 万元，新增净利润 6,119.60 万元，投资利润率 20.20%，项目税后内部
收益率为 25.44%，税后动态投资回收期为 3.60 年。请结合发行人现有合同、订
单增长、客户拓展等情况进一步说明该项目效益测算的谨慎性，公司较大规模
扩充人员及产能的具体消化措施。
项目组回复：
由于公司报告期内业务仍以临床医疗信息化业务为主，成本主要为人工成
本，研发也不需要大型的专用设备，因此现有固定资产较少。未来公司将丰富产
品结构以增强市场竞争力，新增数字化场景化应用系统集成业务，从而形成了数
字化医院整体整体解决方案，因此公司需要建立专业的场景化应用实验室，来完
成软硬件一体化解决方案的研发。此外，公司现有的软硬件条件只能满足目前的
研发需求，难以符合未来公司快速发展研发需要，公司有必要增强公司的软硬件
水平，以吸引人才增强研发实力。从市场角度看，公司也需要通过建设高水平的
展示厅、案例实验室等以宣传公司系统的优越性。
发行人医疗信息化产品生产基地项目建设期为 2 年，基于可研报告的盈利预
测，项目 2016 年达产后，税后动态投资回收期为 3.60 年，首年有望新增营业收
入 26,352.00 万元，净利润 6,119.60 万元。上述数据测算时已考虑了如下实际因
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素：公司未来项目各系列产品销售单价根据公司成立以来全部合同的价格进行加
权平均进行计算；未来合作医院数量根据公司现阶段已达成合作或初步已有合作
意向医院数量进行预测；项目平均运营周期为两年，测算未来产品进度情况主要
依据过去项目进度的平均情况。因此对于项目达产后的测算比较合理。基于盈利
预测，尽管对比公司现有收入规模，项目投产初期固定资产投资带来的新增折旧
会给公司带来较大压力，但考虑到项目建设期内公司业绩的增长以及项目达产后
公司的业务规模的大幅提高，未来每年 3,822.53 万元新增折旧费用不会对公司的
经营产生较大影响。在公司业务不断发展的过程中，公司对于研发、管理、营销、
维保等人员的需求也将相应大幅提高，因此需要较大规模的扩充人员以满足发展
要求。
（六）关于收入确认
发行人收入确认的具体政策包括：电子病历系统等各类软件产品的开发和
服务，按各阶段完成的劳务量比例计算项目整体加权平均完工进度，并取得客
户签字确认作为确认完工进度依据。数字化场景应用中的系统工程实施业务按
实际发生的合同成本占合同预计的总成本的比例计算合同完工进度。请说明：
1、发行人对两类业务选用不同的方法确定完工进度的原因及合理性。
项目组回复：
公司临床医疗管理信息系统业务，主要包括电子病历及其应用延伸系统、管
理应用系统等软件定制开发，公司对此类软件定制开发和服务，按照已提供劳务
占应提供劳务的总量的比例确认完工进度。由于此类业务的成本以人工费用为
主，并有相对确定的工作进度节点，因此公司对此类业务，采用已提供劳务占应
提供劳务总量的比例确认完工进度，具有合理性。可比上市公司卫宁软件对其自
制软件产品的收入确认也采用此种完工百分比方法。
公司数字化场景应用系统业务，主要包括一体化手术室系统、远程协同会诊
平台、医疗机构运营管理中心及医院建筑智能化工程等。公司对于其中的系统工
程实施，参照建造合同收入确认原则，按照实际发生成本占预算总成本的比例确
定完工进度。由于此类业务的成本以采购成本为主，实际发生成本有较明确的依
据，同时工作进度节点在不同项目之间有较大的差异化，因此公司对此类业务，
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
采用实际发生成本占预算总成本的比例确定完工进度，具有合理性。对于从事医
疗行业解决方案、软硬件结合、医院建筑智能化工程业务的上市公司，如上海延
华智能科技（集团）股份有限公司、太极计算机股份有限公司等，也都是参照建
造合同进行收入确认。
2、在根据劳务量确定完工进度的方式下，发行人确认收入的具体节点是怎
样的，是否已经取得了充分的外部客户的客观证据确定完工进度？
项目组答复：
公司根据劳务量确定完工进度的业务以电子病历及其应用延伸系统、管理应
用系统为主，系为医院等最终客户进行的软件开发并安装实施，实施周期相对较
长，需要经过项目启动、项目计划、项目建设、上线规划、上线运行、上线运维、
项目验收七个关键节点，所以收入确认选用已提供劳务占应提供劳务的总量的比
例确认完工进度。具体方法为：将项目分为七个阶段，七阶段及相应完工进度如
下：1、项目启动（5%），2、项目计划（10%）；3、项目建设（25%），4、上
线规划（5%），5、上线运行（30%），6、上线运维（20%），7、项目验收（5%）。
各阶段完工比例的确定参考了公司对项目实施工作量的经验估算以及可比上市
公司的做法。每月末，由项目管理中心根据合同分项内容统计上述各步骤的完工
进度，按照合同分项报价确认分项内容的进度权重，最终计算出项目整体的加权
进度，然后将《合同进度确认书》递交给医院等最终客户签字确认。最终客户确
认后，公司将该加权进度作为项目整体完工百分比，并据此确认收入。且每个关
键节点一般均有客户签字确认的过程文档作为支持性文件。
3、发行人成本预算和归集的内部控制是否建立完善并运行有效？成本预算
的变更履行怎样的程序？成本中设备成本、人工成本、差旅费用等分别如何归
集并计算进度？完工进度前于合同约定付款进度的比例大致怎样？较多前于付
款进度，进度确认是否谨慎性不足？
项目组回复：
（1）公司成本预算和成本归集
目前，公司已建立了较完整的项目预算制度。具体情况为：①项目预算分两
个阶段编制：合同签订阶段、深化设计阶段。合同签订阶段对项目总体采购成本、
实施成本进行预计，深化设计阶段对于已经发生的成本用实际成本进行更新，对
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
主要材料发生价格变动、合同内容发生变化等事项进行考虑后编制。②项目预算
的编制责任人为项目经理，项目预算中的具体事项由各部门负责，如项目采购预
算成本由商务中心采购团队负责提供，实施成本由项目管理中心负责提供，设计
费用由设计部提供，外包实施费由项目管理中心负责提供。编制好的项目预算表
由项目服务中心经理、分管副总经理、分管采购的副总经理、财务负责人进行审
批。财务部定期根据项目进度乘以预算总成本计算的应确认项目成本，与项目实
际发生的成本进行比较，以验证项目预算总成本编制的准确性。从目前已实施项
目情况来看，公司预算情况相对准确。
公司也已建立较完善的成本归集制度。公司的采购成本、人工费用、差旅费
用等项目成本均按照项目进行归集。具体归集方式为：①对于采购成本，根据公
司内部流程，公司项目立项后，会成立相应项目采购小组，内部采购审批、合同
评审、付款等流程均会记录所属项目，实际发生采购成本时，公司账务系统核算
使用辅助项归集到所属项目。②对于人工费用，每月项目人员会按参与实施项目
情况进行报工时，财务上根据项目人员报工情况将相关人员费用分摊归集到对应
项目。③对于差旅费以及其他费用，相关人员进行报销时，在公司协同平台上选
择所属项目，经内部审批后，财务上将有关费用归集到所属项目。从目前已实施
项目情况看，公司成本归集基本合理。
（2）成本预算的变更程序
成本预算的编制基础发生变化时，如主要设备的价格发生重大变动、合同内
容发生变动等，由项目经理提出申请进行项目成本预算变更，各部门提供新的数
据支持，然后由项目管理中心经理、分管副总经理、分管采购的副总经理、财务
负责人进行审批。
（3）成本中设备成本和人工成本的归集
成本中设备成本和人工成本的归集，参见上述“（1）公司成本预算和成本
归集”的答复。
（4）完工进度前于合同约定付款进度的比例
对于临床医疗管理信息系统业务中的软件开发和服务，客户付款进度与完工
进度比较如下表：
序号 项目实施阶段 完工比例 收款进度
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
1 项目启动 5% 收取预付款 10-30%
2 项目计划 10%
3 项目建设 25%
4 上线规划 5%
5 上线运行 30% 收取进度款 30%-50%
6 上线运维 20%
7 项目验收 5% 收取进度款 30%
质保期 - 收取尾款 5%-10%
合计 100% 100%
从上表可以看出，在个别阶段（如项目建设、上线规划及上线运维阶段），
完工进度会提前于收款进度。另外，质保期尾款的存在，也造成完工进度提前于
收款进度。但公司客户付款进度与收入确认进度总体保持同步，不存在收入确认
进度（完工进度）大幅超过付款进度的情况。
对于数字化场景应用系统业务中的系统工程实施，收入按照已发生成本占预
算总成本比例确认。客户一般按每月或每两月公司完成的实际工程量支付工程
款。公司每月 25 日向客户提交付款申请，经监理人和客户审核，客户支付已完
工工程量对应工程款的 65%-70%。
4、发行人报告期各期末存货余额中均有未完成劳务的成本，在按完工进度
确认收入的情况下，上述存货中未完成劳务没有结转入当期成本是否恰当？
项目组回复：
公司临床医疗管理信息系统中的软件开发和服务，按照已提供劳务占应提供
劳务的总量的比例确认完工进度。根据《企业会计准则》，企业应当在资产负债
表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳
务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务成本后的金额，结转当期劳务成
本。用公式表示如下：
本期确认的提供劳务收入=提供劳务收入总额*完工进度-以前会计期间累计
已确认提供劳务收入
本期确认的提供劳务成本=提供劳务预计成本总额*完工进度-以前会计期间
累计已确认提供劳务成本
所以，公司在资产负债表日，按照上述方法结转主营业务成本，对于实际发
生超过应结转主营业务成本部分，计入存货中的未完成劳务核算。所以公司存货
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
中的未完成劳务是恰当的。
（七）关于发行人与湘雅医院的交易
中南大学湘雅医院为 2013 年公司第七大客户，2013 年销售金额为 569 万元。
招股书披露，发行人控股子公司和仁湘雅的住所在中南大学湘雅医院内，该住
所为和仁湘雅向中南大学无偿租用。全国企业信用信息公示系统显示，持有和
仁湘雅 49%的股东湖南中资科技创业投资有限公司的股东为中南大学资产经营
公司。
请说明发行人向中南大学湘雅医院的上述销售是否构成实质上的关联销
售，该笔销售价格公允性情况及对公司毛利的影响情况。
项目组回复：
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定：仅与企业存在下列关
系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、
公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存
关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制
合营企业的合营者。同时，在《创业板上市规则》中，关于关联方的界定中也不
包括控股子公司的少数股东。因此，持有和仁湘雅 49%的股东湖南中资科技创业
投资有限公司、中南大学以及湘雅医院并非公司关联方。根据湘雅医院出具的《医
疗机构执业许可证》，其经营性质为非营利性（政府办）。同时，其官方网站说
明其直属于国家卫生和计划生育委员会。因此，湘雅医院作为公立医院，并不属
于中南大学的校产医院，与中南大学不存在股权控制关系。综上所述，湘雅医院
并非公司关联方，公司与湘雅医院的交易并不构成关联交易。
项目组走访了湘雅医院，调阅了与湘雅医院相关的业务合同、项目实施工程
文档，分析了湘雅医院与公司业务的毛利率情况。经核查，2011-2013 年，公司
与湘雅医院的交易情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年
合同名称 合同金额
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
以 HRP 为核心的综
合运营管理系统建 1,165.00 553.38 360.28 34.89% 99.57 73.00 26.69%
设项目
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卫生部医院质量监
测上报软件开发项 16.80 15.62 6.20 60.29% - - -
目
湘雅医院与公司的交易毛利率低于公司平均水平，原因在于湘雅医院规模较
大，信息系统繁杂，项目实施难度较大。
四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况
内核小组会议无条件通过。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律
意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与
保荐人所作的判断并无差异。
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告签署页）
保荐代表人：
毛宗玄 年 月 日
王 丹 年 月 日
项目协办人：
李 嵩 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
甘 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
张佑君 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告签署页）
项目组其他成员：
王 琦 邵才捷 徐 铮
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
65
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附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 浙江和仁科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 毛宗玄 王丹
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和本 核查情况
次募集资金项目符合 查阅了国家关于软件行业与医疗信息化领域的产业政策
国家产业政策情况 与法规，取得了募投项目的可研报告、发改委备案文件
及环保局批文，经核查，发行人生产经营和本次募集资
金项目符合国家产业政策。
2 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注
5 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
集成电路布图设计专
有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
营权 证书或证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
8 发行人拥有与生产经 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
营相关资质（如生产许 关证书或证明文件
可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
托、委托持股情况，目
前存在一致行动关系
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
术等的情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查发行人土地使用权、商标、软件著作权等证书文
件，走访证书发放部门，现场核验发行人固定资产情况，
确认发行人不存在租赁或使用关联方相关资产的情形。
12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有
关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和
易 定价公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在关联 核查情况
交易非关联化、关联方 查阅了发行人的关联方清单及关联方工商资料，通过访
转让或注销的情形 谈了解关联方注销的原因，查阅了发行人出具的不存在
关联交易非关联化情况的承诺函。经核查，发行人不存
在关联方转让情况，仅有北京和仁作为关联方予以注销，
发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应商、 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近一个会计 是否以向新增客户函证方式进行核查
年度并一期是否存在
新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否
会计估计 核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的
影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主 要产品销售 行人前五名 告期内综合
要新增客户 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
、销售金额 价格对比情 主要客户与 的原因
变化较大客 况 发行人及其
户，核查发 股东、实际
行人对客户 控制人、董
所销售的金 事、监事、
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额、数量的 高级管理和
真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事
、高级管理人员
和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款 是否抽查货币资金明细账，
账户的真实性，是否查阅 是否核查大额货币资金流出
发行人银行帐户资料、向 和流入的业务背景
银行函证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项 是否核查应收款项的收回情
的真实性，并查阅主要债 况，回款资金汇款方与客户
务人名单，了解债务人状 的一致性
况和还款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借 是否查阅银行借款资料，是
款银行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
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（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发行人、控股股东、实 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等
际控制人违法违规事 有关部门进行核查
项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
级管理任职资格情况 或互联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
级管理遭受行政处罚、 联网搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被立
案侦查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
访发行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
市场信息 名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与
发行人的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
裁 关法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获法院接待
35 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
事、监事、高级管理、 仲裁机构
其他核心人员涉及诉
讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获法院接待
36 发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
有关中介机构及其负 董事、监事、高级管理和相关人员出具承诺等方式进行
责人、董事、监事、高 核查
级管理、相关人员是否
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存在股权或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
具的专业意见 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外经营 核查情况
或拥有境外资产情况 对公司高级管理人员进行访谈，取得公司未在境外经营
情况的声明承诺，经核查，发行人不存在从事境外经营
或拥有境外资产的情况。
41 发行人控股股东、实际 核查情况
控制人为境外企业或 核查了发行人控股股东、实际控制人的营业执照、身份
居民 证件，查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的调查
表及声明承诺，经核查，发行人控股股东、实际控制人
为境内法人、境内自然人。
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
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浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，
及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。
保荐代表人：
毛宗玄
保荐业务部门负责人：
甘 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
71
浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉
尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，
确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
保荐代表人：
王 丹
保荐业务部门负责人：
甘 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
72
浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
73
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