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和仁科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

来源：深交所
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 2016-09-28 09:30:50
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关于

浙江和仁科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

2014年6月

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

目录

释义 ........................................................................................................................................... 2

引言 ........................................................................................................................................... 6

正文 ......................................................................................................................................... 11

一、 本次发行及上市的批准和授权 .............................................................................. 11

二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................. 20

三、 发行人本次发行的实质条件 .................................................................................. 21

四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 27

五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 31

六、 发行人、股东和实际控制人 .................................................................................. 36

七、 发行人的股本及其演变过程 .................................................................................. 45

八、 发行人的业务 .......................................................................................................... 54

九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 58

十、 发行人的主要财产 .................................................................................................. 73

十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 84

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 95

十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 96

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 97

十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ............................................... 106

十六、 发行人的税务 ................................................................................................... 113

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 117

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 118

十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................... 121

二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................... 123

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 123

二十二、 结论意见 ........................................................................................................... 124

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的律师工作报告

致：浙江和仁科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所依据与浙江和仁科技股份有限公司签署的《股票发行

上市法律事务委托合同》，担任浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的专项法律顾问。

北京市中伦律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国

公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公

司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监

督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责的精神，出具本律师工作报告。

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

释义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指或本律师工作报告另有明确说

明，下列简称和术语应具有下述之涵义：

发行人、公司、和仁 指 浙江和仁科技股份有限公司，根据上下文也可

科技 涵盖其前身和仁有限

和仁有限 指 浙江和仁科技有限公司，发行人的前身

本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票

本次发行及上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市

磐源投资 指 杭州磐源投资有限公司

磐鸿投资 指 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）

雷石瑞丰 指 武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）

金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司

雷石雨花 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）

盛景财富 指 北京盛景财富投资管理有限公司

惠旭金通 指 北京惠旭金通投资中心（有限合伙）

迈迪卡科技 指 北京迈迪卡科技有限公司

中控研究院 指 浙江中控研究院有限公司

康仁投资 指 杭州康仁投资管理有限公司

维德创新 指 浙江维德创新投资管理有限公司，康仁投资的

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

前身

复贞投资 指 杭州复贞投资管理有限公司

云骥投资 指 杭州云骥投资管理有限公司

和仁湘雅 指 湖南和仁湘雅数字医疗技术有限公司

北京和仁 指 北京和仁中控数字医疗技术有限公司

中控集团 指 中控科技集团有限公司

中控信息 指 浙江浙大中控信息技术有限公司

中控技术 指 浙江中控技术股份有限公司

金源汉鼎 指 北京金源汉鼎信息技术有限公司

信银振汇 指 信银振汇（北京）股权投资基金管理有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

工商局 指 工商行政管理局

国税局 指 国家税务局

地税局 指 地方税务局

法律意见书 指 本所为本次发行及上市出具的《关于浙江和仁

科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市的法律意见书》

《招股说明书》 指 发行人为本次发行及上市制作的招股说明书

（申报稿）

《审计报告》 指 天健于 2014 年 5 月 21 日出具的编号为“天健

审[2014]5198 号”的《审计报告》

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

《 内部控 制鉴 证报 指 天健于 2014 年 5 月 21 日出具的编号为“天健

告》 审[2014]5199 号”的《浙江和仁科技股份有限

公司内部控制的鉴证报告》

《纳税鉴证报告》 指 天健于 2014 年 5 月 21 日出具的编号为“天健

审[2014]5202 号”的《浙江和仁科技股份有限

公司最近三年主要税种纳税情况说明的鉴证报

告》

《 非经常 性损 益鉴 指 天健于 2014 年 5 月 21 日出具的编号为“天健

证报告》 审[2014]5201 号”的《浙江和仁科技股份有限

公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订

《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办

法》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》（2012 年

修订）

《 编 报 规 则 第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12

号》 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报

告》（证监发[2001]37 号）

《公司章程》 指 《浙江和仁科技股份有限公司章程》（2013 年

12 月 6 日签署）

《公司章程（草案）》 指 《浙江和仁科技股份有限公司章程（草案）》

境内 指 中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别

行政区及中国台湾地区）

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

元 指 人民币元

报告期 指 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日

中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所

保荐机构 指 中信证券股份有限公司

天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

引言

一、 本所及签名律师简介

本所创立于 1993 年（合作制），1994 年经北京市司法局批准按照合伙制重

新注册，目前是特殊的普通合伙制的大型律师事务所。本所总部办公地址：北

京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层，邮政编码：100022；负责

人：张学兵；电话号码：010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：

www.zhonglun.com。

本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东

京、英国伦敦和美国纽约设有分所。

本所的法律服务领域主要包括：公司证券、房地产开发与工程建设、银行

及国际金融、国际贸易及争端解决、国际直接投资、知识产权、诉讼与仲裁、

企业破产及金融机构风险处置、资产证券化与结构融资等。

本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以

来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。

本所为发行人本次发行及上市出具法律意见书及律师工作报告的签名律师

是孙为律师、孙岳律师。以上律师执业以来无违法违规记录。

孙为律师：本所合伙人。北京大学法学硕士、清华大学工学学士、获得英

国伦敦大学亚非学院和英国相关律师协会联合颁发的法律培训证书。主要执业

领域为公司上市、兼并收购、资产重组、私募基金、金融法律服务。曾参与数十

家企业的改制、重组、首次公开发行股票并上市、上市公司再融资的法律服务

工作。联系电话：010-59572096；电子邮箱：williamsun@zhonglun.com。

孙岳律师：本所资本市场部律师。中国政法大学法学学士。主要执业领域

为公司上市、兼并收购、资产重组、私募基金法律服务。曾参与过多家企业的改

制、重组、首次公开发行股票并上市、上市公司再融资的法律服务工作。联系

电话：010-59572229；电子邮箱：sunyue@zhonglun.com。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

二、 本所律师制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程

受发行人的委托，本所为发行人本次发行及上市出具了法律意见书及本律

师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程包括：

(一) 自 2013 年 6 月正式进场工作以来，本所律师根据国家有关法律、法

规、规范性文件以及本所业务规则的要求，对公司本次发行及上市涉及的相关

法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：

公司本次发行及上市的批准和授权，公司的主体资格，本次发行及上市的实质

条件，公司的设立，股东（实际控制人），公司的股本及演变，公司的独立性，

公司的业务，关联交易及同业竞争，公司的主要财产，公司的重大债权债务，

重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事

会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，

公司的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，公司的业务发展

目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。

在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明

了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展

情况，本所律师对核查验证计划作出了适当的调整。

(二) 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向公司发出了有关本次

发行及上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了公司依据该文件清单

提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归

类整理和审查，就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文

件清单要求公司进一步提供。上述公司提供的书面资料构成了本所出具法律意

见书和律师工作报告所依据的基础资料。公司已就其向本所提供的上述书面材

料向本所作出保证：即公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、口头证言

及有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与原件一

致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐

瞒、虚假和重大遗漏之处。

(三) 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等

多种方法。这些核查验证过程主要包括：

1、 本所律师对公司的经营场所进行了实地调查，查验了公司主要财产

状况及经营系统的运行情况，了解了公司主要职能部门的设置及运作情况；与

公司管理层及有关主管人员就本次发行及上市各个方面所涉及的问题进行了必

要的交流，访谈了公司其他相关部门的人员，听取了有关人士的口头陈述。在

进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问

题，要求公司作出书面答复或出具说明及确认等；该等书面答复、说明及确认

为本所信赖，构成本所出具法律意见书及律师工作报告的支持性资料。

2、 本所律师就发行人及其附属公司、发行人关联公司的工商登记信息

进行了查档；查验了发行人及其附属公司持有的营业执照、业务经营资质、财

产权利证书等文件的原件，并就发行人及其附属公司拥有的商标、软件著作权、

专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商

标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行

人及其附属公司、发行人的实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项

登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过

互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。

3、 对于出具法律意见书及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立

的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保

护、劳动和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政

府主管机关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所出具法律意见书

及本律师工作报告的依据。

(四) 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与公司及其他中介

机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方

案。

(五) 基于以上工作基础，本所律师为公司本次发行及上市制作了法律意

见书及本律师工作报告。法律意见书及本律师工作报告制作完成后，本所根据

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

本所业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论复核。

截止本律师工作报告签署日，本所律师为发行人本次发行及上市提供法律

服务的时间总计已经超过 1,800 小时。

本所认为，作为公司本次发行及上市的法律顾问，本所律师已按照律师行

业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，

严格履行了法定职责。本所律师对公司的行为以及本次发行及上市涉及的所有

有关事实和法律问题进行了审慎核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书

及本律师工作报告；在制作法律意见书及本律师工作报告的过程中，本所律师

对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他

业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。

三、 声明事项

(一) 本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本律师工作报告签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律

意见书及本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应

的法律责任。

(二) 本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实

发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对

该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

(三) 在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印件、口头证言及有关材料上的签字和/或印章均是

真实的，有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的文件和材料是

真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

(四) 本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的境内法律问题发表法

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资

决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中

涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为按照有关中介机构出具的

专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内

容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师

不具备核查和作出判断的适当资格。

(五) 对于出具法律意见书及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立

证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有

关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书及本律师工作报告的依据。

此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出了职业判断。

(六) 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备

的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律

意见承担相应的法律责任。

(七) 本所同意发行人在其为本次发行及上市而编制的《招股说明书》中

部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，

但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权

对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。

(八) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书及本律师工作

报告作任何解释或说明。

(九) 本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本

所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师现已完成了对与出具法律意见书及本律师工作报告有关的文件资

料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告签署日前已经发生或存

在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作

报告。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

正文

一、 本次发行及上市的批准和授权

(一) 发行人董事会的批准

2014 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关

于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议

案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股并上市具体事

宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》、

《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开

发行股票并在创业板上市后稳定公司股价预案的议案》、《关于<公司上市当年度

及未来两年利润分配规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票并在创业板上市后适用的<浙江和仁科技股份有限公司章程（草案）>

的议案》、《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>

的议案》、《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>

的议案》、《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>

的议案》、《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司累积投票实施细则（草案）>

的议案》、《关于确认公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益

的议案》，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。

经核查发行人第一届董事会第五次会议的会议通知、会议决议、会议记录等，

本所律师认为，发行人第一届董事会第五次会议已依法定程序作出了批准发行人

本次发行及上市的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定，该次董事会决议合法有效。

(二) 发行人股东大会的批准和授权

2014 年 5 月 21 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，发行人 5 名

股东代表亲自出席会议，代表股份总数 6,000 万股，占发行人有表决权股份总数

的 100%。会议逐项审议并通过了关于本次发行及上市的相关议案，具体内容如

下：

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

1、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所

创业板上市的议案》

该议案的内容包括了本次发行股票的种类、面值、发行数量、发行对象、定

价方式、上市地点、发行方式及本项决议的有效期等事项，具体如下：

(1) 发行股票种类及面值

境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

(2) 发行数量

本次发行的股票数量不超过 2,000 万股，最终以中国证监会核准的数额为准。

1） 根据询价结果，若出现发行募集资金金额超过募投项目所需资金总

额及预计发行费用之和的情形，公司可在满足发行条件的前提下减少新股发行

数量，同时由符合条件的股东公开发售股份。符合条件的股东公开发售股份数

量不得超过 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得

配售股份的数量。公开发售股份的股东及相关利益方不得与自愿设定 12 个月及

以上限售期的投资者存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益

安排。

2） 如果按照上述方案需要上述符合条件的股东公开发售股份的，则由

上述股东按照其原对公司持股的相对比例进行公开发售，但作为董事、监事、

高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的 25%，

超过部分由其他非董事、监事、高级管理人员股东按其原对公司持股的相对比

例进行公开发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

3） 本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前

述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

4） 本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司实际控制

人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经

营不存在重大影响。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(3) 发行对象

本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已

在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然

人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。

(4) 发行方式

采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证

监会要求或认可的其他方式。

(5) 发行价格和定价方式

本次发行定价采用询价方式，最终发行价格在向询价对象询价的基础上，由

公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定，或中国证监会认可的其他方式确

定发行价格。

(6) 本次发行费用分摊原则

本次发行如实际发生公司股东公开发售股份的情形，保荐承销费用按照新股

发行数量和转让老股数量的相对比例由公司和参与公开发售的股东分摊，除保荐

承销费用之外的其他发行费用全部由公司承担。届时公司将按照其内部治理制度

的要求履行相关程序后与相关方签署承销及保荐协议。

(7) 上市地点

本次发行成功后，在深圳证券交易所创业板上市。

(8) 募集资金用途

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将投资于医疗信息化产品生产基地建

设项目、企业研究院建设项目、营销网络项目、补充流动资金及偿还银行贷款，

项目总投资 54,837.39 万元。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金

项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。本次公开发行募集资金到位之

前，公司可以根据实际情况先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按公司

募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(9) 本次发行前的滚存未分配利润的分配方案

公司本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东共

享。

(10) 决议有效期

本次发行有关决议自股东大会审议通过之日起两年内有效。

(11) 授权董事会

股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理公司本次申请公开发

行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的具体事宜。

2、 《关于公司股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股并上市具体

事宜的议案》

该议案同意股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次申请

公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的具体事宜，

授权范围包括：

(1) 全权办理本次发行的申报事宜；

(2) 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，

制定和实施本次发行并在深圳证券交易所创业板上市的具体方案；

(3) 决定本次发行的具体发行时间、发行数量、公司公开发行新股数

量、公司股东公开发售股份数量、发行起止日期、发行对象、发行价格、发行

方式、网上网下发行数量比例等相关事宜；

(4) 根据证券监管部门意见和市场情况，对募集资金投资项目和金额等

本次发行的具体方案作适当调整；根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓

急次序，决定募集资金的具体使用计划，在募集资金到位前可自筹资金先期投

入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；

(5) 签署、执行、修改、完成与本次发行有关的合同、协议和文件；

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(6) 决定和聘请本次发行的中介机构；

(7) 在本次公开发行前，根据监管部门相关新的政策、法律法规和规范

性文件以及审核意见，修改上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配、

投票计票制度、多元化纠纷解决机制等相关条款以及上市后公司股东分红回报

规划；

(8) 本次发行完成后，办理发行股份的上市事宜；

(9) 本次发行完成后，根据发行的实际情况对上市后适用的《公司章程

（草案）》有关条款内容进行填充、修订，并在工商管理机关办理公司章程备案

和公司注册资本变更登记等事宜；

(10) 办理与本次发行有关的其他事项；

上述授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。

3、 《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》

该议案明确本次募集资金投向以下项目：

(1) 医疗信息化产品生产基地建设项目，预计投资金额 34,172.67 万元；

(2) 企业研究院建设项目，预计投资金额 6,654.72 万元；

(3) 营销网络项目，预计投资金额 4,010 万元；

(4) 补充流动资金及偿还银行贷款 10,000 万元。

上述项目的实际资金需要量为 54,837.39 万元，若募集资金不能满足项目资

金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；在本次募集资金到

位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投入，在募集资金到位后再对

先前投入的自筹资金进行置换。若实际募集资金额超过所需资金，超出部分将用

于补充流动资金。

4、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》

该议案明确发行人在本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共同

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

享有。

5、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价预案

的议案》

该议案明确了如果公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司

股价的措施，具体如下：

(1) 启动股价稳定措施的具体条件

为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股票发行上市后三

年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形，

且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事

（不包括独立董事，下同）、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的

义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

(2) 稳定股价的具体措施

具体稳定措施包括公司回购股份，以及公司控股股东、及董事、高级管理人

员增持公司股份等。

1） 控股股东增持股份

于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内，公司控股股东（磐源投资）应

通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知

（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持

期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之

日起 3 个月内以不少于 1,000 万元资金增持股份，但股票收盘价连续 10 个交易

日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。公司股

票上市后每 12 个月内，公司控股股东因“触发稳定股价义务”而增持公司股票

的累计投入金额不超过 2,000 万元。控股股东因其他原因自愿增持公司股票的，

不受本条款限制。

2） 公司回购股份

3-3-2-16

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内未向公司送达增

持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起 20

个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回

购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应

于触发回购义务起 3 个月内以不少于 1,000 万元的资金回购公司股份，但股票收

盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股

份计划。公司股票上市后每 12 个月内，公司因“触发稳定股价义务”而回购公

司股票的累计投入金额不超过 2,000 万元。

用于回购股份的资金从回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除，

直至收回回购股份的全部资金。如控股股东已履行增持义务，则公司不再实施回

购股份措施。

3） 董事、高级管理人员增持股份

在前述措施实施后，仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司经

审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员应于出现上述情

形起 20 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，

则董事、高级管理人员应于出现上述情形之日起 20+N 个交易日内），向公司送

达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、

增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金额不低于其上一年度自公司处

取得的税后工资总额的 30%，但公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期

经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。公司股票上

市后每年度，公司董事、高级管理人员因“触发稳定股价义务”而增持公司股票

的累计投入金额不超过其上一年度自公司处取得的税后工资总额的 60%。公司董

事、高级管理人员因其他原因自愿增持公司股票的，不受本条款限制。

(3) 上述承诺的约束措施

1） 控股股东的约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，控股股东尚未启

动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事项的，则公司有权将用于

3-3-2-17

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

实施回购股票计划相等金额的应付控股股东的现金分红予以扣留。控股股东保证

在届时股东大会审议有关分红议案时投赞成票，并由公司直接将该等款项扣缴交

给公司。

2） 公司的约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据相关法律法规及规范性

文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事

项。

3） 公司董事、高级管理人员的约束措施

如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、

高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

上市后 3 年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的

董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案

相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，应对本预

案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上

同意。

6、 《关于<公司上市当年度及未来两年利润分配规划>的议案》

该议案通过了《公司上市当年度及未来两年利润分配规划》。

7、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市

后适用的<浙江和仁科技股份有限公司章程（草案）>的议案》

该议案通过了《浙江和仁科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草

案）》在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业

板上市获中国证监会及证券交易所批准后，授权公司董事会根据公司首次公开发

行股票并上市具体情况补充《公司章程（草案）》相关内容并将《公司章程（草

案）》报工商行政管理部门登记备案之日起实施。

3-3-2-18

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

8、 《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>

的议案》

该议案通过了《浙江和仁科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。该

《募集资金管理制度（草案）》在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并在深圳证券交易所创业板上市后适用。

9、 《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>

的议案》

该议案通过了《浙江和仁科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》。该

《信息披露管理制度（草案）》在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并在深圳证券交易所创业板上市后适用。

10、 《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司投资者关系管理制度（草

案）>的议案》

该议案通过了《浙江和仁科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》。

该《投资者关系管理制度（草案）》在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）

股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用。

11、 《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司累积投票实施细则（草案）>

的议案》

该议案通过了《浙江和仁科技股份有限公司累积投票实施细则（草案）》。该

《浙江和仁科技股份有限公司累积投票实施细则（草案）》在公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用

12、 《关于确认公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东

利益的议案》

该议案确认公司近三年（2011 年、2012 年、2013 年）与关联方发生关联交

易时均有合理定价依据，符合中国证监会和交易所的相关规定，没有发现损害公

司及其控股子公司利益以及其他股东利益的情况。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

经核查发行人 2014 年第二次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记

录等相关文件，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出了批准发行人

本次发行及上市的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定，该次股东大会决议合法有效。发行人该次股东大会对董事会的授权范围、

程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是合法有效的。

(三) 根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

发行人本次发行及上市尚待完成以下程序：

1、 中国证监会核准发行人本次发行；

2、 深圳证券交易所同意发行人本次上市。

二、 发行人本次发行的主体资格

(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

发行人前身和仁有限系一家于 2010 年 10 月 26 日经杭州市工商局高新区（滨

江）分局核准注册成立的有限责任公司。

发行人系 2013 年 12 月 10 日经杭州市工商局核准登记整体变更设立的股份

有限公司，持有杭州市工商局核发的注册号为“330108000063896”的《企业法

人营业执照》。（详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”）

(二) 发行人的合法存续状况

发 行人 现持 有杭 州市 工商局 于 2013 年 12 月 10 日核 发的 注 册号为

“330108000063896”的《企业法人营业执照》，该营业执照记载发行人法定代表

人为杨一兵，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为 6,000 万元，住

所为杭州市东信大道 66 号 E 座 302 室，营业期限自 2010 年 10 月 26 日至长期，

经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：软件开发，计算机软硬

件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、

成果转让，建筑智能化工程的设计与施工（凭资质证书经营）。（上述经营范围不

含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

发行人仅在北京市设立了分公司，根据北京市工商局丰台分局于 2014 年 1

月 6 日向和仁科技北京分公司核发的注册号为“110106013799226”的《营业执

照》，发行人分公司的名称为浙江和仁科技股份有限公司北京分公司，住所为北

京市丰台区富丰路 2 号 2-18 幢十二层 05 室，负责人为傅烈勇，经营范围为“许

可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术咨询；在隶属企业

授权范围内从事建筑活动。”

经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》的

规定应终止的情形，即不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者

分立而需要解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令

关闭及《公司章程》规定的其他需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为合法成立并有效存续的股份有限公司，具备

本次发行及上市的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

(一) 本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每一股份具有同等权

利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、 发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、

发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3、 如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监

事会议事规则及规范运作”所述，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬和考核委员会、

董事会提名委员会及董事会战略委员会等，具备健全且运行良好的组织机构，

相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项

的规定。

4、 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务报表已按照会计准

则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状况、经

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关

主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人近三年无重大违

法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）

项的规定。

5、 根据《审计报告》，发行人最近两个会计年度连续盈利，2011 年、

2012 年 和 2013 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为

-1,535,703.74 元、20,129,501.83 元、36,121,850.24 元，发行人具有持续盈利能

力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

6、 根据发行人于 2013 年 12 月 10 日取得的《企业法人营业执照》和工

商档案，截止本律师工作报告签署日，发行人股本总额 6,000 万元，本次拟公开

发行股票不超过 2,000 万股，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《证券

法》第五十条第一款第（二）项的规定。

7、 发行人本次发行前，其股份总数为 6,000 万股，本次拟公开发行股票

不超过 2,000 万股，不低于发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第

五十条第一款第（三）项的规定。

(二) 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的实质条件

1、 主体资格

(1) 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发

行人的股本及其演变过程”所述，发行人的前身是 2010 年 10 月 26 日成立的浙

江和仁科技有限公司，于 2013 年 12 月 10 日以账面净资产折股整体变更为股份

有限公司，发行人是依法设立、合法存续且持续经营时间已在三年以上的股份

有限公司，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定。

(2) 如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变过程”所

述，根据天健于 2013 年 12 月 5 日出具的“天健验[2013]339 号”《验资报告》，

发行人的注册资本已足额缴纳；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本

律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）。据此，发行人符合《创业

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

板首发办法》第十二条的规定。

(3) 发行人的主营业务为医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景

应用系统的研发销售、实施集成、服务支持，发行人目前主要经营一种业务；

发行人目前从事的经营活动均在杭州市工商局核准的经营范围内，且取得了经

营业务所需的各项许可证，发行人的经营活动符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告

正文第八部分“发行人的业务”、第十七部分“发行人的环境保护和产品质

量、技术等标准”）。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。

(4) 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

化，实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人、股

东和实际控制人”、第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板首发办法》第十四条的规定。

(5) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文第六部分

“发起人、股东和实际控制人”、第七部分“发行人的股本及其演变过程”），

符合《创业板首发办法》第十五条的规定。

2、 独立性

根据本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的独

立性符合《创业板首发办法》第十六条的规定，具体如下：

(1) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合

《创业板首发办法》第十六条的规定。

(2) 发行人合法拥有与生产经营有关的土地、经营用房、软件开发与现

场实施设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采

购、现场实施、销售系统，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

(3) 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财

务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；据此，发行

人的人员独立，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

(4) 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有

规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；据此，发行人的财务独立，符合

《创业板首发办法》第十六条的规定。

(5) 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形；据此，发

行人的机构独立，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

(6) 发行人独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争以及严重影响发行人独

立性或显失公允的关联交易；据此，发行人的业务独立，符合《创业板首发办法》

第十六条的规定。

3、 规范运行

(1) 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董

事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬和考

核委员会、董事会提名委员会及董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够

依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十七条第一款的规定。

(2) 根据《公司章程》第十五条的规定，“股东出席股东大会会议，所持

每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会会

议采取记名投票表决方式。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表和一名监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载

入会议记录。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。会议

主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会决议

应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示。”据此，发行人已经建立了健全的股东投票计

票制度，符合《创业板首发办法》第十七条第二款的规定。

(3) 根据《公司章程》第十五条的规定，独立董事、监事会、单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东有权根据法律法规及规范性文件的规定提

议召开临时股东大会。根据《公司章程》第六十条的规定，单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面

提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案

提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议

题和具体决议事项。根据《公司章程》第五十一条的规定，公司的利润分配应重

视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司

股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意

见。此外，根据《公司法》第九十七条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；董事、高级管理人员有《公司

法》第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求

监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有《公

司法》第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董

事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。据此，发行人已经建

立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益

权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第

十七条第二款的规定。

(4) 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和

高级管理人员能够做到忠实、勤勉，具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《创业板首发办法》第二十条的规

定：

1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交

易所公开谴责的；

3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见的。

(5) 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和本所律师的核

查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠

性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发办法》第十九条

的规定。

(6) 根据发行人的书面说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控

股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的

重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定

机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三

年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十一条的规

定。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

4、 财务与会计

(1) 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》

并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计

准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状

况、经营成果和现金流量，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。

(2) 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2011 年、2012 年和 2013 年

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 -1,535,703.74 元 、

20,129,501.83 元、36,121,850.24 元，最近两年连续盈利，且最近两年净利润累

计不少于一千万元；发行人本次发行及上市前股本总额为 6,000 万元，本次拟公

开发行股票不超过 2,000 万股，发行后股本总额不少于三千万元；截至 2013 年

12 月 31 日，发行人净资产为 116,136,868.55 元，不少于两千万元，且不存在未

弥补亏损；据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项至（四）

项的规定。

5、 募集资金运用

根据《招股说明书》记载，发行人本次发行募集资金拟用于医疗信息化产品

生产基地建设项目、企业研究院建设项目、营销网络项目及补充流动资金、偿还

银行贷款，上述项目均属于发行人主营业务范围，有明确的用途，发行人募集资

金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力及未

来资本支出规划等相适应，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《创业

板首发办法》的规定，发行人具备本次发行的实质条件。

四、 发行人的设立

(一) 发行人的设立情况

1、 发行人的设立方式

经核查发行人的工商档案及发行人提供的其他资料，发行人系由和仁有限整

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

体变更设立的股份有限公司。经天健审计，和仁有限截至 2013 年 10 月 31 日的

净资产为 93,222,668.67 元。和仁有限上述净资产中的 60,000,000 元折合成发行

人的股本，剩余的 33,222,668.67 元列入发行人的资本公积。变更后股份有限公

司的总股本为 60,000,000 股，注册资本为 60,000,000 元，由各发起人按其在和仁

有限的持股比例持有相应数额的公司股份，具体为：

发起人 股份数（股） 持股比例（%）

磐源投资 45,030,000 75.05

磐鸿投资 5,700,000 9.50

雷石瑞丰 3,534,000 5.89

金石灏汭 3,000,000 5.00

雷石雨花 1,596,000 2.66

盛景财富 1,140,000 1.90

合计 60,000,000 100.00

2、 发行人的设立程序

2013 年，和仁有限整体变更为股份有限公司，具体过程如下：

(1) 2013 年 10 月 31 日，和仁有限召开股东会，会议同意和仁有限由有

限责任公司整体变更为股份有限公司。

(2) 2013 年 11 月 20 日，天健出具了“天健审[2013]6241 号”《审计报

告》，根据该审计报告，截至 2013 年 10 月 31 日，和仁有限的净资产为

93,222,668.67 元。

(3) 2013 年 11 月 21 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报

[2013]417 号”《资产评估报告》，根据该资产评估报告，截至 2013 年 10 月 31

日，和仁有限资产净额评估价值为 93,489,775.26 元。

(4) 2013 年 11 月 21 日，磐源投资、磐鸿投资、金石灏汭、雷石瑞丰、

雷石雨花、盛景财富作为发起人，签署了整体变更设立股份有限公司的《发起人

协议》，详见本部分第（二）节“发行人设立过程中签订的《发起人协议》”。

(5) 2013 年 11 月 21 日，和仁有限召开股东会，会议同意和仁有限以截

至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产中的 60,000,000 元按股东出资比例分配并

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

折合为变更后的股份有限公司的注册资本，分为 60,000,000 股，每股一元，剩

余的 33,222,668.67 元列入股份有限公司的资本公积。

(6) 2013 年 12 月 5 日，天健出具了“天健验[2013]339 号”《验资报告》，

审验确认截至 2013 年 12 月 4 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2013

年 10 月 31 日止和仁有限经审计的净资产 93,222,668.67 元，以审计后的净资产

中的 60,000,000 元按股东出资比例分配并折合为变更后的注册资本，分为

60,000,000 股，每股 1 元，净资产中多余的 33,222,668.67 元列入资本公积。

(7) 2013 年 12 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审

议通过了《公司章程》，选举了发行人第一届董事会和监事会成员，同日，发行

人召开了董事会会议和监事会会议。详见本部分第（四）节“发行人召开创立大

会”。

(8) 2013 年 12 月 10 日，杭州市工商局向发行人核发了注册号为

“330108000063896”的《企业法人营业执照》。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的设立方式、程序等均

符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

(二) 发行人设立过程中签订的《发起人协议》

2013 年 11 月 21 日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，同意共同

发起设立浙江和仁科技股份有限公司。《发起人协议》对和仁科技股本总额，股

份总数，各发起人认购股份、持股比例和出资方式，发起人权利及义务，经营范

围以及违约责任等作出了明确约定。

经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有

关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三) 发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资情况

1、 审计

根据天健于 2013 年 11 月 20 日出具的“天健审[2013]6241 号”《审计报告》，

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

和仁有限截至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产为 93,222,668.67 元人民币。

2、 资产评估

根据坤元资产评估有限公司于 2013 年 11 月 21 日出具的“坤元评报

[2013]417 号”《资产评估报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，和仁有限资产净额

评估价值为 93,489,775.26 元人民币。

3、 验资

根据天健于 2013 年 12 月 5 日出具的“天健验[2013]339 号”《验资报告》，

审验确认截至 2013 年 12 月 4 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2013

年 10 月 31 日止和仁有限经审计的净资产 93,222,668.67 元，以审计后的净资产

中的 60,000,000 元按股东出资比例分配并折合为变更后的注册资本，分为

60,000,000 股，每股 1 元，净资产中多余的 33,222,668.67 元列入资本公积。

经本所律师核查，发行人全体发起人已认缴全部出资，并已履行了必要的

验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 发行人召开创立大会

发行人于 2013 年 12 月 6 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关

于浙江和仁科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立浙江和仁科技股份

有限公司的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司设立费用情况的报告》、

《关于浙江和仁科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、

《浙江和仁科技股份有限公司章程》、《浙江和仁科技股份有限公司股东大会议

事规则》、《浙江和仁科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江和仁科技股

份有限公司监事会议事规则》、《浙江和仁科技股份有限公司关联交易管理制

度》、《浙江和仁科技股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江和仁科技股份

有限公司对外投资管理制度》、《浙江和仁科技股份有限公司独立董事工作制

度》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于延长浙江和仁科技股份有限公

司营业期限的议案》及《关于变更浙江和仁科技股份有限公司经营范围的议案》，

选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会并决定了董事及监事的报酬。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议

事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。

(五) 工商登记

发 行 人 于 2013 年 12 月 10 日取 得了 杭 州市工 商局 核发 的注 册号为

“330108000063896”的《企业法人营业执照》，该营业执照记载发行人法定代

表人为杨一兵，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为 6,000 万元人

民币，住所为杭州市东信大道 66 号 E 座 302 室，营业期限自 2010 年 10 月 26

日至长期，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：软件开

发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、技术

服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与施工（凭资质证书经

营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

综上，本所律师认为：

1、 发行人设立的方式、条件和程序符合当时的法律、法规及规范性文

件的规定，并得到有权部门的批准；

2、 发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和

规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3、 发行人设立过程已履行了有关审计、验资等必要程序，符合设立时

法律、法规及规范性文件的规定；

4、 发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件

的要求。

五、 发行人的独立性

(一) 发行人的资产完整

经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，完

整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部进入发行

人。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东占用

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

而损害发行人利益的情况，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

(二) 发行人的业务独立

1、 发行人的业务

根据发行人现持有的注册号为“330108000063896”的《企业法人营业执

照》，发行人的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：软件开

发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、技术

服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与施工（凭资质证书经

营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述经营范

围、发行人取得的相关资质证明相符。

2、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务

(1) 经本所律师核查，截止本律师工作报告签署日，发行人实际控制人

杨一兵除控制控股股东磐源投资的股东复贞投资以及发行人股东磐鸿投资以

外，无其他控制的企业。发行人实际控制人杨波除控制控股股东磐源投资的股

东云骥投资以外，无其他控制的企业。

根据磐源投资持有的杭州市工商局高新区（滨江）分局于 2013 年 10 月 16

日核发的注册号为“330108000110055”的《企业法人营业执照》，磐源投资的

经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：实业投资、投资管理、

投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询（除商品

中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规

规定禁止、限制和许可经营的项目。）。”

根据复贞投资持有的杭州工商局余杭分局于 2013 年 7 月 30 日核发的注册号

为“330184000254500”《企业法人营业执照》，复贞投资的经营范围为“许可

经营项目：无；一般经营项目：服务：投资管理及咨询；受托资产管理，企业

事务代理，企业形象策划，财务咨询，经济信息咨询；商务信息咨询（除证券和

期货信息）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

目。）”

根据云骥投资持有的杭州市工商局余杭分局于 2013 年 7 月 30 日核发的注册

号为“330184000254518”《企业法人营业执照》，云骥投资的经营范围为“许

可经营项目：无；一般经营项目：服务：投资管理及咨询；受托资产管理，企

业事务管理，企业形象策划，财务咨询，经济信息咨询；商务信息咨询（除证券

和期货信息）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

项目。）”

根据磐鸿投资持有杭州市工商局于 2013 年 2 月 19 日核发的注册号为

“330100000176179”《合伙企业营业执照》，合伙企业类型为有限合伙企业，

经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询

（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经

营的项目。）”

根据发行人控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵和杨波出具的《避免同业

竞争承诺函》，确认承诺方及承诺方控股、参股企业不以任何形式从事或参与对

发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如本律师工作

报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控

制人之间不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为发行人业

务独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同

业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发办

法》第十六条的规定。

(三) 发行人的人员独立

根据发行人相关股东大会、董事会、监事会决议，发行人董事、监事、高

级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。根据发行人提

供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任

职情况为：

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

兼职单位与

姓名 本公司职务 兼职单位 在兼职单位的职务

公司关系

信银振汇 董事 控股股东参

股的公司

杨一兵 董事长、总经理 控股股东的

复贞投资 执行董事

股东

磐鸿投资 执行事务合伙人 发行人股东

磐源投资 执行董事 控股股东

控股股东的

云骥投资 执行董事

股东

杨波 董事、副总经理

实际控制人

金源汉鼎 监事 杨波参股的

公司

夏红 董事 浙江科技学院 教师 无

沈红 独立董事 浙江大学电气工程学院 副教授 无

曹健 独立董事 浙江泽大律师事务所 高级合伙人、副主任 无

冯忆文 独立董事 浙江韦宁会计师事务所 执业注册会计师 无

根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

的声明和保证及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼

职；根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了人事行政部，独

立负责员工劳动、人事和工资管理。

综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为发行人人

员独立，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

(四) 发行人的财务独立

1、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财

务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出

财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2、 经本所律师核查，发行人已在中国建设银行股份有限公司杭州市滨

江支行营业部开设了独立的基本账户，账号为“33001618181059166166”，发

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情

形。

3、 经本所律师核查，发行人于报告期内依法纳税，不存在因违反法

律、法规而被处罚的情形。并在浙江省国税局和浙江省地税局进行了税务登

记，分别取得了“浙税联字 330100563023775 号”《税务登记证》。

4、 根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经

按照《企业内部控制基本规范》的标准于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保

持了与财务报表相关的有效的内部控制。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人财务独立，符合《创业板

首发办法》第十六条的规定。

(五) 发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决

议，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事

会审计委员会、董事会薪酬和考核委员会、董事会提名委员会及董事会战略委

员会、经营管理层等公司治理机构。

根据发行人业务经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机

构，发行人组织结构图如下：

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

经本所律师核查，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营

管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的

情形。发行人的内部经营管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的

职权。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人机构独立，符合《创业板

首发办法》第十六条的规定。

(六) 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统

和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经

营相适应的场所、软件开发与现场实施设备，具有独立的研究开发系统。因

此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

六、 发行人、股东和实际控制人

(一) 发行人的发起人及股东

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

发行人系由和仁有限整体变更而来，发行人的发起人为磐源投资、磐鸿投

资、金石灏汭、雷石瑞丰、雷石雨花、盛景财富。具体如下：

1、 磐源投资

(1) 磐源投资基本情况如下：

磐源投资系发行人的控股股东，现持有发行人 4,503 万股股份，占发行人总

股本的 75.05%。根据磐源投资持有的杭州市工商局高新区（滨江）分局于 2013

年 10 月 16 日核发的注册号为“330108000110055”的《企业法人营业执照》，

磐源投资的住所为杭州市西湖区文二路 385 号 705 室，法定代表人为杨波，公司

类型为有限责任公司，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，经营范围为

“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：实业投资、投资管理、投资咨询

（除证券、期货）、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询（除商品中介）；

其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁

止、限制和许可经营的项目。）”成立日期为 2012 年 12 月 11 日。

(2) 磐源投资的设立及演变

根据杭州市工商局高新区（滨江）分局于 2012 年 12 月 11 日核发的注册号

为“330108000110055”的《企业法人营业执照》，磐源投资设立时的基本情况

如下：法定代表人为杨一兵，住所为杭州市西湖区文二路 385 号 705 室，注册资

本为 500 万元，实收资本为 100 万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经

营项目：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨

询、财务咨询、经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项

目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

磐源投资设立时由杨一兵担任执行董事，杨波担任经理，吴红娟担任监事。磐

源投资设立时的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

杨一兵 420 84.00

杨波 80 16.00

合计 500 100.00

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2013 年 2 月 4 日，经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准，磐源投资的

实收资本由 100 万元变更为 500 万元。

2013 年 7 月 10 日，经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准，磐源投资的

法定代表人及执行董事由杨一兵变更为杨波，经理由陶冬林担任，监事由杨一

兵担任。

2013 年 10 月 16 日，经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准，杨一兵将

其持有的 420 万元出资转让给复贞投资，杨波将其持有的 80 万元出资转让给云

骥投资。

2014 年 1 月 7 日，经杭州市工商局高新区（滨江）分局同意备案，磐源投

资的监事变更为王晖。

截止本律师工作报告签署日，磐源投资的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

复贞投资 420 84.00

云骥投资 80 16.00

合计 500 100.00

(3) 磐源投资的股东复贞投资

根据复贞投资持有的杭州工商局余杭分局于 2013 年 7 月 30 日核发的注册号

为“330184000254500”《企业法人营业执照》，复贞投资的住所为杭州市余杭

区余杭街道永安村横港组应家塘 9 号，法定代表人为杨一兵，公司类型为有限

责任公司，注册资本为 500 万元，实收资本为 100 万元，经营范围为“许可经营

项目：无；一般经营项目：服务：投资管理及咨询；受托资产管理，企业事务

代理，企业形象策划，财务咨询，经济信息咨询；商务信息咨询（除证券和期货

信息）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

成立日期为 2013 年 7 月 30 日。

截止本律师工作报告签署日，复贞投资的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

杨一兵 450 90.00

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

杨依敏 50 10.00

合计 500 100.00

(4) 磐源投资的股东云骥投资

根据云骥投资持有的杭州市工商局余杭分局于 2013 年 7 月 30 日核发的注册

号为“330184000254518”《企业法人营业执照》，住所为杭州市余杭区余杭街

道下陡门村周家组周家桥 9 号，法定代表人为杨波，公司类型为有限责任公

司，注册资本为 100 万元，实收资本为 20 万元，经营范围为“许可经营项目：

无；一般经营项目：服务：投资管理及咨询；受托资产管理，企业事务管理，

企业形象策划，财务咨询，经济信息咨询；商务信息咨询（除证券和期货信

息）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

成立日期为 2013 年 7 月 30 日。

截止本律师工作报告签署日，云骥投资的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

杨波 80 80.00

郑香叶 20 20.00

合计 100 100.00

*注：郑香叶系实际控制人杨波的岳母。

2、 磐鸿投资

磐 鸿 投 资 持 有 杭 州 市 工 商 局 于 2013 年 2 月 19 日 核 发 的 注 册 号 为

“330100000176179”的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为杭州市滨江区

浦沿街道逸天广场 2 幢 2 单元 708 室，执行事务合伙人为杨一兵，合伙企业类型

为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：投

资管理，投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁

止、限制和许可经营的项目。）”认缴出资额为 100 万元，实缴出资额为 20 万元，

合伙期限自 2012 年 12 月 18 日至 2032 年 12 月 17 日。

截止本律师工作报告签署日，磐鸿投资的出资结构如下：

合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

杨一兵 10 10.00 无限责任

傅烈勇 90 90.00 有限责任

合计 100 100.00

3、 金石灏汭

根据金石灏汭持有的青岛市工商局崂山分局于 2014 年 1 月 7 日核发的注册

号为“370212020001945”的《企业法人营业执照》，金石灏汭的住所为青岛市

崂山区崂山路 56 号网点 104，法定代表人为熊安琪，公司类型为有限责任公司

（法人独资），注册资本为 8.05 亿元，实收资本为 8.05 亿元，经营范围为“一

般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可

经营的，须凭许可证经营）”成立日期为 2012 年 12 月 4 日。

截止本律师工作报告签署日，金石灏汭的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

金石投资有限公司 80,500 100.00

截止本律师工作报告签署日，金石投资有限公司的投资结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

中信证券股份有限公司 720,000 100.00

4、 雷石瑞丰

根据雷石瑞丰持有的武汉市工商局于 2013 年 11 月 12 日核发的注册号为

“420100000313473”的《合伙企业营业执照》，雷石瑞丰的主要经营场所为武

汉市东湖开发区高新大道 666 号 315 室，执行事务合伙人为昆山雷石天恒股权投

资管理合伙企业（有限合伙）（委派人：王宇），合伙企业类型为有限合伙，经

营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法

规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和改造基金）。

（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经

营）”认缴出资额为 5,000 万元，实缴出资额为 3,727.44 万元，合伙期限自 2012

年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 31 日。

截止本律师工作报告签署日，雷石瑞丰的投资结构如下：

3-3-2-40

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式

昆山雷石天恒股权投资管理合伙

1,322.66 26.45 无限责任

企业（有限合伙）

武汉钟山雷石天衡股权投资合伙

3,176.34 63.53 有限责任

企业（有限合伙）

王珊 300.60 6.01 有限责任

戴英 200.40 4.01 有限责任

合计 5,000 100.00

截止本律师工作报告签署日，雷石瑞丰的普通合伙人昆山雷石天恒股权投

资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式

天津雷石泰合股权

投资基金管理合伙 279 90.00 无限责任

企业（有限合伙）

林云飞 31 10.00 有限责任

合计 310 100.00

截止本律师工作报告签署日，昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合

伙）的普通合伙人天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的出资

结构如下：

合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式

王宇 85.88 37.82 无限责任

饶晖 46.53 20.49 有限责任

柴朝明 36.21 15.95 有限责任

林云飞 58.43 25.74 有限责任

合计 227.05 100.00

5、 雷石雨花

根 据 雷石雨花持有的苏州 市昆山工商局于 2014 年 5 月 9 日核发的

“320500000077382 号”《合伙企业营业执照》，雷石雨花的主要经营场所为昆

山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦 5020 室，执行事务合伙人为昆山雷石天

恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇），合伙企业类型为有

限合伙企业，经营范围为“股权投资、实业投资；提供投资管理及咨询服务。

（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

展经营活动）”。认缴出资额为 31,117.1717 万元，实缴出资额为 18,221.1717 万

元，合伙期限自 2011 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日。

截止本律师工作报告签署日，雷石雨花的出资结构如下：

合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式

昆山雷石天恒股权

投资管理合伙企业 302.1717 0.97 无限责任

（有限合伙）

黄建良 4,000.00 12.85 有限责任

求伟芹 3,000.00 9.64 有限责任

张文胜 3,000.00 9.64 有限责任

季卫平 1,175.00 3.78 有限责任

大唐高鸿数据网络

1,050.00 3.37 有限责任

技术股份有限公司

钱杏芬 1,000.00 3.21 有限责任

胡长源 1,000.00 3.21 有限责任

王建立 1,000.00 3.21 有限责任

白红敏 1,000.00 3.21 有限责任

北京泰瑞创新资本

1,000.00 3.21 有限责任

管理有限公司

天津雷石泰合股权

投资基金管理合伙 1,000.00 3.21 有限责任

企业（有限合伙）

赵俊明 730.00 2.35 有限责任

陈云妹 670.00 2.15 有限责任

龚勤 550.00 1.77 有限责任

朱亮 540.00 1.74 有限责任

管文涛 500.00 1.61 有限责任

周开元 500.00 1.61 有限责任

罗建文 500.00 1.61 有限责任

李政 500.00 1.61 有限责任

罗芳 500.00 1.61 有限责任

徐建宏 500.00 1.61 有限责任

周卫 500.00 1.61 有限责任

俞月苏 500.00 1.61 有限责任

付新亭 500.00 1.61 有限责任

韦珍保 500.00 1.61 有限责任

谢敏 500.00 1.61 有限责任

王学海 500.00 1.61 有限责任

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

尤佳 500.00 1.61 有限责任

俞志凝 450.00 1.45 有限责任

吴波 400.00 1.29 有限责任

王华东 350.00 1.12 有限责任

许小平 300.00 0.96 有限责任

张力 300.00 0.96 有限责任

夏树屏 300.00 0.96 有限责任

李颖 300.00 0.96 有限责任

蒋红梅 300.00 0.96 有限责任

高颜秋雨 300.00 0.96 有限责任

施善林 200.00 0.64 有限责任

韩梅 100.00 0.32 有限责任

刘文 100.00 0.32 有限责任

张晓中 100.00 0.32 有限责任

吴建明 100.00 0.32 有限责任

合计 31,117.17 100.00

雷石雨花的普通合伙人昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）的

出资结构详见本部分第（一）节第 4 项。

6、 盛景财富

根据盛景财富持有的北京市工商局西城分局于 2013 年 12 月 23 日核发的注

册号为“110102009872809”的《企业法人营业执照》，盛景财富的住所为北京

市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 1006A，法定代表人为孟祥萌，公司类

型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 1,500 万元，实收资本为

1,500 万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资

咨询；财务顾问；企业管理咨询。”成立日期为 2006 年 8 月 28 日。

截止本律师报告签署日，盛景财富的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

陈慧轩 300 20.00

李仲青 1,200 80.00

合计 1,500 100.00

本所律师认为，发行人的发起人依法存续，具有法律、法规及规范性文件规

定的担任发起人的资格。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(二) 发起人的人数、住所、出资比例

经本所律师核查，发行人有 6 名发起人，发起人均为在中国境内登记的企

业，符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规

定。根据天健于 2013 年 12 月 5 日出具的“天健验[2013]339 号”《验资报告》，

发行人设立时的注册资本 6,000 万元，已全部由 6 名发起人全额按比例缴纳。

综上所述，本所律师认为，各发起人的人数、住所、出资比例符合当时有

效法律、行政法规及规范性文件的规定。

(三) 发起人的出资

根据天健于 2013 年 12 月 5 日出具的“天健验[2013]339 号”《验资报告》，

发行人系由和仁有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持

有和仁有限股权的比例，以和仁有限经审计的净资产作为对发行人的出资。

本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入

发行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份

有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在

其他企业中的权益折价入股的情形。

(四) 发起人的现有非发起人股东

经本所律师核查，发行人的不存在现有非发起人股东。

(五) 发行人的实际控制人

本所律师认为，杨一兵和杨波为发行人的实际控制人。

杨一兵，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，居民身

份证号码为 33010619680325****。杨一兵具体简历详见本律师工作报告正文第

十五部分“发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。

杨波，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理，居民身份

证号码为 33262319760217****。杨波具体简历详见详见本律师工作报告本文第

十五部分“发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

经本所律师核查：

1、 报告期内，杨一兵、杨波一直直接或间接持有发行人股权，合计持股

比例高于 50%。

2、 报告期内，杨一兵、杨波在发行人的历次股东会、股东大会及董事会

上均作出了相同的表决意见，且该等表决意见均获得相应会议的通过。杨一兵、

杨波对发行人股东会、股东大会及董事会决议具有实质影响，对发行人董事和高

级管理人员的提名及任免具有决定性作用。

3、 如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事

会议事规则及规范运作”所述，发行人公司治理结构健全、运行良好，杨一兵、

杨波共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

4、 2013 年 12 月 25 日，杨一兵、杨波签署了《一致行动协议》，共同

保证杨一兵、杨波作为实际控制人对和仁科技的实际控制地位。

综上所述，本所律师认为，杨一兵、杨波为发行人的实际控制人，且最近两

年未发生变更。

七、 发行人的股本及其演变过程

(一) 2010 年 10 月发行人前身和仁有限设立

2010 年 10 月 8 日，和仁有限召开股东会，会议决议选举杨一兵、傅烈勇、

姚建民、任洪明、杨波为董事，陈军兵为监事。

2010 年 10 月 8 日，和仁有限召开董事会，会议选举杨一兵为董事长，聘任

杨一兵为经理，公司法定代表人由杨一兵担任。

2010 年 10 月 8 日，傅烈勇、杨一兵、姚建民、任洪明、杨波签署《浙江和

仁科技有限公司章程》。

2010 年 10 月 13 日，立信会计师事务所有限责任公司杭州分所出具“信会

师杭验（2010）第 22 号”《验资报告》，审验确认截至 2010 年 10 月 12 日，和仁

有限已收到杨一兵的货币出资 540 万元，傅烈勇的货币出资 180 万元，姚建民的

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

货币出资 300 万元，任洪明的货币出资 60 万元，杨波的货币出资 120 万元。

根据杭州市工商局高新区（滨江）分局于 2010 年 10 月 26 日向和仁有限核

发的注册号为“330108000063896”的《企业法人营业执照》及公司提供的工商

资料，和仁有限的基本情况如下：

公司名称： 浙江和仁科技有限公司

住 所： 杭州市滨江区滨安路 1197 号 3 号楼 226 室

法定代表人： 杨一兵

公司类型： 有限责任公司

许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计

经营范围： 算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品；承接：市

政建设工程、智能建筑工程。（上述经营范围不含国家法律法规规

定禁止、限制和许可经营的项目。）

注册资本： 6,000 万元

实收资本： 1,200 万元

成立日期： 2010 年 10 月 26 日

营业期限： 2010 年 10 月 26 日至 2060 年 10 月 25 日

和仁有限设立时的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

杨一兵 2,700 540 货币 45.00

姚建民 1,500 300 货币 25.00

傅烈勇 900 180 货币 15.00

杨波 600 120 货币 10.00

任洪明 300 60 货币 5.00

合计 6,000 1,200 100.00

(二) 2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月 23 日，和仁有限召开股东会，会议决议同意姚建民将其持有

的 1,200 万元的出资转让给维德创新；任洪明将持有的 60 万元的出资转让给维

德创新，将其持有的 240 万元的出资转让给中控研究院；傅烈勇将其持有的 300

万元的出资转让给中控研究院。

2010 年 12 月 23 日，姚建民和维德创新签署了《股权转让协议》，约定姚建

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

民将其持有的和仁有限 1,200 万元的出资（其中出资额已到位 240 万元，未到位

960 万元）转让给维德创新。转让价款为 240 万元。

2010 年 12 月 23 日，任洪明和维德创新签署了《股权转让协议》，约定任洪

明将其持有的和仁有限 60 万元的出资（其中出资额已到位 12 万元，未到位 48

万元）转让给维德创新。转让价款为 12 万元。

2010 年 12 月 23 日，任洪明和中控研究院签署了《股权转让协议》，约定任

洪明将其持有的和仁有限 240 万元的出资（其中出资额已到位 48 万元，未到位

192 万元）转让给中控研究院。转让价款为 48 万元。

2010 年 12 月 23 日，傅烈勇和中控研究院签署了《股权转让协议》，约定傅

烈勇将其持有的和仁有限 300 万元的出资（其中出资额已到位 60 万元，未到位

240 万元）转让给中控研究院。转让价款为 60 万元。

2010 年 12 月 24 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登

记。此次股权变更后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

杨一兵 2,700 540 货币 45.00

维德创新 1,260 252 货币 21.00

傅烈勇 600 120 货币 10.00

杨波 600 120 货币 10.00

中控研究院 540 108 货币 9.00

姚建民 300 60 货币 5.00

合计 6,000 1,200 100.00

(三) 2012 年 5 月实缴出资变更

2012 年 5 月 15 日，和仁有限召开股东会，会议决议将注册资本分为三期到

位，第二期出资为 800 万元，到位时间为 2012 年 5 月 16 日之前，第三期出资为

4,000 万元，到位时间为 2012 年 9 月 30 日之前；并同意修改后的公司章程。

2012 年 5 月 17 日，天健出具“天健验[2012]143 号”《验资报告》，审验确

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

认截至 2012 年 5 月 16 日，和仁有限已收到杨一兵的货币出资 360 万元，杨波的

货币出资 80 万元，傅烈勇的货币出资 80 万元，姚建民的货币出资 40 万元，维

德创新的货币出资 168 万元，中控研究院的货币出资 72 万元。

2012 年 5 月 25 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登记。

此次实缴出资变更后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

杨一兵 2,700 900 货币 45.00

维德创新 1,260 420 货币 21.00

傅烈勇 600 200 货币 10.00

杨波 600 200 货币 10.00

中控研究院 540 180 货币 9.00

姚建民 300 100 货币 5.00

合计 6,000 2,000 100.00

(四) 2012 年 8 月减资

2012 年 5 月 31 日，和仁有限召开股东会，会议决议同意减少注册资本 4,000

万元。

2012 年 6 月 6 日，和仁有限于《浙江工人日报》刊登了《浙江和仁科技有

限公司减资公告》。

2012 年 8 月 9 日，天健出具了“天健验[2012]252 号”《验资报告》，审验确

认和仁有限减少注册资本 4,000 万元，为股东未缴纳货币出资，变更后的注册资

本为 2,000 万元。

2012 年 8 月 15 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登记。

此次减资后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

杨一兵 900 900 货币 45.00

维德创新 420 420 货币 21.00

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

傅烈勇 200 200 货币 10.00

杨波 200 200 货币 10.00

中控研究院 180 180 货币 9.00

姚建民 100 100 货币 5.00

合计 2,000 2,000 100.00

(五) 2012 年 8 月股权转让

2012 年 8 月 22 日，和仁有限召开股东会，会议决议同意中控研究院将持有

的和仁有限 150 万元的出资转让给杨一兵，30 万元的出资转让给维德创新。

2012 年 8 月 22 日，中控研究院与杨一兵签署了《股权转让协议》，约定中

控研究院将其持有的和仁有限 150 万元的出资转让给杨一兵，股权转让价款为

450 万元。

2012 年 8 月 22 日，中控研究院与维德创新签署了《股权转让协议》，约定

中控研究院将其持有的和仁有限 30 万元的出资转让给维德创新，股权转让价款

为 90 万元。

2012 年 8 月 23 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登记。

此次股权变更后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

杨一兵 1,050 1,050 货币 52.50

维德创新 450 450 货币 22.50

傅烈勇 200 200 货币 10.00

杨波 200 200 货币 10.00

姚建民 100 100 货币 5.00

合计 2,000 2,000 100.00

(六) 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，和仁有限召开股东会，会议决议同意杨一兵将其持有

的和仁有限 1,050 万元的出资转让给磐源投资，杨波将其持有的和仁有限 200 万

元的出资转让给磐源投资，傅烈勇将其持有的和仁有限 200 万元的出资转让给磐

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

鸿投资，姚建民将其持有的和仁有限 100 万元的股权转让给杨波。

2012 年 12 月 24 日，杨一兵与磐源投资签署了《股权转让协议》，约定杨一

兵将其持有的和仁有限 1,050 万元的出资转让给磐源投资，转让价款为 3,150 万

元人民币。2013 年 1 月 20 日，杨一兵与磐源投资签署了《股权转让协议》之补

充协议，约定将《股权转让协议》第 2 条修改为“本次股权转让的价款为 1,911

万元，受让方应于 2013 年 12 月 31 日前向出让方支付完毕该等股权转让价款。”

2012 年 12 月 24 日，傅烈勇与磐鸿投资签署了《股权转让协议》，约定傅烈

勇将其持有的和仁有限 200 万元的出资转让给磐鸿投资，转让价款为 600 万元。

2013 年 1 月 20 日，傅烈勇与磐源投资签署了《股权转让协议》之补充协议，约

定将《股权转让协议》第 2 条修改为“本次股权转让的价款为 364 万元，受让方

应于 2013 年 12 月 31 日前向出让方支付完毕该等股权转让价款。”

2012 年 12 月 24 日，杨波与磐源投资签署了《股权转让协议》，约定杨波将

其持有的和仁有限 200 万元的出资转让给磐源投资，转让价款为 600 万元。2013

年 1 月 20 日，杨波与磐源投资签署了《股权转让协议》之补充协议，约定将《股

权转让协议》第 2 条修改为“本次股权转让的价款为 364 万元，受让方应于 2013

年 12 月 31 日前向出让方支付完毕该等股权转让价款。”

和仁有限股东已出具声明，同意放弃对上述转让股权的优先购买权。

2012 年 12 月 24 日，姚建民与杨波签署了《股权转让协议》，约定姚建民将

其持有的和仁有限 100 万元的出资转让给杨波，转让价款为 300 万元。

2012 年 12 月 25 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登

记。此次股权转让变更后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

磐源投资 1,250 1,250 货币 62.50

维德创新 450 450 货币 22.50

磐鸿投资 200 200 货币 10.00

杨波 100 100 货币 5.00

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

合计 2,000 2,000 100.00

(七) 2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月 18 日，和仁有限召开股东会，会议决议同意杨波将其持有的和

仁有限 90 万元的出资转让给惠旭金通，10 万元的出资转让给迈迪卡科技。

2013 年 4 月 18 日，杨波与惠旭金通签署了《股权转让协议》，约定杨波将

其持有的和仁有限 90 万元的出资转让给惠旭金通，转让价格为 450 万元。

2013 年 4 月 18 日，杨波与迈迪卡科技签署了《股权转让协议》，约定杨波

将其持有的和仁有限 10 万元的出资转让给迈迪卡科技，转让价格为 50 万元。

2013 年 2 月 20 日，浙江维德创新投资管理有限公司更名为“杭州康仁投资

管理有限公司”。

2013 年 4 月 19 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登记。

此次股权转让变更后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

磐源投资 1,250 1,250 货币 62.50

康仁投资 450 450 货币 22.50

磐鸿投资 200 200 货币 10.00

惠旭金通 90 90 货币 4.50

迈迪卡科技 10 10 货币 0.50

合计 2,000 2,000 100.00

(八) 2013 年 9 月股权转让

2013 年 8 月 10 日，和仁有限召开股东会，会议决议同意康仁投资将其持有

的和仁有限的 450 万元的出资转让给磐源投资。

2013 年 8 月 10 日，康仁投资与磐源投资签署了《股权转让协议》及其补充

协议，约定康仁投资将其持有的和仁有限 450 万元的出资转让给磐源投资，转让

价款为 1,350 万元；2013 年 11 月 30 日前支付第一期股权转让款 450 万元，2014

年 11 月 30 日前支付第二期股权转让款 900 万元。截止本律师工作报告签署日，

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

磐源投资已向康仁投资支付股权转让款 450 万元。

2013 年 9 月 3 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登记。

此次股权转让变更后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

磐源投资 1,700 1,700 货币 85.00

磐鸿投资 200 200 货币 10.00

惠旭金通 90 90 货币 4.50

迈迪卡科技 10 10 货币 0.50

合计 2,000 2,000 100.00

(九) 2013 年 10 月增资

2013 年 9 月 23 日，和仁有限召开股东会，会议决议同意增加注册资本 105.2

万元，注册资本增加到 2105.2 万元；同意金石灏汭对公司投资 3000 万元，投资

方式为货币，其中 105.2 万元作为新增注册资本，占注册资本总额的 5%，剩余

2,894.8 万元计入公司资本公积。

2013 年 10 月 17 日，天健出具“天健验[2013]298 号”《验资报告》，审验确

认，截至 2013 年 10 月 16 日，和仁有限已收到金石灏汭缴纳的出资额 3,000 万

元，其中新增注册资本 1,052,000 元，剩余 28,948,000 元计入资本公积，均系货

币出资。

2013 年 10 月 18 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登

记。此次注册资本变更后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

磐源投资 1,700 1,700 货币 80.75

磐鸿投资 200 200 货币 9.50

金石灏汭 105.2 105.2 货币 5.00

惠旭金通 90 90 货币 4.28

迈迪卡科技 10 10 货币 0.47

合计 2,105.2 2,105.2 100.00

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(十) 2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 28 日，和仁有限召开股东会，会议决议同意惠旭金通将其持

有的和仁有限的 67 万元的出资转让给雷石瑞丰，股权转让价款为 2,010 万元；

同意惠旭金通将其持有的和仁有限的 23 万元的出资转让给雷石雨花，股权转让

价款为 690 万元；同意迈迪卡科技将其持有的和仁有限 10 万元的出资转让给雷

石雨花，股权转让价款为 300 万元；同意磐源投资将其持有的和仁有限 57 万元

的出资转让给雷石瑞丰，股权转让价款为 1,710 万元；同意磐源投资将其持有的

和仁有限 23 万元的出资转让给雷石雨花，股权转让价款为 690 万元；同意磐源

投资将其持有的和仁有限 40 万元的出资转让给盛景财富，股权转让价款为 1,200

万元。

2013 年 10 月 28 日，惠旭金通与雷石瑞丰签署了《股权转让协议》，约定惠

旭金通将其持有的和仁有限 67 万元的出资转让给雷石瑞丰，转让价款为 2,010

万元。

2013 年 10 月 28 日，惠旭金通与雷石雨花签署了《股权转让协议》，约定惠

旭金通将其持有的和仁有限 23 万元的出资转让给雷石雨花，转让价款为 690 万

元。

2013 年 10 月 28 日，迈迪卡与雷石雨花签署了《股权转让协议》，约定迈迪

卡将其持有的和仁有限 10 万元的出资转让给雷石雨花，转让价款为 300 万元。

2013 年 10 月 28 日，磐源投资与雷石瑞丰签署了《股权转让协议》，约定磐

源投资将其持有的和仁有限 57 万元的出资转让给雷石瑞丰，转让价款为 1,710

万元。

2013 年 10 月 28 日，磐源投资与雷石雨花签署了《股权转让协议》，约定磐

源投资将其持有的和仁有限 23 万元的出资转让给雷石雨花，转让价款为 690 万

元。

2013 年 10 月 28 日，磐源投资与盛景财富签署了《股权转让协议》，约定磐

源投资将其持有的和仁有限 40 万元的出资转让给盛景财富，转让价款为 1,200

3-3-2-53

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

万元。

2013 年 10 月 28 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了此次变更登

记。此次股权转让变更后，和仁有限的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

磐源投资 1,580 1,580 货币 75.05

磐鸿投资 200 200 货币 9.50

雷石瑞丰 124 124 货币 5.89

金石灏汭 105.2 105.2 货币 5.00

雷石雨花 56 56 货币 2.66

盛景财富 40 40 货币 1.90

合计 2,105.2 2,105.2 100.00

(十一) 发行人的设立

2013 年 12 月，和仁有限整体变更为股份有限公司，详见本律师工作报告正

文第四部分“发行人的设立”。

(十二) 股份质押情况

根据发行人股东的声明和保证以及本所律师的核查，发行人股东所持股份未

设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。

综上，本所律师认为：

1、 发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和

确认不存在潜在纠纷及风险；

2、 发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；

3、 发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，

所持股份无被查封、冻结的情况。

八、 发行人的业务

(一) 发行人经营范围和经营方式

3-3-2-54

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

1、 发行人及子公司的经营范围

(1) 根据发行人持有的杭州市工商局于 2013 年 12 月 10 日核发的注册号

“330108000063896”的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“许可经

营项目：无；一般经营项目：服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统

集成、机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智

能化工程的涉及与施工（凭资质证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规

规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

根据和仁湘雅持有的长沙市工商局开福分局于 2014 年 3 月 31 日核发的注册

号为“430193000032864”的《企业法人营业执照》，和仁湘雅的经营范围为“医

疗信息化技术的研究、开发；计算机软、硬件的研究、开发、销售及相关的技术

服务；计算机系统集成服务（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方

可经营）。”

(2) 发行人经营范围的历次变更如下：

2010 年 10 月 26 日，和仁有限设立时的经营范围为“许可经营项目：无；

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、网

络技术、系统集成、机电一体化产品；承接：市政建设工程、智能建筑工程。（上

述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

2012 年 4 月 18 日，和仁有限的经营范围变更为“许可经营项目：无；一般

经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、网络技

术、系统集成、机电一体化产品；建筑智能化工程的设计与施工（凭资质经营）。

上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

2013 年 12 月 10 日，和仁有限的经营范围变更为“许可经营项目：无；一

般经营项目：服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体

化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与

施工（凭资质证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目。）”

3-3-2-55

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2、 发行人及子公司拥有的经营许可

(1) 医疗器械生产企业许可证

2014 年 1 月 6 日，浙江省食品药品监督管理局向发行人核发了编号为“浙

食药监械生产许 20130152 号”《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为第二类

6870 软件，有效期至 2018 年 11 月 7 日。

(2) 医疗器械经营企业许可证

2014 年 1 月 6 日，杭州市食品药品监督管理局向发行人核发了编号为“浙

011875 号”《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为第 II 类：软件，许可期限

至 2017 年 2 月 22 日。

(3) 软件企业认定证书

2013 年 5 月 28 日，浙江省经济和信息化委员会向发行人核发了编号为“浙

R-2013-0112”的《软件企业认定证书》。

(4) 高新技术企业证书

2012 年 11 月 5 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙

江省地税局向和仁有限核发了编号为“GR201233000473”的《高新技术企业证

书》，有效期三年。

(5) 工程设计与施工资质证书

2013 年 12 月 23 日，浙江省住房和城乡建设厅向发行人核发了编号为

“C233021716”的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为贰级，业务范围为

“建筑智能化工程设计与施工贰级，可承担单项合同额 1,200 万元及以下的建筑

智能化工程，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设

计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至 2017 年 12 月 30

日。

(6) 计算机信息系统集成企业资质证书

3-3-2-56

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2013 年 5 月 20 日 ， 工 业 和 信 息 化 部 向 和 仁 有 限 核 发 了 编 号 为

“Z3330020130548”的《计算机信息系统集成企业资质证书》，适用范围为计算

机信息系统集成，资质等级叁级，有效期至 2016 年 5 月 19 日。

(7) 安全生产许可证

2014 年 1 月 2 日，浙江省住房和城乡建设厅向发行人核发了编号为“（浙）

JZ 安许证字[2012]012509”的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效

期至 2015 年 12 月 30 日。

(8) 浙江省安全技术防范行业资信等级证书

2013 年 12 月 30 日，浙江省安全技术防范行业协会向发行人核发了编号为

“0132012025”的《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》，安全技术防范行

业资信等级叁级，有效期至 2014 年 12 月 31 日。

(9) 软件企业认定证书

2013 年 10 月 24 日，湖南省经济和信息化委员会向和仁湘雅核发了编号为

“湘 R-2013-0236”的《软件企业认定证书》。

(二) 发行人在中国大陆以外经营

根据发行人的说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。

(三) 发行人的主营业务

根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人的主营业务为医疗机构临

床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支

持。

根据《审计报告》，2011 年、2012 年和 2013 年，发行人的主营业务收入分

别为 19,299,487.19 元、81,482,662.53 元、139,831,968.17 元，均占发行人每年总

业务收入的 100%。

因此，本所律师认为发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业

3-3-2-57

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

务突出，近两年未发生过变更。

(四) 发行人的持续经营

1、 经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公

司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

2、 根据天健出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在

不能支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律

师核查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。

3、 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心

人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。

综上，本所律师认为：

1、 除本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”已经披露之外，

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营

范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；

2、 发行人未在中国大陆以外经营业务；

3、 发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更；

4、 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1、 关联方

根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号

——创业板公司招股说明书》、《创业板上市规则》以及《企业会计准则第 36

号——关联方披露》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本所律师

认为报告期内发行人的关联方主要有：

(1) 报告期内发行人实际控制人及持有发行人、和仁有限 5%以上股权的

3-3-2-58

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

股东

序号 关联方 关联关系

1 杨一兵 发行人实际控制人

2 杨波 发行人实际控制人

3 磐源投资 发行人控股股东

4 磐鸿投资 持有发行人 5%以上股份的股东

5 雷石瑞丰 持有发行人 5%以上股份的股东

6 金石灏汭 持有发行人 5%以上股份的股东

7 姚建民 报告期内曾持有和仁有限 5%以上股权的股东

8 康仁投资 报告期内曾持有和仁有限 5%以上股权的股东

9 中控研究院 报告期内曾持有和仁有限 5%以上股权的股东

*注：实际控制人杨一兵、杨波系兄弟关系。

(2) 报告期内间接持有发行人及和仁有限 5%以上股权的关联自然人

序号 关联方 关联关系

1 杨一兵 间接持有发行人 5%以上股份的股东

2 杨波 间接持有发行人 5%以上股份的股东

3 杨依敏 间接持有发行人 5%以上股份的股东

4 傅烈勇 间接持有发行人 5%以上股份的股东

5 施一明 报告期内曾间接持有和仁有限 5%以上股权的股东

6 潘再生 报告期内曾间接持有和仁有限 5%以上股权的股东

7 赵鸿鸣 报告期内曾间接持有和仁有限 5%以上股权的股东

*注：杨依敏系实际控制人杨一兵女儿。

(3) 报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员

序号 关联方 关联关系

1 杨一兵 发行人董事长、总经理

2 杨波 发行人董事、副总经理

3 傅烈勇 发行人董事、副总经理

4 夏红 发行人董事

5 沈红 发行人独立董事

6 曹健 发行人独立董事

7 冯忆文 发行人独立董事

8 章逸 发行人副总经理、董事会秘书

9 张雪峰 发行人财务负责人

10 陈军兵 发行人监事

11 陶蓉 发行人职工代表监事

3-3-2-59

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

12 傅学军 发行人监事

13 任洪明 报告期内曾任和仁有限董事

14 姚建民 报告期内曾任和仁有限董事

15 陆瑞娣 报告期内曾任和仁有限的财务负责人

*注：陶蓉与实际控制人杨一兵、杨波系三代以内旁系亲属关系。

(4) 报告期内直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人

员

序号 关联方 关联关系

1 杨一兵 复贞投资的执行董事

2 杨波 磐源投资、云骥投资的执行董事

3 陶冬林 磐源投资、复贞投资的经理

4 王晖 磐源投资的监事

5 杨依敏 复贞投资的监事

6 郑香叶 云骥投资的监事

*注：陶冬林系实际控制人杨一兵、杨波舅舅，王晖系实际控制人杨波配偶。

(5) 报告期内关联自然人直接或间接控制的企业

序号 关联方 关联关系

1 复贞投资 实际控制人杨一兵控制的企业

2 磐鸿投资 实际控制人杨一兵控制的企业

3 磐源投资 实际控制人杨一兵、杨波控制的企业

4 云骥投资 实际控制人杨波控制的企业

(6) 上述关联自然人担任董事、高级管理人员的企业

序号 关联方 关联关系

1 信银振汇 实际控制人杨一兵担任董事的企业

2 复贞投资 实际控制人杨一兵担任执行董事的企业

实际控制人杨一兵担任执行事务合伙人的企

3 磐鸿投资

业

4 磐源投资 实际控制人杨波担任执行董事的企业

5 云骥投资 实际控制人杨波担任执行董事的企业

关联自然人赵鸿鸣担任董事及总经理，报告期

6 浙江网新中控信息技术有限公司

内关联自然人施一明曾担任董事的企业

7 浙江中控科教仪器设备有限公司 关联自然人潘再生担任董事的企业

8 中控科技集团有限公司 关联自然人施一明担任董事及副总裁的企业

9 浙江中控技术股份有限公司 关联自然人施一明担任副董事长的企业

3-3-2-60

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

10 浙江国自机器人技术有限公司 关联自然人施一明担任董事长的企业

11 浙江中易和节能技术有限公司 关联自然人施一明担任董事的企业

12 浙江中控太阳能技术有限公司 关联自然人施一明担任董事的企业

关联自然人施一明担任执行董事及总经理的

13 杭州康仁投资管理有限公司

企业

14 中控（天津）有限公司 关联自然人施一明担任董事的企业

15 天津中易和节能技术有限公司 关联自然人施一明担任执行董事的企业

关联自然人施一明担任执行董事及总经理的

16 杭州伟明投资管理有限公司

企业

关联自然人施一明、赵鸿鸣、潘再生担任董事

17 浙江中控研究院有限公司

的企业

中易和科技有限公司 关联自然人施一明担任董事长及总经理的企

18

业

报告期内实际控制人杨一兵曾任董事长、总经

19 北京和仁 理，关联自然人傅烈勇曾担任董事的企业（已

注销）

关于北京和仁股本及其演变过程的相关说明：

1） 根据北京市工商局朝阳分局于 2006 年 5 月 22 日核发的注册号为

“1101051958632”的《企业法人营业执照》及相关工商资料，北京和仁设立时

名称为北京浙大中控数字医疗技术有限公司，注册资本为 1,000 万元，经营范围

为技术推广服务。北京和仁设立时的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

段会龙 50 5.00

周冰倩 100 10.00

柯善刚 130 13.00

杨一兵 200 20.00

中控信息 400 40.00

金源汉鼎 120 12.00

合计 1,000 100.00

2） 2010 年 1 月名称、股权变更

2010 年 1 月 11 日，北京和仁召开股东会，根据公司截止 2009 年 6 月 30 日

的净资产评估值，同意中控信息将所持北京和仁 400 万元的出资额以 1:2.5 的价

格分别转让给褚健、李绍贞、傅烈勇，其中褚健以 625 万元的价格受让 250 万元

出资，李绍贞以 125 万元的价格受让 50 万元出资，傅烈勇以 250 万元的价格受

3-3-2-61

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

让 100 万元出资；同意柯善刚将所持北京和仁 130 万元的出资额以 325 万元的价

格转让给杨一兵，金源汉鼎将所持北京和仁 120 万元的出资额以 300 万元的价格

转让给北京德康源科技有限责任公司，周冰倩将所持北京和仁 100 万元的出资额

以 250 万元的价格转让给北京众和厚德咨询服务有限公司。

2010 年 1 月 18 日，北京和仁的名称变更为“北京和仁中控数字医疗技术有

限公司”，本次股权变更后北京和仁的股权结构为：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

杨一兵 330 33.00

褚健 250 25.00

北京德康源科技有限公司 120 12.00

北京众和厚德咨询服务有

100 10.00

限公司

傅烈勇 100 10.00

段会龙 50 5.00

李绍贞 50 5.00

合计 1,000 100.00

3） 2010 年 4 月股权变更

2010 年 4 月 2 日，北京和仁召开股东会，同意褚健将其持有的北京和仁 250

万元出资转让给施一明。本次股权变更后，北京和仁的股权结构为：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

杨一兵 330 33.00

施一明 250 25.00

北京德康源科技有限公司 120 12.00

北京众和厚德咨询服务有

100 10.00

限公司

傅烈勇 100 10.00

段会龙 50 5.00

李绍贞 50 5.00

合计 1,000 100.00

4） 2012 年 6 月起，进入注销程序

2012 年 5 月 28 日，北京和仁召开股东会，全体股东同意注销北京和仁，成

立清算组，其中组长为杨一兵，组员为段会龙、傅烈勇、施一明、李绍贞、北京

3-3-2-62

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司。

2012 年 6 月 6 日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，同意北京和

仁的清算组予以备案，负责人为杨一兵，组员为段会龙、傅烈勇、施一明、李绍

贞、北京德康源科技有限公司、北京众和厚德咨询服务有限公司。

2012 年 12 月 6 日，北京同信行税务师事务所有限责任公司出具“同信行税

审[2012]第 107 号”《北京和仁中控数字医疗技术有限责任公司清算审计报告》：

“该公司审计年度内所有应缴纳的税款，本事务所认为均已在 2012 年 11 月 30

日之前全部缴清，不存在欠缴、未缴情况。”

2012 年 12 月 14 日，北京市海淀区国税局出具“海国通（2012）21830 号”

《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》，同意北京和仁的注销申请。2012

年 12 月，北京市海淀区地税局出具“京地税（海）销字（2012）第 02601 号”

《北京市地方税务局注销税务登记证明》，确认北京和仁已在北京市海淀区地税

办结注销登记手续。

2012 年 12 月 21 日，北京和仁清算组出具《北京和仁中控数字医疗技术有

限公司注销清算报告》，决定注销北京和仁，北京和仁债权债务已清理完毕，各

项税款及职工工资已结清，已发布注销公告。2012 年 12 月 21 日，北京和仁召

开股东会，全体股东决定注销北京和仁，注销后的未尽事宜由全体股东承担，全

体股东一致确认清算报告内容。

2012 年 12 月 25 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予

北京和仁注销。

(7) 上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括该等关联自然人的配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(8) 发行人控股和参股的企业

截止本律师工作报告签署日，发行人除持有和仁湘雅 51%股权外，无其它控

股和参股的企业。和仁湘雅的具体情况详见本律师工作报告正文第十部分之

3-3-2-63

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

“（一）发行人的对外投资”。

2、 发行人与关联方之间的关联交易

(1) 经常性关联交易

1） 支付报酬

发行人向在公司任职的关联自然人支付报酬，除此之外，发行人未向其他关

联自然人支付报酬。该关联交易仍将持续进行。报告期内该关联交易的具体情况

如下：

发行人于 2013 年度、2012 年度、2011 年度向董事、监事、高级管理人员支

付的薪酬总额分别为 125.76 万元、100.56 万元、26.85 万元。

2） 商品采购

2013 年度，发行人向中控研究院采购了场景化应用项目需集成的照明控制

系统，具体情况如下：

占同类交易金额的比例

关联方 交易内容 定价方式 金额（元）

（%）

中控研究院 照明控制系统 协议价 253,734.92 0.78

(2) 偶发性关联交易

1） 公司与北京和仁互相代垫费用

2011 年度，因北京和仁处于业务收缩、注销准备过程中，和仁有限开始正

式运营。北京和仁从事医疗信息化业务的部分人员陆续离职后，转聘至和仁有限

任职。在此过程中，由于人员交接办理、北京和仁项目收尾工作等原因，和仁有

限与北京和仁存在相互代垫人员工资、费用及北京和仁项目支出的情况，按照员

工转聘时间、实际服务对象、费用发生时间及项目归属划分口径，2011 年度和

仁有限与北京和仁相互代垫人员工资、费用及项目支出的具体清单如下：

北京和仁为公司 公司为北京和仁 公司接受费用

项目

代垫费用（元） 代垫费用（元） 代垫净额（元）

人工成本 2,555,843.41 2,686,043.14 -130,199.73

3-3-2-64

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

差旅费 853,366.12 31,899.80 821,466.32

业务招待费 792,877.31 337.00 792,540.31

福利费 179,460.27 -- 179,460.27

交通费 138,542.52 -- 138,542.52

办公费 120,576.20 1,886.70 118,689.50

招聘培训费 90,360.00 -- 90,360.00

参展会议费 59,296.10 -- 59,296.10

房租物业费 39,831.80 -- 39,831.80

捐赠赞助费 30,000.00 -- 30,000.00

通讯费 24,261.33 185.00 24,076.33

签证考察费 3,100.00 -- 3,100.00

营销活动费 2,060.00 -- 2,060.00

邮寄费 960.00 -- 960.00

水电费 120.00 -- 120.00

其他费用 13,122.00 -- 13,122.00

合计 4,903,777.06 2,720,351.64 2,183,425.42

北京和仁全体股东就上述代垫费用事项接受了访谈，并出具承诺：知晓北京

和仁曾代公司支付部分费用，不再要求公司返还该部分代为支付的费用。为更真

实、公允地反映公司 2011 年度的财务状况和经营成果，公司将上述关联方减免

的债务 2,183,425.42 元进行调整，相应调整增加了 2011 年度公司的管理费用和

资本公积。

2） 关联自然人提供的担保、反担保

2012 年 9 月 11 日，杨一兵、杨波、傅烈勇与浙江万丰担保有限公司签署了

《反担保保证合同》（合同编号：WFG（企保）浙字 2012-123-01），约定杨一兵、

杨波、傅烈勇为浙江万丰担保有限公司代公司清偿的《杭州银行股份有限公司借

款合同》（合同编号：019C110201200702）项下的全部债务提供连带责任保证，

保证期间自浙江万丰担保有限公司支付代偿款项之日起两年。公司已于 2012 年

12 月 12 日清偿签署借款合同项下的债务。

2013 年 7 月 19 日，杨一兵、杨波、傅烈勇与浙江万丰担保有限公司签署了

《反担保保证合同》（合同编号：WFG（企保）浙字 2013-120-01），约定杨一兵、

杨波、傅烈勇为浙江万丰担保有限公司代公司清偿的《杭州银行股份有限公司借

款合同》（合同编号：019C110201300503）项下的全部债务提供连带责任保证，

3-3-2-65

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

保证期间自浙江万丰担保有限公司支付代偿款项之日起两年。公司已于 2013 年

12 月 24 日清偿签署借款合同项下的债务。

2013 年 4 月 13 日，杨一兵、杨波、傅烈勇与浙江万丰担保有限公司签署了

《反担保保证合同》（合同编号：WFG（企保）浙字 2013-057-01），约定杨一兵、

杨波、傅烈勇为浙江万丰担保有限公司代公司清偿的《杭州银行股份有限公司借

款合同》（合同编号：019C110201300241）项下的全部债务提供连带责任保证，

保证期间自浙江万丰担保有限公司支付代偿款项之日起两年。公司已于 2013 年

7 月 12 日清偿签署借款合同项下的债务。

2013 年 10 月 25 日，杨一兵与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签

署了《最高额保证合同》（合同编号：33100520130017312），约定杨一兵为中国

农业银行股份有限公司杭州滨江支行与公司自 2013 年 10 月 31 日起至 2015 年

10 月 30 日止办理银行保函所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余

额为人民币 2,200 万元，担保期间为债务履行期限届满之日起二年。

3） 资金拆借

报告期初，公司业务规模较小。同时，受客户采购流程影响，公司业务存在

一定季节性。因此，公司报告期内存在向控股股东、实际控制人拆入资金的情况。

资金拆借方未向公司收取资金占用利息。

关联方 滚动累计资金拆入金额（元） 起止日

磐源投资 36,100,000.00 2013 年 4 月至 2013 年 10 月期间

杨一兵 9,500,000.00 2012 年 4 月至 2012 年 9 月期间

4） 关联方资金往来余额

报告期内，公司向控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵拆入资金，不存在

关联方资金占用情况。报告期内，公司关联方资金往来余额具体情况如下：

单位：元

关联方 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

应付账款：

中控研究院 230,898.78 0 0

3-3-2-66

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

小计 230,898.78 0 0

5） 以上关联交易对公司主营业务的影响

报告期内，公司与上述关联方之间的交易主要为偶发性关联交易，金额总体

不大，对公司的财务状况和经营成果影响较小。

3、 发行人制定的关联交易公允决策程序

(1) 发行人《公司章程》的有关规定

根据《公司章程》第十二条的规定，公司与关联人发生的交易金额在 1,000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公

司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，须经股东大会审

议通过。

根据《公司章程》第十三条的规定，对公司关联方以及股东、实际控制人及

其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，并且股东大会在审议为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

根据《公司章程》第十八条的规定，公司与关联人发生的交易金额低于 1,000

万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易（公司对关联

方提供担保或者与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易除外，

依其他条款执行；公司获赠现金资产除外，不需要经董事会批准）可以由董事会

决定，超过董事会权限的，报股东大会批准。

根据《公司章程》第二十二条的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

3-3-2-67

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(2) 发行人《股东大会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：

根据《股东大会议事规则》第三条的规定，公司与关联人发生的交易金额在

1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，

以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，须经股

东大会审议通过。

根据《股东大会议事规则》第六十二条的规定，股东大会就关联交易进行表

决时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东

（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其

观点，但在投票表决时必须回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会

有表决权的股份总数。由此而产生的表决结果与股东大会通过的其他决议具有

同等的法律效力。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

(3) 发行人《董事会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：

根据《董事会议事规则》第十一条的规定，董事个人或者其所任职的其他企

业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘

任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽

快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议

有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的

表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结

果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条

件，对表决结果施加影响。

根据《董事会议事规则》第十二条的规定，董事在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后

达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有

关董事视为做了前述规定的披露。

关联董事的回避程序为：

1） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

3-3-2-68

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议超过半数通过

决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

3） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

4） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决

权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

根据《董事会议事规则》第六十七条的规定，公司董事会审议关联交易事项

时，关联董事应当回避表决。

(4) 发行人《独立董事工作制度》对关联交易制度有以下规定：

根据《独立董事工作制度》第十六条的规定，重大关联交易（指公司拟与关

联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）

应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

根据《独立董事工作制度》第十九条的规定，独立董事应当对关联交易（含

公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）向董事会或股东大会发表独立

意见。

(5) 发行人制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的关联方、

关联交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等做了专门的

规定。

4、 关联交易制度的执行情况

上述制度制定后，公司能够严格执行相关关联交易审批程序，没有发生损害

公司及非关联股东利益的情形。

2014年5月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会。该次临时股东大会

审议了《关于确认公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的

议案》。在审议该议案时，相关关联交易涉及的股东主动回避表决。经审议，上

述应回避表决股东之外的其他参会股东一致同意通过了该议案，确认报告期内，

3-3-2-69

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

和仁科技与北京和仁互相代垫费用、支付关联自然人薪酬、向关联方采购等关联

交易没有损害公司或公司股东的利益；确认公司向关联方拆入资金已全部归还，

未支付资金占用利息，没有损害公司或公司股东的利益；公司不存在同关联方之

间的应收、应付款项余额，所有事项已经处理完毕，相关债务已经得以清偿，不

存在遗留问题。

公司独立董事于2014年5月5日出具了独立董事意见：公司在改制为股份有限

公司前，相关关联交易决策方面的制度尚不完善，发生的关联交易事项存在未及

时提交董事会或股东会批准的情形。在股份有限公司设立后，公司制定了《关联

交易管理制度》和《独立董事工作制度》，完善了关联交易决策制度。作为公司

的独立董事，一致认为，公司近三年发生的其它关联交易事项不存在损害公司及

其他股东利益的情形；近三年发生的关联方资金拆入已归还，不存在遗留问题，

不会损害本次发行及上市后新增股东的利益。

综上，经本所律师核查，本所律师认为：

1、 报告期内的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形；

2、 报告期内的关联交易依照法律法规及发行人当时的公司章程履行了

相应的批准程序或取得了股东大会的确认，不存在违反当时法律、法规及发行

人当时公司章程规定的情况。

(二) 同业竞争

1、 发行人主营业务为医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应

用系统的研发销售、实施集成、服务支持。控股股东、实际控制人与公司之间

不存在同业竞争，具体情况如下：

截止本律师工作报告签署日，发行人控股股东磐源投资除持有公司 75.05%

的股权外，持有信银振汇 10%的股权。磐源投资、信银振汇主营业务均为投资管

理与咨询，与发行人不存在同业竞争。

截止本律师工作报告签署日，公司实际控制人杨一兵持有发行人股东磐鸿投

资 10%的出资、持有磐源投资股东复贞投资 90%的股权、持有中控技术 0.1519%

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

的股权，磐鸿投资、复贞投资主营业务均为投资管理与咨询，中控技术主营业务

为自动化总控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销售及技术

服务，与发行人不存在同业竞争。实际控制人杨波持有磐源投资股东云骥投资

80%的股权、持有金源汉鼎 10%的股权。云骥投资主营业务为投资管理与咨询，

金源汉鼎主营业务为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、

机械设备；企业策划、经济贸易咨询、企业管理咨询。上述企业与发行人不存在

同业竞争。

除上述企业外，公司控股股东、实际控制人不存在其他对外投资，与发行人

不存在同业竞争。

2、 2014 年 5 月 14 日，公司实际控制人杨一兵、杨波出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》，承诺：

(1) 本人及本人控股、参股企业不以任何形式从事或参与对发行人的主

营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任何地

方以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他

拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的业务。

(2) 本人及本人控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存在对发行

人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本人及本人控股、参股企

业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知发行人，同时尽力促使发行人

对该项业务拥有优先权，除非发行人明确表示放弃该项业务。

(3) 如出现本人及本人控股、参股企业从事、参与或投资与发行人主营

业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，发行人有权要

求本人及本人控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企业或项

目，并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。

3、 2014 年 5 月 14 日，公司控股股东磐源投资出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》：

3-3-2-71

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(1) 本公司及本公司控股、参股企业不以任何形式从事或参与对发行人

的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任

何地方以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或

其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞

争关系的业务。

(2) 本公司及本公司控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存在对

发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本公司及本公司控

股、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知发行人，同时尽力

促使发行人对该项业务拥有优先权，除非发行人明确表示放弃该项业务。

(3) 如出现本公司及本公司控股、参股企业从事、参与或投资与发行人

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，发行人有

权要求本公司及本公司控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企

业或项目，并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。

4、 2014 年 5 月 14 日，公司股东磐鸿投资出具了《关于避免同业竞争的

承诺函》：

(1) 本企业及本企业控股、参股企业不以任何形式从事或参与对发行人

的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任

何地方以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或

其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞

争关系的业务。

(2) 本企业及本企业控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存在对

发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本企业及本企业控

股、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知发行人，同时尽力

促使发行人对该项业务拥有优先权，除非发行人明确表示放弃该项业务。

(3) 如出现本企业及本企业控股、参股企业从事、参与或投资与发行人

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，发行人有

3-3-2-72

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

权要求本公司及本公司控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企

业或项目，并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构

成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人

利益的保护也是充分的。

十、 发行人的主要财产

(一) 发行人的对外投资

截止本律师工作报告签署日，发行人拥有一家控股子公司，即和仁湘雅。

1、 和仁湘雅的基本情况

根据长沙市工商局于 2014 年 3 月 31 日向和仁湘雅核发的注册号为

“430193000032864”的《企业法人营业执照》，和仁湘雅的基本情况如下：

公司名称： 湖南和仁湘雅数字医疗技术有限公司

住 所： 长沙市开福区湘雅路 87 号湘雅医院 J2 栋 6 楼

法定代表人： 唐新孝

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 医疗信息化技术的研究、开发；计算机软、硬件的研究、开发、销售

及相关的技术服务；计算机系统集成服务（涉及许可审批的经营项目，

凭许可证或审批文件方可经营）。

注册资本： 200 万元

成立日期： 2011 年 1 月 17 日

经营期限： 2011 年 1 月 17 日至 2041 年 1 月 16 日

2、 和仁湘雅的历史沿革

(1) 2011 年 1 月设立

2010 年 12 月 28 日，和仁湘雅召开第一届第一次股东会，会议决议选举杨

一兵、傅烈勇、蔡伟、唐新孝、李正荣为公司董事会成员，胡奕为监事，公司

法定代表人由董事长担任。

2010 年 12 月 28 日，和仁湘雅召开第一届第一次董事会会议，会议决议同

意唐新孝为公司董事长、杨一兵为公司副董事长及总经理。

3-3-2-73

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2011 年 1 月 5 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具“湘鹏程验字

[2011]0001 号”《验资报告》，审验确认截至 2011 年 1 月 5 日，和仁湘雅已收

到和仁科技和湖南中资科技创业投资有限公司缴纳的注册资本合计 200 万元。

和仁湘雅设立时的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 持股比例

股东

（万元） 金额（万元） 出资形式 （%）

和仁科技 102 102 货币 51.00

湖南中资科技创业

98 98 货币 49.00

投资有限公司

合计 200 200 100.00

(2) 2014 年 3 月 31 日，经长沙市工商局核准，和仁湘雅的住所变更为

“长沙市开福区湘雅路 87 号湘雅医院 J2 栋 6 楼”。

(二) 房屋产权

1、 房产

截止本律师工作报告签署日，发行人及其子公司尚未取得房产权属证书。

尚在建设的工程如下：

发行人已就位于杭州市滨江区共联路与规划二号支路交叉口西北角地块上

医疗物联网产品生产基地项目的建设取得杭州市规划局于 2012 年 5 月 7 日核发

的“地字第 330108201200020 号”《建设用地规划许可证》，杭州市人民政府于

2014 年 4 月 3 日核发的“杭滨国用（2014）第 200020 号”《国有土地使用证》，

杭州市规划局于 2012 年 12 月 28 日核发的“建字第 330108201200073 号”《建

设工程规划许可证》以及杭州市滨江区住房和城市建设局于 2013 年 7 月 11 日核

发的“330108201307110301 号”《建筑工程施工许可证》，建设规模为 36,406.1

平方米（含地下建筑面积 8,366.1 平方米）。截止本律师工作报告签署日，该工

程尚未完成竣工验收，发行人尚未取得房产权属证书。

2、 土地使用权

发行人以出让的方式取得了一块位于杭州市滨江区共联路与规划二号支路

3-3-2-74

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

交叉口西北角的土地使用权，地类（用途）为工业用地，使用权面积为 10,015

平方米，土地使用权终止日期为 2062 年 5 月 31 日，《国有土地使用证》编号为

“杭滨国用（2014）第 200020 号”。

(三) 发行人及其子公司租赁房屋的情况

2011 年 1 月 26 日，杭州东方通信城有限公司与和仁科技签署《房屋租赁合

同》，约定杭州东方通信城有限公司将坐落于杭州市东信大道 66 号 E 座 302 室

2282.9 平方米出租给和仁科技，房屋用途为办公、研发，租赁期限为自 2011 年

6 月 30 日起三年；该房屋月租金为 102,730.5 元/月。

2012 年 8 月 6 日，杭州东方通信城有限公司与和仁科技签署了《租赁合同

补充协议》，约定杭州东方通信城有限公司将 E 座 210 室 655.56 平方米出租给

和仁科技；租赁期限自 2012 年 9 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止，扩租面积租金

为每平米 45 元/月。

2013 年 9 月 3 日，北京金源兴泰职业有限公司与和仁科技北京分公司签署

了《房屋租赁合同》，约定北京金源兴泰职业有限公司将位于丰台区富丰路 2

号 2-18 幢十二层 05、06、07 号（1505、06、07）房间的使用权出租给和仁科技

北京分公司作商务办公之用，办公面积为 456.4 平方米，自 2013 年 10 月 13 日

起至 2014 年 10 月 12 日止，月租金为 39,706.8 元。

2012 年 3 月 1 日，中南大学湘雅医院与和仁湘雅签署《房屋无偿使用协

议》，约定中南大学湘雅医院同意和仁湘雅无偿使用坐落在湘雅路 87 号湘雅医

院 J2 栋 6 楼，使用期限为 5 年，自 2012 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日，根据

和仁湘雅出具的说明，该房屋的使用面积约为 80 平方米。

本所律师认为，发行人及其子公司签署的上述租赁合同合法有效，不存在

法律纠纷及潜在纠纷。

(四) 无形资产

1、 计算机软件著作权

3-3-2-75

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

截止本律师工作报告签署日，发行人及其子公司共登记了 38 项计算机软件

著作权，具体情况如下：

权利

著作 首次发表 他项

序号 软件名称 登记日期 取得 登记号

权人 日期 权利

方式

和仁医疗信

和仁 原始

1 息集成平台 2011.04.28 2010.11.26 质押 2011SR024263

有限 取得

软件 V1.0

和仁电子病

和仁 原始

2 历软件 2011.04.28 2010.12.15 质押 2011SR024261

有限 取得

V1.0

和仁移动护

和仁 原始

3 理系统软件 2011.08.19 2011.07.31 质押 2011SR058590

有限 取得

V1.0

和仁临床路

和仁 原始

4 径软件 2011.08.19 2011.08.11 质押 2011SR058588

有限 取得

V1.0

和仁临床数

和仁 原始

5 据中心软件 2011.08.19 2011.08.12 质押 2011SR058582

有限 取得

V1.0

和仁手术节

和仁 原始

6 目管理软件 2011.08.19 2011.06.23 质押 2011SR058580

有限 取得

V1.0

和仁一体化

和仁 原始

7 医护工作站 2011.09.05 2011.07.31 质押 2011SR063416

有限 取得

软件 V1.0

和仁

SMART

和仁 原始

8 HIS 医院信 2011.10.13 2011.09.25 质押 2011SR073495

有限 取得

息系统软件

V1.0

和仁决策支

和仁 原始

9 持系统软件 2011.12.19 2011.11.28 质押 2011SR097558

有限 取得

V1.0

和仁手术示

教播放客户 和仁 原始

10 2011.12.19 2011.12.09 质押 2011SR097393

端软件 有限 取得

V1.0

3-3-2-76

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

和仁区域医

疗个人索引 和仁 原始

11 2011.12.19 2011.11.30 质押 2011SR097320

及管理系统 有限 取得

软件 V1.0

和仁远程协

和仁 原始

12 同会诊平台 2012.11.19 2012.09.26 无 2012SR110432

有限 取得

软件 V1.0

和仁手术示

和仁 原始

13 教系统软件 2012.12.12 2011.09.01 无 2012SR123379

有限 取得

V1.0

和仁区域医

疗患者主索 和仁 原始

14 2013.08.07 2011.09.28 无 2013SR081940

引软件 有限 取得

V1.0

和仁区域医

疗 XDS 系 和仁 原始

15 2013.08.07 2012.01.08 无 2013SR081898

统软件 有限 取得

V1.0

和仁区域医

疗术语服务 和仁 原始

16 2013.08.07 2011.04.28 无 2013SR081760

系统软件 有限 取得

V1.0

和仁区域医

疗 HL7 系 和仁 原始

17 2013.08.07 2013.04.08 无 2013SR081592

统软件 有限 取得

V1.0

和仁区域医

疗 CDA

和仁 原始

18 Builder 系 2013.08.07 2012.01.08 无 2013SR081554

有限 取得

统软件

V1.0

和仁高端结

构化电子病 和仁 原始

19 2014.04.28 2012.07.01 无 2014SR050875

历软件 科技 取得

V1.0

和仁手术示

和仁 原始

20 教终端应用 2014.04.28 2014.02.20 无 2014SR050635

科技 取得

软件 V1.0

和仁医疗信

息集成交换 和仁 原始

21 2014.04.28 2013.12.01 无 2014SR050794

平台软件 科技 取得

V1.0

3-3-2-77

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

和仁移动查

和仁 原始

22 房系统软件 2012.11.01 2012.08.31 无 2012SR103603

科技 取得

V1.0

和仁医学影

像浏览中间 和仁 原始

23 2012.11.01 2012.05.10 无 2012SR103541

件软件 科技 取得

V1.0

和仁影像传

和仁 原始

24 输归档系统 2012.11.07 2012.08.17 无 2012SR105697

科技 取得

软件 V1.0

和仁区域医

和仁 原始

25 疗信息平台 2012.11.26 2012.05.31 无 2012SR114200

科技 取得

软件 V1.0

和仁消毒供

和仁 原始

26 应信息系统 2012.12.11 2012.07.20 无 2012SR122239

科技 取得

软件 V1.0

和仁放射科

和仁 原始

27 信息系统软 2012.12.19 2012.08.10 无 2012SR127685

科技 取得

件 V1.0

和仁护理电

和仁 原始

28 子病历软件 2012.12.26 2012.11.05 无 2012SR134882

科技 取得

V1.0

和仁病案质

和仁 原始

29 控系统软件 2013.01.21 2012.01.15 无 2013SR006319

科技 取得

V1.0

和仁病历文

和仁 原始

30 档系统软件 2013.01.21 2012.01.15 无 2013SR006287

科技 取得

V1.0

和仁医院客

和仁 原始

31 户关系管理 2013.02.21 2012.10.15 无 2013SR015545

科技 取得

软件 V1.0

和仁医疗门

和仁 原始

32 户系统软件 2013.03.19 2013.01.06 无 2013SR025270

科技 取得

V1.0

和仁抗生素

和仁 原始

33 管理软件 2013.07.19 2013.05.23 无 2013SR069033

科技 取得

V1.0

和仁门诊电

和仁 原始

34 子病历系统 2013.07.29 2013.05.31 无 2013SR076727

科技 取得

软件 V1.0

3-3-2-78

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

和仁医院综

合运营管理 和仁 原始

35 2013.11.06 2012.08.20 无 2013SR120439

系统软件 科技 取得

V1.0

和仁手术分

和仁 原始

36 级管理软件 2013.11.18 2013.06.10 无 2013SR127883

科技 取得

V1.0

和雅一体化

和仁 原始

37 医护工作站 2011.05.06 2011.04.18 无 2011SR026153

湘雅 取得

软件 V1.0

和雅信息服

和仁 原始

38 务中间件软 2011.05.06 2011.04.15 无 2011SR026125

湘雅 取得

件 V1.0

*注：根据《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，

法人的软件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

上述被质押的 11 项软件著作权的质押情况详见本律师工作报告正文第十一

部分“发行人的重大债权债务”。根据发行人的说明及提供的资料，上述第 1

项至第 18 项软件著作权正在办理变更名称的手续。

经核查，发行人拥有的和仁移动查房系统软件 V1.0、和仁远程协同会诊平

台软件 V1.0 分别与昆明理工大学拥有的移动查房系统软件 V1.0、远程协同会诊

平台软件 V1.0 存在相似软件信息。本所律师认为，上述两项软件著作权因存在

相似信息可能存在潜在争议、纠纷。为此，发行人已出具说明认为该等两项软件

著作权是由其独立开发完成、和仁科技依法享有完整的软件著作权。同时，发行

人控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵和杨波出具了《承诺函》，承诺发行人

如若因使用该等两项软件著作权产生纠纷进而导致发行人需履行赔偿责任的，磐

源投资、杨一兵、杨波将向发行人进行全额补偿。

经核查，和仁湘雅拥有的和雅一体化医护工作站软件 V1.0 与发行人拥有的

和仁一体化医护工作站软件 V1.0 存在相似软件信息。根据发行人出具的说明，

和仁湘雅将尽快申请撤销该软件著作权登记并停止使用该软件著作权。需要说明

的是，和仁湘雅目前持有湖南省经济和信息化委员会于 2013 年 10 月 24 日核发

的“湘 R-2013-0236”《软件企业认定证书》，待上述软件著作权撤销登记后，和

3-3-2-79

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

仁湘雅存在被依法取消软件企业认定资格的风险。

经核查，和仁湘雅拥有的和雅信息服务中间件软件 V1.0 与北京和仁拥有的

中控医疗信息服务中间件软件 V1.0 存在相似软件信息。就此，北京和仁原股东

已出具《确认函》，确认并同意发行人有权无偿相关该软件著作权涉及的程序、

文档及技术进行复制、改编、修改、使用、转让、赠予、质押、许可使用、生

产、经营或其他形式的利用，发行人不存在侵犯北京和仁或者北京和仁原股东的

任何软件著作权的情况，与北京和仁、北京和仁原股东均无任何纠纷和潜在争

议。

2、 商标

截止本律师工作报告签署日，发行人共取得 48 项注册商标所有权，该等商

标均系发行人自行申请取得，具体情况如下：

注册有效期 他项 核定服

序号 编号 注册人 商标

限 权利 务项目

2013.02.28

1 第 10204339 号 和仁科技 至 无 第 44 类

2023.02.27

2013.02.28

2 第 10204356 号 和仁科技 至 无 第 44 类

2023.02.27

2013.02.28

3 第 10172619 号 和仁科技 至 无 第7类

2023.02.27

2013.02.28

4 第 10193980 号 和仁科技 至 无 第 37 类

2023.02.27

2013.02.28

5 第 10193909 号 和仁科技 至 无 第 37 类

2023.02.27

2013.02.28

6 第 10189132 号 和仁科技 至 无 第 35 类

2023.02.27

2013.02.14

7 第 10177343 号 和仁科技 至 无 第 10 类

2023.02.13

3-3-2-80

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2013.02.14

8 第 10177359 号 和仁科技 至 无 第 10 类

2023.02.13

2013.01.21

9 第 10194087 号 和仁科技 至 无 第 41 类

2023.01.20

2013.01.21

10 第 10194085 号 和仁科技 至 无 第 41 类

2023.01.20

2013.01.21

11 第 10194054 号 和仁科技 至 无 第 41 类

2023.01.20

2013.01.21

12 第 10199009 号 和仁科技 至 无 第 42 类

2023.01.20

2013.01.21

13 第 10198994 号 和仁科技 至 无 第 42 类

2023.01.20

2013.01.21

14 第 10198971 号 和仁科技 至 无 第 42 类

2023.01.20

2013.01.21

15 第 10199484 号 和仁科技 至 无 第 43 类

2023.01.20

2013.01.21

16 第 10199409 号 和仁科技 至 无 第 43 类

2023.01.20

2013.01.21

17 第 10199439 号 和仁科技 至 无 第 43 类

2023.01.20

2013.01.28

18 第 10204317 号 和仁科技 至 无 第 44 类

2023.01.27

2013.01.21

19 第 10204367 号 和仁科技 至 无 第 44 类

2023.01.20

2013.01.21

20 第 10204392 号 和仁科技 至 无 第 45 类

2023.01.20

2013.01.21

21 第 10204442 号 和仁科技 至 无 第 45 类

2023.01.20

3-3-2-81

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2013.01.28

22 第 10204406 号 和仁科技 至 无 第 45 类

2023.01.27

2013.01.14

23 第 10172705 号 和仁科技 至 无 第7类

2023.01.13

2013.01.07

24 第 10172639 号 和仁科技 至 无 第7类

2023.01.06

2013.01.14

25 第 10172660 号 和仁科技 至 无 第7类

2023.01.13

2013.01.14

26 第 10177265 号 和仁科技 至 无 第9类

2023.01.13

2013.01.14

27 第 10177245 号 和仁科技 至 无 第9类

2023.01.13

2013.01.07

28 第 10172738 号 和仁科技 至 无 第9类

2023.01.06

2013.01.07

29 第 10172728 号 和仁科技 至 无 第9类

2023.01.06

2013.01.14

30 第 10177316 号 和仁科技 至 无 第 10 类

2023.01.13

2013.01.14

31 第 10177297 号 和仁科技 至 无 第 10 类

2023.01.13

2013.01.14

32 第 10182967 号 和仁科技 至 无 第 11 类

2023.01.13

2013.01.21

33 第 10177398 号 和仁科技 至 无 第 11 类

2023.01.20

2013.01.14

34 第 10177414 号 和仁科技 至 无 第 11 类

2023.01.13

2013.01.14

35 第 10183102 号 和仁科技 至 无 第 20 类

2023.01.13

3-3-2-82

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2013.01.14

36 第 10183063 号 和仁科技 至 无 第 20 类

2023.01.13

2013.01.14

37 第 10183009 号 和仁科技 至 无 第 20 类

2023.01.13

2013.01.14

38 第 10183036 号 和仁科技 至 无 第 20 类

2023.01.13

2013.01.14

39 第 10189252 号 和仁科技 至 无 第 36 类

2023.01.13

2013.01.14

40 第 10189245 号 和仁科技 至 无 第 36 类

2023.01.13

2013.01.14

41 第 10189272 号 和仁科技 至 无 第 36 类

2023.01.13

2013.01.14

42 第 10189315 号 和仁科技 至 无 第 37 类

2023.01.13

2013.01.14

43 第 10189341 号 和仁科技 至 无 第 37 类

2023.01.13

2013.01.14

44 第 10194045 号 和仁科技 至 无 第 38 类

2023.01.13

2013.01.21

45 第 10194019 号 和仁科技 至 无 第 38 类

2013.01.20

2013.08.14

46 第 10189159 号 和仁科技 至 无 第 35 类

2023.08.13

2013.08.14

47 第 10189197 号 和仁科技 至 无 第 36 类

2023.08.13

2013.01.21

48 第 10199197 号 和仁科技 至 无 第 43 类

2023.01.20

3、 专利

3-3-2-83

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

截止本律师报告签署日，发行人已取得 1 项发明专利，具体情况如下：

专利号 专利权人 发明名称 他项权利 专利申请日

基于IHE PIX规范的中文

ZL201210043588.X 和仁科技 无 2012.02.24

自然语言信息匹配方法

(五) 发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

经本所律师核查，除本部分第（三）节披露的被质押的软件著作权以外，发

行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

(六) 财产产权及潜在纠纷的核查

经本所律师核查，除本部分已经披露之外，发行人的主要财产均为发行人合

法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

本所律师对发行人及发行人子公司截至 2014 年 5 月 31 日的正在履行的重大

合同进行了审查。具体情况如下：

1、 销售合同

(1) 与中控信息签署的销售合同

1） 发行人与中控信息之间正在履行的销售合同有：

2013 年 10 月 7 日，中控信息与和仁科技签署了《解放军第 117 医院机场路

分院智能化工程施工合同书》，约定和仁科技负责实施解放军第 117 医院机场路

分院智能化工程中的综合布线系统、防盗报警系统等，合同总额为 15,268,435.87

元。

2013 年 10 月 22 日，中控信息与和仁科技签署了《采购及安装调试合同》，

约定中控信息为中国人民解放军第八十八医院门诊医技综合楼向和仁科技采购

信息发布系统、安全防范系统、护理呼叫系统等，合同总额为 15,209,149.35 元。

3-3-2-84

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2013 年 10 月 21 日，中控信息与和仁科技签署了《采购及安装调试合同》，

约定中控信息为北大国际医院项目向和仁科技采购重症病房探视系统、时钟管理

系统、重症病房监视系统等，合同总额为 9,724,413.89 元。

2011 年 2 月 1 日，中控信息与和仁科技签署了《软件采购合同》，约定中控

信息为天津市第一中心医院信息系统建设总承包商项目向和仁科技采购和仁医

疗信息集成平台软件 V1.0、和仁一体化医护工作站软件 V1.0 与和仁电子病历软

件 V1.0，合同总额总计为 6,900,000 元。

2013 年 11 月 8 日，中控信息与和仁科技签署了《华中科技大学同济医学院

附属同济医院 HRP 系统建设项目合同书》，约定和仁科技为华中科技大学同济医

学院附属同济医院 HRP 系统建设项目提供 HRP 研发平台和第三方开发工具的定

制开发以及项目咨询规划、产品设计、项目管理，合同总额为 5,238,000 元。

2） 报告期内中控信息的基本情况

a. 中控信息经过历次变更后，于 2010 年 3 月 15 日召开股东会，会议决

议同意各股东以货币形式增资 316 万元，并同意以截止 2009 年 12 月 31 日公司

未分配利润 1,684 万元转增注册资本，本次增资之后中控信息的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

中控集团 5,530.91 55.31

浙江大学创业投资有限公

460.91 4.61

司

王建军 2,625.45 26.25

梁伟群 1,382.73 13.83

合计 10,000.00 100.00

根据相关工商资料显示，此时中控信息的董事为孙优贤、梁伟群、章如

峰、赵忠平、朱国英，监事为王建军，经理为章如峰。

报告期内，中控集团为中控信息控股股东。2010 年 12 月至 2012 年 8 月期

间，中控研究院持有和仁有限 180 万元的出资额，占当时和仁有限注册资本的

9%。2007 年 12 月至 2011 年 4 月期间，中控集团持有中控研究院 100%的股权。

基于此，2011 年 1 至 4 月期间，和仁有限存在 5%以上股东（即中控研究院）与

3-3-2-85

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

中控信息受中控集团同一控制的情形。2011 年 4 月 18 日，中控集团将其持有的

中控研究院 100%的股权转让予中易和科技有限公司。上述和仁有限 5%以上股

东与中控信息受同一控制的情形消除。

2011 年 4 月至 2012 年 8 月中控研究院持有和仁有限出资额期间，施一明为

中易和科技有限公司第一大股东，持股比例超过 30%；潘再生、赵鸿明间接持

有中易和科技有限公司的股权，持股比例均约为 1.52%。

b. 2011 年 11 月 28 日，中控信息召开股东会，会议决议同意梁伟群将其

所持有的 1,382.7273 万元出资额转让给张伟宁，本次转让后中控信息的股权结

构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

中控集团 5,530.91 55.31

浙江大学创业投资有限公

460.91 4.61

司

王建军 2,625.45 26.25

张伟宁 1,382.73 13.83

合计 10,000.00 100.00

根据相关工商资料显示，中控信息的董事变更为孙优贤、章如峰、张伟

宁、赵忠平、朱国英，监事为王建军，经理为章如峰。

c. 根据 2012 年 11 月的工商档案显示，中控信息的董事变更为金建祥、

王建军、张伯立、章全、刘秀、江辉、张伟宁及章如峰，监事为张伟，经理为

章如峰。

d. 2014 年 3 月 31 日，中控信息召开股东会，会议决议同意中控信息增

资 1,000 万元，由王建军认缴。本次增资后中控信息的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例（%）

中控集团 5,530.91 50.28

浙江大学创业投资有限公司 460.91 4.19

王建军 3,625.45 32.96

张伟宁 1,382.73 12.57

合计 11,000.00 100.00

3-3-2-86

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

e. 根 据 浙 江 省 工 商 局 于 2014 年 4 月 18 日 核 发 的 注 册 号 为

“330000000034717”的《营业执照》，中控信息的基本情况如下：

公司名称： 浙江浙大中控信息技术有限公司

住 所： 杭州市滨江区六和路 309 号 4 幢 2 楼

法定代表人： 章如峰

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务，

交通工程的通信、监控、收费和信息化管理系统工程、市政建设工

程、环境工程、城市及道路照明工程的设计和施工，铁路和城市轨

道交通智能化系统集成、安装和技术服务，电子工程的设计、施工，

能源技术开发、工程设计、施工和技术服务，计算机软件、硬件、

机电一体化产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家法律

法规禁止、限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

注册资本： 11,000 万元

成立日期： 1999 年 10 月 24 日

经营期限： 1999 年 10 月 24 日至 2019 年 10 月 23 日

报告期初至 2013 年 7 月期间，姚建民、任洪明曾任公司董事；报告期内，

杨波任公司董事、副总经理，陈军兵、傅学军任公司监事。在此期间，姚建民、

任洪明、杨波、陈军兵均曾任职于中控信息，其中，姚建民历任事业部负责人、

技术副总监、总裁助理、业务副总裁；任洪明历任营销总监、事业部副总经

理、总裁助理；杨波历任智能建筑事业部商务总监、智能建筑事业部副总经理，

智能建筑事业部商务中心总监，于 2012 年 4 月离职；陈军兵、傅学军均为普通

职员，于 2013 年离职。中控信息就姚建民、任洪明、杨波、陈军兵、傅学军任

职情况出具证明：姚建民、任洪明、杨波、陈军兵、傅学军从未担任中控信息的

董事、监事、高级管理人员。

(2) 其他销售合同

2014 年 3 月 3 日，北京城建集团有限责任公司与和仁科技签署了《分包合

同协议书》，约定北京城建集团有限责任公司将中国人民解放军总医院门急诊楼

弱电智能化工程的施工承包工作分包给和仁科技，合同总额为 141,410,000 元。

2014 年 1 月 28 日，中国人民解放军总医院与和仁科技签署了《合同协议

3-3-2-87

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

书》，约定由和仁科技进行中国人民解放军总医院门急诊综合楼工程数字化项目

软件硬件设备采购，合同总额为 75,000,000 元。

2013 年 11 月 29 日，浙江大学医学院附属义乌医院与和仁科技签署了《浙

江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目总承包建设项目合同书》，约

定和仁科技为浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目提供相关产

品、实施、服务，包括临床数据中心、信息集成平台、基础业务、电子病历系

统等，合同总额为 35,495,701 元。

2012 年 4 月 13 日，中国人民解放军成都军区总医院与和仁科技签署了《成

都军区总医院数字化医院建设项目合同书》，约定和仁科技为成都军区总医院数

字化医院建设项目提供相关软件产品，包括和仁电子病历软件 V1.0、和仁一体

化医护工作站软件 V1.0、和仁临床数据中心软件 V1.0（CDR）等，合同总额为

16,800,000 元。

2011 年 12 月 14 日，中国人民解放军海军总医院与和仁科技签署了《军民

融合发展共建数字化医院合作项目协议书》，约定和仁科技为中国人民解放军海

军总医院“海军总医院数字化医院建设项目”提供相关产品、实施、服务，包

括建设临床数据中心、完善电子病历系统建设等，协议总价为 16,700,000 元。

该合同的具体履行以中国人民解放军海军总医院与和仁科技于 2013 年 11 月 11

日签署的《医疗信息集成平台系统合同书》（合同金额为 3,036,000 元）、于 2013

年 11 月 11 日签署的《新版电子病历系统合同书》（合同金额为 2,880,000 元）以

及后续签署的其他合同为准。

2012 年 4 月 17 日，中国人民解放军沈阳军区总医院与和仁科技签署了《沈

阳军区总医院数字化医院建设项目》，约定和仁科技为沈阳军区总医院数字化医

院建设项目提供产品、实施、服务，包括数字化医院建设总体规划、和仁电子

病历软件 V1.0、和仁一体化医护工作站软件 V1.0 等，合同总额为 15,800,000

元。

2011 年 7 月 6 日，中国人民解放军卫生信息中心与和仁科技签署了《军队

新一代医院疗养院信息系统合作开发协议》，约定由和仁科技进行军队新一代医

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院疗养院信息系统研究开发，并同意中国人民解放军卫生信息中心将军队新一

代医院疗养信息系统推广应用，研究开发经费总额为 15,000,000 元，其中

10,000,000 元用于购买和仁科技研制的新版电子病历系统作为军队新一代医院

疗养院信息系统研究开发的基础，5,000,000 元用于新一代医院疗养院信息系统

开发。

2011 年 4 月 1 日，中国人民解放军第一一七医院与和仁科技签署了《中国

人民解放军第一一七医院数字化医院建设项目合作协议书》，约定双方的合作内

容包括医院信息系统建设、医疗协同网络服务系统建设，合同总额为 15,000,000

元。

2011 年 8 月 31 日，中国人民解放军南京军区杭州疗养院与和仁科技签署了

《南京军区杭州疗养院数字化疗养院建设项目》，约定和仁科技为南京军区杭州

疗养院数字化疗养院建设项目提供如下服务：总体规划设计、总部统发系统的

应用、疗养院定制系统的建设，合同总价为 14,700,000 元。

2013 年 2 月 8 日，中国人民解放军第一五二中心医院与和仁科技签署了《中

国人民解放军第一五二中心医院数字化医院建设项目合同书》，约定为中国人民

解放军第一五二中心医院数字化医院建设项目提供相关产品、实施、服务，包

括和仁电子病历软件 、和仁一体化医护工作站软件 V1.0 等，合同总额为

14,370,000 元。

2012 年 6 月，中南大学湘雅医院与和仁科技签署了《中南大学湘雅医院以

HRP 为核心的综合运营管理系统建设项目》，约定中南大学湘雅医院委托和仁

科技开发实施中南大学湘雅医院以 HRP 为核心的综合运营管理系统建设应用软

件，主要用于中南大学湘雅医院 HRP 人财物资源管理系统、HCRM 患者服务管

理系统、OA 办公自动化系统等，合同总额为 11,650,000 元。

2014 年 4 月 30 日，中南大学湘雅二医院与和仁科技签署了《技术开发（委

托）合同》，约定中南大学湘雅二医院委托和仁科技开发用于中南大学湘雅二医

院信息化建设项目中 HRP 综合运营管理系统的相关应用软件，包括物资供应链

管理、统一采购请领平台研发等，合同总额为 11,000,000 元。

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2013 年 11 月 8 日，大连嘉源装饰工程有限公司与和仁科技签署了《建设工

程施工合同书》，约定和仁科技分包大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修

及安装工程——建筑智能化工程（二期），包括数字电视系统、多媒体系统等，

合同总额为 10,806,350 元。

2014 年 3 月，中国人民解放总医院招标采购中心与和仁科技签署了《中国

人民解放军总医院西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控系统维护保养服务合

同》，约定和仁科技为中国人民解放军总医院西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼的

自控系统及设备提供为期 5 年的维护保养服务，合同总额为 9,990,000 元。

2013 年 9 月 25 日，中国人民解放军第二炮兵总医院与和仁科技签署了《中

国人民解放军第二炮兵总医院电子病历核心软件项目合同书》，约定和仁科技为

中国人民解放军第二炮兵总医院数字智能型医院建设项目提供产品、实施、服

务，包括新版电子病历系统软件、和仁临床路径软件 V1.0 等，合同总额为

9,800,000 元。

2014 年 4 月 28 日，大连嘉源装饰工程有限公司与和仁科技签署了《建设工

程施工合同》，约定和仁科技分包大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及

安装工程——建筑智能化工程（三期），包括系统集成、健康管理平台等，合同

总额为 9,162,263.98 元。

2014 年 1 月，中国人民解放军总医院与和仁科技签署了《关于新门诊大楼

信息化系统开发项目的合同》，约定中国人民解放军总医院委托和仁科技实施中

国人民解放军总医院对新门诊楼信息化系统，包括自助终端相关软件子系统、

掌上 301 手机应用软件子系统等，合同总额为 8,500,000 元。

2011 年 12 月 15 日，中国人民解放军第三军医大学第一附属医院与和仁科

技签署了《第三军医大第一附属医院数字化医院建设项目协议书》，约定和仁科

技为中国人民解放军第三军医大学第一附属医院建设以电子病历为核心的临床

信息相关系统，合同总额为 7,600,000 元。

2013 年 5 月 30 日，中国人民解放军第一八〇医院与和仁科技签署了《中国

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人民解放军第一八零医院临床数据中心核心软件系统开发合同》，约定和仁科技

向中国人民解放军第一八〇医院提供和仁医疗信息集成平台软件 V1.0、和仁临

床数据中心软件 V1.0、和仁临床路径软件 V1.0、技术服务：电子病历个性化需

求开发、和仁决策支持系统软件 V1.0，合同总额为 7,600,000 元。

2012 年 9 月 12 日，中南大学湘雅二医院与和仁科技签署了《中南大学湘雅

二医院信息化建设临床数据中心系统项目合同书》，约定和仁科技为中南大学湘

雅二医院信息化建设临床数据中心系统项目提供产品、实施、服务，包括和仁

临床数据中心软件 V1.0、和仁医疗信息集成平台软件 V1.0、和仁一体化医护工

作站软件 V1.0 等，合同总额为 6,800,000 元。

2013 年 7 月 8 日，北京城建北方设备安装有限责任公司与和仁科技签署了

《建设工程施工专业分包合同》，约定由和仁科技分包中国人民解放军总医院玉

泉新城小区 D 地块可视对讲系统、安全防范系统、停车管理系统、通信网络系

统安装工程，合同总额为 6,700,000 元。

2012 年 7 月 31 日，杭州市下沙医院与和仁科技签署了《杭州市下沙医院数

字化医院信息系统总承包建设项目合同书》，约定和仁科技为杭州市下沙医院数

字化医院信息系统总承包建设项目提供产品、实施、服务，包括信息集成交换

平台、智能临床知识库等，合同总额为 6,650,000 元。

2013 年 9 月 2 日，中南大学湘雅三医院与和仁科技签署了《中南大学湘雅

三医院医院临床信息系统整体升级及一体化建设项目》，约定和仁科技为中南大

学湘雅三医院临床信息系统整体升级及一体化建设项目提供产品、实施、服

务，包括药品进价管理等全面升级改造、电子病历的全线升级等，合同总额为

5,350,000 元。

2013 年 5 月 20 日，杭州市第三人民医院与和仁科技签署了《杭州市第三人

民医院信息化建设二期项目采购合同》，约定向和仁科技为杭州市第三人民医院

信息化建设二期项目提供相关产品、实施、服务，包括和仁临床路径软件

V1.0、电生理信息系统等，合同总额为 4,245,900 元。

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2013 年 11 月 5 日，湖南省建筑工程集团总公司与和仁科技签署了《中国人

民解放军总医院玉泉新城小区一弱电工程（三期）施工分包合同》，约定和仁科

技分包中国人民解放军总医院玉泉新城小区一弱电工程（三期），包括通信网络

系统、安全防范系统等，合同总额为 4,000,000 元。

(3) 前面所述的销售合同中，中控信息与和仁科技于 2013 年 10 月签署

的《解放军第 117 医院机场路分院智能化工程施工合同书》和涉及中国人民解放

军第八十八医院门诊医技综合楼的《采购及安装调试合同》，以及北京城建集团

有限责任公司与和仁科技于 2014 年 3 月签署的涉及中国人民解放军总医院门急

诊楼弱电智能化工程的《分包合同协议书》，合同金额较大，且均涉及军队医院

的智能化工程项目。杭州市滨江区住房和城市建设局出具了《证明函》，确认和

仁科技可承揽由军队单位作为业主的智能化工程，具体釆购流程及相关资质要

求，根据军队发布相关规定执行。就此，本所律师走访了上述合同涉及的军队医

院，有关单位均确认知晓并同意和仁科技承接相关业务。

2、 融资及担保合同

2013 年 10 月 9 日，和仁科技与交通银行股份有限公司杭州众安分行签署了

《公开型有追索权国内保理合同》（合同编号：ZA121090），约定保理融资额度

为 484.8 万元，保理额度有效期自 2013 年 10 月 9 日至 2016 年 1 月 10 日，保理

融资方式为应收账款比例预付（即以对应的应收账款一定比例作为保理融资本金

金额，银行在受让应收账款时按本金金额预付转让价款，并在收回本金时收取

相应利息），融资比例为 80%，利率为 6.15%。

2013 年 10 月 9 日，和仁科技与交通银行股份有限公司杭州众安分行签署了

《公开型有追索权国内保理合同》（合同编号：ZA121091），约定保理融资额度

为 648 万元，保理额度有效期自 2013 年 10 月 9 日至 2015 年 12 月 31 日，保理

融资方式为应收账款比例预付（即以对应的应收账款一定比例作为保理融资本金

金额，银行在受让应收账款时按本金金额预付转让价款，并在收回本金时收取

相应利息），融资比例为 80%，利率为 6.15%。

2014 年 2 月 12 日，和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了

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《授信业务总协议》（合同编号：14PRSX003），约定中国银行股份有限公司杭

州滨江支行为公司提供贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保

函、资金业务及其他授信业务（统称“单项授信业务”）。该协议项下的单项授

信业务申请时，需提交相应申请书及/或相应合同。磐源投资为该协议提供最高

额保证，在叙作单项授信业务时，分别相应签订担保合同。

2014 年 4 月 2 日，和仁科技与招商银行股份有限公司文晖支行签署了《授

信协议》（合同编号：2014 年授字第 011 号），约定招商银行股份有限公司文晖

支行为公司提供 1,000 万元循环授信额度，授信期间为 2014 年 4 月 3 日起至 2015

年 4 月 2 日。杨一兵为该协议项下一切债务提供连带责任保证。

2013 年 10 月 31 日，和仁科技与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行

签署了《最高额权利质押合同》（合同编号：33100720130001267），约定公司以

11 项软件著作权出质，为和仁科技与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行

自 2013 年 10 月 31 日至 2016 年 10 月 30 日期间办理银行保函业务形成的债权提

供质押担保，担保的债权最高余额为 2,960 万元，担保期间为债务履行期限届满

之日起二年。

3、 建设施工合同

2013 年 5 月 8 日，和仁科技与台州建筑安装工程公司签署了《建筑工程施

工合同》，由台州建筑安装工程公司承包公司位于杭州滨江高新区的物联网园区

生产基地工程，工程内容包括桩基工程、土建工程、水电安装、通风工程、弱

电工程，总建筑面积 36,406.10 平方米，合同价款 6,470 万元。

4、 采购合同

2013 年 11 月 20 日，和仁科技与江苏精通电气工程设备有限公司签署了《采

购合同》，约定和仁科技向江苏精通电气工程设备有限公司购买 100m*50m 等不

同规格的桥架，合同价款为 580 万元。

2014 年 4 月 29 日，和仁科技与上海万坤企业发展有限公司签署了《采购合

同》，约定和仁科技向上海万坤企业发展有限公司购买六类低烟无卤非屏蔽双绞

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线等产品，合同价款为 4,432,785 元。

2014 年 4 月 29 日，和仁科技与上海宇宥网络科技经营中心签署了《采购合

同》，约定和仁科技向上海宇宥网络科技经营中心购买 12 芯多模低烟无卤万兆光

纤等产品，合同价款为 3,821,468 元。

(二) 合同主体的变更及合同的履行

经本所律师核查，发行人及其子公司作为上述重大合同的签约主体，不存

在需要变更合同主体的情形，发行人及其子公司继续履行该等合同不存在实质

性法律障碍。

(三) 发行人的侵权之债

根据发行人及其子公司的声明与保证，发行人及其子公司住所地工商局、

税务局、环境保护局、社会保险管理部门出具的证明及本所律师的核查，发行

人不存在因产品质量、环境保护、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四) 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”、本部分中提及

的关联交易及重大债权债务之外，报告期内发行人与关联方不存在其他重大债

权债务，发行人与关联方不存在正在履行的相互提供担保情况。

(五) 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据天健出具的《审计报告》并经本所律师的核查，截至 2013 年 12 月 31

日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产

生，合法有效。

综上，本所律师认为：

1、 发行人正在履行的重大合同经合同双方签署，不存在因违反法律、

法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情形；

2、 发行人正在履行的重大合同不存在需变更合同主体的情形，其履行

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不存在法律障碍；

3、 发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产

生的侵权之债；

4、 除本律师工作报告已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间

不存在其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；

5、 发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营

活动产生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况

根据公司 2012 年 5 月 31 日的股东会决议，公司注册资本由 6,000 万元减少

至 2,000 万元，本次减资经天健出具的“天健验[2012]252 号”《验资报告》审

验确认，并于 2012 年 8 月 15 日经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准登记，

取得注册号为“330108000063896”的《企业法人营业执照》。

根据公司 2013 年 9 月 23 日的股东会决议，公司注册资本由 2,000 万元增加

至 2105.2 万元，本次增资经天健出具的“天健验[2013]298 号”《验资报告》审

验确认，并于 2013 年 10 月 18 日经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准登记，

取得注册号为“330108000063896”的《企业法人营业执照》。

根据公司 2013 年 12 月 6 日的股东大会决议，和仁有限整体变更为股份有限

公司，公司注册资本由 2,105.2 万元增至 6,000 万元，本次注册资本变更经天健

出具的“天健验[2013]339 号”《验资报告》审验确认，并于 2013 年 12 月 10 日

经杭州市工商局核准登记，取得注册号为“330108000063896”的《企业法人营

业执照》。

经本所律师核查，相关增减资行为均符合当时有效的法律、法规及规范性

文件的规定，并已履行必要的法律手续；除上述注册资本变更外，自和仁有限

于 2010 年设立至今，不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

出售等行为，也不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。

(二) 发行人设立至今的重大收购情况

发行人自设立至今不存在重大收购情况。

十三、 发行人章程的制定与修改

(一) 发行人章程的制定

2013 年 12 月 6 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

《公司章程》。经本所律师核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合法律、

法规及规范性文件的规定。此次《公司章程》制定后，发行人未对《公司章程》

作出修改。

(二) 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定

2014 年 5 月 21 日，发行人召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了

发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》。2014 年 6 月 9 日，发行人召

开的 2014 年第三次临时股东大会根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引

（2014 年修订）》通过了修订后的《公司章程（草案）》。

发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》经发行人股东大会审议通

过后，在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业

板上市获中国证监会及证券交易所批准后，授权公司董事会根据公司首次公开

发行股票并上市具体情况补充《公司章程（草案）》相关内容并将《公司章程（草

案）》报工商行政管理部门登记备案之日起实施。

发行人发行上市所适用《公司章程（草案）》是在现行《公司章程》基础上，

结合本次发行及上市的情况，依据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法

规及规范性文件制定。

根据本所律师核查：

1、 发行人上市后所适用的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定

符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的利润分配政策综合

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因

素，对分红安排进行了具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及

比例等，增强了股利分配的透明度，便利投资人决策，注重给予投资者稳定回

报，有利于保护投资者合法权益。

2、 发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》的内容符合现行法

律、法规及规范性文件的规定。

综上，根据发行人的有关董事会决议、股东大会会议决议和会议记录，本

所律师认为：

1、 发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序；

2、 发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；

3、 发行人的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》及

其他有关法律、法规及规范性文件制定、修订，符合法律、法规、规章和规范性

文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人具有健全的组织机构

发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治

理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。

1、 股东大会

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

(1) 决定公司的经营方针和投资计划；

(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(3) 审议批准董事会的报告；

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(4) 审议批准监事会的报告；

(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(8) 对发行公司债券作出决议；

(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(10) 修改公司章程；

(11) 对公司发行证券及首次公开发行股票并上市方案作出决议；

(12) 审议批准《公司章程》第十三条规定的担保事项；

(13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(14) 审议股权激励计划；

(15) 审议公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产除外，不需

要经股东大会批准；对关联方提供担保除外，依照其他条款执行），以及公司与

公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

(16) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

2、 董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3

名，设董事长 1 人。董事由股东大会选举或者更换，每届任期为 3 年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

(1) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

(2) 执行股东大会的决议；

(3) 决定公司的经营计划和投资方案；

(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(7) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(8) 决定公司内部管理机构的设置；

(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10) 制定公司的基本管理制度；

(11) 选举和更换董事长；

(12) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(13) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、 监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名、职工代表 1 名。监事会设

主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

根据《公司章程》的规定，监事会依法行使下列职权：

(1) 检查公司财务；

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(2) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

(3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(4) 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

(5) 向股东大会会议提出提案；

(6) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(7) 选举和更换监事会主席；

(8) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

4、 独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了独立董事、董

事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬和考核委员会、董事会提名委员会

及董事会战略委员会。独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬

和考核委员会、董事会提名委员会及董事会战略委员会均能按照法律法规和发

行人制定的相关制度的规定履行职责。

(二) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作

1、 发行人历次股东大会情况

本所律师核查了发行人自设立至本律师工作报告签署日期间召开的历次股

东大会的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、股东大会决议等会议资

料。根据本所律师的核查，发行人召开的历次股东大会时间、审议通过的议案

情况如下：

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(1) 创立大会暨第一次股东大会

2013 年 12 月 6 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议通过了

《关于浙江和仁科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立浙江和仁科技

股份有限公司的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司设立费用情况的报

告》、《关于浙江和仁科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产的作价的议

案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司章程>的议案》、《关于<浙江和仁科

技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限

公司董事会议事规则>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司监事会议

事规则>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司关联交易管理制度>的议

案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关

于<浙江和仁科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于<浙江和仁

科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于选举浙江和仁科技股份

有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举浙江和仁科技股份有限公司第

一届监事会成员（非职工代表监事）的议案》、《关于董事、监事报酬的议案》、

《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于延长浙江和仁科技股份有限公司营业

期限的议案》以及《关于变更浙江和仁科技股份有限公司经营范围的议案》。

(2) 2013 年第一次临时股东大会

2013 年 12 月 28 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议通过

了《关于与浙江浙大中控信息技术有限公司签署中国人民解放军总医院海南分院

智能化工程项目合作清算协议的议案》、《关于与北京城建集团有限责任公司签

署中国人民解放军总医院门急诊综合楼弱电智能化工程分包协议的议案》、《关

于与中国人民解放军总医院签署中国人民解放军总医院门急诊综合楼数字化项

目软件硬件采购协议的议案》及《关于变更独立董事薪酬发放方式的议案》。

(3) 2014 年第一次临时股东大会

2014 年 3 月 26 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，会议通过

了《关于<2014 年度浙江和仁科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员的薪

酬方案>的议案》。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(4) 2013 年年度股东大会

2014 年 4 月 18 日，发行人召开了 2013 年年度股东大会，会议通过了《关

于<浙江和仁科技股份有限公司董事会 2013 年工作报告>的议案》、《关于<浙

江和仁科技股份有限公司监事会 2013 年工作报告>的议案》、《关于<浙江和仁

科技股份有限公司 2013 年度财务报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有

限公司 2014 年度财务预算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司

2013 年度财务决算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司 2013 年

度利润分配方案>的议案》及《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2014 年度财务审计机构的议案》。

(5) 2014 年第二次临时股东大会

2014 年 5 月 21 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，会议通过

了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上

市的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股并上市具

体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议

案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司

首次公开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价预案的议案》、《关于<公司

上市当年度及未来两年利润分配规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民

币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的<浙江和仁科技股份有限公司章

程（草案）>的议案》、《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司募集资金管理

制度（草案）>的议案》、《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司信息披露管

理制度（草案）>的议案》、《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司投资者关

系管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<浙江和仁科技股份有限公司累积

投票实施细则（草案）>的议案》及《关于确认公司最近三年重大关联交易不存

在损害公司和其他股东利益的议案》。

(6) 2014 年第三次临时股东大会

2014 年 6 月 9 日，发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会，会议通过了

《关于修订<浙江和仁科技股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修订<

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

浙江和仁科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

2、 发行人历次董事会情况

本所律师核查了发行人自设立至本律师工作报告签署日期间召开的历次董

事会的通知、议案、表决票、会议记录、董事会决议等会议资料。根据本所律

师的核查，发行人召开的历次董事会时间、审议通过的议案情况如下：

(1) 第一届董事会第一次会议

2013 年 12 月 6 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，会议通过了

《关于选举杨一兵为公司董事长的议案》、《关于聘任杨一兵为公司总经理的议

案》、《关于聘任杨波为公司副总经理的议案》、《关于聘任傅烈勇为公司副总

经理的议案》、《关于聘任章逸为公司副总经理的议案》、《关于聘任章逸为公

司董事会秘书的议案》、《关于聘任陆瑞娣为公司财务负责人的议案》、《关于

<浙江和仁科技股份有限公司董事会秘书工作规则》的议案、《关于<浙江和仁

科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限

公司审计委员会工作细则>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司薪酬

和考核委员会工作细则》的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司提名委

员会工作细则>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司战略委员会工作

细则>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司内部审计工作制度>的议

案》、《关于董事会下设审计委员会的议案》、《关于董事会下设薪酬和考核委

员会的议案》、《关于董事会下设提名委员会的议案》、《关于董事会下设战略

委员会的议案》、《关于审计委员会下设审计部的议案》及《关于公司总经理、

副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬的议案》。

(2) 第一届董事会第二次会议

2013 年 12 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，会议通过了

《关于与浙江浙大中控信息技术有限公司签署中国人民解放军总医院海南分院

智能化工程项目合作清算协议的议案》、《关于与北京城建集团有限责任公司签

署中国人民解放军总医院门急诊综合楼弱电智能化工程分包协议的议案》、《关

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

于与中国人民解放军总医院签署中国人民解放军总医院门急诊综合楼数字化项

目软件硬件采购协议的议案》、《关于变更独立董事薪酬发放方式的议案》、《关

于公司内部组织机构设置的议案》及《关于召开浙江和仁科技股份有限公司 2013

年第一次临时股东大会的议案》。

(3) 第一届董事会第三次会议

2014 年 3 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议通过了

《关于变更财务负责人的议案》、《关于<2014 年度浙江和仁科技股份有限公司

董事、监事及高级管理人员的薪酬方案>的议案》及《关于召开浙江和仁科技股

份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

(4) 第一届董事会第四次会议

2014 年 3 月 27 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，会议通过了

《关于<浙江和仁科技股份有限公司董事会 2013 年工作报告>的议案》、《关于

<浙江和仁科技股份有限公司总经理 2013 年工作报告>的议案》、《关于<浙江

和仁科技股份有限公司 2013 年度财务报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股

份有限公司 2014 年度财务预算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限

公司 2013 年度财务决算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司 2013

年度利润分配方案>的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2014 年度财务审计机构的议案》及《关于提请召开浙江和仁科技股份有

限公司 2013 年年度股东大会的议案》。

(5) 第一届董事会第五次会议

2014 年 5 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，会议通过了《关

于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议

案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股并上市具体事

宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》、

《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开

发行股票并在创业板上市后稳定公司股价预案的议案》、《关于<公司上市当年度

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

及未来两年利润分配规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票并在创业板上市后适用的<浙江和仁科技股份有限公司章程（草案）>

的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议

案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》、

《关于<浙江和仁科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》、《关

于《浙江和仁科技股份有限公司累积投票实施细则（草案）>的议案》、《关于确

认公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》及《关于

提请召开浙江和仁科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

(6) 第一届董事会第六次会议

2014 年 6 月 8 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，会议通过了《关

于修订<浙江和仁科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<浙江和

仁科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于提请召开浙江和仁科

技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》。

3、 发行人历次监事会情况

本所律师核查了发行人自设立至本律师工作报告签署日期间召开的历次监

事会的通知、议案、表决票、会议记录、监事会决议等会议资料。根据本所律

师的核查，发行人召开的历次监事会时间、审议通过的议案情况如下：

(1) 第一届监事会第一次会议

2013 年 12 月 6 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，会议通过了

《关于选举陈军兵为公司监事会主席的议案》。

(2) 第一届监事会第二次会议

2013 年 3 月 27 日，发行人召开了第一届监事会第二次会议，会议通过了

《关于<浙江和仁科技股份有限公司监事会 2013 年工作报告>的议案》、《关于

<浙江和仁科技股份有限公司 2013 年度财务报告>的议案》、《关于<浙江和仁

科技股份有限公司 2014 年度财务预算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股

份有限公司 2013 年度财务决算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

公司 2013 年度利润分配方案>的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构的议案》。

(3) 第一届监事会第三次会议

2014 年 5 月 5 日，发行人召开了第一届监事会第三次会议，会议通过了《关

于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于<公司上市当年

度及未来两年利润分配规划>的议案》及《关于确认公司最近三年重大关联交易

不存在损害公司和其他股东利益的议案》。

(三) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为。

经核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等材料，发行人股东

大会对董事会有一次授权：

2014 年 5 月 21 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会就申请首次公开发

行股票并在创业板上市的有关事项对董事会作出了有关授权。（详见本律师工作

报告正文第一部分“本次发行的批准和授权”）。

经核查，本所律师认为，发行人上述授权或行为合法、合规、真实、有

效。

综上，本所律师认为：

1、 发行人具有健全的组织机构；

2、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事

规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

3、 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合

法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化

(一) 发行人董事及任职情况

1、 发行人现有 7 名董事，其中独立董事 3 名，4 名非独立董事分别为杨

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

一兵、杨波、傅烈勇、夏红，3 名独立董事分别为沈红、曹健、冯忆文。

2、 发行人董事基本情况

发行人各董事简介如下：

杨一兵，男，1968 年出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1996

年至 2013 年，担任浙江大学教师；2001 年至 2009 年，历任中控信息副总经理、

总工程师、副总裁；2006 年至 2012 年，担任北京和仁董事、总经理；2010 年至

今，担任公司董事长、总经理。

杨波，男，1976 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999

年至 2000 年，担任浙江易商软件有限公司网站设计工程师；2001 年至 2012 年，

历任中控信息智能建筑事业部商务总监、智能建筑事业部副总经理、智能建筑事

业部商务中心总监；2010 年至今，担任公司董事、副总经理。

傅烈勇，男，1968 年出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1996

年至 2013 年，担任浙江大学教师；2001 年至 2006 年，担任中恒世纪科技实业

有限公司研发总监、总工程师；2007 年至 2012 年，担任北京和仁副总经理、董

事；2010 年至今，担任公司董事、副总经理。

夏红，女，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1990

年至 1993 年，担任浙江省石油化工自动化技术开发公司技术员；1993 年至 1996

年，在浙江大学学习；1996 年至今，担任浙江科技学院教师。现任公司董事。

沈红，女，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1993

年至今，历任浙江大学电气工程学院讲师、副教授。现任公司独立董事。

曹健，男，1969 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1991

年至 2004 年，担任浙江浙杭律师事务所高级合伙人、副主任；2004 年至今，担

任浙江泽大律师事务所高级合伙人、副主任。现任公司独立董事。

冯忆文，女，1969 年出生，本科学历，注册会计师，中国国籍，无境外永

久居留权。1990 年至 1993 年，担任杭州煤制气厂仪器仪表工程师；1993 年至

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

1998 年，担任浙江省卫生医药发展公司财务部主管会计；1998 年至 2011 年，担

任云南生物谷灯盏花药业有限公司浙江办财务经理；2011 年至今，担任浙江韦

宁会计师事务所执业注册会计师。现任公司独立董事。

根据发行人董事的声明并经本所律师核查，发行人现任董事均具有法律、法

规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十

六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，也不存在高级管理人员担任

董事超过董事会成员半数的情形；

经核查，本所律师认为，发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合

《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章

程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性

文件的规定。

(二) 发行人监事及任职情况

1、 发行人现共有 3 名监事，分别为监事会主席陈军兵、职工代表监事

陶蓉、监事傅学军。

2、 发行人监事基本情况

发行人各监事简介如下：

陈军兵，男，1977 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1997

年至 2001 年，担任浙江大学方圆科技产业有限公司开发工程师；2001 年至 2013

年，担任中控信息智能建筑事业部职员；2010 年至今担任公司监事；2013 年至

今历任公司商务及投资发展部商务主管、商务中心经理。

傅学军，男，1975 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1997

年至 2001 年，担任杭州金松集团商务采购专员；2001 年至 2010 年，担任中控

信息智能建筑事业部投标管理专员；2010 年至 2012 年，担任浙江亚卫通科技有

限公司造价管理专员；2012 年至 2013 年，担任中控信息智能建筑事业部商务工

程师；2013 年至今历任公司商务及投资发展部资质经理、商务中心副经理、监

事。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

陶蓉，女，1980 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001

年至 2010 年，浙江省台州市立医院护理部护师。2010 年至 2011 年，担任北京

和仁市场部职员；2011 年至今历任公司技术中心、商务及投资发展部职员，现

任公司董事会办公室专员、职工代表监事。

(三) 发行人高级管理人员及任职情况

1、 根据《公司章程》的规定，发行人高级管理人员包括总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人。发行人现有高级管理人员 5 名，分别为总经理

杨一兵，副总经理傅烈勇、杨波，副总经理兼董事会秘书章逸，财务负责人张

雪峰。

2、 发行人高级管理人员基本情况

杨一兵，请参见本节“（一）发行人董事及任职情况”部分。

杨波，请参见本节“（一）发行人董事及任职情况”部分。

傅烈勇，请参见本节“（一）发行人董事及任职情况”部分

章逸，女，1984 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005

年至 2006 年，担任北京现代乐手广告有限公司策划事业部总监；2006 年至 2007

年，担任北京蔼迪垦文化发展有限公司高级项目经理；2007 年至 2009 年，担任

北京七海达之国际广告有限公司客户总监；2009 年至 2011 年，担任西藏珠峰冰

川水资源开发有限公司品牌管理中心负责人；2011 年至今历任公司商务及投资

发展部副经理、公司副总经理、董事会秘书。

张雪峰，女，1982 年出生，本科学历，中国注册会计师，ACCA 注册会员，

中国国籍，无境外永久居留权。2005 年至 2007 年，担任中国银行股份有限公司

镇江分行计划财务部产品及资金经理；2007 年至 2014 年，担任立信会计师事务

所（特殊普通合伙）审计经理；2014 年至今担任公司财务负责人。

(四) 其他核心人员简介

公司的其他核心人员为孙兴旺、何必航、林滕洪、潘钦员，基本情况如下：

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

孙兴旺，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988

年至 2011 年，曾任山西大同矿务局计算中心科长、东华软件股份有限公司实施

中心副经理，2011 年加入公司，现任项目管理中心经理。

何必航，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历。2002 年至 2008 年，曾任杭州博颐医用新技术有限公司技术总监，2008 年至

2011 年，曾任北京和仁技术中心产品设计团队副经理，2011 年加入公司，现任

技术服务中心经理。

林滕洪，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006

年至 2007 年，担任杭州维科软件工程有限责任公司数据库管理员，2008 年至 2010

年，担任北京和仁系统支持组组长，2011 年加入公司，现任技术服务中心副经

理。

潘钦员，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006

年至 2007 年，担任杭州维科软件工程有限责任公司开发与实施工程师，2008 年

至 2010 年，担任北京和仁研发中心系统实施工程师，2011 年加入公司，现任产

品技术服务中心副经理。

(五) 发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化

1、 经本所律师核查，公司近两年董事变动情况如下：

时间 成员 职位 董事会人数 聘任情况

杨一兵 董事长

2012 年 1 傅烈勇 董事

公司发起设立，第一次股东会

月至 2013 杨波 董事 5

选举产生董事

年7月 姚建民 董事

任洪明 董事

2013 年 7 杨一兵 董事长

月至 2013 傅烈勇 董事 3 姚建民、任洪明辞任董事

年 12 月 杨波 董事

杨一兵 董事长

公司整体变更为股份公司，创

2013 年 12 傅烈勇 董事

7 立大会增选夏红、沈红、曹健、

月至今 杨波 董事

冯忆文为公司董事

夏红 董事

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

沈红 独立董事

曹健 独立董事

冯忆文 独立董事

最近两年内公司董事变化主要由于股权结构变化及公司为符合拟上市公司

要求完善法人治理结构增聘独立董事导致，杨一兵、杨波、傅烈勇等公司内部董

事未发生变化。近两年内公司董事未发生重大变化。

2、 经本所律师核查，公司近两年监事变动情况如下：

最近两年内，公司改制设立前，陈军兵一直担任公司监事。2013 年 12 月 6

日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，公司选举陈军兵、傅学军、陶蓉

为公司第一届监事会，其中陈军兵为监事会主席，陶蓉为职工代表监事。

3、 经本所律师核查，公司近两年高级管理人员变动情况如下：

时间 成员 职位 高管人数 聘任情况

杨一兵 总经理 公司成立时，第一次董事会聘

2012 年 1 月

傅烈勇 副总经理 任杨一兵为总经理，杨一兵提

至 2013 年 3

名董事会批准傅烈勇、杨波为

12 月 杨波 副总经理

副总经理

杨一兵 总经理

傅烈勇 副总经理 公司整体变更为股份公司，第

2013 年 12

杨波 副总经理 一届董事会第一次会议增聘

月 至 2014 5

副总经理、 章逸为副总经理、董事会秘

年3月 章逸

董事会秘书 书，陆瑞娣为财务负责人

陆瑞娣 财务负责人

杨一兵 总经理

傅烈勇 副总经理 公司第一届董事会第三次会

2014 年 3 月 杨波 副总经理 议免去陆瑞娣财务负责人职

5

至今 副总经理、 务并聘请张雪峰为财务负责

章逸

董事会秘书 人

张雪峰 财务负责人

最近两年内，公司高级管理人员变化主要由于公司根据拟上市公司标准增设

董事会秘书、财务负责人职务。章逸原为公司投资发展部副经理，陆瑞娣原为

公司财务部经理。2014 年 3 月，陆瑞娣因个人原因辞去公司财务负责人职位，

公司聘任张雪峰为财务负责人，上述变化系公司对高管团队进行充实，陆瑞娣

3-3-2-111

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

的职务变动没有对公司核心经营层和公司生产经营管理的连续性造成实质性影

响，没有改变公司的发展战略、经营目标及经营方针，公司经营管理的最终决

策人未发生变化。

综上，本所律师认为，近两年内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发

生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变化系加强公司的治理

水平及规范公司法人治理结构的需要，且履行了必要的法律程序，符合法律、

法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

(六) 发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围

1、 发行人的独立董事设立情况

发行人目前设有三名独立董事，发行人于 2013 年 12 月 6 日召开创立大会暨

第一次股东大会，会议选举沈红、曹健、冯忆文为发行人独立董事。

发行人的独立董事中冯忆文具有注册会计师资格，符合《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）“独立董事至少包括一名会

计专业人士”的规定。

2、 独立董事的任职资格

经本所律师核查，上述独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司

或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股

份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其

他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述三名独立董事

具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年

以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

3-3-2-112

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有

《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予

独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；向董事会提请召开临时股东大会；向董事会提议聘用或解聘会计

师事务所；提议召开董事会；可独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股

东大会召开前公开向股东征集投票权。

根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人已经设立了独立董事，其独

立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文

件的规定。

十六、 发行人的税务

(一) 发行人及其子公司适用的税种、税率情况

发行人及其子公司报告期内适用的主要税种及其税率列示如下：

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%*、3%

营业税 应纳税营业额 3%、5%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 25%、免税

*注：根据财政部、国家税务总局发布的《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分

现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的规定，公司自 2012 年 12

月 1 日起，技术服务收入由缴纳营业税改为缴纳增值税，适用 6%的增值税税率。

根据本所律师的核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行

法律、行政法规及规范性文件的要求。

(二) 发行人及其子公司享受的税收优惠政策

3-3-2-113

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

1、 增值税

根据财政部、国务税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）规定，公司自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增

值税，其实际税负超过 3%部分经主管国税局审核后予以退税。

2、 营业税

根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术

创 新 ， 发 展 高 科 技 ， 实 现 产 业 化 的 决 定 > 有 关 税 收 问 题 的 通 知 》（ 财 税 字

[1999]273 号）第二条第一款的规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外

商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业

务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。根据上

述规定，本公司及子公司对符合条件的技术开发收入免缴营业税或营改增后免

缴增值税。

3、 企业所得税

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业

发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），对我国境内新办软件生产

企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年

至第五年减半征收企业所得税。公司由浙江省经济和信息化委员会认证为软件

企业，并发放《软件企业认定证书》，经杭州市地税局高新(滨江)地税分局同

意,2012 年度为第一个获利年度，2012 年度、2013 年度享受免征企业所得税的

税收优惠。

根据本所律师的核查，本所律师认为发行人及其子公司享受的税收优惠合

法、有效。

(三) 发行人及其子公司享受的政府补助

本所律师核查了报告期内发行人收到的各项财政补助及扶持资金所依据的

文件、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，发行人于 2011 年、2012 年

和 2013 年收到的政府补助分别为 20,000.00 元、1,416,900.00 元、13,055,684.99

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

元。

1、 发行人于 2013 年收到的政府补助总额为 13,055,684.99 元，具体如

下：

(1) 发行人的根据《关于下达战略性新兴产业“智慧医疗”软件技术创新

综合试点建设配套经费的通知》（区科技[2013]25 号、区财[2013]262 号）获得

7,500,000 元智慧医疗云操作系统研发与应用项目补助。

(2) 发行人根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达

2013 年省信息服务业发展专项资金的通知》（杭财企[2013]779 号）获得 3,300,000

元软件与信息服务业成长性企业专项资金补助。

(3) 发行人根据杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2013

年省重点企业研究院科技项目配套资金补助的通知》（杭科计[2013]207 号，杭

财教会[2013]53 号）获得基于通用个人电子病历的智慧医疗云、管、端的操作系

统研发补助 1,250,000 元。

(4) 发行人根据杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2012

年杭州市“雏鹰杯”最具成长潜力企业资助经费的通知》(杭科计[2013]89 号、

杭财教[2013]642 号)获得最具成长潜力企业资助经费 300,000 元。

(5) 发行人根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会《关于下达

2012 年度第二批杭州市信息服务业发展专项资助项目资金的通知》（杭财企

[2012]1613 号）获得 2012 年信息服务业发展专项资金 240,000 元。

(6) 发行人根据杭州市人民政府办公厅《关于印发杭州市大学生见习训练

实施办法的通知》（杭政办函[2011]168 号）获得大学生见习补贴 73,497.50 元。

(7) 发行人根据杭州市信息化办公室《关于印发<杭州市信息服务业发展

专项资金管理办法（试行）>的通知》（杭信办[2009]30 号、杭财企[2009]366 号）

获得 2012 年度第二批杭州市信息服务业奖励资金 22,500 元。

(8) 发行人在 2013 年第二届中国创新创业大赛浙江赛区获得成长企业组

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

二等奖，奖金 200,000 元。

(9) 发行人根据杭州市专利（软件著作权）资助申请及操作流程获得软件

著作权登记资助 3,900 元。

(10) 发行人根据浙江省财政厅、浙江省地税局《关于印发浙江省地方水利

建设基金征收和减免管理办法的通知》（浙财综[2012]130 号）获得地方水利建

设基金减免退税 50,000 元。

(11) 发行人根据杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2013

年杭州市雏鹰企业、青蓝企业贷款贴息补助经费的通知》（杭科计[2013]240 号、

杭财教会[2013]61 号）获得 2013 年杭州市雏鹰企业、青蓝企业贷款贴息补助经

费 11,469 元。

(12) 发行人根据杭州高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、杭州市

滨江区人力资源和社会保障局《关于申报 2012 年度稳定就业社会保险补贴的通

知》（区人社发[2013]78 号）获得稳定就业社会保险补贴 104,318.49 元。

2、 发行人于 2012 年收到的政府补助总额为 1,416,900 元，具体如下：

(1) 发行人根据杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2012

年杭州市第一批雏鹰企业资助经费的通知》（杭科计[2012]198 号、杭财教

[2012]1082 号）获得应用技术研究与开发项目资助 560,000 元。

(2) 发行人根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达

2012 年省信息服务业发展专项资金的通知》杭财企[2012]765 号）获得基于 CMV

技术的标准化电子病历系统的研制与应用项目补助 500,000 元。

(3) 发行人根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达

2012 年度第一批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭财企[2012]472 号）获

得信息服务业奖励资金 305,000 元。

(4) 发行人根据杭州市专利（软件著作权）资助申请及操作流程获得软件

著作权登记资助 3,300 元。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(5) 发行人根据杭州市滨江区人民政府长河街道办事处《关于长河街道

2011 年度对财政贡献予以奖励的决定》长街[2012]24 号）获得财政贡献奖 48,600

元。

3、 发行人于 2011 年度收到的政府补助总额为 20,000.00 元，具体如下：

发行人获得管理创新、科技创新项目（ISO14000、OHSMS18000）资金

20,000 元。

根据本所律师的核查，本所律师认为发行人享受的政府补助合法、有效。

(四) 发行人近三年纳税情况

根据天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、杭州市滨江区国税局于

2014 年 2 月 27 日出具的《涉税证明》、杭州市地税局高新（滨江）税务分局于

2014 年 3 月 20 日出具的《涉税证明》、北京市丰台区国税局于 2014 年 4 月 10

日出具的《纳税人信息查询结果》（丰国税查[2014]2133 号）、北京市丰台区地

税局于 2014 年 3 月 6 日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保

密信息告知书》（丰地税花告字[2014]17 号）、长沙市高新区国税局于 2014 年 3

月 13 日出具的《纳税证明》、长沙市开福区地税局第三分局于 2014 年 3 月 13

日出具的《纳税证明》及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司自

2011 年 1 月 1 日以来，遵守税收管理相关法律法规，不存在因违反法律、法规

而被处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 发行人的生产经营活动的环保核查情况

公司及其子公司均为非生产型软件企业，不涉及生产污染排放。2014 年 4

月 29 日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江和仁科技股份有限公司环保情况的

证明》，确认公司及其子公司均为非生产型高新技术企业，近三年未发生环境污

染事故和环境污染投诉，未受过环保部门行政处罚；上市募集资金投向的“医

疗信息化产品生产基地建设”、“企业研究院建设”和“营销网络项目”均属

于非生产型项目。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

(二) 发行人的环境保护守法情况

根据杭州市环境保护局滨江区分局于 2014 年 3 月 20 日出具的《环境情况证

明》、杭州市环境保护局于 2014 年 4 月 8 日出具的《关于浙江和仁科技股份有限

公司环保情况的证明》、长沙市环境保护局于 2014 年 3 月 26 日出具的《证明》，

自 2011 年 1 月至今，没有因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到

环保行政处罚的情况。

(三) 发行人募集资金投向符合环境保护的要求

经本所律师核查，发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目，已经

分别取得了项目实施地环境主管部门出具的环境影响评价文件审批意见，环境

主管部门同意发行人利用募集资金实施相关项目。具体详见本律师工作报告正

文第十八部分“发行人募集资金的运用”。

(四) 发行人的产品质量和技术监督标准

2014 年 1 月 15 日，发行人通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，获得杭

州万泰认证有限公司颁发的证书号为“15/14Q5071R0M”的《认证证书》，认证

范围为计算机信息系统集成及其相关应用软件产品的设计、开发、实施、服务和

建筑智能化工程的设计、施工、服务，证书有效期至 2014 年 6 月 22 日。

经本所律师核查，发行人及其子公司近三年没有发生因违反质量技术监督方

面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。

十八、 发行人募集资金的运用

(一) 发行人募集资金投资项目及批准

经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的募集资

金用于以下项目：

1、 医疗信息化产品生产基地建设项目

(1) 项目基本情况

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

本项目充分利用公司已有的技术积累以及现有市场技术，利用杭州滨江高

新区物联网园区东至共联路，南临二号支路，占地面积为 10,015 平方米的地

块，建设和仁科技综合运营大楼，建筑面积为 36,406.1 平方米，为和仁科技增

加劳动定员，保持持续研发能力，为提高公司项目技术的服务产能提供相应办

公、研发、运营、实施场地。项目总投资额为 34,172.67 万元。

(2) 项目获得的批准和授权

2014 年 4 月 8 日，发行人取得编号为“滨发改体改[2014]009 号”《杭州高

新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，杭州市滨江区发展改革和经济局同意

医疗信息化产品生产基地建设项目。

(3) 项目的环保情况

2014 年 4 月 30 日，发行人取得“滨环评批[2014]75 号”《杭州市环境保护

局滨江环境保护分局建设项目环境影响评价文件审批意见》，杭州市环境保护局

滨江环境保护分局同意发行人建设医疗物联网产品生产基地。

(4) 项目的用地情况

本项目拟在杭州市滨江区共联路与规划二号支路交叉口西北角建设，占地

10,015平方米，发行人已取得“杭滨国用（2014）第200020号”《国有土地使用

证》。

2、 企业研究院建设项目

(1) 项目基本情况

企业研究院建设项目位于杭州滨江高新技术产业开发区，主要包含三部分：

1）扩建产品研发中心，研发人员150人，进行新产品的研发和老产品的持续升级；

2）设立新军字一号研发中心，研发人员70人，进行新军字一号研发及升级、新

军字一号衍生产品研发。产品研发中心和新军字一号研发中心办公场地共4,660

平方米，设备资产投资1,508.32万元；3）建设智慧医疗场景实验室，研发人员30

人，开展智慧医疗关键技术的预研和应用模式情景测试，实验室展示设备资产投

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

资2,413.08万元、实验室场地1,200平方米。项目总投资额为6,654.72万元。

(2) 项目获得的批准和授权

2014年4月8日，发行人取得编号为“滨发改体改[2014]010号”《杭州高新区

（滨江）企业投资项目备案通知书》，杭州市滨江区发展改革和经济局同意企业

研究院建设项目备案。

(3) 项目的环保情况

2014年4月30日，发行人取得“滨环评批[2014]77号”《杭州市环境保护局滨

江环境保护分局建设项目环境影响评价文件审批意见》，杭州市环境保护局滨江

环境保护分局同意发行人建设企业研究院建设项目。

(4) 项目的用地情况

本项目拟在杭州市滨江区共联路与规划二号支路交叉口西北角建设，占地

10,015平方米，发行人已取得“杭滨国用（2014）第200020号”《国有土地使用

证》。

3、 营销网络项目

(1) 项目基本情况

公司营销网络项目的主要内容包括：1）总部主要建设客户管理（CRM）系

统、呼叫中心（Call Center）和 POIS 服务台（POIS Service Desk）；2）在全国七

大区域成立区域性营销服务中心，管理区域营销工作，拟设立城市包括北京、济

南、沈阳、广州、西安、重庆、杭州。项目总投资额为 4,010.00 万元。

(2) 项目获得的批准和授权

2014 年 4 月 8 日，发行人取得编号为“滨发改体改[2014]011 号”《杭州高

新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，杭州市滨江区发展改革和经济局同意

营销网络项目备案。

(3) 项目的环保情况

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2014年4月30日，发行人取得“滨环评批[2014]76号”《杭州市环境保护局滨

江环境保护分局建设项目环境影响评价文件审批意见》，杭州市环境保护局滨江

环境保护分局同意发行人进行营销网络。

4、 补充流动资金及偿还银行贷款

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划

等是经营情况，拟使用募集资金中的10,000万元来补充公司流动资金及偿还银行

贷款。

本项目不涉及项目批准及备案，不会产生任何废气、废水等，故本项目不存

在环境污染的情况。

(二) 发行人募集资金投向项目与他人合作的情况

根据《招股说明书》记载并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉

及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与

控股股东、实际控制人同业竞争的情形。

综上，本所律师认为：

1、 发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在相关部门进

行了备案；

2、 发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；

3、 本次发行及上市募集资金投向项目已取得有关环境保护主管部门的

环境影响评价文件的审批意见。

十九、 发行人业务发展目标

(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系

1、 发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》，发行人的未来三年业务发展目标为：

(1) 业务发展目标

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

在巩固军队医疗机构市场优势的同时，公司将加大地方医疗机构市场的开拓

力度，提高地方医疗机构市场份额。在巩固大中型医疗机构市场优势的同时，公

司将加大县级医疗机构，特别是县域医疗信息平台业务的开拓力度。力争使公司

客户结构更为丰富。

在业务结构方面，公司将在核心软件产品基础上，完善信息系统规划咨询、

应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等

服务，提高公司数字化医院整体解决方案的应用水平和完备程度。同时，公司将

依托区域医疗信息平台业务，积极探索信息平台运营服务商业模式创新，提高服

务业务比重，把握新的市场机遇，巩固公司已有竞争优势。

(2) 市场竞争目标

公司将通过本次募集资金投资项目，加强销售网络建设，提升公司在地方医

院的市场渗透能力。通过差异化市场竞争战略，构成产品、服务、销售策略的不

同组合，以满足不同层级医院的信息化需求。通过与地方卫生部门合作，采用代

建平台、有偿运营等多种形式，加强区域医疗信息平台业务推广。

(3) 技术创新目标

公司将加快大数据、云计算、物联网等前沿信息技术与公司软件产品和解决

方案的融合速度，同时，围绕数据应用，构建覆盖医疗机构全部业务流程的软件

产品体系，并不断提升其功能模块应用水平。

(4) 人才战略目标

公司将围绕战略目标，科学规划人才队伍，优化绩效管理，指导员工合理规

划职业生涯，加大高端优秀人才引进力度及对杰出贡献员工的激励措施，力争根

据公司业务板块，构建相应的研发、销售、实施、支持服务团队。

(5) 服务提升目标

公司将秉承“以患者为中心，以医疗流程为导向”的服务理念，提升公司项

目实施流程以及服务管理体系的标准化程度，引入SaaS（Software-as-a-service，）

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

软件运营服务模式，全面提升公司运营服务综合能力。

2、 发行人的主营业务

根据《招股说明书》记载及本所律师的核查，发行人的主营业务为医疗机构

临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持。

综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

(二) 发行人业务发展目标的合法性

经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规

和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁和行政处罚

(一) 发行人

根据发行人的说明，并经本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二) 发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人

根据发行人持股5%以上主要股东及实际控制人的声明和保证，并经本所律

师的核查，发行人持股5%以上主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人董

事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所及本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的

法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说

明书》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》

不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

二十二、 结论意见

本所律师通过对发行人提供的文件、材料及有关事实的审查，认为发行人符

合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人目前不存在影响本次发行及

上市的违法、违规行为，《招股说明书》及其摘要引用本所法律意见书和本律师

工作报告的内容是适当的。

本律师工作报告正本五份。

（以下无正文）

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

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