关于浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
2015 年 3 月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：浙江和仁科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任浙江和仁
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“和仁科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行及上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2014年6月18日出具了《关于浙江和仁科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2014
年9月3日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据天健于2015年3月3日出具的编号为“天健审[2015]818号”的《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）和发行人提供的相关材料，本所律师对相关
法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不在
本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书
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为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本
所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《创业板首发办法》、《编报规则第12
号》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结
论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意
见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所以
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，不得用作任何其他目的。
一、 发行人本次发行的主体资格
截止本补充法律意见书签署日，发行人的登记事项未发生变化。
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人是依法设立
且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《创业板首发办法》的
相关规定。
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综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人仍具备《法
律意见书》第二条所述的本次发行及上市的主体资格。
二、 本次发行的实质条件
(一) 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2012 年、2013 年及 2014
年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 20,129,501.83 元、
36,121,850.24 元及 37,215,917.91 元；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、 根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人财务报表
已按照会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的最近三年的财
务状况、经营成果和现金流量，发行人 2012 年、2013 年及 2014 年财务文件无
虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，截止本补充法
律意见书签署日，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3、 经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人本次
发行上市仍具备《法律意见书》第三条第（一）项所述的《公司法》、《证券法》
规定的关于发行及上市的相关条件。
(二) 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的实质条件
1、 根据《审计报告》，发行人 2012 年、2013 年及 2014 年的扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润分别为 20,129,501.83 元、36,121,850.24 元及
37,215,917.91 元，发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千
万元；截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 162,496,701.85 元，不少于
两千万元，且不存在未弥补亏损；据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一
条第（二）项和第（三）项的规定。
2、 经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人本次
发行仍具备《法律意见书》第三条第（二）项所述的《创业板首发办法》规定的
关于发行的相关条件。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《创
业板首发办法》的规定，具备本次发行的实质条件。
三、 发行人的独立性
根据《审计报告》和天健于 2015 年 3 月 3 日出具的编号为“天健审[2015]819
号”的《关于浙江和仁科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人已经按
照《企业内部控制基本规范》的标准于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书签署日，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
四、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人发起人、股东基本情况
1、 磐鸿投资
根据磐鸿投资持有杭州市工商局于 2014 年 12 月 11 日核发的注册号为
“330100000176179”的《营业执照》，磐鸿投资的主要经营场所为杭州市滨江
区浦沿街道超级星期天公寓 1 幢 339 室，执行事务合伙人为杨一兵，合伙企业类
型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：服务：
投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。）”合伙期限自 2012 年 12 月 18 日至 2032 年
12 月 17 日。另外，根据磐鸿投资的变更登记情况表，磐鸿投资的实收资本变更
为 100 万元。
2、 雷石雨花
根据雷石雨花持有的苏州市昆山工商局于 2015 年 1 月 7 日核发的注册号为
“320500000077382”的《营业执照》，雷石雨花的主要经营场所为昆山花桥经
济开发区纬一路国际金融大厦 5020 室，执行事务合伙人为昆山雷石天恒股权投
资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇），合伙企业类型为有限合伙企
业，经营范围为“股权投资、实业投资；提供投资管理及咨询服务。（不得以公
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开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。合伙期限自 2011 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日。
根据雷石雨花的工商资料，截止本补充法律意见书签署日，雷石雨花的认
缴出资额变更为 29,617.1717 万元，实缴出资额变更为 29,547.1717 万元，雷石雨
花的出资结构变更如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
昆山雷石天恒股权
投资管理合伙企业 302.1717 1.02 无限责任
（有限合伙）
黄建良 4,000.00 13.51 有限责任
求伟芹 3,000.00 10.13 有限责任
张文胜 3,000.00 10.13 有限责任
季卫平 1,175.00 3.97 有限责任
大唐高鸿数据网络 3.55
1,050.00 有限责任
技术股份有限公司
钱杏芬 1,000.00 3.38 有限责任
胡长源 1,000.00 3.38 有限责任
王建立 1,000.00 3.38 有限责任
白红敏 1,000.00 3.38 有限责任
赵俊明 730.00 2.46 有限责任
陈云妹 670.00 2.26 有限责任
北京泰瑞创新资本 2.03
600.00 有限责任
管理有限公司
龚勤 550.00 1.86 有限责任
朱亮 540.00 1.82 有限责任
管文涛 500.00 1.69 有限责任
周开元 500.00 1.69 有限责任
罗建文 500.00 1.69 有限责任
李政 500.00 1.69 有限责任
罗芳 500.00 1.69 有限责任
徐建宏 500.00 1.69 有限责任
周卫 500.00 1.69 有限责任
付新亭 500.00 1.69 有限责任
韦珍保 500.00 1.69 有限责任
谢敏 500.00 1.69 有限责任
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王学海 500.00 1.69 有限责任
尤佳 500.00 1.69 有限责任
俞志凝 450.00 1.52 有限责任
吴波 400.00 1.35 有限责任
王华东 350.00 1.18 有限责任
俞月苏 300.00 1.01 有限责任
许小平 300.00 1.01 有限责任
张力 300.00 1.01 有限责任
夏树屏 300.00 1.01 有限责任
李颖 300.00 1.01 有限责任
蒋红梅 300.00 1.01 有限责任
高颜秋雨 300.00 1.01 有限责任
施善林 200.00 0.68 有限责任
韩梅 100.00 0.34 有限责任
刘文 100.00 0.34 有限责任
张晓中 100.00 0.34 有限责任
吴建明 100.00 0.34 有限责任
天津雷石泰合股权
投资基金管理合伙 100.00 0.34 有限责任
企业（有限合伙）
合计 29,617.1717 100.00
(二) 发行人股东的私募基金登记备案情况
截止本补充法律意见书签署日，发行人股权结构如下：
股东 股份数（股） 持股比例（%）
磐源投资 45,030,000 75.05
磐鸿投资 5,700,000 9.50
雷石瑞丰 3,534,000 5.89
金石灏汭 3,000,000 5.00
雷石雨花 1,596,000 2.66
盛景财富 1,140,000 1.90
合计 60,000,000 100.00
其中，磐源投资、磐鸿投资为发行人实际控制人及关联方控制的企业，盛
景财富为由两名自然人出资设立的企业，金石灏汭为金石投资有限公司全资子
公司，金石投资有限公司系中信证券股份有限公司全资子公司。上述发行人股
东均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理
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人管理的情形，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
发行人股东雷石瑞丰、雷石雨花符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关
于私募投资基金的定义，为私募投资基金，其执行事务合伙人及基金管理人均
为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）。昆山雷石天恒股权投资管
理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人及基金管理人为天津雷石泰合股权投资
基金管理合伙企业（有限合伙）。经核查，雷石瑞丰持有《私募投资基金证明》
（填报日期：2014 年 4 月 17 日）；雷石雨花持有《私募投资基金证明》（填报
日期：2014 年 4 月 17 日）；昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）
持有登记编号为“P1000809”的《私募投资基金管理人登记证明》（登记日期：
2014 年 4 月 17 日）；天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持
有登记编号为“P1001325”的《私募投资基金管理人登记证明》 登记日期：2014
年 4 月 23 日）。
经核查，本所律师认为，作为私募投资基金的发行人股东雷石瑞丰、雷石
雨花及其基金管理人已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
和自律规则，完成了登记备案工作，取得了相应登记备案文件，符合相关法律
法规和自律规则要求。
五、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
1、 发行人及子公司的经营范围
根据发行人持有的杭州市工商局于 2014 年 8 月 11 日核发的注册号为
“330108000063896”的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围未发生变更。
根据和仁湘雅持有的长沙市工商局开福分局于 2014 年 7 月 17 日核发的注册
号为“430193000032864”的《企业法人营业执照》，和仁湘雅的经营范围未发
生变更。
根据和仁（湖南）科技有限公司（以下简称“湖南和仁”）持有的长沙市工
商局于 2015 年 1 月 23 日核发的注册号为“430193000084693”的《营业执照》，
湖南和仁的经营范围为“计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；数
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据处理和存储服务；数字内容服务；计算机、软件及辅助设备零售；软件开
发；信息系统集成服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。”
根据江西和仁云慧信息服务有限公司（以下简称“和仁云慧”）持有的景德
镇市工商局于 2014 年 11 月 11 日核发的注册号为“360200110007631”的《营业
执照》，和仁云慧的经营范围为“网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件开
发；系统集成；数据处理；计算机软硬件、机电一体化产品销售；网络信息咨
询、非医疗性健康知识咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”
根据和仁（天津）科技有限公司（以下简称“天津和仁”）持有的天津市滨
海新区工商局于 2015 年 12 月 16 日核发的注册号为“120116000338807”的《营
业执照》，天津和仁的经营范围为“软件技术开发；技术服务；经济信息咨询；
计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发兼零售；计算机系统集成；基础软
件服务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”
2、 发行人及子公司拥有的经营许可
截止本补充法律意见书签署日，发行人进行了以下证书的更新：
(1) 计算机信息系统集成企业资质证书
2013 年 5 月 20 日，中国电子信息行业联合会向发行人核发了编号为
“Z3330020130548”的《计算机信息系统集成企业资质证书》，适用范围为计算
机信息系统集成，资质等级叁级，有效期至 2016 年 5 月 19 日。
(2) 浙江省安全技术防范行业资信等级证书
2014 年 12 月 30 日，浙江省安全技术防范行业协会向发行人核发了证书编
号为“0132012025”的《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》，安全技术防
范行业资信等级叁级，有效期至 2015 年 12 月 31 日。
(二) 发行人的主营业务
根据《审计报告》，2012 年、2013 年及 2014 年期间发行人的主营业务收入
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分别为 81,482,662.53 元、139,831,968.17 元及 227,175,355.82 元，均占发行人总
业务收入的 100%。
综上，本所律师认为，除《律师工作报告》已经披露之外，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营范围涉及许可经
营项目的，已取得有关部门的许可；发行人的主营业务突出，且近两年没有发
生变更。
六、 关联方及关联交易
(一) 关联方
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书》、《创业板上市规则》以及《企业会计准则第 36
号——关联方披露》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本所律师
认为报告期内发行人的关联方主要有：
1、 报告期内发行人实际控制人及持有发行人、和仁有限 5%以上股权的股
东
序号 关联方 关联关系
1 杨一兵 发行人实际控制人
2 杨波 发行人实际控制人
3 磐源投资 发行人控股股东
4 磐鸿投资 持有发行人 5%以上股份的股东
5 雷石瑞丰 持有发行人 5%以上股份的股东
6 金石灏汭 持有发行人 5%以上股份的股东
7 姚建民 报告期内曾持有和仁有限 5%以上股权的股东
8 康仁投资 报告期内曾持有和仁有限 5%以上股权的股东
9 中控研究院 报告期内曾持有和仁有限 5%以上股权的股东
*注：实际控制人杨一兵、杨波系兄弟关系。
2、 报告期内间接持有发行人及和仁有限 5%以上股权的关联自然人
序号 关联方 关联关系
1 杨一兵 间接持有发行人 5%以上股份的股东
2 杨波 间接持有发行人 5%以上股份的股东
3 杨依敏 间接持有发行人 5%以上股份的股东
4 傅烈勇 间接持有发行人 5%以上股份的股东
5 施一明 报告期内曾间接持有和仁有限 5%以上股权的股东
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6 潘再生 报告期内曾间接持有和仁有限 5%以上股权的股东
7 赵鸿鸣 报告期内曾间接持有和仁有限 5%以上股权的股东
*注：杨依敏系实际控制人杨一兵女儿。
3、 报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 杨一兵 发行人董事长、总经理
2 杨波 发行人董事、副总经理
3 傅烈勇 发行人董事、副总经理
4 夏红 发行人董事
5 沈红 发行人独立董事
6 曹健 发行人独立董事
7 冯忆文 发行人独立董事
8 章逸 发行人副总经理、董事会秘书
9 张雪峰 发行人财务负责人
10 陈军兵 发行人监事
11 陶蓉 发行人职工代表监事
12 傅学军 发行人监事
13 任洪明 报告期内曾任和仁有限董事
14 姚建民 报告期内曾任和仁有限董事
15 陆瑞娣 报告期内曾任和仁有限的财务负责人
*注：陶蓉与实际控制人杨一兵、杨波系三代以内旁系亲属关系。
4、 报告期内直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 杨一兵 复贞投资的执行董事
2 杨波 磐源投资、云骥投资的执行董事
3 陶冬林 磐源投资、复贞投资的经理
4 王晖 磐源投资的监事
5 杨依敏 复贞投资的监事
6 郑香叶 云骥投资的监事
*注：陶冬林系实际控制人杨一兵、杨波舅舅，王晖系实际控制人杨波配偶。
5、 报告期内关联自然人直接或间接控制的企业
序号 关联方 关联关系
1 复贞投资 实际控制人杨一兵控制的企业
2 磐鸿投资 实际控制人杨一兵控制的企业
3 磐源投资 实际控制人杨一兵、杨波控制的企业
4 云骥投资 实际控制人杨波控制的企业
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6、 上述关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 关联关系
1 信银振汇 实际控制人杨一兵担任董事的企业
2 复贞投资 实际控制人杨一兵担任执行董事的企业
实际控制人杨一兵担任执行事务合伙人的企
3 磐鸿投资
业
4 磐源投资 实际控制人杨波担任执行董事的企业
5 云骥投资 实际控制人杨波担任执行董事的企业
关联自然人赵鸿鸣担任董事及总经理，报告期
6 浙江网新中控信息技术有限公司
内关联自然人施一明曾担任董事的企业
7 浙江中控科教仪器设备有限公司 关联自然人潘再生担任董事的企业
8 中控科技集团有限公司 关联自然人施一明担任董事及副总裁的企业
9 浙江中控技术股份有限公司 关联自然人施一明担任副董事长的企业
10 浙江国自机器人技术有限公司 关联自然人施一明担任董事长的企业
11 浙江中易和节能技术有限公司 关联自然人施一明担任董事的企业
12 浙江中控太阳能技术有限公司 关联自然人施一明担任董事的企业
关联自然人施一明担任执行董事及总经理的
13 杭州康仁投资管理有限公司
企业
14 中控（天津）有限公司 关联自然人施一明担任董事的企业
15 天津中易和节能技术有限公司 关联自然人施一明担任执行董事的企业
关联自然人施一明担任执行董事及总经理的
16 杭州伟明投资管理有限公司
企业
关联自然人施一明、赵鸿鸣、潘再生担任董事
17 浙江中控研究院有限公司
的企业
关联自然人施一明担任董事长及总经理的企
18 中易和科技有限公司
业
19 宁波中控智能系统有限公司 关联自然人施一明担任董事长的企业
报告期内实际控制人杨一兵曾任董事长、总经
20 北京和仁 理，关联自然人傅烈勇曾担任董事的企业（已
注销）
关联自然人潘海强担任董事会秘书、副总经理
21 思美传媒股份有限公司
的企业
*注：潘海强系关联自然人章逸的配偶。
7、 上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括该等关联自然人的配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
8、 发行人控股和参股的企业
截止本补充法律意见书签署日，发行人控股和参股的企业包括和仁湘雅、和
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仁云慧、湖南和仁、天津和仁。该等企业的具体情况详见本补充法律意见书第七
部分之“（一）发行人的对外投资”。
(二) 经常性关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2014 年 7-12 月份新增的关联交
易情况如下：
1、 支付报酬
发行人向在公司任职的关联自然人支付报酬，除此之外，发行人未向其他
关联自然人支付报酬。发行人于 2014 年向董事、监事、高级管理人员支付的报
酬总额为 191.89 万元。
(三) 偶发性关联交易
1、 关联方提供的担保
2014 年 8 月 2 日，磐源投资与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了
编号为“14PRB091”的《最高额保证合同》，约定磐源投资为中国银行股份有
限公司杭州滨江支行与和仁科技于 2014 年 8 月 2 日至 2015 年 8 月 1 日期间签署
的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的债权提供连带
责任保证担保，担保的最高主债权余额为 4,500 万元，担保期间为主债权的清偿
期届满之日起两年。
2014 年 8 月 2 日，磐源投资与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了
编号为“14PRB092”的《保证合同》，约定磐源投资为中国银行股份有限公司
杭州滨江支行与和仁科技签署的编号为“14PRJ093”的《固定资产借款合同》项
下的债务提供连带责任保证担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起两
年。
2014 年 12 月 30 日，杨一兵与杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《杭
州银行股份有限公司融资担保书》，约定杨一兵为和仁科技与杭州银行股份有限
公司滨江支行签订的《银行承兑合同》（编号：019C510201400248）提供不可撤
销的连带责任保证担保，担保的债权本金为人民币 6,530,359 元，保证期间为主
债务履行期届满之日后二年。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 12 月 30 日，杨波与杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《杭州
银行股份有限公司融资担保书》，约定杨波为和仁科技与杭州银行股份有限公司
滨江支行签订的《银行承兑合同》（编号：019C510201400248）提供不可撤销的
连带责任保证担保，担保的债权本金为人民币 6,530,359 元，保证期间为主债务
履行期届满之日后二年。
2、 关联方资金往来余额
根据《审计报告》，2012 年、2013 年及 2014 年，发行人关联方资金往来余
额具体情况如下：
单位：元
单位名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款：
中控研究院 2,732.94 230,898.78 0
小 计 2,732.94 230,898.78 0
经本所律师核查，本所律师认为上述关联交易不存在损害发行人及其股东
利益的情形。
七、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
1、 和仁湘雅
截止本补充法律意见书签署日，和仁湘雅未发生新增工商变更。
2、 和仁云慧
(1) 和仁云慧的基本情况
根据景德镇市工商局于 2014 年 11 月 11 日向和仁云慧核发的注册号为
“360200110007631”的《营业执照》，和仁云慧的基本情况如下：
公司名称： 江西和仁云慧信息服务有限公司
住 所： 江西省景德镇市珠山区翠云路拆迁安置房 3 栋 602
法定代表人： 占鸣
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件开发；系统集成；数据处理；
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
计算机软硬件、机电一体化产品销售；网络信息咨询、非医疗性健康
知识咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2014 年 11 月 11 日
经营期限： 2014 年 11 月 11 日至 2044 年 11 月 10 日
(2) 和仁云慧的历史沿革
i. 和仁云慧设立
2014 年 10 月 28 日，和仁科技与景德镇海鸣投资管理有限公司（以下简称
“海鸣投资”）召开了股东会，会议决议任命杨波为执行董事、陶蓉为监事。
2014 年 10 月 28 日，执行董事杨波作出决定任命占鸣为公司总经理。
和仁云慧设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
和仁科技 600 60.00
海鸣投资 400 40.00
合计 1000 100.00
3、 湖南和仁
(1) 湖南和仁的基本情况
根据长沙市工商局于 2015 年 1 月 23 日向湖南和仁核发的注册号为
“430193000084693”的《营业执照》，湖南和仁的基本情况如下：
公司名称： 和仁（湖南）科技有限公司
住 所： 长沙高新开发区麓谷大道 627 号 B-3 栋加速器生产车间 702
法定代表人： 傅烈勇
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服
务；数字内容服务；计算机、软件及辅助设备零售；软件开发；信息
系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2015 年 1 月 23 日
经营期限： 2015 年 1 月 23 日至 2045 年 1 月 22 日
(2) 湖南和仁的历史沿革
i. 湖南和仁设立
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 1 月 12 日，湖南和仁召开了第一届一次股东会，会议决议选举傅烈
勇为执行董事，许袁建为监事，傅烈勇为总经理。
湖南和仁设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
和仁科技 650 65.00
许袁建 350 35.00
合计 1000 100.00
4、 天津和仁
(1) 天津和仁的基本情况
根据天津市滨海新区工商局于 2015 年 2 月 16 日向天津和仁核发的注册号为
“120116000338807”的《营业执照》，天津和仁的基本情况如下：
公司名称： 和仁（天津）科技有限公司
住 所： 天津经济技术开发区洞庭路 10 号 4 层 4013 号
法定代表人： 刘长春
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 软件技术开发；技术服务；经济信息咨询；计算机、软件及辅助设备、
电子产品的批发兼零售；计算机系统集成；基础软件服务；自营和代
理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2015 年 2 月 16 日
经营期限： 2015 年 2 月 16 日至 2045 年 2 月 15 日
(2) 天津和仁的历史沿革
i. 天津和仁设立
2015 年 1 月 26 日，天津和仁召开股东会，会议决议选举傅烈勇为执行董事，
刘双双为监事。
2015 年 1 月 26 日，执行董事傅烈勇作出决定任命刘长春为总经理。
天津和仁设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
和仁科技 600 60.00
刘长春 200 20.00
孙蒂 200 20.00
合计 1000 100.00
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
(二) 发行人及其子公司租赁房屋的情况
截止本补充法律意见书签署日，发行人及其子公司租赁房屋的变更情况如
下：
2014 年 6 月 19 日，杭州东方通信城有限公司与和仁科技签署了《房屋租赁
合同》，约定杭州东方通信城有限公司将坐落于杭州市东信大道 66 号 E 座二、
三楼 2,938.46 平方米出租给和仁科技，房屋用途为办公、研发，租赁期限为自
2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止；该等房屋租金为每平米 45 元/月。
2014 年 9 月 15 日，和仁科技北京分公司与北京金源兴泰置业有限公司签署
了《房屋租赁合同》，约定北京金源兴泰置业有限公司将位于丰台区富丰路 2 号
2-18 幢十二层 05、06、07 号房间的使用权出租给和仁科技北京分公司作商务办
公之用，办公面积为 456.4 平方米，租赁期限自 2014 年 10 月 13 日起至 2015 年
10 月 12 日止，月租金为 43,814.4 元。
2014 年 10 月 27 日，刘生宗出具证明同意将景德镇市翠云路安置房 3 栋 602
无偿提供给和仁云慧办公使用。
长沙友勤投资管理有限公司与湖南和仁签署了《写字楼租赁协议》，约定长
沙友勤投资管理有限公司将位于岳麓区麓谷新长海中心 B3 栋 702/703 房出租给
湖南和仁，出租面积为 400 平方米，租赁期限自 2015 年 1 月 25 日至 2018 年 1
月 24 日止，月租金为 19,000 元。
2015 年 1 月 31 日，天津和仁与陈多默签署了《房屋租赁合同》，约定陈多
默将坐落在天津开发区洞庭路 10 号 4 层 4013 号的房屋出租给天津和仁作办公使
用，出租面积为 33 平方米，租赁期限自 2015 年 2 月 1 日至 2016 年 4 月 31 日止，
月租金为 833.33 元。
经本所律师核查，发行人及其子公司签署的上述租赁合同合法有效，不存
在法律纠纷及潜在纠纷。
(三) 无形资产
1、 截止本补充法律意见书签署日，发行人新完成以下软件著作权的登记手
续：
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
权利
著作 首次发表 他项
序号 软件名称 登记日期 取得 登记号
权人 日期 权利
方式
和仁手术室
和仁 原始
1 中控系统软 2014.08.18 2014.01.15 无 2014SR121345
科技 取得
件 V1.0
和仁手术室
和仁 原始
2 集中监控软 2014.08.18 2014.01.15 无 2014SR121513
科技 取得
件 V1.0
和仁手术示
教自动存储 和仁 原始
3 2014.08.14 2014.01.15 无 2014SR120274
服务软件 科技 取得
V1.0
和仁手术示
和仁 原始
4 教用户管理 2014.08.19 2014.01.15 无 2014SR122517
科技 取得
软件 V1.0
和仁手术示
和仁 原始
5 教设备管理 2014.08.18 2014.01.15 无 2014SR121365
科技 取得
软件 V1.0
和仁手术示
教流媒体服 和仁 原始
6 2014.08.18 2014.01.15 无 2014SR120845
务软件 科技 取得
V1.0
和仁手术排
和仁 原始
7 班发布软件 2014.08.18 2014.01.15 无 2014SR122059
科技 取得
V1.0
和仁医院实
验室管理系 和仁 原始
8 2014.10.14 2014.02.03 无 2014SR152482
统软件 科技 取得
V1.0
和仁门诊医
和仁 原始
9 生工作站软 2014.10.14 2014.02.03 无 2014SR152189
科技 取得
件 V1.0
和仁病区护
和仁 原始
10 士工作站软 2014.10.14 2014.02.03 无 2014SR152486
科技 取得
件 V1.0
和仁门诊挂
和仁 原始
11 号收费管理 2014.10.14 2014.05.15 无 2014SR152484
科技 取得
软件 V1.0
和仁医疗过
程数字签名
和仁 原始
12 与无纸化归 2014.10.14 2014.08.05 无 2014SR152495
科技 取得
档软件
V1.0
3-3-1-18
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
和仁急诊信
和仁 原始
13 息系统软件 2014.11.02 2014.08.05 无 2014SR166095
科技 取得
V1.0
和仁自助终
和仁 原始
14 端打印病历 2014.11.25 2014.08.05 无 2014SR180882
科技 取得
软件 V1.0
和仁排队叫
和仁 原始
15 号系统软件 2014.11.25 2013.09.01 无 2014SR180811
科技 取得
V1.0
和仁临床数
和仁 原始
16 据集成视图 2014.11.25 2014.06.20 无 2014SR180808
科技 取得
软件 V1.0
和仁区域医
疗术语服务 和仁 原始
17 2014.12.06 2014.07.21 无 2014SR189413
系统软件 科技 取得
V1.1
和仁医疗不
良事件监控 和仁 原始
18 2014.11.25 2014.07.30 无 2014SR181026
管理系统软 科技 取得
件 V1.0
和仁阳光医
和仁 原始
19 药平台软件 2014.11.25 2014.07.30 无 2014SR180887
科技 取得
V1.0
和仁病案质
和仁 原始
20 控系统软件 2014.11.25 2014.08.31 无 2014SR180965
科技 取得
V4.0
和仁医院质
量监测上报 和仁 原始
21 2014.11.25 2013.02.10 无 2014SR181030
系统软件 科技 取得
V1.0
和仁移动护
理安卓版系 和仁 原始
22 2014.11.25 2014.08.05 无 2014SR181071
统软件 科技 取得
V1.0
和仁医保监
和仁 原始
23 控管理软件 2015.01.05 2014.08.04 无 2015SR001523
科技 取得
V1.0
和仁掌上医
院基于 iOS 和仁 原始
24 2015.01.29 2014.12.31 无 2015SR016950
的大众版软 科技 取得
件 V1.0
和仁掌上医
院基于安卓 和仁 原始
25 2015.01.29 2014.12.31 无 2015SR016942
的大众版软 科技 取得
件 V1.0
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和仁掌上医
院基于 iOS 和仁 原始
26 2015.01.29 2014.12.31 无 2015SR016929
的管理版软 科技 取得
件 V1.0
和仁掌上医
院基于安卓 和仁 原始
27 2015.01.29 2014.12.31 无 2015SR016936
的管理版软 科技 取得
件 V1.0
和仁智慧医
和仁 原始
28 疗云平台软 2015.01.29 2014.12.31 无 2015SR016956
科技 取得
件 V1.0
和仁自助打
和仁 原始
29 印系统软件 2015.02.11 2014.12.10 无 2015SR029842
科技 取得
V1.0
和仁医院能
和仁 原始
30 耗监管系统 2015.02.11 2014.10.31 无 2015SR029846
科技 取得
软件 V1.0
和仁自助设
和仁 原始
31 备管理系统 2015.02.11 2014.12.31 无 2015SR029850
科技 取得
软件 V1.0
和仁多媒体
信息发布系 和仁 原始
32 2015.02.11 2014.12.23 无 2015SR029855
统软件 科技 取得
V1.0
和仁智能分
和仁 原始
33 诊系统软件 2015.02.15 2014.12.10 无 2015SR032531
科技 取得
V1.0
经本所律师核查，截止本补充法律意见书签署日，发行人拥有的上述无形
资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 房屋产权
国有土地使用权证编号“杭滨国用 2014 第 200020 号”的土地使用权及其之
上在建工程作为抵押物为和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行于
2014 年 8 月 2 日至 2017 年 8 月 1 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业
务及其他授信业务合同提供抵押担保。
经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的被质押的软件著作权及本补充
法律意见书披露的被抵押的土地使用权及在建工程以外，发行人及其子公司的主
要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
八、 发行人的重大债权债务
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
(一) 重大合同
经本所律师核查，发行人及发行人子公司截止 2015 年 1 月 31 日的正在履行
的重大合同具体如下：
1、 销售合同
(1) 与中控信息签署的销售合同
2013 年 10 月 7 日，中控信息与和仁科技签署了《解放军第 117 医院机场路
分院智能化工程施工合同书》，约定和仁科技负责实施解放军第 117 医院机场路
分院智能化工程中的综合布线系统、防盗报警系统等，合同总额为 15,268,435.87
元。2014 年 11 月 20 日，中控信息与和仁科技签署了《合同变更协议》，约定减
少采购手术示教系统和计算机网络系统，合同金额变更为 10,187,191.24 元。
2013 年 10 月 21 日，中控信息与和仁科技签署了《采购及安装调试合同》，
约定中控信息为北大国际医院项目向和仁科技采购重症病房探视系统、时钟管理
系统、重症病房监视系统等，合同总额为 9,724,413.89 元。
2011 年 2 月 1 日，中控信息与和仁科技签署了《软件采购合同》，约定中控
信息为天津市第一中心医院信息系统建设总承包商项目向和仁科技采购和仁医
疗信息集成平台软件 V1.0、和仁一体化医护工作站软件 V1.0 与和仁电子病历软
件 V1.0，合同总额总计为 6,900,000 元。
2013 年 11 月 8 日，中控信息与和仁科技签署了《华中科技大学同济医学院
附属同济医院 HRP 系统建设项目合同书》，约定和仁科技为华中科技大学同济医
学院附属同济医院 HRP 系统建设项目提供 HRP 研发平台和第三方开发工具的定
制开发以及项目咨询规划、产品设计、项目管理，合同总额为 5,238,000 元。
(2) 其他销售合同
2014 年 3 月 3 日，北京城建集团有限责任公司与和仁科技签署了《分包合
同协议书》，约定北京城建集团有限责任公司将中国人民解放军总医院门急诊楼
弱电智能化工程的施工承包工作分包给和仁科技，合同总额为 141,410,000 元。
2014 年 1 月 28 日，中国人民解放军总医院与和仁科技签署了《合同协议书》，
约定由和仁科技进行中国人民解放军总医院门急诊综合楼工程数字化项目软件
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
硬件设备采购，合同总额为 75,000,000 元。
2013 年 11 月 29 日，浙江大学医学院附属义乌医院与和仁科技签署了《浙
江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目总承包建设项目合同书》，约
定和仁科技为浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目提供相关产
品、实施、服务，包括临床数据中心、信息集成平台、基础业务、电子病历系统
等，合同总额为 35,495,701 元。
2012 年 4 月 13 日，中国人民解放军成都军区总医院与和仁科技签署了《成
都军区总医院数字化医院建设项目合同书》，约定和仁科技为成都军区总医院数
字化医院建设项目提供相关软件产品，包括和仁电子病历软件 V1.0、和仁一体
化医护工作站软件 V1.0、和仁临床数据中心软件 V1.0（CDR）等，合同总额为
16,800,000 元。
2011 年 12 月 14 日，中国人民解放军海军总医院与和仁科技签署了《军民
融合发展共建数字化医院合作项目协议书》，约定和仁科技为中国人民解放军海
军总医院“海军总医院数字化医院建设项目”提供相关产品、实施、服务，包括
建设临床数据中心、完善电子病历系统建设等，协议总价为 16,700,000 元。该合
同的具体履行以中国人民解放军海军总医院与和仁科技于 2013 年 11 月 11 日签
署的《医疗信息集成平台系统合同书》（合同金额为 3,036,000 元）、于 2013 年
11 月 11 日签署的《新版电子病历系统合同书》（合同金额为 2,880,000 元）以及
后续签署的其他合同为准。
2012 年 4 月 17 日，中国人民解放军沈阳军区总医院与和仁科技签署了《沈
阳军区总医院数字化医院建设项目》，约定和仁科技为沈阳军区总医院数字化医
院建设项目提供产品、实施、服务，包括数字化医院建设总体规划、和仁电子病
历软件 V1.0、和仁一体化医护工作站软件 V1.0 等，合同总额为 15,800,000 元。
2011 年 7 月 6 日，中国人民解放军卫生信息中心与和仁科技签署了《军队
新一代医院疗养院信息系统合作开发协议》，约定由和仁科技进行军队新一代医
院疗养院信息系统研究开发，并同意中国人民解放军卫生信息中心将军队新一代
医院疗养信息系统推广应用，研究开发经费总额为 15,000,000 元，其中 10,000,000
元用于购买和仁科技研制的新版电子病历系统作为军队新一代医院疗养院信息
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系统研究开发的基础，5,000,000 元用于新一代医院疗养院信息系统开发。
2011 年 8 月 31 日，中国人民解放军南京军区杭州疗养院与和仁科技签署了
《南京军区杭州疗养院数字化疗养院建设项目》，约定和仁科技为南京军区杭州
疗养院数字化疗养院建设项目提供如下服务：总体规划设计、总部统发系统的应
用、疗养院定制系统的建设，合同总价为 14,700,000 元。
2013 年 2 月 8 日，中国人民解放军第一五二中心医院与和仁科技签署了《中
国人民解放军第一五二中心医院数字化医院建设项目合同书》，约定为中国人民
解放军第一五二中心医院数字化医院建设项目提供相关产品、实施、服务，包括
和仁电子病历软件、和仁一体化医护工作站软件 V1.0 等，合同总额为 14,370,000
元。
2012 年 6 月，中南大学湘雅医院与和仁科技签署了《中南大学湘雅医院以
HRP 为核心的综合运营管理系统建设项目》，约定中南大学湘雅医院委托和仁科
技开发实施中南大学湘雅医院以 HRP 为核心的综合运营管理系统建设应用软
件，主要用于中南大学湘雅医院 HRP 人财物资源管理系统、HCRM 患者服务管
理系统、OA 办公自动化系统等，合同总额为 11,650,000 元。
2014 年 4 月 30 日，中南大学湘雅二医院与和仁科技签署了《技术开发（委
托）合同》，约定中南大学湘雅二医院委托和仁科技开发用于中南大学湘雅二医
院信息化建设项目中 HRP 综合运营管理系统的相关应用软件，包括物资供应链
管理、统一采购请领平台研发等，合同总额为 11,000,000 元。
2014 年 3 月，中国人民解放总医院招标采购中心与和仁科技签署了《中国
人民解放军总医院西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼楼控系统维护保养服务合同》，
约定和仁科技为中国人民解放军总医院西院各楼、外科大楼、肿瘤大楼的自控系
统及设备提供为期 5 年的维护保养服务，合同总额为 9,990,000 元。
2013 年 9 月 25 日，中国人民解放军第二炮兵总医院与和仁科技签署了《中
国人民解放军第二炮兵总医院电子病历核心软件项目合同书》，约定和仁科技为
中国人民解放军第二炮兵总医院数字智能型医院建设项目提供产品、实施、服务，
包括新版电子病历系统软件、和仁临床路径软件 V1.0 等，合同总额为 9,800,000
元。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 4 月 28 日，大连嘉源装饰工程有限公司与和仁科技签署了《建设工
程施工合同》，约定和仁科技分包大连大学附属中山医院门诊教学楼装饰装修及
安装工程——建筑智能化工程（三期），包括系统集成、健康管理平台等，合同
总额为 9,162,263.98 元。
2014 年 1 月，中国人民解放军总医院与和仁科技签署了《关于新门诊大楼
信息化系统开发项目的合同》，约定中国人民解放军总医院委托和仁科技实施中
国人民解放军总医院对新门诊楼信息化系统，包括自助终端相关软件子系统、掌
上 301 手机应用软件子系统等，合同总额为 8,500,000 元。
2014 年 11 月 26 日，华中科技大学同济医学院附属同济医院与和仁科技签
署了《技术开发（委托）合同》，约定华中科技大学同济医学院附属同济医院委
托和仁科技研究开发华中科技大学同济医学院附属同济医院“集团化 HIS”系统，
研究开发费用总额为 8,300,000 元。
2011 年 12 月 15 日，中国人民解放军第三军医大学第一附属医院与和仁科
技签署了《第三军医大第一附属医院数字化医院建设项目协议书》，约定和仁科
技为中国人民解放军第三军医大学第一附属医院建设以电子病历为核心的临床
信息相关系统，合同总额为 7,600,000 元。
2013 年 5 月 30 日，中国人民解放军第一八〇医院与和仁科技签署了《中国
人民解放军第一八零医院临床数据中心核心软件系统开发合同》，约定和仁科技
向中国人民解放军第一八〇医院提供和仁医疗信息集成平台软件 V1.0、和仁临
床数据中心软件 V1.0、和仁临床路径软件 V1.0、技术服务：电子病历个性化需
求开发、和仁决策支持系统软件 V1.0，合同总额为 7,600,000 元。
2012 年 9 月 12 日，中南大学湘雅二医院与和仁科技签署了《中南大学湘雅
二医院信息化建设临床数据中心系统项目合同书》，约定和仁科技为中南大学湘
雅二医院信息化建设临床数据中心系统项目提供产品、实施、服务，包括和仁临
床数据中心软件 V1.0、和仁医疗信息集成平台软件 V1.0、和仁一体化医护工作
站软件 V1.0 等，合同总额为 6,800,000 元。
2013 年 7 月 8 日，北京城建北方设备安装有限责任公司与和仁科技签署了
《建设工程施工专业分包合同》，约定由和仁科技分包中国人民解放军总医院玉
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泉新城小区 D 地块可视对讲系统、安全防范系统、停车管理系统、通信网络系
统安装工程，合同总额为 6,700,000 元。
2012 年 7 月 31 日，杭州市下沙医院与和仁科技签署了《杭州市下沙医院数
字化医院信息系统总承包建设项目合同书》，约定和仁科技为杭州市下沙医院数
字化医院信息系统总承包建设项目提供产品、实施、服务，包括信息集成交换平
台、智能临床知识库等，合同总额为 6,650,000 元。
2014 年 12 月 31 日，浙江大学医学院附属第二医院与和仁科技签署了《浙
江大学医学院附属第二医院电子病历平台改造升级项目合同书》，约定和仁科技
向浙江大学医学院附属第二医院提供和仁门诊电子病历系统软件 V1.0、和仁急
诊信息系统软件 V1.0 等，合同总额为 4,380,000 元。
2013 年 5 月 20 日，杭州市第三人民医院与和仁科技签署了《杭州市第三人
民医院信息化建设二期项目采购合同》，约定向和仁科技为杭州市第三人民医院
信息化建设二期项目提供相关产品、实施、服务，包括和仁临床路径软件 V1.0、
电生理信息系统等，合同总额为 4,245,900 元。
2013 年 11 月 5 日，湖南省建筑工程集团总公司与和仁科技签署了《中国人
民解放军总医院玉泉新城小区一弱电工程（三期）施工分包合同》，约定和仁科
技分包中国人民解放军总医院玉泉新城小区一弱电工程（三期），包括通信网络
系统、安全防范系统等，合同总额为 4,000,000 元。
2014 年 8 月，中国人民解放军成都军区总医院与和仁科技签署了《成都军
区总医院过渡门急诊楼信息系统项目合同书》，约定和仁科技为中国人民解放军
成都军区总医院提供急诊信息系统、门诊输液室系统、一卡通系统等，合同总额
为 3,895,432 元。
2014 年 12 月 10 日，中国人民解放军第一一七医院与和仁科技签署了《中
国人民解放军一一七医院医院数据交换中心项目》，约定和仁科技为中国人民解
放军第一一七医院完成临床数据交换中心系统建设，合同总额为 3,200,000 元。
2、 融资及担保合同
2013 年 10 月 9 日，和仁科技与交通银行股份有限公司杭州众安分行签署了
《公开型有追索权国内保理合同》（合同编号：ZA121090），约定保理融资额度
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为 4,848,000 元，保理额度有效期自 2013 年 10 月 9 日至 2016 年 1 月 10 日，保
理融资方式为应收账款比例预付（即以对应的应收账款一定比例作为保理融资本
金金额，银行在受让应收账款时按本金金额预付转让价款，并在收回本金时收
取相应利息），融资比例为 80%，利率为 6.15%。杨一兵为该协议项提供最高额
连带责任保证。
2013 年 10 月 9 日，和仁科技与交通银行股份有限公司杭州众安分行签署了
《公开型有追索权国内保理合同》（合同编号：ZA121091），约定保理融资额度
为 6,480,000 元，保理额度有效期自 2013 年 10 月 9 日至 2015 年 12 月 31 日，保
理融资方式为应收账款比例预付（即以对应的应收账款一定比例作为保理融资本
金金额，银行在受让应收账款时按本金金额预付转让价款，并在收回本金时收
取相应利息），融资比例为 80%，利率为 6.15%。杨一兵为该协议项提供最高额
连带责任保证。
2014 年 2 月 12 日，和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了
《授信业务总协议》（合同编号：14PRSX003），约定中国银行股份有限公司杭
州滨江支行为公司提供贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务（统称“单项授信业务”）。该协议项下的单项授信业务
申请时，需提交相应申请书及/或相应合同。磐源投资为该协议提供最高额连带
保证，在叙作单项授信业务时，分别相应签订担保合同。
2014 年 4 月 2 日，和仁科技与招商银行股份有限公司文晖支行签署了《授
信协议》（合同编号：2014 年授字第 011 号），约定招商银行股份有限公司文晖
支行为公司提供 10,000,000 元循环授信额度，授信期间为 2014 年 4 月 3 日起至
2015 年 4 月 2 日。杨一兵为该协议项下一切债务提供连带责任保证。
2014 年 8 月 2 日，和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了
《固定资产借款合同》（合同编号：14PRJ093），约定中国银行杭州滨江支行为和
仁科技提供 110,000,000 元借款，借款期限为自实际提款日起 60 个月。和仁科技
以土地使用权及在建工程作为抵押物提供抵押担保，磐源投资为该协议提供连带
责任保证。
2014 年 12 月 30 日，和仁科技与杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《杭
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州银行股份有限公司承兑合同》（合同编号：019C510201400248），约定杭州银
行股份有限公司滨江支行同意承兑和仁科技的银行承兑汇票票面总金额
6,530,359 元，承兑手续费按汇票票面金额的万分之五计收。
2013 年 10 月 31 日，和仁科技与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行
签署了《最高额权利质押合同》（合同编号：33100720130001267），约定公司以
11 项软件著作权出质，为和仁科技与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行
自 2013 年 10 月 31 日至 2016 年 10 月 30 日期间办理银行保函业务形成的债权提
供质押担保，担保的债权最高余额为 29,600,000 元，担保期间为债务履行期限届
满之日起二年。
2014 年 8 月 2 日，和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了
《最高额抵押合同》（合同编号：14PRD062），约定和仁科技以“杭滨国用 2012
第 200047 号”土地使用权及其之上在建工程作为抵押物，为和仁科技与该行于
2014 年 8 月 2 日至 2017 年 8 月 1 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业
务及其他授信业务合同提供抵押担保。
2014 年 8 月 2 日，和仁科技与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署了
《保证金质押总协议》（合同编号：14PRZ069），约定和仁科技为其与该行自 2014
年 8 月 2 日起签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议提供保证
金质押担保。
2014 年 12 月 30 日，和仁科技与杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《杭
州银行股份有限公司质押合同》（合同编号：019C5102014002482），约定和仁科
技以本币存单作为质押权利，为和仁科技与该行签订的《银行承兑合同》（合同
编号：019C510201400248）提供质押担保。
3、 建设施工合同
2013 年 5 月 8 日，和仁科技与台州建筑安装工程公司签署了《建筑工程施
工合同》，由台州建筑安装工程公司承包公司位于杭州滨江高新区的物联网园区
生产基地工程，工程内容包括桩基工程、土建工程、水电安装、通风工程、弱
电工程，总建筑面积 36,406.10 平方米，合同价款 64,700,000 元。
4、 采购合同
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2014 年 7 月 25 日，和仁科技与深圳市齐普生信息科技有限公司签署了《产
品采购合同》，约定和仁科技向深圳市齐普生信息科技有限公司购买医疗网 48
口接入交换机等，合同价款为 13,300,000 元。2014 年 11 月 17 日，和仁科技与
深圳市齐普生信息科技有限公司签署了《合同补充协议一》，约定和仁科技减少
采购 239,282 元货物，合同价款变更为 13,060,718 元。
2014 年 6 月 26 日，和仁科技与西门子楼宇科技（天津）有限公司签署了《设
备供货合同》，约定和仁科技向西门子楼宇科技（天津）有限公司购买楼宇自控
系统设备等，合同价款为 7,039,344.60 元。2014 年 9 月 4 日，和仁科技与西门子
楼宇科技（天津）有限公司签署了《补充合同》，约定了和仁科技向西门子楼宇
科技（天津）有限公司增加采购风阀执行器等，增加采购产品总额为 131,680 元，
合同价款变更为 7,171,024.6 元。
2013 年 11 月 20 日，和仁科技与江苏精通电气工程设备有限公司签署了《采
购合同》，约定和仁科技向江苏精通电气工程设备有限公司购买 100m*50m 等不
同规格的桥架，合同价款为 5,800,000 元。
2014 年 7 月 18 日，和仁科技与博雅软件股份有限公司签署了《产品采购合
同》，约定和仁科技向博雅软件股份有限公司购买存储容量磁盘阵列（快 90T）
等，合同价款为 5,350,000 元。
2014 年 7 月 17 日，和仁科技与上海尊和电子科技发展有限公司签署了《产
品采购合同》，约定和仁科技向上海尊和电子科技发展有限公司购买视频显示系
统、扩声系统等，合同价款为 4,488,600 元。
2014 年 4 月 29 日，和仁科技与上海万坤企业发展有限公司签署了《采购合
同》，约定和仁科技向上海万坤企业发展有限公司购买六类低烟无卤非屏蔽双绞
线等产品，合同价款为 4,432,785 元。
2013 年 12 月 2 日，和仁科技与杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司
签署了《采购合同》，约定和仁科技向杭州海康威视数字技术股份有限公司购买
IP 标清 D1 彩色网络半球摄像机、16 盘位存储转发服务器等，合同价款为
4,200,000 元。
2014 年 8 月 29 日，和仁科技与汉军智能系统（上海）有限公司签署了《采
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购合同》，约定和仁科技向汉军智能系统（上海）有限公司采购系统管理中心、
门禁管理系统等相关设备，合同价款为 4,180,000 元。
2014 年 4 月 29 日，和仁科技与上海宇宥网络科技经营中心签署了《采购合
同》，约定和仁科技向上海宇宥网络科技经营中心购买 12 芯多模低烟无卤万兆光
纤等产品，合同价款为 3,821,468 元。
2015 年 1 月 5 日，和仁科技与武汉同和中控信息技术有限公司签署了《技
术开发合同书》，约定和仁科技委托武汉同和中控信息技术有限公司研究开发集
团化 HIS 技术开发项目，合同价款为 3,500,000 元。
2014 年 7 月 5 日，和仁科技与重庆立丰筑业科技有限公司签署了《产品采
购合同》，约定和仁科技向重庆立丰筑业科技有限公司购买网络机房、信息存储
机房等，合同价款为 3,000,000 元。
(二) 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止 2014 年 12 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收款、应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，合法
有效。
本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见书签署日，上述重大合同经
合同双方签署，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效
的情形；上述重大合同不存在需变更合同主体的情形，其履行不存在法律障
碍；上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常的生产经营活
动中发生，合法有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一) 截止本补充法律意见书签署日，发行人未召开新的股东大会。
(二) 截止本补充法律意见书签署日，发行人新召开的董事会时间、审议通
过的议案情况如下：
2014 年 10 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议应出席董
事 7 人，实际出席会议董事 7 人，全体董事均现场出席会议，公司监事和高级管
理人员候选人列席会议。会议通过了《关于在江西投资设立控股子公司的议
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案》、《关于在湖南投资设立控股子公司的议案》、《关于在天津投资设立控股
子公司的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》、
《关于<浙江和仁科技股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》。
2015 年 3 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议应出席董事 7
人，实际出席会议董事 7 人，全体董事均现场出席会议，公司监事和高级管理
人员列席会议。会议通过了《关于<浙江和仁科技股份有限公司董事会 2014 年工
作报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司总经理 2014 年工作报告>
的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司 2014 年度财务报告>的议案》、
《关于<浙江和仁科技股份有限公司 2012-2014 年度财务报告>的议案》、《关于
<浙江和仁科技股份有限公司 2015 年度财务预算报告>的议案》、《关于<浙江
和仁科技股份有限公司 2014 年度财务决算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科
技股份有限公司 2014 年度利润分配方案>的议案》、《关于浙江和仁科技股份有
限公司会计政策变更的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务审计机构的议案》、《关于提请召开浙江和仁科技股份有
限公司 2014 年年度股东大会的议案》等。
(三) 截止本补充法律意见书签署日，发行人新召开的监事会时间、审议通
过的议案情况如下：
2015 年 3 月 3 日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，会议应出席监
事 3 人，实际出席会议监事 3 人，全体监事均现场出席会议。会议通过了《关于
<浙江和仁科技股份有限公司监事会 2014 年工作报告>的议案》、《关于<浙江
和仁科技股份有限公司 2014 年度财务报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股
份有限公司 2012-2014 年度财务报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限
公司 2014 年度财务决算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司 2015
年度财务预算报告>的议案》、《关于<浙江和仁科技股份有限公司 2014 年度利
润分配方案>的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司会计政策变更的议
案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审
计机构的议案》。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
十、 发行人的财政补助
经本所律师核查，2014 年 7-12 月份期间，发行人新增财政补助 7,506,936.78
元，具体如下：
1、 发行人根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达
2014年省软件和信息服务业重点成长性企业专项资金的通知》（杭财企[2014]532
号）获得2014年省软件和信息服务业重点成长性企业专项资金补助5,000,000元。
2、 发行人根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《浙江省财政厅、浙江
省科学技术厅关于下达2014年第二批重大科技专项资金的通知》（浙财教
[2014]74号）获得基于电子病历的网络运营服务核心系统研发与示范应用项目补
助1,000,000元。
3、 发行人根据杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学
技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2013
年省重点企业研究院科技项目区配套经费的通知》（区科技[2014]11号、区财
[2014]105号）获得基于通用个人电子病历的智慧医疗云、管、端的操作系统研
发补助500,000元。
4、 发行人根据杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局、
杭州高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、杭州市滨江区人力资源和社会
保障局《关于下达2014年度人才激励专项资金的通知》（区财企[2014]163号）
获得人才激励专项资金395,268元。
5、 发行人根据浙江省财政厅、浙江省地税局《关于印发浙江省地方水利
建设基金征收和减免管理办法的通知》（浙财综[2012]130号）获得地方水利建
设基金减免退税97,384.97元。
6、 发行人根据杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学
技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2013
年省、市级高新技术企业研发中心区资助经费的通知》（区科技[2014]40号、区
财[2014]232号）获得浙江和仁数字医疗高新技术研究开发中心资助经费300,000
元。
7、 发行人根据杭州高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、杭州市
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
滨江区人力资源和社会保障局《关于申报2013年度稳定就业社会保险补贴的通
知》（区人社发[2014]38号）获得2013年度稳定就业社会保险补贴129,763.57元。
8、 发行人根据杭州市专利与软件著作权资助申请及操作流程获得软件
著作权登记资助900元。
9、 发行人根据《中华人民共和国个人所得税法》规定获得个税代征代缴
手续费返还83,620.24元。
经本所律师核查，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
2014 年 6 月 10 日，发行人通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，获得杭
州万泰认证有限公司颁发的证书号为“15/14Q5627R1M”的《认证证书》，认证
范围为计算机信息系统集成及其相关应用软件产品的设计、开发、实施、服务
和建筑智能化工程的设计、施工、服务，证书有效期至 2017 年 6 月 9 日。
经本所律师核查，发行人及其子公司近三年没有发生因违反质量技术监督
方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。
十二、 结论意见
结合《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》，本
所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人目
前不存在影响本次发行及上市的违法、违规行为。
本补充法律意见书正本五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
张 学 兵 孙 为
经办律师：
孙 岳
年 月 日
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