关于
浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
2014 年 6 月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
目录
释义 ........................................................................................................................................... 2
第一部分 律师应声明的事项 ................................................................................................. 4
第二部分 法律意见书正文 ..................................................................................................... 6
一、 本次发行及上市的批准和授权 ................................................................................ 6
二、 本次发行及上市的主体资格 .................................................................................... 6
三、 本次发行及上市的实质条件 .................................................................................... 6
四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 10
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 11
六、 发起人、股东和实际控制人 .................................................................................. 11
七、 发行人的股本及演变 .............................................................................................. 12
八、 发行人的业务 .......................................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 13
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................. 14
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 15
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 15
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 16
十五、 发行人董事、监事和高级管理员及其变化 ..................................................... 16
十六、 发行人的税务 ..................................................................................................... 17
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 17
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十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 17
十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................................... 17
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 18
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 18
二十二、 结论意见 ............................................................................................................. 18
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指或本法律意见书另有明确说明，下
列简称和术语应具有下述之涵义：
发行人、公司、和仁 指 浙江和仁科技股份有限公司
科技
和仁有限 指 浙江和仁科技有限公司，发行人的前身
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票
本次发行及上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
磐源投资 指 杭州磐源投资有限公司
磐鸿投资 指 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
雷石瑞丰 指 武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司
雷石雨花 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
北京市中伦律师事务所 法律意见书
盛景财富 指 北京盛景财富投资管理有限公司
中控研究院 指 浙江中控研究院有限公司
康仁投资 指 杭州康仁投资管理有限公司
复贞投资 指 杭州复贞投资管理有限公司
云骥投资 指 杭州云骥投资管理有限公司
北京和仁 指 北京和仁中控数字医疗技术有限公司
工商局 指 工商行政管理局
律师工作报告 指 本所为本次发行及上市出具的《关于浙江和仁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行及上市制作的招股说明书
（申报稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》（2012 年
修订）
《 编 报 规 则 第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号》 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
告》（证监发[2001]37 号）
《公司章程》 指 《浙江和仁科技股份有限公司章程》（2013 年
12 月 6 日签署）
《公司章程（草案）》 指 《浙江和仁科技股份有限公司章程（草案）》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
境内 指 中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及中国台湾地区）
元 指 人民币元
报告期 指 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
关于浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：浙江和仁科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《编报规则第 12 号》、《创业板首发办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所
现就发行人本次发行及上市事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师应声明的事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：即公司提供的原始书
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面材料、副本材料、复印件、口头证言及有关材料上的签字和/或印章均是真实
的，有关副本材料或复印件均与原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、
准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。此
外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出了职业判断。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行及上市而编制的《招股说明书》中部
分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招
股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书及律师工作报
告作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行及上市有关
的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
1. 经本所律师核查，发行人第一届董事会第五次会议和 2014 年第二次临
时股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议。
2. 经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，上述决议的内容合法有效。
3. 经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行及上市
事宜的授权范围、程序合法有效。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行及上市尚需获得中国证监会核准及深
圳证券交易所同意。
二、 本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》的
规定应终止的情形，即不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者
分立而需要解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令
关闭及《公司章程》规定的其他需要终止的情形。综上，本所律师认为：
1. 发行人为合法成立并有效存续的股份有限公司。
2. 发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人已经具备《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的如下实质条件：
（一） 发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条
件
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1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
4. 截至 2013 年 12 月 31 日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第
（四）项的规定。
5. 发行人在最近两个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6. 发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项的规定。
7. 发行人本次发行前，其股份总数为 6,000 万股，本次拟公开发行股票不
超过 2,000 万股，不低于发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五
十条第一款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的实质条件
1. 主体资格
(1) 发行人是依法设立、合法存续且持续经营时间已在三年以上的股份有限
公司，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定.
(2) 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
(3) 发行人的主营业务为医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用
系统的研发销售、实施集成、服务支持，发行人目前主要经营一种业务；发行
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人目前从事的经营活动均在杭州市工商局核准的经营范围内，且取得了经营业
务所需的各项许可证，发行人的经营活动符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《创业板
首发办法》第十三条的规定。
(4) 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
(5) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规
定。
2. 独立性
(1) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创
业板首发办法》第十六条的规定。
(2) 发行人合法拥有与生产经营有关的土地、经营用房、软件开发与现场实
施设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购、
现场实施、销售系统，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
(3) 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；据此，发行人的
人员独立，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
(4) 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户；据此，发行人的财务独立，符合《创业
板首发办法》第十六条的规定。
(5) 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形；据此，发行人
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的机构独立，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
(6) 发行人独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争以及严重影响发行人独立
性或显失公平的关联交易，据此，发行人的业务独立，符合《创业板首发办法》
第十六条的规定。
3. 规范运行
(1) 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬和考核
委员会、董事会提名委员会及董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责；发行人已经建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股
东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员能够做到忠实、勤勉，具备法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《创
业板首发办法》第二十条的规定：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(3) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发办法》第十九
条的规定。
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办
法》第二十一条的规定。
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4. 财务与会计
(1) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
(2) 发行人的盈利、净资产、股本总额符合《创业板首发办法》第十一条第
（二）项、第（三）项、第（四）项的规定，具体如下：
① 发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元；
② 发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，本次拟公开发行股票不超
过 2,000 万股，发行后股本总额不少于三千万元；
③ 发行人截至 2013 年 12 月 31 日的净资产为 116,136,868.55 元，不少于两
千万元，且不存在未弥补亏损；
5. 募集资金运用
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支
出规划等相适应，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》
和《创业板首发办法》的规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
1. 经核查，本所律师认为，发行人的设立方式、程序等均符合当时的法
律、法规及规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
2. 经核查，本所律师认为，发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
3. 经核查，本所律师认为，发行人设立过程已履行了有关审计、验资等必
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要程序，符合设立时法律、法规及规范性文件的规定。
4. 经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
1. 经核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司后，完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部进
入发行人。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股
东占用而损害发行人利益的情况，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
2. 经核查，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
3. 经核查，本所律师认为，发行人人员独立，符合《创业板首发办法》第
十六条的规定。
4. 经核查，本所律师认为，发行人财务独立，符合《创业板首发办法》第
十六条的规定。
5. 经核查，本所律师认为，发行人机构独立，符合《创业板首发办法》第
十六条的规定。
6. 经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、
生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与
其生产经营相适应的场所、软件开发与现场实施设备，具有独立的研究开发系
统。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
六、 发起人、股东和实际控制人
1. 经核查，本所律师认为，发行人的发起人依法存续，具有法律、法规及
规范性文件规定的担任发起人的资格；
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2. 经核查，本所律师认为，发起人的人数、住所、出资比例符合发行人设
立时法律、法规及规范性文件的规定。
3. 经核查，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上
述资产投入发行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体
变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价
入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 经本所律师核查，发行人不存在现有非发起人股东。
5. 本所律师认为，杨一兵、杨波为发行人的实际控制人，且最近两年未发
生变更。
七、 发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三
方权益的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
八、 发行人的业务
1. 经核查，本所律师认为，除律师工作报告已经披露的以外，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营范围涉及许
可经营项目的，已取得有关部门的许可。
2. 经核查，本所律师认为，发行人未在中国大陆以外经营业务。
3. 经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变
更。
4. 经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律
障碍。
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九、 关联交易及同业竞争
1. 发行人的主要关联方
(1) 发行人的实际控制人杨一兵、杨波。
(2) 发行人的控股股东磐源投资。
(3) 持有发行人 5%以上股份的股东，除磐源投资外，包括磐鸿投资、雷石
瑞丰、金石灏汭。
(4) 间接持有发行人 5%以上股份的关联自然人，除杨一兵、杨波外，包括
杨依敏、傅烈勇。
(5) 报告期内曾持有发行人及和仁有限 5%以上股份的股东包括姚建民、康
仁投资、中控研究院。
(6) 报告期内曾间接持有发行人及和仁有限 5%以上股权的关联自然人包括
施一明、潘再生、赵鸿鸣。
(7) 其他关联方，包括报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员，报告
期内直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员，报告期内关
联自然人直接或间接控制的企业，关联自然人担任董事、高级管理人员的企
业，发行人控股和参股的企业以及关联自然人关系密切的家庭成员，包括该等
关联自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2. 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
(1) 报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易包括：
① 发行人向在公司任职的关联自然人支付报酬；
② 2013 年度，发行人向中控研究院采购了场景化应用项目需集成的照明控
制系统。
(2) 报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易包括：
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① 公司与北京和仁互相代垫费用；
② 关联自然人提供的担保、反担保；
③ 资金拆借。
经核查，本所律师认为，报告期内的关联交易不存在损害发行人及其股东
利益的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内的关联交易依照法律法规及发行人当时
的公司章程履行了相应的批准程序或取得了股东大会的确认，不存在违反当时
法律、法规及发行人当时公司章程规定的情况。
3. 经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效
措施避免与发行人之间构成同业竞争，同时其承诺对发行人利益的保护也是充
分的。
十、 发行人的主要财产
1. 经核查，发行人目前拥有的财产主要包括对外投资、在建工程、土地使
用权、计算机软件著作权、商标权、专利权等。
2. 经核查，截止本法律意见书签署日，发行人及其子公司拥有的上述主要
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 经核查，发行人及其子公司签署的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷
及潜在纠纷。
4. 经核查，除已设置质押权的(1)和仁决策支持系统软件 V1.0、(2)和仁手
术示教播放客户端软件 V1.0、(3)和仁区域医疗个人索引及管理系统软件 V1.0、
(4)和仁 SMART HIS 医院信息系统软件 V1.0、(5)和仁一体化医护工作站软件
V1.0、(6)和仁移动护理系统软件 V1.0、(7)和仁临床路径软件 V1.0、(8)和仁临
床数据中心软件 V1.0、(9)和仁手术节目管理软件 V1.0、(10)和仁医疗信息集成
平台软件 V1.0、(11)和仁电子病历软件 V1.0，共 11 项计算机软件著作权以外，
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发行人对其其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在设定任何
担保或其他权利受到限制的情况。
5. 经核查，除律师工作报告已经披露的之外，发行人的主要财产均为发行
人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
1. 经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同经合同双方签署，
不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情形。
2. 经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同不存在需变更合同
主体的情形，其履行不存在法律障碍。
3. 经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 除律师工作报告已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形。
5. 经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于
发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 经核查，截止本法律意见书签署日，发行人不存在合并、分立、出售重
大资产、重大收购等情况。
2. 经核查，截止本法律意见书签署日，发行人进行了一次减资、两次增
资，相关增减资行为均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并已
履行必要的法律手续。
3. 经核查，截止本法律意见书签署日，发行人不存在拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售等行为。
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十三、 发行人章程的制定与修改
1. 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序。
2. 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
3. 经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、
《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件制定、修订，符合法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
2. 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3. 经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理员及其变化
1. 经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 经核查，本所律师认为，近两年内，发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变化系加强公司
的治理水平及规范公司法人治理结构的需要，且履行了必要的法律程序，符合
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
3. 经核查，本所律师认为，发行人已经设立了独立董事，其独立董事的任
职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
十六、 发行人的税务
1. 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
2. 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、
政府补助合法、有效。
3. 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于报告期内依法纳税，不存
在因违反法律、法规而被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司近三年以来没有因违反有关
环境保护法律、法规和规范性文件而受到环保行政处罚的情况。
2. 经核查，本所律师认为，发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项
目，已经分别取得了项目实施地环境主管部门出具的环境影响评价文件审批意
见，环境主管部门同意发行人利用募集资金实施相关项目。
3. 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司近三年没有发生因违反质量
技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
1. 经核查，本所律师认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关
项目已在相关部门进行了备案。
2. 经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投向项目没有与他人合作
的情况。
3. 经核查，本所律师认为，本次发行及上市募集资金投向项目已取得有关
环境保护主管部门的环境影响评价文件的审批意见。
十九、 发行人业务发展目标
1. 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
2. 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现
行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人
经核查，本所律师认为，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（二） 发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
经核查，本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所及本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的
本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说
明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
本所律师通过对发行人提供的文件、材料及有关事实的审查，认为发行人符
合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人目前不存在影响本次发行及
上市的违法、违规行为，《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书和律师工作
报告的内容是适当的。
本法律意见书正本五份。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张 学 兵 孙 为
经办律师：
孙 岳
年 月
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