证券代码:300405 证券简称:科隆精化 公告编号:2016-079
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
重要提示:
1、发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A股)
发行数量:(1)发行3,367,875股用于购买资产,(2)发行6,785,712股进
行配套融资
发行价格:(1)发行股票购买资产价格44.39元/股,(2)募集配套资金非
公开发行股票价28.00元/股
2、预计上市时间
辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“科隆
精化”)已于2016年9月20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增
股份和募集配套资金的新增股份登记申请。公司本次发行股票上市已经获得深圳
证券交易所批准。本次新增股份上市日为2016年9月29日。
3、资产过户情况
四川恒泽建材有限公司(以下简称“四川恒泽”)已就本次发行股份购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续,并领取了更新后的营业执照,四川恒泽100%
股权的过户手续已办理完成,相关股权已变更登记至科隆精化名下。
2016年9月9日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计
师”)出具了《验资报告》(大信验字[2016] 第4-00050号),经其审验认为:
截至2016年9月9日止,科隆精化已收喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源
创业投资有限公司股权出资149,500,000.00元;已收蒲泽一、蒲静依、东海证券
-银叶阶跃-定增1号此3名特定投资者股权款190,000,000.00元,扣除各项发行费
用人民币12,765,977.61元,实际收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定
增1号此3名特定投资者配套资金净额人民币177,234,022.39元。本次发行完毕后,
科 隆 精 化 合 计 新 增 注 册 资 本 人 民 币 10,153,587.00 元 , 资 本 公 积 人 民 币
316,580,435.39元。
4、募集配套资金股份发行情况
2016年9月7日,公司向本次发行股份募集配套资金发行对象——蒲泽一、蒲
静依、银叶阶跃定增1号私募基金发送了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金缴款通知书》,通知以上发行对象于2016年9月8日15:00前,将认购资金
划至独立财务顾问指定账户。
经大信会计师出具的《验资报告》(大信验字[2016]第4-00049号)验证,
截至2016年9月8日15:00时,主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民
币190,000,000.00元(人民币壹亿玖仟万元),已全部存入主承销商在中国工商
银行深圳振华支行账号为4000010229200147938的指定认购账户中。其中:蒲泽
一认购4,821,428股,存入投资认购款135,000,000.00元;蒲静依认购357,142
股,存入投资认购款10,000,000.00元;东海证券-银叶阶跃-定增1号认购
1,607,142股,直接存入投资认购款40,500,000.00元,由辽宁科隆精细化工股份
有限公司将收到的东海证券-银叶阶跃-定增1号的认购保证金转入投资认购款
4,500,000.00元。
经大信会计师出具的《验资报告》(大信验字[2016]第4-00050号)验证,
截至2016年9月9日止,科隆精化已收喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源
创业投资有限公司股权出资149,500,000.00元。已收蒲泽一、蒲静依、东海证券
-银叶阶跃-定增1号此3名特定投资者股权款190,000,000.00元, 扣除各项发行
费用人民币12,765,977.61元,实际收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-
定增1号此3名特定投资者配套资金净额人民币177,234,022.39元。本次发行完毕
后,科隆精化合计新增注册资本人民币10,153,587.00元,资本公积人民币
316,580,435.39元。
一、本次发行情况
(一)本次交易的决策过程和审批程序
1、2016 年 4 月 28 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了本
次重大资产重组草案的相关议案,已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的
问询函并于 2016 年 5 月 18 日公告。
2、2016 年 4 月 28 日,公司分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议书》,与蒲泽一、蒲静依、银
叶阶跃定增 1 号私募基金签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、2016 年 5 月 18 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了
本次重大资产重组草案的相关议案,审议通过了免除上市公司实际控制人姜艳女
士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购义务的议
案。
4、2016 年 8 月 5 日,经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016
年第 58 次工作会议审核,上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
5、2016年9月2日,公司收到中国证监会证监许可[2016]1946号《关于核准
辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》,核准上市公司发行股份及支付现金购买资产
事宜。
(二)发行数量和发行价格
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
(1)本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为上市公司第三届
董事会第三次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价,即 44.39 元/股。
(2)本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董
事会第三次会议决议公告日,发行价格为 28.00 元/股,不低于定价基准日前一
个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议,本次交易实施前,公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价格和发行股数将根据有关规则进
行相应调整。
2、发行数量
(1)本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 3,367,875 股,其
中,向喀什新兴鸿溢发行 2,694,300 股、向喀什泽源发行 673,575 股。
(2)本次交易上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限
公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金,配套资金总额
19,000.00 万元,不超过本次交易总金额的 100%,股份发行价格为 28.00 元/股,
不低于公司关于本次交易的董事会(即第三届董事会第三次会议)决议公告日前
一个交易日公司股票交易均价的 90%,发行数量为 6,785,712 股。
根据本次发行股份购买资产的相关协议,本次交易实施前,公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价格和发行股数将根据有关规则进
行相应调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
(1)发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。在本次
发行的定价基准日至发行完成日之期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例
调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议
公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下:
单位:元
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 日交易均价 36.65 32.98
定价基准日前 60 日交易均价 44.39 39.95
定价基准日前 120 日交易均价 41.94 37.75
上述交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票均价,即 44.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则按
相应比例调整发行价格。
(2)发行股份募集配套资金
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定,募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十六条规定:上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的,本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会(即
第三届董事会第三次会议)决议公告日,发行价格为 28.00 元/股,不低于定价
基准日前一个交易日公司股票均价的 90%,符合上述规定。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价将进行相应调整。
4、发行对象及发行方式
(1)发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为喀什新兴鸿溢和喀什泽源。
(2)发行股份配套募集资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶
阶跃资产管理有限公司所管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金。
(3)发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
5、承销机构:华泰联合证券有限责任公司
(三)验资和股份登记情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并于
2016 年 9 月 8 日出具了关于本次非公开发行股份认购资金实收情况的大信验字
[2016]第 4-00049 号《验资报告》,经审验,截至 2016 年 9 月 8 日 15:00 时,
主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 190,000,000.00 元(人民
币壹亿玖仟万元),已全部存入主承销商在中国工商银行深圳振华支行账号为
4000010229200147938 的指定认购账户中。其中:蒲泽一认购 4,821,428 股,存
入投资认购款 135,000,000.00 元;蒲静依认购 357,142 股,存入投资认购款
10,000,000.00 元;东海证券-银叶阶跃-定增 1 号认购 1,607,142 股,直接存入
投资认购款 40,500,000.00 元,由辽宁科隆精细化工股份有限公司将收到的东海
证券-银叶阶跃-定增 1 号的认购保证金转入投资认购款 4,500,000.00 元。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2016]第4-00050号《验资
报告》,截至2016年9月9日止,科隆精化已收喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、
喀什泽源创业投资有限公司股权出资149,500,000.00元;已收蒲泽一、蒲静依、
东海证券-银叶阶跃-定增1号此3名特定投资者股权款190,000,000.00元,扣除各
项发行费用人民币12,765,977.61元,实际收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶
阶跃-定增1号此3名特定投资者配套资金净额人民币177,234,022.39元。本次发
行完毕后,科隆精化合计新增注册资本人民币10,153,587.00元,资本公积人民
币316,580,435.39元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月20日出具了《股份
登记申请受理确认书》,已受理公司的非公开发行新股登记申请材料,科隆精化
向喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易对方发行的3,367,875股人民币普通股股票,
以及本次募集配套资金新发行股份6,785,712股人民币普通股股票登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
(四)资产过户情况
四川恒泽已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并
领取了更新后的营业执照,四川恒泽100%股权的过户手续已办理完成,相关股权
已变更登记至科隆精化名下。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字[2016]第4-00050
号《验资报告》,截至2016年9月9日止,科隆精化已收喀什新兴鸿溢创业投资有
限公司、喀什泽源创业投资有限公司股权出资149,500,000.00元;已收蒲泽一、
蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增1号此3名特定投资者股权款190,000,000.00
元, 扣除各项发行费用人民币12,765,977.61元,实际收到蒲泽一、蒲静依、东
海证券-银叶阶跃-定增1号此3名特定投资者配套资金净额人民币
177,234,022.39 元 。 本 次 发 行完 毕 后 ,科 隆 精 化合 计 新 增注 册 资 本人 民 币
10,153,587.00元,资本公积人民币316,580,435.39元。
(五)募集配套资金股份发行情况
2016年9月7日,公司向本次发行股份募集配套资金发行对象——蒲泽一、蒲
静依、银叶阶跃定增1号私募基金发送了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金缴款通知书》,通知以上发行对象于2016年9月8日15:00前,将认购资金
划至独立财务顾问指定账户。
经大信会计师出具的《验资报告》(大信验字[2016]第4-00049号)验证,
经审验,截至2016年9月8日15:00时,主承销商实际收到特定发行对象有效认购
款项人民币190,000,000.00 元(人民币壹亿玖仟万元),已全部存入主承销商
在中国工商银行深圳振华支行账号为4000010229200147938的指定认购账户中。
其中:蒲泽一认购4,821,428股,存入投资认购款135,000,000.00元;蒲静依认
购357,142股,存入投资认购款10,000,000.00元;东海证券-银叶阶跃-定增1号
认购1,607,142股,直接存入投资认购款40,500,000.00元,由辽宁科隆精细化工
股份有限公司将收到的东海证券-银叶阶跃-定增1号的认购保证金转入投资认购
款4,500,000.00元。
(六)独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券于2016年9月7日出具了《华泰联
合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:
科隆精化本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易
所涉及的资产四川恒泽100%股权的过户手续已经办理完毕,科隆精化已合法取得
标的资产四川恒泽的所有权。本次交易标的资产过户完成后,科隆精化尚需就本
次交易向交易对方发行3,367,875股股份的登记事宜及本次交易涉及的股份变动
事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续,并需向工
商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。科隆精化
在完成配套融资后尚需支付8,050.00万元给交易对方作为四川恒泽100%股权的
现金对价。本次科隆精化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续
事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。
华泰联合证券于2016年9月13日出具了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行情况报告书》,认为:
科隆精化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定,标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕,标的
资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或
正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市康达律师事务所于 2016年9月7日出具了
《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》,
认为:
本次重大资产重组已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批
准;本次重大资产重组实施过程中,各方均已按相关协议的约定履行各自的义务,
相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定;本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已经办理完
毕,科隆精化已合法取得标的资产的所有权;本次交易相关承诺均正在履行中;
相关后续事项的履行不存在实质性障碍,对本次重大资产重组不构成重大法律风
险。
北京市康达律师事务所于 2016年9月13日出具了《北京市康达律师事务所关
于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法
律意见书》,认为:
截至本《法律意见书》出具之日,发行人本次配套融资已获得的批准和核准
程序符合法律、法规和规范性文件的要求;发行价格的确定和配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定;发行过程中涉及的法律文件
形式和内容真实、合法、有效;发行对象、发行结果公平、公正,符合发行人关
于本次配套融资的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
1、发行对象和认购数量
序号 股东名称 本次交易发行股数(股)
发行股份购买资产对象
1 喀什新兴鸿溢 2,694,300
2 喀什泽源 673,575
小计 3,367,875
发行股份购买资产对象
1 蒲泽一 4,821,428
2 蒲静依 357,142
3 银叶阶跃定增 1 号私募基金 1,607,142
小计 6,785,712
本次发行股份购买资产及配套融资合计 10,153,587
2、发行股票的锁定期安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易
对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份购买资产的交易对方以及配
套募集资金交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下:
交易对方 锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行完成后 36 个月内不得转让。上述
期满后的解锁约定如下:
交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满 36 月、且 2018 年度
的《专项审核报告》出具后 2018 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交
易对价的 20%股票;
喀什新兴鸿
交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 48 个月、且 2019 年度的
溢、喀什泽源
《专项审核报告》出具后 2019 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易
对价的 20%股票;
交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 60 个月、且 2020 年度的
《专项审核报告》出具后 2020 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易
对价的 25%股票。
蒲泽一、蒲静
认购方此次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购方应按照相
依、上海银叶
关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定,按照上市公司的要求,出具关于本
阶跃资产管理
次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺,并办理相关股份锁定事宜。
有限公司
(二)发行对象情况
1、发行股份购买资产的发行对象
(1)喀什新兴鸿溢创业投资有限公司
企业名称 喀什新兴鸿溢创业投资有限公司
注册号/统一社会
91653100328829517T
信用代码
注册地址 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
主要经营场所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
法定代表人 贾维龙
注册资本 10,000 万
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
创业投资业务;创业投资咨询业务;代理其它创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 7 月 17 日
经营期限 2035 年 7 月 16 日
(2)喀什泽源创业投资有限公司
企业名称 喀什泽源创业投资有限公司
注册号/统一社会
91653100MA775LP50A
信用代码
新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业二路深喀科技创
注册地址
新服务中心综合服务楼三楼
新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业二路深喀科技创
主要经营场所
新服务中心综合服务楼三楼
法定代表人 贺泽生
注册资本 6,000 万
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
创业投资业务;创业投资咨询业务,代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 3 月 2 日
经营期限 2036 年 3 月 1 日
2、发行股份募集配套资金的发行对象
(1)蒲泽一
姓名 蒲泽一
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21100419860101****
住所 辽阳市宏伟区香港花园
通讯地址 辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号
通讯方式 1584198****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
(2)蒲静依
姓名 蒲静依
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21100419940605****
住所 辽阳市宏伟区朝阳街小区 3 号楼 4 组
通讯地址 辽阳市宏伟区朝阳街小区 3 号楼 4 组
通讯方式 1384195****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
(3)上海银叶阶跃资产管理有限公司(银叶阶跃定增 1 号私募基金)
公司名称 上海银叶阶跃资产管理有限公司
公司类型 法人商事主体(其他有限责任公司)
公司住所 上海市奉贤区金奇路 868 号 1175 室
法定代表人 马法成
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 28 日
社会统一信用代码 913101203125176903
经营范围 资产管理,投资管理,实业投资,投资信息咨询(除经纪),商务信
息咨询,企业管理咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可经营活动]
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
(一)本次发行前公司前十名股东情况(截至 2016 年 8 月 31 日)
持股数量(万
股东名称 持股比例(%) 股份性质
股)
姜艳 3,396.88 49.95 限售流通 A 股
百石跨境并购基金管理(深
圳)有限公司-百石跨境投资 102.94 1.51 流通 A 股
私募基金
中央汇金投资有限责任公司 96.82 1.42 流通 A 股
蒲云军 39.00 0.57 限售流通 A 股
周全凯 32.95 0.48 限售流通 A 股
吴春凤 28.50 0.42 限售流通 A 股
林艳华 27.00 0.40 限售流通 A 股
韩旭 23.63 0.35 限售流通 A 股
杨付梅 22.88 0.34 限售流通 A 股
王笑衡 22.50 0.33 限售流通 A 股
(二)本次发行后公司前十名股东情况
持股数量(万
股东名称 持股比例(%) 股份性质
股)
姜艳 3,396.88 43.46 限售流通 A 股
蒲泽一 482.14 6.17 限售流通 A 股
百石跨境并购基金管理(深
圳)有限公司-百石跨境投资 277.88 3.56 流通 A 股
私募基金
喀什新兴鸿溢创业投资有限
269.43 3.45 限售流通 A 股
公司
上海银叶阶跃资产管理有限
公司-银叶阶跃定增 1 号私募 160.71 2.06 限售流通 A 股
基金
中央汇金投资有限责任公司 96.82 1.24 流通 A 股
喀什泽源创业投资有限公司 67.36 0.86 限售流通 A 股
蒲云军 39.00 0.50 限售流通 A 股
蒲静依 35.71 0.46 限售流通 A 股
周全凯 32.95 0.42 限售流通 A 股
(三)本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后公司第一大股东均为姜艳女士,公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
截至本发行报告书签署之日,上市公司总股本为 68,000,000 股,按照本次
交易方案,上市公司发行普通股 3,367,875 用于购买资产,发行 6,785,712 股进
行配套融资,预计合计发行不超过 10,153,587 股。本次配套融资发行前后,上
市公司的股权结构变化如下表所示:
本次交易之前 本次发行 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 股份数 持股数量(股) 持股比例
姜艳 33,968,800 49.95% - 33,968,800 43.46%
喀什新兴鸿溢 - - 2,694,300 2,694,300 3.45%
喀什泽源 - - 673,575 673,575 0.86%
蒲泽一 - - 4,821,428 4,821,428 6.17%
蒲静依 - - 357,142 357,142 0.46%
银叶阶跃定增 1 号私
- - 1,607,142 1,607,142 2.06%
募基金
其他股东 34,031,200 50.05% - 34,031,200 43.54%
10,153,58
合计 68,000,000 100.00% 78,153,587 100.00%
7
五、本次发行对上市公司的影响
(一)资产结构变化情况
本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,公司的资金实力、抗
风险能力和后续融资能力将得以提升。
(二)业务结构变动情况
本次发行募集资金拟用于本次交易现金对价款的支付、补充上市公司流动资
金、和支付本次交易的中介费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生
变动。
(三)公司治理变动情况
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治
理不会有实质性影响。
(四)对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后,公司的高管人员结构没有发生变化,维持了公司管理层的
稳定。
(五)对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)独立财务顾问(主承销商)
华泰联合证券有限责任公司
地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
04)、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人:吴晓东
电话:010-56839300
传真:010-56839400
联系人:金巍锋、吴雯敏、陈亿、徐鹏飞
(二)律师事务所
北京市康达律师事务所
地址:北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层
负责人:付洋
电话:010-50867666
传真:010-50867998
联系人:苗丁、李一帆
(三)审计与验资机构
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:中国北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
执行事务合伙人:胡咏华
电话:010-82330558
传真:010-82327668
联系人:郭义喜、刘涛
(四)资产评估机构
沃克森(北京)国际资产评估有限公司
地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6
法定代表人:徐伟建
电话:010-64410537
传真:010-64418790
联系人:刘继红、陈干祥
七、备查文件
1、大信会计师事务所有限公司出具的验资报告;
2、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面
证明
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
4、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件,投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2016 年 9 月 23 日
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