天健集团：关于收购深圳市粤通建设工程有限公司100%股权的公告_股票频道

深圳市天健(集团)股份有限公司

关于收购深圳市粤通建设工程有限公司 100%股权的公告

证券代码:000090 证券简称:天健集团公告编号:2016-50

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

(一)收购基本情况

2014 年 9 月 26 日,经第七届董事会第十九次会议审议,深圳市天健(集团)

股份有限公司(以下简称“公司”、“天健集团”)启动了对深圳市粤通建设工程

有限公司(以下简称“粤通公司”、“标的公司”)收购工作。两年来,公司作为

收购方与深圳市投资控股有限公司(转让方,以下简称“深投控”)就本次收购

有关标的公司的土地资产处置、剥离资产及委托经营、土地及房产权属关系的梳

理与完善、评估备案等方面做了大量工作。

2016 年 9 月 27 日,经第七届董事会第三十八次会议审议,董事会同意并授

权公司管理层与深投控签署《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》及合

同附属协议书。天健集团收购深投控所拥有的粤通公司 100%股权,其股权转让

价格包括评估净资产,粤通工业区与华富工业区两宗地块补充评估差额及期后损

益三部分,其中净资产评估值为 70,669.04 万元,前述两宗地块补充评估差额为

27,476.91 万元,期后损益以双方共同聘请的会计师事务所,对标的公司自 2015

年 10 月 1 日至标的公司股权转让签订合同之日的期后损益专项审计结果为准。

本次收购的资金来源为公司自筹资金。

公司将根据本次收购工作的进展情况,及时披露相关信息。

(二)本次收购行为所需履行的审批程序

1、董事会审议程序

2014 年 9 月 26 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟收

购深圳市粤通建设工程有限公司股权的议案》。董事会同意公司收购深投控所持

有的粤通公司 100%股权;同意签署《股权转让意向书》,交易价格将以评估结果

为参考依据,届时由交易双方协商确定。相关公告于 2014 年 9 月 30 日刊登在《证

券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

2016 年 9 月 27 日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收

购深圳市粤通建设工程有限公司 100%股权的议案》,董事会同意收购粤通公司

100%股权;同意签署《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》及合同附属

协议书,即《深圳市粤通建设工程有限公司剥离资产协议书》和《深圳市粤通建

设工程有限公司剥离土地资产委托经营管理协议书》;授权公司管理层按相关规

则及程序,全权办理本次收购相关事宜。

2、政府有关部门审批

《深圳市国资委关于深圳市投资控股有限公司转让粤通公司股权的立项批

复》(深国资委函[2015]118 号)

《深圳市国资委关于粤通公司整合重组总体方案的批复》(深国资委函

[2015]632 号)

《深圳市国资委关于深圳市粤通建设工程有限公司股权转让方案资产范围

调整有关事项的批复》(深国资委函[2016]368 号)

《深圳市规划国土委关于深圳市粤通建设工程有限公司重组改制土地资产

处置方案的批复》(深规土[2015]503 号)

深圳市规划和国土资源委员会出具的土地(房地产)评估备案凭证

深圳市国资委出具的《国有资产评估项目备案表》

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定,本次收

购不涉及关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

(一)公司名称:深圳市投资控股有限公司

(二)企业性质:有限责任公司(国有独资)

(三)注册地址及主要办公地点:深圳市福田区深南路投资大厦18楼

(四)法定代表人:彭海斌

(五)注册资本:2,145,000.00万元人民币

(六)成立日期:2004年10月13日

(七)营业执照号:440301103535848

(八)经营范围:通过重组整合、资本运作和资产处置等手段,对全资、控

股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理;在合法取得土地使用权范围内

从事房地产开发经营业务;按照市国资委要求进行政策性和策略性投资;为市属

国有企业提供担保;市国资委授权开展的其他业务。

(九)主要股东及持股比例

股东名称出资额(万元) 持股比例

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 2,145,000.00 100.00%

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1、公司名称:深圳市粤通建设工程有限公司

2、企业性质:有限责任公司(法人独资)

3、注册地址:深圳市罗湖区翠山路 77 号

4、法定代表人:陈强

5、注册资本:18,183.4869 万元人民币

6、成立时间:1993 年 6 月 28 日

7、营业执照号:440301103393217

8、经营范围:市政工程、交通安全设施施工,高速公路路基、一级标准以

下公路和独立大桥工程的施工,承担十六层以下,二十四米跨度以下的建筑物,

高度 50 米以下的构筑建筑施工,地基与基础专业、土石方工程专业、预制商品

砼专业、河湖整治工程专业、管道工程专业的施工;物业租赁;物业管理;建筑

材料、建筑工程机械的购销。

9、主营业务:公路建设施工、建设项目代建代管、公路隧道养护管理、公

路养护施工及监理、工程试验检测、园林绿化施工、造林绿化施工及监理;自有

物业租赁。

10、员工人数:截止公告日,粤通公司合同员工 496 人。

11、主要股东及持股比例

股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

深圳市投资控股有限公司 18,183.4869 100.00

12、主要财务数据

单位:(人民币)万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日

资产总额 64,936 67,096

负债总额 19,407 20,119

应收款项总额 9,997 7,219

净资产 45,529 46,977

2015 年 2016 年 1-8 月

营业收入 38,362 35,406

营业利润 1,511 1,714

净利润 1,158 1,449

经营活动产生的现金流量净额 6,851 6,070

注:2015 年 12 月 31 日数据为审计数据。

(二)标的资产的账面价值和评估价值

1、审计情况

深投控、天健集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师

事务所(特殊普通合伙)对粤通公司截至 2015 年 9 月 30 日的清产核资情况进行

审计并出具了清产核资专项审计报告(编号:XYZH/2016SZA20435)。

2、资产评估

深投控、天健集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的德正信国际资产

评估有限公司,根据有关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法,按照必

要的评估程序,对深投控向天健集团转让股权所涉及的粤通公司股东全部权益价

值于 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估,并出具了《深圳市投资控股有限

公司拟向深圳市天健(集团)股份有限公司转让股权所涉及的深圳市粤通建设工

程有限公司股东全部权益价值评估报告》(德正信综评报字【2016】第 001 号)。

(1)本次评估对象:粤通公司的股东全部权益价值。

(2)评估范围:截至 2015 年 9 月 30 日粤通公司的全部资产以及相关负债。

(3)本项目评估基准日:2015 年 9 月 30 日。

(4)评估方法:资产基础法。

(5)评估结论

标的公司股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为:

70,669.04 万元。其中,资产总额账面值 21,722.88 万元,评估值 76,044.78

万元,评估增值 54,321.90 万元,增值率 250.07%;负债总额账面值 4,911.59

万元,评估值 5,375.74 万元,评估增值 464.15 万元,增值率 9.45%;净资产账

面价值 16,811.28 万元,评估值 70,669.04 万元,评估增值 53,857.76 万元,增

值率 320.37%。具体评估结果如下表所示:

单位:(人民币)万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产 7,528.29 8,143.71 615.42 8.17

非流动资产 14,194.58 67,901.07 53,706.49 378.36

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 9,862.16 51,558.76 41,696.60 422.79

投资性房地产 1,356.07 11,382.90 10,026.83 739.40

固定资产 667.69 4,890.68 4,222.99 632.48

无形资产 2,086.06 - -2,086.06 -100.00

商誉 - - - -

长期待摊费用 68.74 68.74 - -

递延所得税资产 153.85 - -153.85 -100.00

资产总计 21,722.88 76,044.78 54,321.90 250.07

流动负债 4,911.59 5,375.74 464.15 9.45

非流动负债 - - - -

负债总计 4,911.59 5,375.74 464.15 9.45

净资产 16,811.28 70,669.04 53,857.76 320.37

标的公司股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结果为:

人民币 70,669.04 万元 (大写:人民币柒亿零陆佰陆拾玖万零肆佰元整)。

3、收购范围与主要资产

(1)收购范围:粤通公司及其直接或间接持股的 12 家子公司,如下表:

序号被投资单位名称粤通公司持股比例

1 深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司 100%

2 深圳市公路养护有限公司 100%

3 深圳市公路隧道养护管理有限公司 100%

4 深圳市盛通实业发展有限公司 100%

5 深圳市鹏路达汽车机械服务有限公司 100%

6 深圳市通诚交通建设工程检验有限公司 100%

7 深圳市绿景洲园林有限公司 100%

8 深圳市路路安公路桥隧养护有限公司 100%

9 深圳市盛通园林绿化有限公司 100%

10 深圳市路顺达交通设施有限公司 100%

11 深圳市艺景达园林绿化有限公司 100%

12 深圳市通达公路养护有限公司 100%

(2)主要资产

粤通公司及其控股子公司的实物资产主要包括房地产类资产和设备资产等,

其中:房地产类资产主要包括 12 个项目,共 65,887.51 ㎡,具体如下表:

序号物业名称物业位置物业用途建筑面积(㎡)

龙华粤通工业厂区综合楼、厂房及宿舍深圳龙华街道三联

1 厂房、宿舍 16,656.39

(狮头岭厂房、宿舍) 村

深圳龙华新区大浪

2 龙华华富工业区(华富厂房、宿舍) 厂房、宿舍 29,491.08

街道

深圳横岗四联路以

3 隆盛花园 S1 商场商业 282.86

东

深圳罗湖区翠竹路

翠竹路九号大院综合楼 1 栋一层商业 392.64

以西

深圳罗湖区翠竹路

翠竹路九号大院 7 栋首层商业 353.1

以西

深圳市罗湖区文锦

5 锦星别墅别墅 403.76

渡

深圳市罗湖区翠山

公路局综合楼 1 栋(大横坑 1 栋) 办公 2,925.25

路 77 号大院

深圳市罗湖区翠山

公路工程总队综合楼(大横坑综合楼) 办公 3,168.45

路 77 号大院

盐田沙头角办公宿舍综合楼局、办公住

7 深圳盐田区沙头角综合楼 4,413.95

宅楼(沙头角综合楼)

晒布路十一巷 169-170 首层(罗湖区立深圳罗湖区晒布路

8 住宅 306.55

新路十巷 169-170 号首层) 西侧

深圳罗湖区晒布路

9 罗湖区晒布路天富楼 8 号铺位商住 40.00

西侧

罗湖区文锦北路田苑综合楼 52-105、深圳罗湖区文锦北

10 商业 337.60

52-106、52-107、52-108、53-101、53-102 路以东

公路局沙头班宿舍楼 1 栋 102、103、105、深圳福田区新洲九

住宅 299.14

106(沙头班宿舍楼首层) 街

公路局沙头班宿舍楼 1 栋第一层(沙头深圳福田区新洲九

住宅 142.34

班宿舍楼首层管理房) 街

深圳宝安区石岩街

12 石岩厂房厂房、宿舍 6,674.40

道天宝路以东

合计 65,887.51

4、特别事项说明

(1)根据深圳市规划和国土资源委员会《关于深圳市粤通建设工程有限公

司重组改制土地资产处置方案》(深规土(2015)503号)的批复,龙华粤通工业

区占地面积19,874.8平方米,证载建筑面积37,542.96平方米,纳入股权转让范

围的土地面积8,905.45平方米, 房屋建筑物面积16,656.39平方米,其余部分剥

离;龙华华富工业区占地面积30,494.03平方米,证载建筑面积41,923.23平方米,

纳入股权转让范围的土地面积20,247.50平方米,物业面积为29,491.08平方米,

其余部分剥离至深投控。评估时仅对纳入股权转让范围的部分物业进行评估。

(2)粤通工业区、华富工业园两宗地块补充评估差额

粤通公司名下的粤通工业区和华富工业园两宗地块是基于工业用地现状进

行评估的,根据德正信综评字【2016】第 001 号评估报告,粤通工业区、华富工

业区两宗地块评估值为 18,191.09 万元。根据现行深圳市宝安 402-09&10&11 号

片区(大浪南地区)法定图则,粤通工业区规划为一类工业用地,所在片区工业

用地以现状保留为主,如需产业升级改造,容积率上限为 3.0;华富工业区为现

行深圳市宝安 402-04&05&06&07 号片区(大浪中心地区)法定图则载明的 GX04

城市更新单元规划范围的组成部分,规划为二类住宅用地,属规划、拆除重建地

块。

鉴于上述两宗地块所在片区法定图则规划发生了变化,经深投控与天健集团

双方协商确认,在粤通公司股东全部权益价值评估报告中对两宗地块按证载指标

进行评估并备案,深投控另聘请中介机构在与备案评估报告同一评估基准日下,

对两宗地块根据现行法定图则载明的规划要求单独评估,此评估值与备案报告中

评估值的差额,作为本次股权转让款的组成部分。深投控聘请德正信国际资产评

估有限公司对粤通工业区和华富工业区房地产进行补充评估,并出具了估值咨询

报告(德正信综评字【2016】第 007 号),补充评估值为 45,668 万元,两宗地块

补充评估差额为 27,476.91 万元。

5、公司董事会对资产评估事项发表的意见

公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的

合理性发表意见如下:

(1)评估机构的选聘和独立性

深投控与公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的德正信国际资产评估

有限公司作为评估机构,该机构与公司及所涉各方之间无关联关系,具有独立性。

(2)评估假设的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规,遵循市场通用的惯例或准则,

符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估结论的合理性

评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程

中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了合规

且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选

用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。

(4)交易价格的公允性

本次交易价格是基于信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告及德

正信国际资产评估有限公司出具的评估报告作为依据,综合考虑粤通工业区、华

富工业园两宗地块所在片区法定图则实施可能对评估结果造成的影响,并参考德

正信国际资产评估有限公司出具的估值咨询报告,经交易双方协商确定。股权收

购行为合法有效,交易定价公允合理,符合公司及全体股东的利益。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,

评估方法与选用恰当,资产评估报告的评估结论客观,估值咨询报告的结论合理,

交易定价公允。

独立董事就该事项发表的独立意见,同日登载于巨潮资讯网。

四、股权转让合同的主要内容

(一)交易方

甲方(转让方):深圳市投资控股有限公司

乙方(受让方):深圳市天健(集团)股份有限公司

(二)股权转让标的

深投控同意根据本合同的条款和条件向天健集团转让粤通公司 100%股权。

天健集团同意根据本合同的条款和条件受让粤通公司 100%股权。

(三)股权转让价款

1、粤通公司 100%股权转让价格的计算公式为:转让价格=评估净资产+两

宗地块补充评估差额+期后损益。(备注:“两宗地块”分别指粤通公司名下的粤

通工业区、华富工业区宗地,下同。)

2、评估净资产以深圳市国资委备案确认的数据为准(备案估值为 70,669.04

万元),并依此为基础确定粤通公司 100%股权转让价格。

3、两宗地块的补充评估总值为45,668.00万元,评估差额为27,476.91万元。

确定方式为:由于片区法定图则规划有变化,对于上述两宗纳入转让范围的土地

资产由甲方另再聘请中介机构在与备案评估报告同一评估基准日下,对两宗地块

根据现行法定图则载明的规划要求另行单独评估,在评估时充分考虑粤通公司实

际经营情况及乙方在土地变更过程中付出的成本对土地价值的影响,此评估值与

备案报告中评估值的差额,作为本次股权转让款的组成部分。

4、期后损益以甲乙双方按规定共同聘请的会计师事务所对粤通公司自 2015

年 10 月 1 日至粤通公司股权转让合同签订之日的期后损益专项审计结果为准。

(四)股权转让款支付

1、支付方式:天健集团以现金方式按合同约定向深投控支付股权转让款。

2、支付时间:在本股权转让合同生效之日起 15 日内,乙方按照评估净资产

金额的 30%向甲方支付首期款;在标的公司完成工商股权变更手续之日起 30 日

内,乙方按照评估净资产金额的 70%向甲方支付第二期款项。

两宗地块补充评估差额的支付时间:标的公司完成工商股权变更手续之日起

30 日内,未来土地实际批复指标与本次评估指标差异产生的权益,双方互不追

究。

期后损益的支付时间:在会计师事务所出具期后审计报告后的 10 日内,按

照期后审计情况由甲乙双方就股权转让款支付事项进行多退少补,即如果期后审

计盈利,则乙方按照期后审计盈利数额向甲方支付剩余转让款;如果期后审计亏

损,则甲方按照期后审计亏损数额向乙方返还乙方多支付的股权转让款;如果期

后审计盈亏平衡,则甲乙双方无需向对方支付或返还股权转让款。

(五)其他特别约定

1、剥离土地资产的委托经营管理

详见合同附属协议《剥离土地资产委托经营管理协议书》。

2、未决诉讼赔偿费用的处理

截至评估基准日,粤通公司之子公司公路养护公司、盛通实业公司均存在未

决诉讼事项。经转、受让双方协商达成共识:如因上述未决诉讼发生实际赔偿费

用时,按法院判决责任金额相应调减股权转让款,在公路养护公司、盛通实业公

司实际支付后十个工作日内,由转让方支付给受让方。

3、或有债权、或有债务处理

粤通公司股权转让工商登记变更之前发生的,且资产评估报告书与期后审计

报告中已列明的标的企业债权债务、或有债权债务,除深投控、天健集团双方另

有约定外,均随同标的企业股权一并转移,深投控不再承担任何责任。标的公司

股权转让工商变更之后发生的债权债务、或有债权债务亦随同标的企业股权一并

转移,转让方不再承担任何责任,期后审计报告与相关协议另有约定的除外。

(六)合同生效

当下述条款同时满足时,粤通公司股权转让合同方可生效:

1、合同经双方授权代表签署并盖章;

2、股权转让合同经深圳市联合产权交易所鉴证;

3、粤通公司评估报告经深圳市国资委备案。

五、股权转让合同的附属协议

(一)剥离资产协议书的主要内容

1、交易方

甲方(受让方):深圳市投资控股有限公司

乙方(移交方):深圳市粤通建设工程有限公司

2、剥离资产范围

根据政府部门批复,确定剥离资产的范围包括房地产类资产30项,股权类资

产4项。

(1)房地产类资产

粤通公司房地产类资产共计40项,其中28项无法于短期内确权而剥离至深投

控;另12项产权清晰,纳入粤通公司股权转让范围,但其中粤通工业区和华富工

业区涉及法定图则规划公共利益设施用地需办理土地分宗后,将部分房地产剥离

至深投控。

(2)股权类资产

粤通公司账面所列四家子公司,因参股股权不便管理或股权工商登记不在粤

通公司名下等原因,剥离至深投控。

3、剥离资产移交方案

对于剥离房地产类资产,按照深投控与天健集团签订的股权转让合同,如果

标的资产在委托期内完成确权,需按评估价格协议转让给粤通公司。剥离房地产

的确权办证工作由粤通公司负责,深投控配合出具相关手续。

对于剥离到深投控的房地产类资产,深投控拟委托粤通公司经营管理,按双

方另行签订的委托经营管理协议执行。

(二)剥离土地资产委托经营管理协议书的主要内容

鉴于粤通公司部分土地资产存在的历史遗留问题及处理的复杂性,为保持粤

通公司股权转让后的稳定和发展,维持粤通公司员工和资产结构规模的匹配性、

完整性,加快推进转让工作进程,深投控、深圳市深投发展有限公司(以下简称

“深投发展公司”)与粤通公司共同签署《深圳市粤通建设工程有限公司剥离土

地资产委托经营管理协议》。深投控委托深投发展公司作为物业资产管理平台公

司。

1、交易方

委托方:深圳市投资控股有限公司

深圳市深投发展有限公司

受托方:深圳市粤通建设工程有限公司

2、委托经营管理的标的资产

(1)委托经营管理标的资产的范围为粤通公司拟剥离至市投资的全部土地

资产。(涉及土地资产共30项,建筑面积约205,013.02平方米)。

(2)如委托经营管理的标的资产有如下情形之一,双方约定从委托经营管

理标的资产范围中作相应的剔除。

A、确权协议转让给粤通公司;

B、被政府依法收回或依法拆除(包括临时建筑、违章建筑);

C、原出租人解除租赁协议或租赁期满;

D、法院判决或仲裁部门裁决导致失去标的资产控制权;

E、甲、乙双方一致确认的其它情形。

3、委托经营管理期限

根据标的物业形成的历史及现实,按标的资产的类型,双方约定委托经营管

理的期限如下:

(1)与原村集体经济组织有关,取得实际控制权的标的资产,归属为几无

可能确权的原集体用地,委托经营管理期限自深投控与天健集团签署《股权转让

合同》生效之日起至与原村集体经济组织签订的经济合同解除或终止之日止。涉

及土地资产11项,建筑面积约127,896.4平方米)

(2)与原政府行政划拔、出让或企业因历史原因占用取得实际控制权的标

的资产,归属为有可能确权的国有土地,委托经营管理期限自深投控与天健集团

签署《股权转让合同》生效之日起暂定5年,委托经营期满,视经营情况另行协

商是否续签。(涉及土地资产19项,建筑面积约77,116.62平方米)

4、委托经营管理内容

粤通公司全权代行深投控法定的权利和义务,包括但不限于负责和承担标的

资产的维护维修、经营管理和安全责任,负责和承担和标的资产有关的一切税费,

负责和承担有关标的资产纠纷处理的一切费用等所有事宜,涉及到信访维稳,群

体事件的,由粤通公司负责处理。

5、租金收益分成

双方约定以标的资产年租金总收入为基数,粤通公司需于次年1月30日前按

年度租金总收入的25%向深投发展公司支付租金收益分成。

6、标的资产的确权及转让约定

(1)粤通公司股权转让合同生效之日起五年内,标的资产若完成确权,以

标的资产确权完成之日为评估基准日进行评估,按评估价格协议转让给粤通公

司。

(2)对于标的资产的确权及转让工作,深投控与粤通公司约定采取确权一

项、协议转让一项的原则。

六、涉及收购资产的其他安排

本次收购完成后,粤通公司成为天健集团的全资子公司,粤通公司员工整体

进入天健集团。全体员工的劳动合同关系在本次收购完成后原则上保持不变,涉

及员工劳动合同关系调整、劳务派遣和离退休员工待遇等问题,由粤通公司按相

关法律法规办理,不扣减本次股权转让价款。

七、收购资产的目的及对公司的影响

2016 年是天健集团“十三五”规划开局之年,必须开好局、起好步,聚焦

战略、主动有为,全面布局,打好国资国企改革攻坚战。收购粤通公司是基于公

司战略发展、业务协同及资源整合的需要。

1、战略及业务上具有协同效应

粤通公司是深圳市最早的路桥专业施工及养护单位之一,在深圳市路桥施

工、公路隧道养护、市政绿化等方面具有较高知名度,尤其在公路、桥梁及隧道

养护业务方面,市场份额位居深圳前列,竞争优势明显。天健集团是集建设、开

发、运营、服务于一体的城市综合运营商,建筑施工、地产开发、城市服务三大

产业横向协同、纵向一体化,为城市建设、运营、服务提供一体化方案。双方在

战略及业务上具有协同效应。

2、扩大业务规模,提升主营业务核心竞争力

本次收购完成后,粤通公司将纳入天健集团合并报表范围,增加公司建筑施

工及物业租赁营业收入规模,扩大业务规模、提高市场份额;二是产业链将延伸

至市政管养和运营服务方面,拓展道路、桥梁和隧道养护业务新领域;三是提高

行业集中度,进一步巩固全资子公司深圳市市政工程总公司在深圳市属建筑领域

的行业龙头地位,强化主营业务的核心竞争力,实现优势互补与协同发展。

3、具有较大的资源整合价值

粤通公司拥有权属清晰的土地房产资源,具有开发整合价值。此外,在委托

经营管理期内,公司将对托管经营的粤通公司土地资产继续开展权属梳理与完善

工作,具有潜在的整合价值。公司将利用自身管理、技术及品牌优势,积极主动

加大粤通公司的资源整合力度,进一步增加公司在深圳的资源储备。

4、符合深化国资国企改革的目标要求

通过推动优质资源向上市公司集中,促进优质国有资产证券化,体现了深圳

市国资委对天健集团做强做优做大的支持。

八、风险因素

因国家行业政策及市场变化,公司对粤通公司的资产、业务等资源整合具有

不确定性,可能不能顺利实现本次收购的预期。

九、法律意见

国浩律师(深圳)事务所出具了关于天健集团收购粤通公司之法律意见书,

结论如下:

国浩律师(深圳)事务所律师认为:(1)粤通公司的转让方案经过了充分

的可行性研究,切实可行,合法有效;(2)收购方、转让方的主体资格适格,

粤通公司的产权权属清晰,不存在担保或其他权利限制情形;(3)天健集团收

购深投控持有的粤通公司100%股权已履行国有资产审计和评估程序,深投控与天

健集团拟在股权转让合同中约定期后损益专项审计并作为定价的参考依据,符合

相关法律法规的规定;(4)天健集团收购深投控持有的粤通公司100%股权采用

协议转让方式已经深圳国资委批准,符合相关法律法规的规定;(5)天健集团

完成该次收购,应关注深投控还需向深圳市国资委备案粤通公司的资产评估结

果,并取得深圳国资委同意备案的文件。

十、备查文件

1、第七届董事会第三十八次会议决议

2、独立董事意见

3、第七届监事会第二十次会议决议

4、深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同

5、深圳市粤通建设工程有限公司剥离资产协议书

6、深圳市粤通建设工程有限公司剥离土地资产委托经营管理协议书

7、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳市粤通建设工程有

限公司清产核资专项审计报告(XYZH/2016SZA20435)

8、德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市投资控股有限公司拟向深

圳市天健(集团)股份有限公司转让股权所涉及的深圳市粤通建设工程有限公司

股东全部权益价值评估报告》(德正信综评报字【2016】第 001 号)

9、国浩律师(深圳)事务所关于深圳市天健(集团)股份有限公司收购深

圳市粤通建设工程有限公司之法律意见书

10、政府部门的批文

特此公告。

深圳市天健(集团)股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 28 日

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