中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受上海现代制药股份有限公司的委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾
问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要
求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通
过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
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内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所
必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。本独立财务顾
问特别提请现代制药的全体股东和广大投资者认真阅读现代制药董事会发布的
《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请现代制药的全体股东和广
大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客
观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对现代制药的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%
股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行
股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产评估值为 773,864.81 万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商
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并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市公司
拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度股
东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整
为 29.06 元/股。
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团非公开发行
股份募集配套资金不超过 10,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，
支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
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截至本报告出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司 41.62%股
份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通
过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份；国药集团通过国药
控股间接持有国药一致 51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接
持有国药工业合计 100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、
国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团作为
认购对象，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 现代制药 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 413,741.01 993,086.31 240.03%
净资产额与交易金额孰高 132,842.17 773,864.81 582.54%
营业收入 268,224.47 637,389.74 237.63%
注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属母公司所
有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自标的资产财务
报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
本次标的资产净资产额合计 426,412.20 万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为 773,864.81 万
元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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三、本次交易不构成借壳上市
（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更
本公司自 2004 年 6 月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东
始终为上海医工院。截至本报告出具日，上海医工院持有本公司 41.62%股份，
为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司的实际
控制人始终为国务院国资委。
1、2004 年首次公开发行股票并上市后的实际控制权情况
2004 年 5 月 26 日，中国证监会出具证监发字[2004]70 号《关于核准上海
现代制药股份有限公司公开发行股票的通知》，同意现代制药向社会公开发行人
民币普通股股票 3,300 万股。2004 年 6 月 15 日，现代制药完成本次上市增资
的工商登记。6 月 16 日，现代制药于上交所挂牌上市（股票代码：600420）。
本次发行完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327 股股份，占比
44.46%，为现代制药的第一大股东。上海医工院自 2000 年 10 月 1 日转制为
科技企业之后即直属国务院国资委，国务院国资委持有上海医工院 100%股权，
因此，现代制药首次公开发行股票并上市时，实际控制人即为国务院国资委。
2、2010 年上海医工院整体并入国药集团
自现代制药上市以来，上海医工院始终为现代制药控股股东。2010 年 4
月，上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252 号《关于中国医药集团
总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，具体内容如下：“国药集团与上海
医工院重组事宜已报国务院批准，上海医工院整体并入国药集团成为其全资子
公司，不再作为国务院国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履
行出资人职责享有出资人权利。”
本次上海医工院股权划转完成后，上海医工院仍为现代制药控股股东，持
有现代制药 41.62%股权，国药集团持有上海医工院 100%股权，由于国药集团
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为国务院国资委下属全资企业，因此现代制药的实际控制人仍为国务院国资委，
其控制权未发生改变。本次股权划转完成后，现代制药的股权结构具体如下：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
3、2012 年上海医工院控股股东变更为中国医工总院
2012 年 12 月，现代制药收到控股股东上海医工院变更出资人的情况说明，
具体内容如下：
“根据国药集团出具的国药集团投资[2012]808 号《关于增加中国医药工业
研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全部产权作为出资增加
中国医工总院的注册资本，增资完成后上海医工院成为中国医工总院的全资子
企业，上海医工院的出资人变更为中国医工总院，由中国医工总院依法对上海
医工院履行出资人职责并享有出资人权利。”
上述股权变动系国药集团内部架构的整合，主要为推进国药集团科研板块
重组整合，上海医工院和现代制药的经营和独立性并未发生变化，相关决议亦
抄送国务院派驻国药集团的监事会。本次上海医工院股东变更完成后，上海医
工院仍为现代制药控股股东，持有现代制药 41.62%股权，中国医工总院持有
上海医工院 100%股权，国药集团持有中国医工总院 100%股权，国药集团为
国务院国资委下属全资企业，因此现代制药的实际控制人仍为国务院国资委，
其控制权未发生改变。本次股权划转完成后，现代制药的股权结构具体如下：
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国务院国资委
100%
国药集团
100%
中国医工总院
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
除上述股权变更之外，截至本报告出具日，本公司控股股东上海医工院的
股权结构未发生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。
根据中国证监会证监法律字[2007]15 号《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督管理
机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发
行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监督管
理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且
该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则可
视为公司控制权没有发生变更。”
上海医工院曾于 2010 年及 2012 年发生两次股权变更，其直接控股股东由
国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中 2010 年的变更为国
务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相
关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大
不利影响。2012 年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集
团均对上海医工院保持 100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资
委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。
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因此，现代制药自上市以来，未发生控制权变动。
4、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条
规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应
当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
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本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式及定价依据
1、本次交易的支付方式
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%
股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行
股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产评估值为 773,864.81 万元。
上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：
本次购买
重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式
股权比例
芜湖三益 股权 51% 发行股份购买
国药控股
国药一心 股权 26% 发行股份购买
杭州潭溪 国药一心 股权 25% 发行股份购买
致君制药 股权 51% 发行股份购买
坪山制药 股权 51% 发行股份购买
国药一致
致君医贸 股权 51% 发行股份购买
坪山基地经营性资产 资产 - 发行股份购买
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本次购买
重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式
股权比例
国工有限 股权 100% 发行股份购买
青海制药 股权 52.92% 发行股份购买
国药工业 新疆制药 股权 55% 发行股份购买
国药威奇达 股权 67% 发行股份购买
汕头金石 股权 80% 发行股份购买
发行股份及支付
国药威奇达 股权 33%
现金购买
韩雁林
发行股份及支付
中抗制药 股权 33%
现金购买
杨时浩 7.93%
黄春锦 2.07%
刘淑华 1.95%
陈茂棠 1.85%
陈振华 1.82%
林基雄 0.90%
汕头金石 股权 发行股份购买
黄惠平 0.72%
吴爱发 0.72%
陈丹瑾 0.65%
李彬阳 0.52%
周素蓉 0.47%
蔡东雷 0.39%
注：上表向汕头金石 12 名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系
四舍五入所致。
2、本次交易的定价依据
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商
并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市公司
拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度股
东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整
为 29.06 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调
整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新
增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价
格以中国证监会核准的发行价格为准。
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五、本次配套募集资金的简要情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团非公开发行
股份募集配套资金不超过 10,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份情况
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
日，即 2016 年 3 月 10 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股份
交易均价的 90%，即 29.11 元/股。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上
市公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015
年度股东大会审议。因此，本次发行募集配套资金非公开发行股份的发行价格
根据除息结果调整为 29.06 元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
2、发行股份种类及面值
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人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00 元/股。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过 10,000 万元，发行股份数量不超
过 344.12 万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资发行股
份不超过本次交易完成后总股本的 0.62%。
4、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团以其
自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股
票数量将最终以中国证监会核准的数量为准。
国药集团已与现代制药签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协
议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上
市之日起 36 个月之内不解除锁定。
此外，国药集团作为上市公司关联方还承诺，本次重组完成后 6 个月内，
如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自
动延长至少 6 个月。本次发行结束后，国药集团因现代制药送股、转增股本而
取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。国药集团因本次重组获得的现代
制药股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等
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法律、法规、规章的规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。
7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团通过
上海医工院间接持有本公司 41.62%股份，为上市公司的间接控股股东。
（2）锁价发行的原因
国药集团对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意增持上市公司。
为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力
和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该
等股份登记在国药集团名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起 36 个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
国药集团以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
（二）配套募集资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对
价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
六、本次交易标的评估情况
本次标的资产的评估中，标的资产国药一心 51%股权、致君制药 51%股权、
坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石
100%股权、中抗制药 33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；标的资产中芜湖三益
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51%股权、国工有限 100%股权、新疆制药 55%股权采用资产基础法和收益法
两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论；标
的公司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公
司进行整体评估的基础上，对青海制药 52.92%股权只采用资产基础法进行评
估；标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建
工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的
各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，发行股份购买的标
的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产于
评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估结果 增减值 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
芜湖三益 51%股权 2,333.11 5441.18 3,108.07 133.22%
国药一心 51%股权 18,395.25 84,698.83 66,303.59 360.44%
致君制药 51%股权 26,504.73 154,327.18 127,822.45 482.26%
坪山制药 51%股权 1,967.14 39,230.39 37,263.25 1894.28%
致君医贸 51%股权 610.03 812.53 202.51 33.20%
坪山基地经营性资产 52,993.14 56,762.15 3,769.01 7.11%
国工有限 100%股权 36,820.47 44,392.60 7,572.13 20.57%
国药威奇达 100%股权 118,386.23 257,951.69 139,565.46 117.89%
汕头金石 100%股权 14,316.54 32,551.01 18,234.47 127.37%
青海制药 52.92%股权 11,110.94 22,164.29 11,053.36 99.48%
新疆制药 55%股权 23,076.96 30,231.99 7,155.03 31.01%
中抗制药 33%股权 14,657.96 45,300.96 30,643.00 209.05%
合计 321,172.49 773,864.81 452,692.32 140.95%
注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其 67%股权，韩雁林持有其 33%股权，
因此上表中国药威奇达的评估值不包括中抗制药 33%的少数股东权益的价值。
综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计 773,864.81 万元。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。
产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多
个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制
品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均
具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开
发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、
国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。
本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、
抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领
域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、
国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定
的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明
显。
本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司
医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、
增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。
国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发
机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完
成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进
一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产
企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，
可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营
销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销
效率，降低销售费用。
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本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源
并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的
跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线
等各方面都处于同行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财
务指标的影响具体如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
实现数 备考数 实现数 备考数 实现数 备考数
资产总计 426,658.82 1,408,160.02 413,741.01 1,404,622.34 380,921.58 1,366,577.26
归属于母公司的
137,905.72 485,535.75 132,842.17 473,636.42 116,709.60 410,090.11
所有者权益
营业收入 91,442.59 309,977.15 268,224.47 898,761.23 274,883.57 904,498.45
营业利润 10,201.16 37,505.80 33,769.00 101,322.14 25,296.83 77,420.78
利润总额 10,680.98 38,773.94 35,262.70 108,131.24 29,713.98 85,299.76
归属于母公司所
8,071.38 20,180.11 22,105.27 64,782.39 18,999.10 50,366.71
有者的净利润
资产负债率 60.75% 57.78% 61.05% 58.43% 63.45% 62.69%
毛利率 49.64% 35.94% 49.36% 34.93% 46.38% 33.18%
基本每股收益
0.18 0.37 0.77 1.17 0.66 0.91
（元/股）
加权平均净资产
3.67% 5.36% 17.72% 14.66% 17.69% 13.54%
收益率
注： （1）上表财务数据未考虑募集配套资金的影响；（2）2016 年 1-4 月及 2016 年 4 月 30 日财务数
据未经审计
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本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利
润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
募集配套资金前 募集配套资金后
项目
股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
上海医工院 11,975.63 41.62% 11,975.63 21.70% 11,975.63 21.57%
国药工业 - - 10,174.03 18.44% 10,174.03 18.32%
国药一致 - - 8,641.85 15.66% 8,641.85 15.56%
国药控股 - - 1,673.12 3.03% 1,673.12 3.01%
国药集团 - - 344.12 0.62%
国药集团直接及
11,975.63 41.62% 32,464.64 58.84% 32,808.75 59.09%
间接持股合计
韩雁林 - - 4,263.72 7.73% 4,263.72 7.68%
杭州潭溪 - - 1,428.73 2.59% 1,428.73 2.57%
汕头金石 12 名
- - 224.03 0.41% 224.03 0.40%
自然人股东
其他股东 16,797.71 58.38% 16,797.71 30.44% 16,797.71 30.25%
合计 28,773.34 100.00% 55,178.83 100.00% 55,522.95 100.00%
注 1：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
注 2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通过。
3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益 51%股权、国药一
心 26%股权的议案。
4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制
药 51%股权、医贸公司 51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。
5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限 100%股权、国
药威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%
股权。
6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心 25%股权。
7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。
8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，
并经本公司第五届第三十一（临时）次会议对方案募集配套资金部分进行调整。
9、本公司股东大会已经审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联
方免于发出收购要约。
10、国药一致股东大会已经审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪
山制药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。
11、国务院国资委已批准本次交易的正式方案。
12、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（1）商务部审批进展情况和预计办毕时间
2016 年 7 月 13 日，商务部受理本次重组涉及的经营者集中反垄断审查。
根据 2016 年 7 月 22 日商务部反垄断局下发的《补充问题清单》的要求，现代
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制药于 2016 年 8 月 2 日向商务部提交补充材料。截至本报告出具日，商务部
的审批正在进行中，预计 10 月上旬可取得商务部对本次交易涉及的经营者集
中反垄断的审查决定。
（2）现代制药已出具相关承诺
截至本报告出具日，现代制药出具承诺：“在商务部批准本次交易有关各方
实施的经营者集中前不实施本次交易；如商务部作出禁止本次交易项下经营者
集中的决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核
准，则公司将撤回本次重大资产重组申请；如届时本公司已取得中国证券监督
管理委员会对本次交易的核准，则本公司将不会进行本次交易的交割，并终止
本次交易。”
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供信息真 上市公司 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大
实、准确、完整的 资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存
承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
1 国药控股、国药 本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
工业、国药一 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本
致、杭州潭溪、 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
韩雁林、汕头金 本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文件资
石自然人股东 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所
有签字与印章都是真实、有效，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本
人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁
定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律
责任。
避免同业竞争的 国药集团 如果本公司及本公司控股的其他企业在现代制药经营业务
承诺 范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新
业务机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使
该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现
代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交
易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等
新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或
者在收到本公司的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业
2 务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机
会，本公司及本公司控股的其他企业可自行接受该等新业务
机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控股的其他企业拟向第三方转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或
本公司控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则
现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控
股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制
药在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收
到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为现代
制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的
条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在现代制药合法有效存续且本公司作为现代制药间
接控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给现代制
药及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
国药控股 如果本公司及本公司控股的其他企业在现代制药经营业务
范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新
业务机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使
该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现
代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交
易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等
新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或
者在收到本公司的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业
务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机
会，本公司及本公司控股的其他企业可自行接受该等新业务
机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控股的其他企业拟向第三方转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或
本公司控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则
现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控
股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制
药在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书
面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收
到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为现代
制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的
条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在现代制药合法有效存续且本公司与现代制药同时
作为中国医药集团总公司下属公司期间持续有效。若本公司
违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将
由本公司承担。
上海医工院、中 本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能
国医工总院 构成竞争的业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的
企业有竞争或可能构成竞争业务的企业；
本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企
业有竞争或可能构成竞争的业务为主营业务；
本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
终享有优先权；
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不
限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿
责任；
韩雁林 如果本人控股企业在现代制药经营业务范围内获得与现代
制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本人将书
面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现
代制药在收到本人发出的优先交易通知后需在 30 日内向本
人做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决
定不接受该等新业务机会，或者在收到本人的优先交易通知
后 30 日内未就接受该新业务机会通知本人，则应视为现代
制药已放弃该等新业务机会，本人控股企业可自行接受该等
新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本人控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用本人控股企业从事或经营的
上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让
权。本人应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在
收到本人发出的出让通知后 30 日内向本人做出书面答复。
如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让
通知后 30 日内向本人作出书面答复，则视为现代制药放弃
该等优先受让权，本人控股企业可以按照出让通知所载的条
件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让
或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在现代制药合法有效存续且本人为现代制药股东期
间持续有效。若本人违反上述承诺给现代制药及其他股东造
成损失，一切损失将由本人承担。
关于减少与规范 国药控股、国药 本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其
关联交易的承诺 工业、国药一 下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
致、杭州潭溪、 易，本公司/本人及所控制的企业将与现代制药及其下属子
韩雁林、汕头金 公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
石自然人股东 法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有
限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部
3 决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现
代制药其他股东的合法权益的行为。
本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司
/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药
其他股东的合法权益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及
所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
国药集团 本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
公司及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，
并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章
程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其
他股东的合法权益的行为。
本公司保证不利用国药控股、国药一致的间接控股股东地位
及国药工业的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损
害现代制药其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
保持上市公司独 国药控股、国药 在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、
立性的承诺 工业、国药一 上交所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相
致、杭州潭溪、 关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，
韩雁林、汕头金 不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
石自然人股东 财务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
方面的独立。
4 如出现因本公司/本人因违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
国药集团 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所
有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，
不利用间接控股股东和控股股东地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
资产、财务、机构及业务方面的独立。
如出现因本公司因违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于新增股份锁 国药控股、国药 本公司/本人在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自
定的承诺 一致、国药工 该等股份登记在本公司/本人名下之日起 36 个月之内不转
业、杭州潭溪、 让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本
韩雁林、汕头金 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
石自然人股东 收盘价低于本公司/本人以资产认购上市公司股份的股份发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本人
5 以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司/本人
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6
个月。本次发行结束后，本公司/本人所取得上市公司的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于原有股份锁 上海医工院 国药集团间接持有本公司 100%股权。本次交易完成后，本
定的承诺 公司在此承诺如下：
一、本公司持有的现代制药股份，在本次交易完成后 12 个
6 月内不得转让。
二、本公司在被现代制药中拥有权益的股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，
但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
关于五年内未受 国药控股、国药 本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本承诺签署之日
处罚和无不诚信 一致、国药工 前五年，本公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的
情况的承诺 业、杭州潭溪 行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及其主要管
理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚
信情况。
本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
7 虚假、误导陈述或重大遗漏。
韩雁林、汕头金 本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺签署之
石自然人股东 日前五年，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等不诚信情况。
本人承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚
假、误导陈述或重大遗漏。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于资金占用及 国药集团 本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将不会以任何方
担保的承诺 式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。
就本次交易的标的公司与其关联方之间已发生的资金占用
的情形，本公司承诺将在上市公司审议本次交易方案（草案）
的董事会前予以清理。
8
本次交易完成后，本公司及本公司的关联方不要求上市公司
及其下属企业提供任何形式的担保。
就本次交易的标的公司为其关联方已提供的担保，本公司承
诺在上市公司审议本次交易方案（草案）的董事会之前予以
清理。
关于标的资产股 国药控股、杭州 本公司/本人已经依法对相关标的公司履行出资义务，不存
权无权利限制的 潭溪、汕头金石 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
承诺 自然人股东 应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及
规范性文件规定的不得担任相关标的公司股东的情形。
本公司/本人对所持的股权具有合法、完整的所有权，有权
转让其持有的股权；本公司/本人对所持标的的股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。本公司/本人保证上述状态持
续相关标的股权变更登记至现代制药名下时。
本次交易中本公司/本人持有股份的相关标的公司系依据中
9
国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及
经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由
可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
本公司/本人保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有
虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成
的损失予以赔偿。
国药一致 一、本公司已经依法对标的资产致君制药、坪山制药、致君
医贸履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不
存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的资
产致君制药、坪山制药、致君医贸股东的情形。
二、本公司对所持标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸
的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸的股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任
何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的资
产致君制药、坪山制药、致君医贸股权变更登记至现代制药
名下时。
三、本公司对所持标的资产坪山基地经营性资产具有合法、
完整的所有权，有权对外进行转让；标的资产坪山基地经营
性资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致坪山
基地经营性资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。本公司保证上述状态持续至标的资产坪山基地经营性
资产变更登记至现代制药名下时。
四、本公司保证，标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸
系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。标的资产
致君制药、坪山制药、致君医贸、坪山基地经营性资产均已
取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何
原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
韩雁林 本人已经依法对国药威奇达和中抗制药履行出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及
规范性文件规定的不得担任中抗制药股东的情形。
本人对所持国药威奇达和中抗制药的股权具有合法、完整的
所有权，有权对外进行转让；本人持有的国药威奇达和中抗
制药的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协
议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上
述状态持续至国药威奇达和中抗制药股权变更登记至现代
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
制药名下。
国药威奇达和中抗制药系依据中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可
均为有效，并不存在因任何原因或事由可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的情形。
本人保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有虚假、误
导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责
任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
关于标的公司土 国药控股、国药 针对标的公司权属存在瑕疵的土地以及房产，本公司/本人
地、房产瑕疵的承 一致、国药工 承诺将敦促标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方
诺 业、杭州潭溪、 案（草案）的董事会前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书，
韩雁林、汕头金 并在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会
10
石自然人股东 前积极协调配合取得瑕疵房产的房屋所有权证书。如未来标
的公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致上市公司及其下
属子公司遭受任何经济损失，本公司/本人就上市公司或标
的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。
关于上市公司合 上市公司 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六
法合规的承诺 个月内未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内
11 受到过证券交易所公开谴责；本公司及本公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。
关于经营者集中 上市公司 在商务部批准本次交易有关各方实施的经营者集中前不实
事项的承诺 施本次交易；如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的
决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本
12
次交易的核准，则公司将撤回本次重大资产重组申请；如届
时本公司已取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核
准，则本公司将不会进行本次交易的交割，并终止本次交易。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票与委托董
事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）股东大会表决情况
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2016 年 6 月 16 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案并同意国药集团及其关联方免于发出收购要约。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次重大资产重组方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司已向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
（五）聘请专业机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本
次交易已提交本公司股东大会进行审议并由非关联股东表决通过。与本次交易
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相关的发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已不迟于股东大会召开
通知公告同时公告。
（六）股份锁定的承诺
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上
市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药
集团还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其通
过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，
国药集团因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期
安排。国药集团因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及现代制
药《公司章程》的相关规定。
本次交易前，国药集团下属上海医工院直接持有现代制药 41.62%股份，
为现代制药的直接控股股东。在本次交易前，除上海医工院直接持有的现代制
药 41.62%股份、国药集团及医工总院通过上海医工院间接持有现代制药
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41.62%股份外，国药集团及其一致行动人未有其他直接或间接持有现代制药股
份的情形。
根据《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条要求，在上市公
司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二
个月内不得转让。根据上述法规要求，上海医工院已出具《关于所持股份锁定
的承诺函》，作出以下承诺：“一、本公司持有的现代制药股份，在本次交易完
成后 12 个月内不得转让。二、本公司在现代制药拥有权益的股份在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上
市公司收购管理办法》第六章的规定。”
（七）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法和成本法对标的资产进行评估并
作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益，同
时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、
杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等 12 名自然人，将就标的
公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证
券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
（八）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、
韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱
发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公
司 2015 年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随
之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限
于商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事
项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
终止或取消；
2、未能取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易标的资产
的评估值为 773,864.81 万元，较账面值增值 140.95%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍
可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
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四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险
纳入本次重组范围的标的资产中尚未取得权属证书的部分房屋，主要为新
建房屋，正在办理竣工验收备案等手续，预计于 2016 年底或 2017 年取得房屋
权属证书；其他瑕疵房屋系标的资产在建筑房屋时未能及时办理房产证，相关
标的资产正在努力完善房屋权属，但较难估计办毕期限。办理房屋权属证书涉
及的相关费用均由标的资产承担。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺
和安排，如未来标的公司在经营过程中，因房屋建筑物权属瑕疵导致上市公司
及其下属子公司遭受任何经济损失，各重组交易对方就上市公司或标的公司实
际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕
疵不会对本次重大资产重组产生实质性障碍，请投资者关注标的资产完整性和
权属瑕疵的风险。
此外，交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，
导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责
任”。相关房屋的具体办理进展和截至评估基准日的账面净值等情况如下：
账面净值 预计办毕 费用承担
公司名称 建筑物名称 面积（m2） 办理进展
（万元） 期限 方式
门卫房 70.00 41.95 未 及 时 办 -
国药 国药一心
理，正在沟
一心 储煤库 384.00 51.78 - 承担
通办理中。
合计 454.00 93.73 - - -
燃气锅炉房 101.25 10.08 -
新传达室 82.00 11.92 -
煤场钢棚 272.72 8.56 -
办公楼 1,045.66 - 未及时办 -
芜湖 芜湖三益
库房 784.00 12.18 理，正在沟 -
三益 承担
物流通道 700.00 30.30 通办理中 -
制冷室 156.16 - -
传达室 47.38 - -
车库 182.50 16.47 -
35
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后门传达室 23.00 14.08 -
合计 3,394.67 103.58 - -
新建房屋，
正在办理房
综合楼 11783.6 3,019.28 2017 年底
屋所有权证
手续
综合库房 5939.6
致君 4,406.09 正在进行规 致君制药
高架库 1,786.10
制药 划竣工验收 2017 年 7 月 承担
地下室 1737.1
测绘
试剂库 82.5 50.25
未及时办
观澜北门东
23.52 4.18 理，正在沟 -
侧门房
通办理中
合计 21,352.42 7,479.80 - - -
未及时办
国工 警卫室、杂物 国工有限
35.70 1.22 理，正在沟 -
有限 间 承担
通办理中
阿莫西林回
2,386.69 266.14
收及溶媒库
循环水泵房 360.00 -
工程材料库 2,821.00 75.00
格栅间 74.34 12.46
溶气气浮厂
303.75 50.90
房
综合车间
2,505.85 656.01
（东）
新建房屋，
国药 液体库 550.25 144.05 正在办理房 国药威奇
2017 年底
威奇达 北厂区人流 屋所有权证 达承担
门卫室（地中 45.60 15.55 手续
衡）
溶媒库（罐
2,869.13 388.55
区、泵棚）
MVR 车间 1,163.00 961.16
南厂区人流
门卫室（地中 28.32 12.22
衡）
综合原料车
14.08 5.40
间
36
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
污水工段房
131.40 30.48
屋
合计 13,253.41 2,617.91 -
溶媒库新泵
54.00 -
房
除尘、筒仓车
1,525.96 -
间
空压 7#机厂
644.50 -
房
发酵预处理
528.00 -
厂房
发酵 310#罐
663.00 -
厂房
母液回收 589.00 84.02
染菌处理厂
232.00 -
房
9#鼓风机厂
62.00 -
房
污水蒸发器
782.10 641.64
厂房
新建房屋，
污水后气浮 293.30 93.25
中抗 正在办理房 中抗制药
2017 年底
制药 污水气浮间 162.00 50.05 屋所有权证 承担
物流门门卫 手续
36.00 9.07
室
南门卫 54.00 17.77
综合混料 1,467.60 258.49
综合干燥 3,690.10 563.92
青霉素原料
3,534.18 867.51
二车间
溶媒回收 1,575.00 511.90
苯乙酸回收 2 1,858.50 421.07
浓缩液干燥
1,753.80 981.01
车间
污水脱硫厂
72.00 -
房
格栅间 553.11 293.30
沼气处理车
184.59 -
间
37
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
加盐间和盐
139.40 91.96
水池
合计 20,454.14 4,884.96 - - -
冷冻机房 144.00 4.69 -
技术办公楼
486.00 57.58 -
附楼
单层仓库（化
71.00 0.26 -
工库）
大门工程（门
14.00 0.94 -
卫）
溶媒库区（地
81.00 - -
上）
溶媒库区（地
58.50 - -
下） 未及时办
汕头 汕头金石
食堂 797.00 - 理，正在沟 -
金石 承担
制剂二空调 通办理中
66.00 0.26 -
机房
五金仓库 317.00 0.45 -
制三车间西
237.00 4.52 -
侧临建工程
临时综合车
1941.00 310.44 -
间
多功能厅 684.00 52.17 -
天面质检房 105.00 7.45 -
临建仓库 1500.00 6.47 -
合计 6501.50 445.23 - - -
锅炉房 508.48 - -
轻钢结构仓
595.09 - -
库1 未及时办
青海 青海宝鉴
轻钢结构仓 理，正在沟
宝鉴堂 500 - - 堂承担
库2 通办理中
3＃仓库 568.8 - -
钢结构库房 3986.18 - -
合计 6,158.55 - -
实验楼 842.35 127.15 未 及 时 办 -
青海 青海生药
动物室 199.78 30.20 理，正在沟 -
生药厂 厂承担
车库 197.61 12.45 通办理中 -
38
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
值班室 10.00 0.81 -
门卫室 10.00 0.62 -
冷库 583.96 59.20 -
合计 1,843.70 230.43 - -
物流门卫 28.8 -
-
门卫室 30.24 2.09
炒药房 77.00 4.99 未 及 时 办 -
新疆制药
新疆制药 危险品库房 73.95 5.41 理，正在沟 - 承担
通办理中
锅炉储水罐
74.305 9.73 -
房
食堂 276.00 28.11 -
合计 560.295 50.35 - - -
东门仓库 88.00 2.02 -
地磅房 38.25 0.07 -
井房 50.00 0.15 未 及 时 办 - 金兴甘草
金兴甘草 理，正在沟
新宿建舍 647.46 5.14 - 承担
通办理中
彩钢板仓库 360 11.27 -
新建锅炉房 300 18.98 -
合计 1,483.71 37.62 - - -
剔除正在办理竣工验收备案等手续的新建房屋外，其它未及时办理房屋权
属证书的房产面积占比 3.37%，账面净值占比 1.23%，面积及账面净值占比均
较小。上述房屋建筑物均为相关标的公司及其下属企业实际占有和使用，不存
在争议和潜在纠纷，也不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；
同时，交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致
重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
故该等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对
上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
五、药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府
招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医
39
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国
家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机
制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
六、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风
险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗
三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。
国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）
可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执
行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省
（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行药品集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当
地医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能中标某一地区的集中招标
采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
七、限制抗生素使用的政策风险
本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门
对抗生素的使用一贯持限制态度，2012 年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理
办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等 4 个方面为基本原则，
将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市
场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素
市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定
了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部
门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影
响。
40
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险
国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照
与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食药
局于 2016 年 5 月 26 日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药
质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《总局
关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016 年第 105 号），
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药
和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡 2007 年 10 月 1 日前批准上
市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，
原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。
根据该等要求，本次交易部分标的公司如致君制药、汕头金石等的部分仿
制化学药品口服制剂原则上须在 2018 年底前完成药品质量与疗效一致性评价。
各标的公司已根据相关要求积极制定方案。请投资者关注标的资产部分仿制化
学药品因开展一致性评价而增加支出及无法通过一致性评价的风险。
以下补充说明仿制药一致性评价对标的资产的影响及预测期财务数据是
否考虑了一致性评价的影响：
1、仿制药一致性评价对致君制药、汕头金石等标的资产核心产品的行业
前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
仿制药一致性评价是要求已经批准上市的仿制药品在质量和疗效上与原
研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。这项工作有利于促进国产
替代、节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品安全性和有效
性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意
义。
仿制药一致性评价有利于减少低水平重复竞争、提高行业集中度，进一步
增强具备核心技术竞争力的仿制药生产企业的市场份额，促使我国制药企业做
41
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大做强，促进行业良性发展，具体如下：（1）从政策方面，通过一致性评价的
药品将在招标采购、医保支付方面得到政策倾斜；逾期无法通过的，将被淘汰
出局。根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国
办发〔2016〕8 号），“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自
首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册”；“通过一致性评价的药品品种，
在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同
品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面
不再选用未通过一致性评价的品种”。根据《国务院关于改革药品医疗器械审评
审批制度的意见》（国发〔2015〕44 号）：“通过质量一致性评价的，允许其在
说明书和标签上予以标注，并在临床应用、招标采购、医保报销等方面给予支
持”。（2）从市场方面，我国不同制药企业的市场份额、技术及生产水平存在较
大差异，部分市场份额较低的企业可能从经济利益角度放弃开展一致性评价，
从而淘汰部分市场份额较低、技术竞争力较弱的企业，市场进一步向优势企业
集中。而优势企业增加的收入及利润，再投入到研发工作中，进一步提高市场
竞争力，企业及行业发展进入良性循环。而本次重组标的涉及一致性评价的品
种多为普药，竞争厂商较多，一致性评价对于市场集中度的提升作用更加明显。
因此未来通过仿制药一致性评价的产品的市场份额、销售额及核心竞争力将显
著提高。
本次重组标的公司的核心品种在仿制药一致性评价中具备优势。首先，致
君制药、汕头金石的核心品种的市场份额排名前列，研发预算向仿制药一致性
评价倾斜，投入及其转化有保障。其次，致君制药、汕头金石有原料药、药品
制剂向欧盟等发达国家的出口业务，致君制药的头孢粉针剂、头孢菌素类包衣
片生产线已分别通过瑞典、西班牙药品管理局的 GMP 认证，具备仿制药一致
性评价的经验。第三，各标的公司背靠国药集团体系的研发技术资源，重视研
发工作，国药集团及其子公司较早开始筹备仿制药一致性评价的相关工作，本
次重组完成后，国药集团的化学制药研发资源将得到进一步整合，强化技术实
力。
42
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
因此，致君制药、汕头金石等标的公司的核心产品预计将如期通过仿制药
一致性评价，届时，其市场份额、核心竞争力都将得到强化提升。相关研发投
入将带来可靠、稳定、持续的额外收益，研发投入转化效率高。
综上，仿制药一致性评价有利于提高行业集中度，促进行业良性发展。致
君制药、汕头金石等标的公司的核心品种在仿制药一致性评价中具备优势，预
计在通过仿制药一致性评价后市场份额及核心竞争力将得到强化，未来仿制药
一致性评价的投入可进一步转化为利润。
2、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑仿制药一
致性评价的影响
综合本次重组标的的市场竞争力及相关法律法规的要求，本次评估是基于
被评估单位可在规定时限内通过相关仿制药一致性评价，其预测期内的研发投
入已包括各年度仿制药一致性评价的费用。因此相关预测期营业收入、利润等
财务指标等预测均已考虑仿制药一致性评价的影响。
九、新药开发及审批风险
由于新药开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，
研发风险较大。2015 年下半年起，药品注册监管政策出台密集，改革力度加大。
为缓解目前审批申报中低水平重复申报严重的现象，CFDA 相继发布了《关于
开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015 年第 117 号）和《关于进
一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226 号），
对申报药品生产批件的品种开展药品临床试验数据的核查。
截至本报告出具日，基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临床研究
机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评审批政
策，本次交易标的公司致君制药等经审慎考虑，已撤回相关药品生产批件注册
申请，并将根据产品的研究情况及市场情况对上述产品进行重新评估，决定是
否补充相关研究继续申报。此次药品生产批件注册申请撤回不会对相关标的公
司的当期经营与业绩造成重大影响。根据监管趋势，预计未来标的公司研发项
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目的投入可能增大、临床试验失败或未能通过审批的风险可能提高，请投资者
予以关注。同时，标的公司研发的新药若不能适应不断变化的市场需求，将对
其未来的盈利水平和持续发展产生不利影响。
十、市场竞争风险
上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉
精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优
势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企
业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对
手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场
份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产
品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场
竞争中处于不利地位。
十一、盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政
策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层
是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；在建项目按期完成工程建设，并按计划投产
等。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导
致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造
成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
十二、摊薄即期回报的风险
随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。
未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及
预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重
组可能摊薄即期回报的风险。
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十三、标的资产存在流动性风险
报告期内，国药威奇达各项流动性指标如下：
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
流动性指标
/2016 年 4 月末 /2015 年末 /2014 年末
流动资产/总资产 31.46% 29.15% 32.52%
流动负债/总负债 44.02% 51.55% 67.86%
流动比率 0.97 0.76 0.61
速动比率 0.76 0.51 0.48
报告期内，国药威奇达流动资产占总资产的比重基本保持稳定，流动负债
占总负债的比例接近 50%但逐年下降，表明短期债务压力有所缓解；流动比率、
速动比率在报告期内有所提升，但仍小于 1。
整体来看，报告期内国药威奇达流动性有所改善，但仍存在流动性风险。
若在未来经营发展中，国药威奇达不能有效并充分关注日常经营中的现金流管
理，或因市场行情变化导致应收款项回款压力较大，或银行授信政策发生变化，
则国药威奇达可能出现资金无法正常周转的流动性风险。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 1
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................... 3
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组 .............................................. 4
三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 6
四、本次交易的支付方式及定价依据 ...................................................... 10
五、本次配套募集资金的简要情况 .......................................................... 13
六、本次交易标的评估情况 ..................................................................... 15
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 17
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 19
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................... 21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 29
重大风险提示 ................................................................................................. 34
一、审批风险 .......................................................................................... 34
二、交易被终止或取消的风险 ................................................................. 34
三、标的资产评估值增值较大的风险 ...................................................... 34
四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险 ................................................... 35
五、药品降价的风险 ............................................................................... 39
六、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险 ............ 40
七、限制抗生素使用的政策风险 .............................................................. 40
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险 ............................................... 41
九、新药开发及审批风险 ........................................................................ 43
十、市场竞争风险 ................................................................................... 44
十一、盈利预测能否实现的风险 .............................................................. 44
十二、摊薄即期回报的风险 ..................................................................... 44
十三、标的资产存在流动性风险 .............................................................. 45
目 录 .............................................................................................................. 46
释 义 .............................................................................................................. 51
第一章 本次交易概况 ................................................................................... 57
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 57
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 59
三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 61
四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 73
五、本次交易构成关联交易及重大资产重组 ............................................ 76
六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 77
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................ 82
一、上市公司基本信息 ............................................................................ 82
二、上市公司历史沿革 ............................................................................ 82
三、最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 86
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 86
五、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 86
六、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 87
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七、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 88
八、上市公司合法经营情况 ..................................................................... 89
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 90
一、重组交易对方 ................................................................................... 90
二、募集配套资金交易对方 ................................................................... 125
第四章 标的资产基本情况 .......................................................................... 133
一、芜湖三益 51%股权 ......................................................................... 133
二、国药一心 51%股权 ......................................................................... 166
三、致君制药 51%股权 ......................................................................... 208
四、坪山制药 51%股权 ......................................................................... 252
五、致君医贸 51%股权 ......................................................................... 282
六、坪山基地经营性资产 ...................................................................... 299
七、国工有限 100%股权 ....................................................................... 305
八、国药威奇达 100%股权 ................................................................... 334
九、汕头金石 100%股权 ....................................................................... 378
十、青海制药 52.92%股权 .................................................................... 431
十一、新疆制药 55%股权 ..................................................................... 458
十二、中抗制药 33%股权 ..................................................................... 505
第五章 发行股份情况 ................................................................................. 525
一、本次发行股份的具体情况 ............................................................... 525
二、募集配套资金安排 .......................................................................... 530
第六章 交易标的的评估情况 ...................................................................... 538
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一、标的资产评估基本情况 ................................................................... 538
二、本次评估的重要假设 ...................................................................... 539
三、评估方法、重要评估参数及选取依据 ............................................. 540
四、标的资产评估分析 .......................................................................... 543
1 ................................................................................................................... 590
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析 .......... 651
六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价
的公允性的独立意见 ............................................................................. 658
第七章 本次交易主要合同 .......................................................................... 660
一、《重组协议》及补充协议 ............................................................... 660
二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................... 667
三、《股份认购协议》及补充协议 ........................................................ 673
第八章 独立财务顾问意见............................................................................ 677
一、本次交易合规性分析 ...................................................................... 677
二、本次交易标的资产定价的公允性分析 ............................................. 697
三、本次交易股份发行定价的公允性 .................................................... 701
四、本次交易评估合理性分析 ............................................................... 704
五、本次交易对上市公司影响的分析 .................................................... 712
六、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................ 721
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ............................... 722
八、本次盈利补偿安排的可行性和合理性 ............................................. 780
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................... 782
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一、中信证券内部审核程序及内核意见 ................................................. 782
二、结论性意见 ..................................................................................... 783
三、独立财务顾问的承诺 ...................................................................... 783
50
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释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、现代制药、本
指 上海现代制药股份有限公司（600420.SH）
公司
国药集团 指 中国医药集团总公司
中国医工总院 指 中国医药工业研究总院，上市公司间接控股股东
上海医工院 指 上海医药工业研究院，上市公司控股股东
国药控股 指 国药控股股份有限公司
杭州潭溪 指 杭州潭溪投资管理有限公司，系本次重组交易对方之一
国药集团一致药业股份有限公司（000028.SZ），系本次重
国药一致 指
组交易对方之一
深圳一致药业股份有限公司，系国药集团一致药业股份有限
一致药业 指
公司前身
国药工业 指 中国医药工业有限公司，系本次重组交易对方之一
指合计持有汕头金石 20%股权的自然人股东杨时浩、黄春
杨时浩等 12 名自然人 指 锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、
陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷，系本次重组交易对方
国药股份 指 国药集团药业股份有限公司
国药一心 指 国药一心制药有限公司，系本次重组标的资产之一
一心制药 指 吉林省一心制药有限公司，系国药一心制药有限公司前身
国药一心医药研发（北京）有限公司，系国药一心的全资子
一心研发 指
公司
一心长春 指 国药一心长春医药有限公司，系国药一心的全资子公司
国药集团三益药业（芜湖）有限公司，系本次重组标的资产
芜湖三益 指
之一
三益制药 指 芜湖三益制药有限公司
芜湖三益信成制药有限公司，系国药集团三益药业（芜湖）
三益信成 指
有限公司前身
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药集团致君（深圳）制药有限公司，系本次重组标的资产
致君制药 指
之一
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，系本次重组标的
坪山制药 指
资产之一
致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司，系本次重组标的资产之一
深圳市保康医药有限公司，系深圳致君医药贸易有限公司前
保康医药 指
身
国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地包含的非流动
坪山基地经营性资产 指
性资产，系本次重组标的资产之一
国工有限 指 国药集团工业有限公司，系本次重组标的资产之一
国工廊坊 指 国药集团工业有限公司廊坊分公司，系国工有限的分公司
国药威奇达 指 国药集团威奇达药业有限公司，系本次重组标的资产之一
山西威奇达药业有限公司，系国药集团威奇达药业有限公司
山西威奇达 指
前身
奥威生物 指 奥威生物贸易公司
香港禾科 指 香港禾科医药科技有限公司
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司，系本次重组标的资
中抗制药 指
产之一
阿拉宾度制药 指 阿拉宾度（大同）生物制药有限公司，系中抗制药前身
汕头金石 指 国药集团汕头金石制药有限公司，系本次重组标的资产之一
金石粉针剂 指 汕头金石粉针剂有限公司
金石抗菌素 指 国药集团汕头金石抗菌素有限公司
青海制药 指 青海制药（集团）有限责任公司，系本次重组标的资产之一
青海制药厂 指 青海制药厂有限公司，系青海制药参股子公司
青海宝鉴堂 指 青海宝鉴堂国药有限公司，系青海制药子公司
青海物资 指 青海省医药物资有限公司，系青海制药子公司
青海生药厂 指 青海生物药品厂有限公司，系青海制药子公司
新疆制药 指 国药集团新疆制药有限公司，系本次重组标的资产之一
金兴甘草 指 国药集团新疆金兴甘草制品有限公司，系新疆制药子公司
52
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
数图健康 指 上海数图健康医药科技有限公司
天兆发展 指 天兆发展有限公司
阿拉宾度 指 印度阿拉宾度药业有限公司
现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益 51%
股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购
买其持有的致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君
医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工
本次交易、本次重大资产 业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达
指
重组、本次重组 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新
疆制药 55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份购及
支付现金买其持有的国药威奇达 33%股权、中抗制药 33%
股权；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其持
有的汕头金石 20%股权。同时配套募集资金不超过 10,000
万元
国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时
重组交易对方 指 浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷
芜湖三益 51%股权、国药一心 51%股权、致君制药 51%股
权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经
标的资产 指 营性资产、国工有限 100%股权、国药威奇达 100%股权、
汕头金石 100%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%
股权、中抗制药 33%股权
芜湖三益、国药一心、致君制药、坪山制药、致君医贸、国
标的公司 指 工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中
抗制药
《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司
报告/本报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）》
《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书/重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之
发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国
药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、
《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之
《重组协议》 指 发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭
州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海
现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购
买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12
人之发行股份购买资产协议》
《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股
份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药
集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指 测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12
人之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制
药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》、 上海现代制药股份有限公
司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》
《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
《股份认购协议之补充协 《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股
指
议》 份认购协议之补充协议》
报告期 指 2014 年度及 2015 年度
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
2016 年、2017 年及 2018 年。如本次交易实施完毕的时间
利润补偿期间 指
延后，利润承诺期间随之顺延
ETF 指 Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金
GMP 指 Good Manufacturing Practice，产品生产质量规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
化学 1 类新药 指 未在国内外上市销售的化学药品
已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的原料药及其制
化学 3.1 类新药 指
剂
生物 1 类新药 指 未在国内外上市销售的生物制品
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一致性评价 指 仿制药质量和疗效一致性评价
DTC 指 Direct-to-Customer，指医药的院外销售模式
化学需氧量 COD（Chemical Oxygen Demand），系一种污
COD 指
水检测指标
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家食药局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
安徽省食药局 指 安徽省食品药品监督管理局
吉林省食药局 指 吉林省食品药品监督管理局
广东省食药局 指 广东省食品药品监督管理局
北京市食药局 指 北京市食品药品监督管理局
山西省食药局 指 山西省食品药品监督管理局
青海省食药局 指 青海省食品药品监督管理局
新疆食药局 指 新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金诚同达、律
指 北京金诚同达（西安）律师事务所
师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的的
天职国际 指
审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标
普华永道 指
的的审计机构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易的评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元 指 人民币元
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国居民收入的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业总需求
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基
本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致
居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推
动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，
城镇化率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，从现在到 2030 年我国
城镇人口将超过 10 亿。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居
民的 3-4 倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。
根据国家统计局《2014 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周
岁及以上人口数为 21,242 万人，占比为 15.5%，其中 65 周岁及以上人口数为
13,755 万人，占比为 10.1%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿
病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
2、居民消费意识的提升和市场竞争层次的提高对医药企业提出了更高要
求
居民保健和消费意识的提升带来药品需求增长的同时，居民对药品有效性、
安全性的要求也逐步提高，同质化、低品质药品的生存空间不断缩小。近年来，
主管部门大力规范药品生产管理，通过严格实施 GMP、GSP 等认证，严格规
定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，
逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业。未来医药行业集中度将进一步提高，
行业“小、散、乱”的格局将不断改善，大型企业在具有规模优势的前提下，将
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不断在装备升级、新产品研制、工艺创新、市场开发、管理水平提升等方面加
强投入，带来市场竞争层次的提升和产业不断升级，最终产生比肩国际、全球
领先的中国医药企业。
3、政策支持为行业发展带来前所未有的机遇
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。
2009 年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价
廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。
2012 年，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要提
高医药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材和
中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加
强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。
2013 年，工业和信息化部等 12 部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优
势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，
提高产业集中度。2016 年 3 月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的
指导意见》，提出了到 2020 年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改
善、行业主营业务收入年均增速高于 10%的目标。国家政策的支持也为行业快
速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的为整合国药集团下属化药工业资产，打造单一的化药工业
发展平台，解决同业竞争问题。
作为国务院国资委下属医药业务板块整合平台，国药集团经过多年发展，
业务已涵盖医药行业全产业链，构成了一个完整的中央企业医药健康产业平台，
实现了规模效益及业绩高速增长。但在央企重组和并购整合的历史过程中，国
药集团下属上市公司的业务出现一些重合，其中化药工业资产主要分布在现代
制药、国药一致、国药控股等上市公司和国药工业等非上市公司，形成了一定
程度的同业竞争。较为分散的化学制药工业布局，使国药集团的资源投入难以
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
集中，战略规划难以统一，各企业的科研、生产及营销资源难以整合，难以形
成规模优势和上下游产业链协同优势，制约了国药集团及下属上市公司化学制
药工业的发展。
本次重组完成后，原分散在国药集团不同的二级企业主体、各上市公司中
的化学制药工业资产将得以整合，现代制药将成为国药集团化药工业产业发展
和资本运作的统一平台。因此，上市公司能够获得真正的规模优势和产业链一
体化优势，发展定位更为清晰，品种组合更为完善，生产、营销和科研资源得
到进一步的整合。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议
通过。
3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益 51%股权、国药一
心 26%股权的议案。
4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制
药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。
5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限 100%股权、国
药威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%
股权。
6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心 25%股权。
7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。
8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，
并经本公司第五届第三十一（临时）次会议对方案募集配套资金部分进行调整。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9、本公司股东大会已经审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联
方免于发出收购要约。
10、国药一致股东大会已经审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪
山制药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。
11、国务院国资委已经批准本次交易的正式方案。
12、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（1）商务部审批进展情况和预计办毕时间
2016 年 7 月 13 日，商务部受理本次重组涉及的经营者集中反垄断审查。
根据 2016 年 7 月 22 日商务部反垄断局下发的《补充问题清单》的要求，现代
制药于 2016 年 8 月 2 日向商务部提交补充材料。截至本报告出具日，商务部
的审批正在进行中，预计 10 月上旬可取得商务部对本次交易涉及的经营者集
中反垄断的审查决定。
（2）现代制药已出具相关承诺
截至本报告出具日，现代制药出具承诺：“在商务部批准本次交易有关各方
实施的经营者集中前不实施本次交易；如商务部作出禁止本次交易项下经营者
集中的决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核
准，则公司将撤回本次重大资产重组申请；如届时本公司已取得中国证券监督
管理委员会对本次交易的核准，则本公司将不会进行本次交易的交割，并终止
本次交易。”
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。本公司在完
成上述决策程序及报批程序前，不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、重组交易对方、标的资产及购买方式
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%
股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行
股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产评估值为 773,864.81 万元。
上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：
本次购买
重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式
股权比例
芜湖三益 股权 51% 发行股份购买
国药控股
国药一心 股权 26% 发行股份购买
杭州潭溪 国药一心 股权 25% 发行股份购买
致君制药 股权 51% 发行股份购买
国药一致 坪山制药 股权 51% 发行股份购买
致君医贸 股权 51% 发行股份购买
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本次购买
重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式
股权比例
坪山基地经营性资产 资产 - 发行股份购买
国工有限 股权 100% 发行股份购买
青海制药 股权 52.92% 发行股份购买
国药工业 新疆制药 股权 55% 发行股份购买
国药威奇达 股权 67% 发行股份购买
汕头金石 股权 80% 发行股份购买
发行股份及支付
国药威奇达 股权 33%
现金购买
韩雁林
发行股份及支付
中抗制药 股权 33%
现金购买
杨时浩 7.93%
黄春锦 2.07%
刘淑华 1.95%
陈茂棠 1.85%
陈振华 1.82%
林基雄 0.90%
汕头金石 股权 发行股份购买
黄惠平 0.72%
吴爱发 0.72%
陈丹瑾 0.65%
李彬阳 0.52%
周素蓉 0.47%
蔡东雷 0.39%
注：上表向汕头金石 12 名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系
四舍五入所致。
2、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商
并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市公司
拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度股
东大会审议。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据除
息结果调整为 29.06 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调
整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新
增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价
格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、交易金额
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质
的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，根据中企华
出具的中企华评报字（2016）第 1047-1-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-1-2
号、中企华评报字（2016）第 1047-2-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-2-2
号、中企华评报字（2016）第 1047-2-3 号、中企华评报字（2016）第 1047-2-4
号、中企华评报字（2016）第 1047-3-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-2
号、中企华评报字（2016）第 1047-5 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-3
号、中企华评报字（2016）第 1047-3-4 号、中企华评报字（2016）第 1047-4
号、中企华评报字（2016）第 1047-3-5 号、中企华评报字（2016）第 1047-6
号、中企华评报字（2016）第 1047-7 号《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30
日，标的资产的评估值具体如下：
本次收购 标的资产评估值
标的资产 支付方式 标的资产性质
股权比例 （万元）
芜湖三益 发行股份购买 股权 51% 5,441.18
国药一心 发行股份购买 股权 51% 84,698.83
致君制药 发行股份购买 股权 51% 154,327.18
坪山制药 发行股份购买 股权 51% 39,230.39
致君医贸 发行股份购买 股权 51% 812.53
坪山基地经营性资产 发行股份购买 资产 - 56,762.15
国工有限 发行股份购买 股权 100% 44,392.60
青海制药 发行股份购买 股权 52.92% 22,164.29
新疆制药 发行股份购买 股权 55% 30,231.99
汕头金石 发行股份购买 股权 100% 32,551.01
发行股份及支付
国药威奇达 股权 100% 257,951.69
现金购买
发行股份及支付
中抗制药 股权 33% 45,300.96
现金购买
合计 773,864.81
注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其 67%股权，因此上表中国药威奇达
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的评估值不包括中抗制药 33%的少数股东权益的价值
根据上述评估结果，标的资产的总对价为 773,864.81 万元。根据本次发
行 股 份 及支付现金购买资产的 交易方式，本公司以发行股份的形式支付
767,343.56 万元对价，以现金形式支付 6,521.25 万元对价。
5、股份发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 773,864.81 万元。本公司以发行股份
的形式支付 767,343.56 万元对价。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次现代制药向重组交易对方发行股份总量约为
26,405.49 万股，具体情况如下：
重组交易对 购买股 以股份支付对价 发行股份数 现金支付的对价
对应标的资产
方 权比例 （万元） （万股） （万元）
芜湖三益 51% 5,441.18 187.24 0.00
国药控股 国药一心 26% 43,179.80 1,485.88 0.00
合计 48,620.98 1,673.12 0.00
杭州潭溪 国药一心 25% 41,519.04 1,428.73 0.00
致君制药 51% 154,327.18 5,310.64 0.00
坪山制药 51% 39,230.39 1,349.98 0.00
致君医贸 51% 812.53 27.96 0.00
国药一致
坪山基地经营
- 56,762.15 1,953.27 0.00
性资产
合计 251,132.25 8,641.85 0.00
国工有限 100% 44,392.60 1,527.62 0.00
青海制药 52.92% 22,164.29 762.71 0.00
新疆制药 55% 30,231.99 1,041.33 0.00
国药工业
国药威奇达 67% 172,827.63 5,947.27 0.00
汕头金石 80% 26,040.81 896.10 0.00
合计 295,657.32 10,174.03 0.00
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重组交易对 购买股 以股份支付对价 发行股份数 现金支付的对价
对应标的资产
方 权比例 （万元） （万股） （万元）
国药威奇达 33% 80,867.85 2,782.79 4,256.20
韩雁林 中抗制药 33% 43,035.92 1,480.93 2,265.05
合计 123,903.77 4,263.72 6,521.25
杨时浩等 12
汕头金石 20% 6,510.20 224.03 0.00
名自然人
合计 767,343.56 26,405.49 6,521.25
在本次发行的定价基准日至发行日期间，现代制药如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
6、锁定期安排
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、发行股份拟上市地点
本次购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
8、过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方
约定，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由重组交易对方补足。
9、滚存未分配利润的安排
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上市公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按各自持有股份的比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团非公开发行
股份募集配套资金不超过 10,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，
每股面值为 1.00 元。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次
会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度
股东大会审议。因此，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格根据除息
结果调整为 29.06 元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向
国药集团发行股份募集配套资金。
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在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过 10,000 万元，发行股份数量不
超过 344.12 万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资发行股
份不超过本次交易完成后总股本的 0.62%。
4、发行对象
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团以其自有
资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。
5、发行方式
非公开发行，国药集团以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象国药集团名下之日起 36 个月之内不转让，自该
等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投
资者国药集团还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行
结束后，股份认购方国药集团因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，
亦遵守上述锁定日期安排。
国药集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
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7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团通过
上海医工院间接持有本公司 41.62%股份，为上市公司的间接控股股东。
（2）锁价发行的原因
上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资
上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司
的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对
应股份自该等股份登记在国药集团名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股
份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
国药集团以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
9、募集配套资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，
支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估
并作为定价参考依据，部分标的资产选取了收益法评估结果。为保障现代制药
及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，现代制药与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩等 12 名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺及盈利预测补
偿进行安排，主要内容如下：
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1、利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。
2、参与盈利预测及补偿的标的资产及盈利预测数
本次交易中，采用收益法作为评估结果的标的资产（含其控股或参股公司）
参与盈利预测及补偿，其利润补偿期间的扣除非经常性损益后预测归属于母公
司所有者净利润情况具体如下：
单位：万元
业绩承诺的企业 补偿义务人 2016 年 2017 年 2018 年
国药一心 国药控股、杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22
致君制药 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87
坪山制药 国药一致 3,971.63 4,303.35 5,032.55
致君医贸 国药一致 237.96 233.51 234.56
国药威奇达 国药工业、韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63
中抗制药 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51
国药工业、杨时浩等
汕头金石（单体） 1,346.70 1,577.20 1,818.30
12 名自然人
国药工业、杨时浩等
金石粉针剂 890.35 1,010.26 1,103.24
12 名自然人
青海制药厂 国药工业 4,545.31 5,124.24 5,380.55
注：上述标的资产中，青海制药下属参股公司青海制药厂采用收益法评估结果，因此国药工业根据其持
有的青海制药股权对应参股青海制药厂相应股权承担业绩补偿责任；中抗制药作为国药威奇达的子公司，
上述预测净利润数为单体报表对应的数据；汕头金石母公司和下属子公司金石粉针剂采用收益法评估结
果，上述预测净利润数为单体报表对应的数据，汕头金石下属子公司金石抗菌素采用成本法评估结果，
故未纳入业绩承诺及补偿。
3、补偿方式
根据上市公司与重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，其中，交易对
方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩等 12 名自然
人盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，补偿义务人所持股份不足补偿的，则
进行现金补偿。
（1）股份补偿
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利润补偿期间每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：①前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；②补偿股份数量
不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；③业绩补偿方认购股份总数以
中国证监会核准的最终数量为准，如上市公司在上述补偿期限内实施送股、公
积金转增股本的，业绩补偿方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施
行权时获得的股份数；④如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述
公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无
偿转赠给上市公司。
上市公司应在当年的专项审核意见披露后的30日内发出召开董事会和股
东大会的通知，审议无偿回购并注销业绩补偿方当年应补偿的股份的议案。现
代制药在股东大会通过回购议案后十日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应
在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药
按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得现代制药股东大会审议通过或者未获得所需
批准的，现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易
日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后三十日内，在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的
股份赠送给现代制药股东大会股权登记日或者现代制药董事会确定的股权登记
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日登记在册的除业绩补偿方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的现代制药股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿
股份。
（2）现金补偿
除以股份方式进行补偿外，由于业绩承诺方所持有的股份不足以履行补偿
义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算
公式如下：
当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价
格—已补偿现金金额。
如业绩补偿方在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项
审核意见披露后的十日内书面通知业绩补偿方当年应补偿的现金金额。业绩补
偿方在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额
一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万
分之五的滞纳金。
4、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试
报告》。
如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补偿
股份总数×本次发行价格 + 现金补偿金额”的，则业绩补偿方还需按照下述计算
方式另行向上市公司补偿部分股份：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则
处理。如在补偿期限内出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补
偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份
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补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
上市公司应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩补偿方应补偿的股
份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方认购股份总数不足补偿的
部分，由业绩补偿方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由上
市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司
通知后的 30 日将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日
应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。
产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多
个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制
品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均
具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开
发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、
国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。
本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、
抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领
域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、
国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定
的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明
显。
本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司
医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、
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增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。
国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发
机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完
成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进
一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产
企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，
可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营
销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销
效率，降低销售费用。
本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源
并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的
跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线
等各方面都处于同行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财
务指标的影响具体如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
项目
实现数 备考数 实现数 备考数 实现数 备考数
资产总计 426,658.82 1,408,160.02 413,741.01 1,404,622.34 380,921.58 1,366,577.26
归属于母公司的
137,905.72 485,535.75 132,842.17 473,636.42 116,709.60 410,090.11
所有者权益
营业收入 91,442.59 309,977.15 268,224.47 898,761.23 274,883.57 904,498.45
营业利润 10,201.16 37,505.80 33,769.00 101,322.14 25,296.83 77,420.78
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利润总额 10,680.98 38,773.94 35,262.70 108,131.24 29,713.98 85,299.76
归属于母公司所
8,071.38 20,180.11 22,105.27 64,782.39 18,999.10 50,366.71
有者的净利润
资产负债率 60.75% 57.78% 61.05% 58.43% 63.45% 62.69%
毛利率 49.64% 35.94% 49.36% 34.93% 46.38% 33.18%
基本每股收益
0.18 0.37 0.77 1.17 0.66 0.91
（元/股）
加权平均净资产
3.67% 5.36% 17.72% 14.66% 17.69% 13.54%
收益率
注：（1）上表财务数据未考虑募集配套资金的影响；（2）2016 年 1-4 月及 2016 年 4 月 30 日财务数据
未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利
润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
募集配套资金前 募集配套资金后
项目
股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
上海医工院 11,975.63 41.62% 11,975.63 21.70% 11,975.63 21.57%
国药工业 - - 10,174.03 18.44% 10,174.03 18.32%
国药一致 - - 8,641.85 15.66% 8,641.85 15.56%
国药控股 - - 1,673.12 3.03% 1,673.12 3.01%
国药集团 - - - - 344.12 0.62%
国药集团直接及
11,975.63 41.62% 32,464.64 58.84% 32,808.75 59.09%
间接持股合计
韩雁林 - - 4,263.72 7.73% 4,263.72 7.68%
杭州潭溪 - - 1,428.73 2.59% 1,428.73 2.57%
汕头金石 12 名
- - 224.03 0.41% 224.03 0.40%
自然人股东
其他股东 16,797.71 58.38% 16,797.71 30.44% 16,797.71 30.25%
合计 28,773.34 100.00% 55,178.83 100.00% 55,522.95 100.00%
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注 1：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
注 2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，实际控制人
未发生变化。
五、本次交易构成关联交易及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司 41.62%股
份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通
过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份；国药集团通过国药
控股间接持有国药一致 51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接
持有国药工业合计 100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、
国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国
药集团作为认购对象，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 现代制药 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 413,741.01 993,086.31 240.03%
净资产额与交易金额孰高 132,842.17 773,864.81 582.54%
营业收入 268,224.47 637,389.74 237.63%
注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属母公司所
有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自标的资产财务
报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
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本次标的资产净资产额合计 426,412.20 万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为 773,864.81 万
元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更
本公司自 2004 年 6 月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东
始终为上海医工院。截至本报告出具日，上海医工院持有本公司 41.62%股份，
为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司的实际
控制人始终为国务院国资委。
1、2004 年首次公开发行股票并上市后的实际控制权情况
2004 年 5 月 26 日，中国证监会出具证监发字[2004]70 号《关于核准上海
现代制药股份有限公司公开发行股票的通知》，同意现代制药向社会公开发行人
民币普通股股票 3,300 万股。2004 年 6 月 15 日，现代制药完成本次上市增资
的工商登记。6 月 16 日，现代制药于上交所挂牌上市（股票代码：600420）。
本次发行完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327 股股份，占比
44.46%，为现代制药的第一大股东。上海医工院自 2000 年 10 月 1 日转制为
科技企业之后即直属国务院国资委，国务院国资委持有上海医工院 100%股权，
因此，现代制药首次公开发行股票并上市时，实际控制人即为国务院国资委。
2、2010 年上海医工院整体并入国药集团
自现代制药上市以来，上海医工院始终为现代制药控股股东。2010 年 4
月，上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252 号《关于中国医药集团
总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，具体内容如下：“国药集团与上海
医工院重组事宜已报国务院批准，上海医工院整体并入国药集团成为其全资子
公司，不再作为国务院国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履
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行出资人职责享有出资人权利。”
本次上海医工院股权划转完成后，上海医工院仍为现代制药控股股东，持
有现代制药 41.62%股权，国药集团持有上海医工院 100%股权，由于国药集团
为国务院国资委下属全资企业，因此现代制药的实际控制人仍为国务院国资委，
其控制权未发生改变。本次股权划转完成后，现代制药的股权结构具体如下：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
3、2012 年上海医工院控股股东变更为中国医工总院
2012 年 12 月，现代制药收到控股股东上海医工院变更出资人的情况说明，
具体内容如下：
“根据国药集团出具的国药集团投资[2012]808 号《关于增加中国医药工业
研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全部产权作为出资增加
中国医工总院的注册资本，增资完成后上海医工院成为中国医工总院的全资子
企业，上海医工院的出资人变更为中国医工总院，由中国医工总院依法对上海
医工院履行出资人职责并享有出资人权利。”
上述股权变动系国药集团内部架构的整合，主要为推进国药集团科研板块
重组整合，上海医工院和现代制药的经营和独立性并未发生变化，相关决议亦
抄送国务院派驻国药集团的监事会。本次上海医工院股东变更完成后，上海医
工院仍为现代制药控股股东，持有现代制药 41.62%股权，中国医工总院持有
上海医工院 100%股权，国药集团持有中国医工总院 100%股权，国药集团为
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国资委下属全资企业，因此现代制药的实际控制人仍为国务院国资委，
其控制权未发生改变。本次股权划转完成后，现代制药的股权结构具体如下：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
中国医工总院
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
除上述股权变更之外，截至本报告出具日，本公司控股股东上海医工院的
股权结构未发生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。
根据中国证监会证监法律字[2007]15 号《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督管理
机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发
行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监督管
理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且
该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则可
视为公司控制权没有发生变更。”
上海医工院曾于 2010 年及 2012 年发生两次股权变更，其直接控股股东由
国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中 2010 年的变更为国
务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相
关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大
不利影响。2012 年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
团均对上海医工院保持 100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资
委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。
因此，现代制药自上市以来，未发生控制权变动。
4、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条
规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应
当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
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易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 上海现代制药股份有限公司
统一社会信用代码 91310000630459924R
企业类型 股份有限公司（上市公司）
注册资本 287,733,402 元
法定代表人 周斌
成立日期 1996 年 11 月 27 日
注册地址 上海市浦东新区建陆路 378 号
主要办公地址 上海市静安区北京西路 1320 号
药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产
品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进
经营范围 出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、
深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上市地 上海证券交易所
上市日期 2004 年 6 月 16 日
证券代码 600420
证券简称 现代制药
二、上市公司历史沿革
（一）上海现代制药有限公司设立
1995 年 11 月，上海市医药管理局出具沪医药计（1995）981 号《关于同
意建立药物制剂国家工程研究中心的批复》，同意上海医工院建立药物制剂国家
工程研究中心实验药厂。根据该文件，1996 年 11 月，上海医工院与上海现代
药物制剂工程研究中心合作建立上海现代制药有限公司，总投资金额为 1,000
万元，其中上海医工院出资 490 万元，占总投资的 49%；上海现代药物制剂工
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程研究中心出资 510 万元，占总投资的 51%。1996 年 11 月 19 日，上海嘉华
会计师事务所出具 960605 号《验资报告》，对本次设立的出资情况进行了确认。
1996 年 11 月 27 日，完成本次设立的工商登记。
（二）现代制药设立后的股权演变情况
1、2000 年改制
2000 年 11 月 11 日，财政部出具财企[2000]546 号《关于上海现代制药股
份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意上海医工院、上海现代
药物制剂工程研究中心及上海高东经济发展有限公司以其下属医药资产出资，
上海华实医药研究开发中心及上海广慈医学高科技公司以现金出资，共同发起
设立现代制药。
2000 年 12 月 1 日，国家经济贸易委员会出具国经贸企改[2000]1139 号《关
于同意设立上海现代制药股份有限公司的批复》，同意上海医工院、上海现代药
物制剂工程研究中心、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发中
心和上海广慈医学高科技公司作为发起人，以发起方式设立现代制药，并将各
发起人投入的净资产 100%折为股本，设立后现代制药的股本总额为 5,419.19
万元。
2000 年 11 月 26 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师
报字（2000）第 20264 号《验资报告》，对本次改制事项进行确认。2000 年
12 月 20 日，现代制药完成本次改制的工商变更。
本次改制设立完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327 股股份，为
现代制药的控股股东，股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数 所占比例
1 上海医工院 38,761,327 71.53%
2 上海现代药物制剂工程研究中心 6,444,513 11.89%
3 上海广慈医学高科技公司 3,500,000 6.46%
4 上海高东经济发展有限公司 2,986,100 5.51%
5 上海华实医药研究开发中心 2,500,000 4.61%
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合计 54,191,940 100.00%
2、2004 年首次公开发行股票并上市
2004 年 5 月 26 日，中国证监会出具证监发字[2004]70 号《关于核准上海
现代制药股份有限公司公开发行股票的通知》，同意现代制药向社会公开发行人
民币普通股股票 3,300 万股。同年 6 月 16 日，现代制药于上交所挂牌上市（股
票代码：600420）。
现代制药首次公开发行并上市后，总股本增加至 87,191,940 股。2004 年
6 月 7 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2004）第
21598 号《验资报告》，对出资进行确认。2004 年 6 月 15 日，现代制药完成
本次上市增资的工商登记。
本次发行完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327 股股份，占比
44.46%，仍为现代制药的第一大股东，股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数 所占比例
1 上海医工院 38,761,327 44.46%
2 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 6,444,513 7.39%
3 上海广慈医学高科技公司 3,500,000 4.01%
4 上海高东经济发展有限公司 2,986,100 3.42%
5 上海华实医药研究开发有限公司 2,500,000 2.87%
6 社会公众股东 33,000,000 37.85%
合计 87,191,940 100.00%
注：上海现代药物制剂工程研究中心有限公司系“上海现代药物制剂工程研究中心”更名而来，上海华实医
药研究开发有限公司系“上海华实医药研究开发中心”更名而来。
3、2005 年资本公积金转增股本
2005 年 10 月，上海市人民政府出具沪府发改核（2005）第 020 号《关于
核准上海现代制药股份有限公司 2004 年度利润分配转增股本的通知》，同意现
代制药经合法程序通过的 2004 年度利润分配方案，即以 2004 年末总股本
87,191,940 股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增股本完成后，实际股本总
额增加至 130,787,910 股。
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2005 年 9 月 30 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报
字（2005）第 11251 号《验资报告》，对本次资本公积金转增股本进行确认。
2005 年 11 月 21 日，现代制药完成本次增资的工商登记。
4、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 23 日，现代制药召开股权分置改革相关股东大会，审议通过
股权分置改革方案，由非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价，
共计支付 1,237.50 万股股票。
2006 年 3 月，本次股权分置改革实施完成，上海医工院持有现代制药
49,290,678 股股份，占比 37.69%，仍为现代制药的第一大股东，股权结构具
体如下：
序号 股东名称 持股数 所占比例
1 上海医工院 49,290,678 37.69%
2 上海现代药物制剂工程研究中心 8,195,133 6.27%
3 上海广慈医学高科技公司 4,450,758 3.40%
4 上海高东经济发展有限公司 3,797,229 2.90%
5 上海华实医药研究开发中心 3,179,112 2.43%
6 社会公众股东 61,875,000 47.31%
合计 130,787,910 100.00%
注：上海现代药物制剂工程研究中心有限公司系“上海现代药物制剂工程研究中心”更名而来，上海华实医
药研究开发有限公司系“上海华实医药研究开发中心”更名而来。
5、2006 年资本公积金转增股本
2006 年 5 月 10 日，现代制药召开 2005 年度股东大会，审议 2005 年度
利润分配方案，即以 2005 年末总股本 130,787,910 股为基数，向全体股东派
发现金股利的同时，每 10 股转增 10 股，本次转增股本完成后，实际股本总额
增加至 261,575,820 股。
2006 年 6 月 27 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2006）第
2383 号《验资报告》，对本次资本公积金转增股本进行确认。2006 年 8 月 29
日，现代制药完成本次增资的工商登记。
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6、2008 年未分配利润转增股本
2008 年 3 月 25 日，现代制药召开 2007 年度股东大会，审议 2007 年度
利润分配方案，即以 2007 年末总股本 261,575,820 股为基数，向全体股东派
发现金股利的同时，以未分配利润每 10 股转增 1 股，本次转增股本完成后，
实际股本总额增加至 287,733,402 股。
2008 年 9 月 25 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2008）第
2275 号《验资报告》，对本次未分配利润转增股本进行确认。2008 年 11 月 19
日，现代制药完成本次增资的工商登记。
7、2010 年股份转让
2010 年 4 月，上海现代药物制剂工程研究中心向上海医工院协议转让其
持有的现代制药 10,000,000 股股份。本次股份转让完成后，上海医工院持有
现代制药 119,756,311 股股份，占现代制药总股本的 41.62%，仍为现代制药
的控股股东。
三、最近三年的控股权变动情况
最近三年，现代制药控股股东均为上海医工院，实际控制人为国务院国资
委，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化；现代制药自上市以来控制
权也未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。
五、最近三年的主营业务发展情况
现代制药 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别为 234,974.80 万元、
274,883.57 万元及 268,224.47 万元。作为制剂研发能力突出、品种丰富的化
学制药企业，现代制药以“成为研发驱动型的高新技术企业”为战略发展目标，
不断深化研发体制改革。现代制药现已形成了具有自主特色的研发体系，打造
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了涵盖原料药和制剂一体化的产品梯度组合，治疗领域包括心脑血管药物、抗
感染药物、抗艾滋病药物、内分泌调节、免疫类药物等，有力保证了公司的可
持续快速发展。
此外，现代制药通过多年的外延式并购和内生式发展，目前下辖三个生产
基地、两个研发中心，形成了包括中间体、原料药、制剂三位一体的全方位产
业链。在子公司与母公司的协同发展过程中，现代制药通过集团化统一管理，
不断优化资源的合理配置，已形成了集团内部的优势互补与资源共享机制。
六、主要财务数据及财务指标
现代制药最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 413,741.01 380,921.58 314,561.39
负债合计 252,578.19 241,706.41 183,850.98
归属于母公司所有者权益合计 132,842.17 116,709.60 97,944.81
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 268,224.47 274,883.57 234,974.80
营业利润 33,769.00 25,296.83 18,016.84
利润总额 35,262.70 29,713.98 21,637.00
归属于母公司所有者的净利润 22,105.27 18,999.10 13,278.75
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,664.65 25,851.48 20,749.60
投资活动产生的现金流量净额 -23,522.94 -72,174.79 -58,085.18
筹资活动产生的现金流量净额 2,507.05 43,841.20 34,411.62
现金及现金等价物净增加额 1,795.89 -2,482.12 -3,071.80
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
基本每股收益（元/股） 0.77 0.66 0.46
毛利率 49.36% 46.38% 41.75%
资产负债率 61.05% 63.45% 58.45%
加权平均净资产收益率 17.72% 17.69% 13.05%
注：上述财务数据已经审计。
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七、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，现代制药与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
关系如下：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
中国医工总院
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
（一）控股股东情况
截至本报告出具日，上海医工院持有现代制药 119,756,311 股股份，占现
代制药总股本的 41.62%，为现代制药的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 上海医药工业研究院
统一社会信用代码 310106000120699
企业类型 全民所有制
注册资本 53,692 万元
法定代表人 王浩
成立日期 2001 年 7 月 16 日
注册地址 上海市北京西路 1320 号
对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制
品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、
毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、
经营范围
试剂、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事
货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）实际控制人情况
截至本报告出具日，现代制药的实际控制人为国务院国资委。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、重组交易对方
（一）国药控股
1、基本情况
公司名称 国药控股股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册地址 上海市黄浦区福州路 221 号六楼
主要办公地点 上海市长宁区中山西路 1001 号国药大厦
法定代表人 魏玉林
注册资本 276,709.5089 万元
统一社会信用代码 91310000746184344P
实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药
品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体
外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿
刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医
经营范围 用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸
易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用
品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国药控股的前身为国药控股有限公司，系于 2003 年 1 月 8 日成立的有限
责任公司。
2008 年 9 月 5 日，国务院国资委出具国资改革[2008]1071 号《关于中国
医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复》，同意国
药控股有限公司整体变更为国药控股股份有限公司。2008 年 10 月 6 日，国药
控股在上海市工商行政管理局完成了变更登记并领取了公司变更后的营业执
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照。变更后国药控股的注册资本（股本）为 1,637,037,451 元，资本公积为
244,914,202 元。
2009 年 10 月，国药控股向境外投资者首次发行 627,531,023 股境外上市
外资股 H 股，所得款项净额为人民币 8,502,544,365 元（已扣除承销费用、网
上发行手续费以及其他交易费用），其中增加股本人民币 627,531,023 元，增
加资本公积人民币 7,875,013,342 元。所有增加出资均以港币现金形式投入。
2011 年 5 月，国药控股以每股股份 25.00 港元配售 138,056,825 股 H 股，
所得款项净额为人民币 2,834,739,952 元（已扣除承销费用、网上发行手续费
以及其他交易费用），其中增加股本人民币 138,056,825 元，增加资本公积人
民币 2,696,683,127 元。所有增加出资均以港币现金形式投入。国药控股本次
增资后总股本为人民币 2,402,625,299 元。
2013 年 4 月，国药控股以每股股份 24.60 港元配售 165,668,190 股 H 股，
所得款项净额为人民币 3,224,560,314 元（已扣除承销费用、网上发行手续费
以及其他交易费用），其中增加股本人民币 165,668,190 元，增加资本公积人
民币 3,058,892,124 元，所有增加出资均以港币现金形式投入。本次增资后总
股本为人民币 2,568,293,489 元。
2014 年 12 月，国药控股以每股股份 28.40 港元配售 198,801,600 股 H 股，
所得款项净额为人民币 4,390,714,550.50 元（已扣除承销费用、网上发行手
续费以及其他交易费用），其中增加股本人民币 198,801,600 元，增加资本公
积人民币 4,191,912,950.50 元。所有增加出资均以港币现金形式投入。本次增
资后总股本为人民币 2,767,095,089 元。
3、主要业务发展状况
国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外
药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、
其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增
值服务。同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售
连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行
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业居于领先地位。
4、最近两年简要财务报表及主要财务指标
国药控股最近两年简要财务报表及合并口径主要财务指标如表所示：
单位：万元
资产负债项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 13,810,742.21 12,850,290.34
所有者权益总计 4,091,960.35 3,651,703.99
归属于母公司所有者权益合计 3,023,934.68 2,754,725.28
收入利润项目 2015 年 2014 年
营业收入 22,700,386.77 20,013,126.08
营业利润 714,387.24 570,163.43
利润总额 740,865.68 594,468.02
净利润 569,911.58 455,127.35
现金流量项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 1,356,044.57 556,083.57
主要财务指标 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/股） 1.36 1.11
毛利率 8.26% 8.22%
资产负债率 70.37% 71.58%
注：上表中财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告出具日，国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通过国药产
业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份，国药产业投资有限公司为国药
控股的控股股东，国药控股实际控制人为国药集团。国药控股与控股股东及实际
控制人之间的产权控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
49% 51%
国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
6、主要股东及其他关联人的基本情况
国药控股的实际控制人为国药集团，国药集团的基本情况详见本报告本章
之“二、募集配套资金交易对方”。
7、下属企业
截至 2016 年 4 月 30 日，国药控股的一级控股子公司情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 业务性质
1 中国医药集团上海公司 4,023.70 100% 物业管理和租赁
2 国药集团化学试剂有限公司 45,000.00 90% 商业
3 国药控股北京有限公司 60,000.00 96% 商业
4 北京国药天元物业管理有限公司 3,613.05 100% 物业管理和租赁
5 国药控股天津有限公司 130,000.00 90% 商业
6 国药集团西南医药有限公司 2,000.00 67.45% 商业
7 国药控股西藏医药有限公司 2,000.00 60% 药品销售
8 国药控股沈阳有限公司 80,000.00 90% 商业
9 国药控股陕西有限公司 1,000.00 60% 商业
10 国药控股北京华鸿有限公司 35,000.00 51% 商业
11 国药控股湖北有限公司 10,000.00 75% 商业
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序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 业务性质
12 国药控股山西有限公司 6,000.00 60% 商业
13 国药控股国大药房有限公司 101,000.00 100% 商业
14 国药集团医药物流有限公司 30,000.00 100% 仓储运输服务
15 国药控股湖南有限公司 7,000.00 80% 商业
16 国药一致 36,263.19 51% 商业
17 国药控股北京康辰生物医药有限公司 13,000.00 51% 商业
18 国药控股浙江有限公司 4,000.00 70% 商业
19 国药控股分销中心有限公司 200,000.00 100% 商业
20 上海统御信息科技有限公司 4,100.00 100% 信息技术服务
21 国药集团药业股份有限公司 47,880.00 44.01% 商业
22 国药控股河南股份有限公司 5,776.53 51% 商业
23 国药控股宁夏有限公司 8,000.00 66.70% 商业
24 国药控股安徽有限公司 7,000.00 67% 商业
25 国药控股山东有限公司 7,000.00 67% 商业
26 国药控股福州有限公司 4,000.00 70% 商业
27 国药控股云南有限公司 3,100.00 70% 商业
28 国药控股海南有限公司 4,000.00 68% 商业
29 国药控股甘肃有限公司 6,000.00 70% 商业
30 国药控股福建有限公司 28,400.00 70% 商业
31 国药控股江西有限公司 10,000.00 67% 商业
32 国药控股贵州有限公司 5,000.00 70% 商业
33 国药控股股份香港有限公司 950 万美元 100% 商业
34 广东东方新特药有限公司 5,000.00 100% 商业
35 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 10,000.00 51% 商业
36 国药控股内蒙古有限公司 30,000.00 100% 商业
商业及中草药研
37 国药集团新疆药业有限公司 78,063.74 80%
究
38 国药集团上海立康医药有限公司 3,000.00 100% 商业
39 国药控股医疗器械有限公司 20,000.00 100% 商业
40 国药控股吉林有限公司 5,000.00 70% 商业
41 国药一心 10,000.00 75% 制药
42 国药控股温州有限公司 5,000.00 58% 商业
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序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 业务性质
43 国药控股重庆有限公司 3,000.00 67% 商业
44 国药控股江苏有限公司 132,445.33 100% 商业
45 佛山市南海医药集团有限公司 7,000.00 100% 商业
46 国药控股无锡有限公司 5,000.00 70% 商业
47 国药控股凌云生物医药（上海）有限公司 5,000.00 55% 商业
48 国药控股常州有限公司 14,000.00 65% 商业
49 国药控股黑龙江有限公司 9,900.00 65% 商业
50 国药乐仁堂医药有限公司 17,500.00 60% 商业
51 国药集团山西有限公司 100,000.00 80% 商业
52 国药控股湖州有限公司 3,000.00 68.60% 商业
53 国药控股青海有限公司 2,000.00 70% 商业
54 国药控股商洛有限公司 1,000.00 70% 商业
55 上海东虹医药有限公司 1,200.00 85% 商业
56 国药控股健康发展（上海）有限公司 3,150.00 100% 咨询
57 上海美罗医药有限公司 3,000.00 100% 商业
58 芜湖三益 1,500.00 100% 制药
59 国药控股星鲨制药（厦门）有限公司 9,500.00 60% 制药
国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公
60 8,000.00 60% 商业
司
61 国药控股延安有限公司 1,000.00 90% 商业
62 国药控股重庆泰民医药有限公司 2,000.00 60% 商业
63 国药控股上海生物医药有限公司 2,000.00 70% 商业
医药项目投资管
64 国药四川医药集团有限公司 6,574.36 66%
理
65 国药控股（中国）融资租赁有限公司 50,000.00 70% 金融
66 国药控股大连和成有限公司 5,000.00 80% 商业
67 国药健康在线有限公司 10,000.00 73.33% 互联网
68 国药控股创科医疗技术（上海）有限公司 545.45 55% 商业
8、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通过国药产业投
资有限公司持有国药控股 56.79%股份。同时，国药集团间接持有本公司
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41.62%股份。因此，国药控股与本公司为同一控制下的公司，国药控股与本公
司存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在国药控股向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药控股承诺，截至本报告出具日，国药控股及其现任主要管理人员最
近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药控股承诺，截至本报告出具日，国药控股及其现任主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）国药一致
1、基本情况
公司名称 国药集团一致药业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市公司）
主要办公地点 深圳福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
注册地址 深圳福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
法定代表人 林兆雄
注册资本 362,631,943 元
统一社会信用代码 91440300192188267U
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品
经营范围 （制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用
毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用
包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具
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体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材，Ⅱ类 6820 普通诊察
器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、
Ⅲ类 6828 医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ
类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6863 口腔
科材料，Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类 6803 神
经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物
理治疗及康复设备，Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件，Ⅱ类、
Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具，Ⅱ类 6857
消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料，
Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件，Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ
类 6807 胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类 6808 腹部外科手术器械，
Ⅱ类 6810 矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超
声仪器及有关设备，Ⅱ类 6801 基础外科手术器械，Ⅱ类 6809 泌
尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ
类 6821 医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备，
Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备，Ⅱ类 6827 中医器械，Ⅱ类、
Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备，
Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置，Ⅱ类 6841 医用化验和基础
设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官，Ⅱ类 6855 口
腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国药一致前身为深圳市矿泉水厂，系于 1986 年 8 月 2 日在深圳市工商行
政管理局登记注册成立，取得深新企字 00510 号《营业执照》。
1993 年 2 月 3 日，深圳市人民政府出具深府办复（1993）356 号《关于
深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组为公众股份公司
的批复》，批准深圳市矿泉水厂与宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组而
募集设立深圳市益力矿泉水股份有限公司。
1993 年 3 月 29 日，经中国人民银行深圳经济特区分行批准，深圳市益力
矿泉水股份有限公司发行 A 股 3,000 万股（其中社会公众股 1,650 万股、内部
职工股 350 万股和募集法人股 1,000 万股），B 股 2,000 万股，于 1993 年 8
月 9 日在深圳证券交易所上市。发行后股本为 10,500 万元。
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1994 年 7 月 27 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1994]191 号《关
于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1993 年度分红派息的批复》，深圳市益力矿
泉水股份有限公司以 1993 年末总股本 10,500 万股为基数，以期末未分配利润
按每 10 股送 1 股。本次送股后，股本变更为 11,550 万股。
1995 年 8 月 14 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]79 号《关
于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》，深圳市益力矿
泉水股份有限公司以 1994 年末总股本 11,550 万股为基数，以期末未分配利润
按每 10 股送 1 股。本次送股后，股本变更为 12,705 万股。
1996 年 6 月 20 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1996]38 号《关
于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》，深圳市益力矿
泉水股份有限公司以 1995 年末总股本 12,705 万股为基数，以期末未分配利润
按每 10 股送 0.5 股。本次送股后，股本变更为 13,340.25 万股。
1996 年 10 月 28 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1996]93 号《关
于深圳市益力矿泉水股份有限公司以资本公积金转增股本的批复》，深圳市益力
矿泉水股份有限公司以部分资本公积金以每 10 股送 2 股的比例转增股本，本
次增资后，股本变更为 16,008.30 万股。
2000 年 8 月 31 日，深圳市益力矿泉水股份有限公司召开 2000 年度第一
次临时股东大会，决定以每 10 股转增 8 股（以资本公积金转增 6 股、盈余公
积金转增 2 股）的比例进行公积金转增股本，本次公积金转增股本完成后，股
本变更为 28,814.94 万股。
2000 年 11 月，深圳市益力矿泉水股份有限公司与原控股股东深圳市投资
管理公司签订《资产置换协议》，以 2000 年 8 月 31 日为基准日，以其原全部
资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和部分
物业及深圳市特发现代计算机有限公司 51%的权益进行等值置换。2000 年 12
月 29 日，深圳市益力矿泉水股份有限公司 2000 年度第二次临时股东大会表
决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为 2001 年 1 月 8 日。
2001 年 6 月 15 日，深圳市益力矿泉水股份有限公司召开 2000 年度股东
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大会决议，通过更名的议案，决定将名称变更为深圳一致药业股份有限公司。
2004 年 2 月 18 日，一致药业原股东深圳市投资管理公司与国药控股签署
《股权转让协议》，深圳市投资管理公司将其持有的一致药业 43.33%股份以
1.505 元/股的价格全部转让给国药控股，一致药业的控股股东变更为国药控股。
2006 年 4 月 14 日，一致药业的股权分置改革方案获得通过，非流通股股
东为使其持有的一致药业非流通股获得流通权而向一致药业流通股股东支付的
对价为：以 2006 年 4 月 27 日为股份变更登记日，并于 2006 年 4 月 28 日对
流通 A 股股东实施每 10 股送 3 股的对价方案，对价股份于当日上市流通。
实施上述送股对价后，一致药业股份总数不变，股份结构发生相应变化。
2011 年 12 月 22 日，一致药业召开 2011 年第三次临时股东大会，通过了
修改公司名称的议案，名称变更为国药集团一致药业股份有限公司。2011 年
12 月 22 日，完成了此次更名的工商登记。
2014 年 3 月 14 日，国药一致非公开发行人民币普通股 74,482,543 股，
该股份自新增股份上市首日起 36 个月内不得转让。截至 2014 年 12 月 31 日，
国药一致股本总数为 362,631,943 股。
3、主要业务发展状况
国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性
医药上市公司。国药一致药品分销业务位居广东、广西榜首，名列中国医药商
业 20 强，下属企业分布于深圳、广州、东莞、佛山、湛江、梅州、肇庆、惠
州、南宁、柳州、江门、桂林、玉林、百色等两广区域。分销业务涵盖商业分
销、医院直销、社区终端、新业务（疫苗器械、电子商务、DTC 专业药房等）
以及物流配送等相关业态，拥有完善的全国商业网络和深度渗透的南区终端市
场网络，拥有华南区规模最大、网络最广、模式最全的专业医药物流公司，致
力于业务创新及创新新业务，努力探索电子商务、院内物流等新型商务模式，
提供多元化、个性化和专业化的增值延伸服务。
4、最近两年简要财务报表及主要财务指标
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国药一致最近两年简要财务报表及合并口径主要财务指标如表所示：
单位：万元
资产负债项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,321,834.97 1,282,894.15
所有者权益总计 556,647.50 485,121.54
归属于母公司所有者权益合计 545,339.37 476,460.78
收入利润项目 2015 年 2014 年
营业收入 2,599,313.93 2,395,433.10
营业利润 90,659.32 78,148.72
利润总额 96,130.79 82,928.34
净利润 78,734.79 66,984.12
现金流量项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 104,797.91 -79,669.70
主要财务指标 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/股） 2.10 1.90
毛利率 7.78% 8.15%
资产负债率 57.89% 62.19%
注：上表中财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告出具日，国药控股持有国药一致 51%股权，为国药一致的控股
股东，国药一致实际控制人为国药集团。国药一致与控股股东及实际控制人之
间的产权控制关系如下图所示：
100
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
49% 51%
国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
51%
国药一致
6、主要股东及其他关联人的基本情况
国药一致的实际控制人为国药集团，国药集团的基本情况详见本报告本章
之“二、募集配套资金交易对方”。
7、下属企业
截至 2016 年 4 月 30 日，国药一致的一级控股子公司情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务性质
（万元）
1 致君制药 20,000.00 100% 制药
2 国药控股深圳健民有限公司 2,000.00 100% 医药批发
3 国药控股深圳药材有限公司 1,500.00 100% 医药批发
4 致君医贸 1,000.00 100% 医药批发
5 国药控股深圳物流有限公司 500.00 100% 服务类
6 国药控股广州有限公司 100,000.00 100% 医药批发
7 广东惠信投资有限公司 500.00 100% 项目投资
8 国药控股广东粤兴有限公司 10,000.00 100% 医药批发
9 国药控股广东恒兴有限公司 5,000.00 100% 医药批发
10 国药控股佛山有限公司 1,500.00 100% 医药批发
101
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
11 国药控股广东物流有限公司 1,000.00 100% 服务类
12 国药控股东莞有限公司 1,800.00 100% 医药批发
13 国药控股湛江有限公司 7,000.00 100% 医药批发
14 国药控股广西有限公司 50,000.00 100% 医药批发
15 国药控股广西物流有限公司 710.07 100% 投资与资产管理
16 国药控股玉林有限公司 500.00 100% 医药批发
17 国药控股梧州有限公司 1,000.00 99.9% 医药批发
18 国药控股桂林有限公司 1,000.00 100% 医药批发
19 国药控股百色有限公司 1,000.00 100% 医药批发
20 国药控股柳州有限公司 2,053.00 51% 医药批发
自 2016 年 1 月 1
21 国药控股广西中药饮片有限公司 200.00 100%
日起停止营业
22 国药控股深圳延风有限公司 3,000.00 51% 医药批发
23 国药控股梅州有限公司 1,800.00 100% 医药批发
24 坪山制药 5,000.00 100% 制药
25 国药控股惠州有限公司 1,800.00 100% 医药批发
26 国药控股肇庆有限公司 1,500.00 100% 医药批发
27 国药控股江门仁仁有限公司 6,000.00 100% 医药批发
28 国药控股韶关有限公司 360.00 70% 医药批发
29 国药控股中山有限公司 1,000.00 100% 医药批发
30 国药控股贵港有限公司 1,000.00 100% 医药批发
31 国药控股汕头有限公司 800.00 70% 医药批发
32 国药控股北海有限公司 500.00 100% 医药批发
33 国药控股广州医疗管理有限公司 300.00 51% 商务服务业
8、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，国药控股持有国药一致 51%的股份，为国药一致的控股股东，
国药控股为国药集团下属公司。同时，国药集团间接持有本公司 41.62%股份。
因此，国药一致与本公司为同一控制下的公司，国药一致与本公司存在关联关
系。
9、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在国药一致向上市公司推荐董事、监事或者高级
102
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理人员的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药一致承诺，截至本报告出具日，国药一致及其现任主要管理人员最
近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药一致承诺，截至本报告出具日，国药一致及其现任主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）国药工业
1、基本情况
公司名称 中国医药工业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京海淀区北四环西路 9 号
主要办公地点 北京海淀区北四环西路 9 号
法定代表人 郭毅民
注册资本 95,561 万元
统一社会信用代码 911100001000054823
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、
蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营
许可证有效期至 2020 年 02 月 05 日）；第三类医疗器械经营（具
体经营品种以许可证为准，有效期至 2020 年 7 月 19 日）；销售化
经营范围
工产品；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；
医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；医药行业的投
资及资产管理；房屋租赁；销售医疗用品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国药工业系由中国医药工业公司改制而来。2004 年 6 月 1 日，国务院国
103
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资委出具《关于中国医药工业公司改制及国有股权设置的批复》，同意中国医
药工业公司改制为有限责任公司，公司名称为中国医药工业有限公司，注册资
本为 95,561 万元，其中国药集团出资 48,736 万元，股权比为 51%，西安东盛
集团有限公司出资 46,825 万元，股权比为 49%。2004 年 9 月 2 日，完成本次
设立的工商登记。
2004 年 11 月 25 日，国药工业召开临时股东会，同意西安东盛集团有限
公司将其持有的国药工业 16.74%的股权转让给国药集团，本次转让后，国药
集团持股 67.74%，西安东盛集团有限公司持股 32.26%。2005 年 7 月 28 日，
完成本次股权转让的工商登记。
2006 年 11 月 30 日，国药工业召开董事会，同意按照陕西省高级人民法
院（2005）陕执二公字第 100-10 号、第 101-11 号、第 102-9 号、第 103-9
号、第 104-16 号民事裁定书，由中国医药对外贸易公司依法受让西安东盛集
团有限公司所持有的国药工业所有股权。本次转让后，国药集团持股 67.74%，
中国医药对外贸易公司持股 32.26%。2006 年 12 月 4 日，完成本次股权转让
的工商登记。
2010 年 9 月 16 日，国药集团出具[2010] 917 号《关于中国医药对外贸易
公司分立的决定》，中国医药对外贸易公司分立新设国药集团资产管理中心，
承继了中国医药对外贸易公司的持有的国药工业股权。2011 年 12 月 31 日，
完成本次股东变更的工商登记。
3、主要业务发展状况
2012-2014 年，国药工业营业收入从 27.87 亿元增长至 56.18 亿元，增长
幅度超过 100%，利润总额从 31,463 万元增长至 44,470 万元，增长了 41%。
国药工业业务主要分为抗生素、麻醉精神药品和综合制剂三个子板块，三个板
块的发展情况如下：
抗生素板块：拥有头孢和青霉素类从中间体、原料药到制剂的产品链，克
拉维酸钾市场份额占 50%，主要产品保持满产，成本质量保持国内领先，出口
规模不断扩大，2014 年出口额 2.09 亿美元，占国药集团自主工业产品出口比
104
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重的 81%。
麻醉精神药板块：2012 年获得 7 个品规麻精产品生产批件，国工有限与
青海制药形成了全国最大的吗啡及半合成系列麻醉药品产品群，并建立了全合
成系列麻醉药品产品群。拥有控释透皮贴剂技术中心，致力于麻药新剂型的开
发。
综合制剂板块：拥有甘草系列和雪莲系列两大资源性特色产品系列，甘草
上下游形成国药工业所属企业内的配套，雪莲产品销售额逐年大幅增长。
4、最近两年简要财务报表及主要财务指标
国药工业最近两年简要财务报表及合并口径主要财务指标如表所示：
单位：万元
资产负债项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,435,653.54 1,174,537.16
所有者权益总计 696,018.73 506,536.40
归属于母公司所有者权益合计 593,254.98 417,043.54
收入利润项目 2015 年 2014 年
营业收入 551,931.76 520,074.77
营业利润 49,735.15 39,763.59
利润总额 53,393.16 43,676.07
净利润 47,457.08 40,765.20
现金流量项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 118,683.97 26,697.82
主要财务指标 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/股） - -
毛利率 18.70% 16.99%
资产负债率 51.52% 56.87%
注：上表中财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告出具日，国药集团直接持有国药工业 67.74%股权，通过国药
集团资产管理中心间接持有国药工业 32.26%股权，国药集团合计持有国药工
105
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业 100%股权，为国药工业的控股股东，国药集团系国务院国资委下属企业，
国药工业实际控制人为国务院国资委。国药工业与控股股东及实际控制人之间
的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心 67.74%
32.26%
国药工业
6、主要股东及其他关联人的基本情况
国药工业的最终控股股东为国药集团，国药集团的基本情况详见本报告本
章之“二、募集配套资金交易对方”。
7、下属企业
截至 2016 年 4 月 30 日，国药工业的一级控股子公司情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务性质
（万元）
1 国药威奇达 59,393.94 67% 制药
2 国工有限 23,000.00 100% 制药
3 汕头金石 8,398.00 80% 制药
4 新疆制药 9,096.40 55% 制药
5 国药集团山西瑞福莱药业有限公司 8,000.00 80% 制药
6 青海制药 13,956.28 52.92% 制药
7 北京中勤物业管理有限公司 30.00 100% 物业管理
8 国药工业药品销售有限公司 5,000.00 60% 商业
8、交易对方与上市公司关联关系说明
106
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前，国药集团直接和间接持有国药工业合计 100%的股份，为国
药工业控股股东。同时，国药集团间接持有本公司 41.62%股份。因此，国药
工业与本公司为同一控制下的公司，国药工业与本公司存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在国药工业向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药工业承诺，截至本报告出具日，国药工业及其现任主要管理人员最
近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药工业承诺，截至本报告出具日，国药工业及其现任主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）杭州潭溪
1、基本情况
公司名称 杭州潭溪投资管理有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址 杭州市西湖区三墩镇古墩路 701 号紫金广场 B 座 807 室
主要办公地点 杭州市西湖区三墩镇古墩路 701 号紫金广场 B 座 807 室
法定代表人 贾志丹
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 330106000215582
服务：投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企
业管理咨询，商务信息咨询（除中介）；批发、零售：办公用品、
经营范围
五金，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
107
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012 年，周颖和贾志丹分别出资 120 万及 80 万元人民币，设立杭州潭溪
管理有限公司。2012 年 4 月 9 日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具
杭正瑞验字[2012]第 1070 号《验资报告》，对此次设立出资进行了验证。2012
年 4 月 9 日，杭州市工商行政管理局出具（西）登记受理[2012]第 068796 号
《准予设立登记通知书》，杭州潭溪完成了本次设立登记。
3、主要业务发展状况
杭州潭溪主要从事股权投资。
4、最近两年简要财务报表及主要财务指标
杭州潭溪最近两年简要财务报表及主要财务指标如表所示：
单位：万元
资产负债项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 11,003.69 303.60
所有者权益总计 2,225.94 199.94
归属于母公司所有者权益合计 2,225.94 199.94
收入利润项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
营业利润 -0.54 -
利润总额 748.55 0.04
净利润 748.55 0.04
现金流量项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 - -
主要财务指标 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/股） - -
毛利率 - -
资产负债率 79.77% 34.14%
注：上表中财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
108
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，周颖和贾志丹分别持有杭州潭溪 60%和 40%股权，周
颖为杭州潭溪的控股股东及实际控制人。杭州潭溪与控股股东及实际控制人之
间的产权控制关系如下图所示：
周颖 贾志丹
60% 40%
杭州潭溪
6、主要股东及其他关联人的基本情况
杭州潭溪的股东周颖与贾志丹为夫妻关系，两人的基本情况如下。
（1）实际控制人基本情况
姓名 周颖
性别 女
国籍 中国
身份证号码 220104196306143346
住所 长春市朝阳区牡丹街 28-36 号
通讯地址 杭州市西湖区三墩镇古墩路 701 号紫金广场 B 座 807 室
其他国家或地区居留权 无
姓名 贾志丹
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220104196102171513
住所 长春市朝阳区牡丹街 28-36 号
通讯地址 杭州市西湖区三墩镇古墩路 701 号紫金广场 B 座 807 室
其他国家或地区居留权 无
（2）实际控制人最近三年的职业和职务
109
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
周颖近三年不存在在其他组织任职的情况。贾志丹近三年的任职情况如
下：
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2013 年 1 月-2015 年 12 月 国药一心 总经理、副董事长 25%
注：2012 年股权转让后，贾志丹与周颖通过杭州潭溪共同持有国药一心 25%股份
（3）所控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有杭州潭溪 100%股权之外，贾志丹和周颖不存
在其他控制的企业。
7、下属企业
截至本报告出具日，除持有国药一心 25%股权之外，杭州潭溪无其他下属
企业。
8、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，杭州潭溪与本公司不存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在杭州潭溪向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经杭州潭溪承诺，截至本报告出具日，杭州潭溪及其现任主要管理人员最
近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经杭州潭溪承诺，截至本报告出具日，杭州潭溪及其现任主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
110
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）韩雁林
1、基本情况
姓名 韩雁林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14020219630329****
住所 北京市海淀区燕西台嘉苑 20 号楼 5 单元 302
通讯地址 北京市海淀区燕西台嘉苑 20 号楼 5 单元 302
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 国药威奇达 副董事长 33%
2012 年 1 月-2014 年 12 月 国药威奇达 总经理 -
注：2015 年 12 月，韩雁林受让奥威生物持有的国药威奇达 33%股权
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，韩雁林除持有国药威奇达及中抗制药的股权外，还直
接 和 间 接 持 有 Dragon Pharmaceutical Inc. 的 100% 股 权 ， Dragon
Pharmaceutical Inc.持有奥威生物的 100%股权。Dragon Pharmaceutical Inc.
为总部在加拿大的企业，奥威生物为注册地在英属维京群岛的企业。自 2010
年以来，Dragon Pharmaceutical Inc.和奥威生物不存在实际经营业务。
此外，韩雁林与香港禾科的唯一股东林立东存在代持关系，韩雁林为香港
禾科的实际控制人。
国药威奇达及中抗制药的具体情况，详见本报告“第四章标的资产基本情
况”之“八、国药威奇达 100%股权”及“十二、中抗制药 33%股权”。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，韩雁林与本公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
111
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，不存在韩雁林向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
经韩雁林承诺，截至本报告出具日，韩雁林最近五年未受到过可能导致本
次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、交易对方最近五年的诚信情况
经韩雁林承诺，截至本报告出具日，韩雁林最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（六）杨时浩
1、基本情况
姓名 杨时浩（曾用名：杨时皓）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44050419631013****
住所 汕头市龙湖区龙禧花园 11 幢 102 房
通讯地址 汕头市龙湖区龙禧花园 11 幢 102 房
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 总经理（董事） 7.93%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 厂长 4.00%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 厂长 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，杨时浩除持有汕头金石 7.93%股权外，未控制任何企
112
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，杨时浩与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在杨时浩向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，杨时浩不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，杨时浩不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）黄春锦
1、基本情况
姓名 黄春锦（曾用名：黄春钦）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44050419570413****
住所 汕头市龙湖区龙都禧园 6 幢 904 房
通讯地址 汕头市龙湖区龙都禧园 6 幢 904 房
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 副总经理 2.07%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 副厂长 0.70%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 副厂长 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
113
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，黄春锦除持有汕头金石 2.07%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，黄春锦与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在黄春锦向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，黄春锦不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，黄春锦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）刘淑华
1、基本情况
姓名 刘淑华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44050319620502****
住所 汕头市碧霞庄北区 17 栋 204 房
通讯地址 汕头市碧霞庄北区 17 栋 204 房
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 副总经理 1.82%
114
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2013 年 1 月至今 金石粉针剂 总经理 -
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 厂长助理 0.70%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 厂长助理 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。金石粉针剂为汕头金石全资
子公司。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，刘淑华除持有汕头金石 1.95%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，刘淑华与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在刘淑华向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，刘淑华不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，刘淑华不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）陈茂棠
1、基本情况
姓名 陈茂棠
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44050419671215****
住所 广东省汕头市龙湖区朝阳庄中区 26 栋 501 房
通讯地址 广东省汕头市龙湖区朝阳庄中区 26 栋 501 房
115
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 副总经理 1.85%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 副厂长 0.70%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 副厂长 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，陈茂棠除持有汕头金石 1.85%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，陈茂棠与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在陈茂棠向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，陈茂棠不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，陈茂棠不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）陈振华
1、基本情况
姓名 陈振华
性别 男
国籍 中国
116
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
身份证号码 51021219671229****
住所 汕头市金涛庄东区 84 栋 401
通讯地址 汕头市金涛庄东区 84 栋 401
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 副总经理 1.82%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 副厂长 0.70%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 副厂长 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，陈振华除持有汕头金石 1.82%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，陈振华与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在陈振华向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，陈振华不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，陈振华不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）林基雄
1、基本情况
117
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 林基雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44050419680524****
住所 汕头市锦龙南路信基明珠 2 幢 604
通讯地址 汕头市锦龙南路信基明珠 2 幢 604
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 营销总监 0.90%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 营销总监 0.17%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 营销总监 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、产权及控制关系
截至本报告出具日，林基雄除持有汕头金石 0.90%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，林基雄与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在林基雄向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，林基雄不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，林基雄不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
118
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十二）黄惠平
1、基本情况
姓名 黄惠平（曾用名：黄向东）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44050519621226****
住所 汕头市金晖庄汇轩雅居西区 4 幢 701
通讯地址 汕头市金晖庄汇轩雅居西区 4 幢 701
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 销售副总监 0.72%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 销售副总监 0.17%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 销售副总监 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，黄惠平除持有汕头金石 0.72%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，黄惠平与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在黄惠平向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，黄惠平不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
119
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，黄惠平不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十三）吴爱发
1、基本情况
姓名 吴爱发
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219671012****
住所 汕头市龙湖区新津街道丽日庄西区 24 栋 809 房
通讯地址 汕头市龙湖区新津街道丽日庄西区 24 栋 809 房
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 质检部主任 0.72%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 质检部主任 0.17%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 质检部主任 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，吴爱发除持有汕头金石 0.72%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，吴爱发与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在吴爱发向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
120
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，吴爱发不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，吴爱发不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十四）陈丹瑾
1、基本情况
姓名 陈丹瑾
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44051119661118****
住所 汕头市韩江路锦泰花园东区 15 栋 701
通讯地址 汕头市韩江路锦泰花园东区 15 栋 701
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
技术开发部主任、
2015 年 1 月至今 汕头金石 0.65%
技术副总监
技术开发部主任、
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 0.17%
技术副总监
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 技术开发部主任 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，陈丹瑾除持有汕头金石 0.65%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，陈丹瑾与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
121
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，不存在陈丹瑾向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，陈丹瑾不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，陈丹瑾不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十五）李彬阳
1、基本情况
姓名 李彬阳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 445050519681011****
住所 汕头市龙湖区黄山路逸景南湾 5 栋 1402 楼
通讯地址 汕头市龙湖区黄山路逸景南湾 5 栋 1402 楼
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 销售总监 0.52%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 销售总监 0.17%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 销售总监 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，李彬阳除持有汕头金石 0.52%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
122
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，李彬阳与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在李彬阳向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，李彬阳不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，李彬阳不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十六）周素蓉
1、基本情况
姓名 周素蓉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010619680225****
住所 汕头市韩江路万泰春天 5-401
通讯地址 汕头市韩江路万泰春天 5-401
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2013 年 1 月至今 金石抗菌素 总经理 -
注：截至本报告出具日，周素蓉持有汕头金石 0.47%股权。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，周素蓉除持有汕头金石 0.47%股权外，未控制任何企
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
123
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，周素蓉与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在周素蓉向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，周素蓉不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，周素蓉不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十七）蔡东雷
1、基本情况
姓名 蔡东雷
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44050419600414****
住所 汕头市金平区金新路 50 号 706 房
通讯地址 汕头市金平区金新路 50 号 706 房
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2015 年 1 月至今 汕头金石 财务总监 0.39%
2014 年 10 月-2015 年 1 月 汕头金石制药总厂有限公司 财务总监 0.17%
2013 年 1 月-2014 年 10 月 汕头金石制药总厂 财务总监 -
注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告出具日，蔡东雷除持有汕头金石 0.39%股权外，未控制任何企
124
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告出具日，蔡东雷与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，不存在蔡东雷向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告出具日，蔡东雷不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，蔡东雷不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金交易对方
国药集团拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行的全部股份，国药
集团的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 中国医药集团总公司
公司类型 全民所有制
注册地址 北京市海淀区知春路 20 号
主要办公地点 北京市海淀区知春路 20 号
法定代表人 佘鲁林
注册资本 1,025,902.40 万元
成立日期 1987 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91110000100005888C
中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生
经营范围 化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日）；
医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办
125
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1998 年成立
1998 年 11 月，根据国药管办[1998]141 号文件、药供改字（98）第 261
号文件批准，国药集团由国家药品监督管理局原直属中国医药工业公司、中国
医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国医药（集团）公司组建成立，
性质为全民所有制企业，注册资本为 13,000 万元。
2、2002 年至 2004 年经无偿划转划入资产
根据财政部财企（2002）91 号《中华人民共和国财政部关于划转四川抗
菌素工业研究院等 3 个单位资产财务关系的通知》，重庆医药设计院、武汉医
药设计院、四川抗菌素工业研究院无偿划转给国药集团。根据国务院国资委国
资产权[2003]34 号《关于中国药材集团公司资产划转问题的批复》，中国中药
公司无偿划转给国药集团。根据国务院国资委国资产权[2004]147 号《关于广
西壮族自治区南宁医药批发站资产划转的批复》，广西壮族自治区南宁医药批发
站无偿划转给国药集团。上述无偿划转完成后，国药集团注册资本增加至
85,749 万元。
3、2006 年改建为国有独资公司
根据国务院国资委国资改革[2006]463 号《关于中国医药集团总公司改建
为国有独资公司有关事项的批复》和国资厅改革[2006]290 号《关于中国医药
集团总公司改建为国有独资公司变更注册资本有关事项的通知》，国药集团以实
收资本、盈余公积转增注册资本，注册资本增加至 152,920 万元，改建为国有
独资公司，并于 2007 年 9 月完成本次变更的工商登记。
4、2009 年 9 月重组并更名
2009 年 9 月，根据国务院国资委国资改革[2009]943 号《关于中国医药集
团总公司与中国生物技术集团公司重组的通知》，国药集团与中国生物技术集团
126
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司实行联合重组，国药集团增加注册资本 483,513.62 万元，变更公司名称
为“中国医药集团总公司”。
5、2009 年 12 月增资
2009 年 12 月，根据财政部财企[2009]285 号《关于下达中国医药集团总
公司 2009 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》和国务院国资委国资收
益[2009]1324 号《关于中国医药集团总公司 2009 年国有资本经营预算的批
复》，财政部下拨 5 亿元资本金用于增加国药集团的实收资本。
6、2010 年 4 月重组
2010 年 4 月，根据国务院国资委国资改革[2010]252 号《关于中国医药集
团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，上海医工院并入国药集团，成为
国药集团全资子公司，国药集团增加注册资本 55,717.43 万元。
7、2010 年 7 月增资
2010 年 7 月，中华人民共和国国家发展与改革委员会、财政部下发的发
改投资[2010]1561 号《国家发展改革委、中华人民共和国财政部关于将中国医
药集团总公司中央财政委托贷款转为国家资本金的批复》，国药集团增加注册资
本 94.56 万元。
8、2010 年 10 月重组
2010 年 10 月，根据国务院国资委国资改革[2010]1123 号《关于中国医药
集团总公司与中国出国人员服务总公司重组的通知》，中国出国人员服务总公司
并入国药集团，成为国药集团子公司，国药集团增加注册资本 99,752.64 万元。
9、2010 年 12 月增资
2010 年 12 月，根据财政部财企[2010]374 号《关于下达中国医药集团总
公司 2010 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、国务院国资委国资收益
[2010]789 号《关于中国医药集团总公司 2010 年国有资本经营预算的批复》，
国药集团收到中华人民共和国财政部下拨的资本金 50,000 万元，用于增加注
127
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
册资本。根据中华人民共和国发展与改革委员会发改投资[2010]1939 号《国家
发展改革委关于下达中国医药集团总公司北京天坛特种生物制品生产线项目
2010 年中央预算内投资计划的通知》、中华人民共和国财政部财企[2010]218
号《中华人民共和国财政部关于下达中国医药集团总公司北京天坛特种生物制
品生产线项目 2010 年中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，财政部下拨
资本金 5,150 万元，用于增加国药集团注册资本。
10、2011 年 11 月增资
2011 年 11 月，根据财政部财企[2011]264 号《中华人民共和国财政部关
于下达中国药集团总公司 2011 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、国
务院国资委国资收益[2011]1176 号《关于中国医药集团总公司 2011 年国有资
本经营预算的批复》，国药集团收到财政部下拨资本金 50,000 万元，用于增加
国药集团注册资本。
11、2012 年 6 月增资
2012 年 6 月，根据财政部财企[2011]264 号《中华人民共和国财政部关于
中国医药集团总公司有关原中央外贸发展基金有偿使用项目借款转增国家资本
金的通知》，同意中国出国人员服务总公司 1996 年向原外经贸部所借 2,500 万
元中央外贸发展基金借款本金转增国家资本金，国药集团新增注册资本 2,500
万元。
12、2012 年 9 月增资
2012 年 9 月，根据国务院国资委国资收益[2012]951 号《关于中国医药集
团总公司 2012 年国有资本经营预算的批复》、财政部财企[2010]342 号《中华
人民共和国财政部关于下达中国医药集团总公司 2012 年中央国有资本经营预
算（拨款）的通知》，财政部下拨资本金 20,000 万元，用于增加国药集团注册
资本。
13、2013 年 3 月以无偿划转形式划出资产
2013 年 3 月，根据国务院国资委国资产权[2013]784 号《关于中国医药集
128
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
团总公司四川抗菌素工业研究所国有产权无偿划转有关问题的批复》，国药集团
将所持有的中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所全部产权无偿划出。
14、2013 年 11 月增资
2013 年 11 月，根据财政部财企[2013]359 号《中华人民共和国财政部、
国资委关于下达中国医药集团总公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）
的通知》，财政部下拨资本金 50,000 万元，用于增加国药集团注册资本。
15、2013 年 12 月增资
2013 年 12 月，根据财政部财企[2013]472 号《中华人民共和国财政部关
于下达 2013 年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨
款）的通知》，财政部下拨资本金 6,254 万元，用于增加国药集团注册资本。本
次增资完成后，国药集团注册资本增加至 1,025,902.40 万元。
（三）主营业务情况
国药集团是国务院国资委下属医药业务板块重要整合平台，以预防治疗和
诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业，业务已涵盖医药
行业全产业链。
（四）最近两年主要财务指标
国药集团最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 22,828,597.62 19,919,246.01
负债总额 14,350,522.02 13,168,015.04
所有者权益 8,478,075.60 6,751,230.97
项目 2015 年 2014 年
营业收入 27,855,599.64 24,669,223.75
利润总额 1,107,867.52 938,500.02
净利润 855,217.22 729,135.76
129
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主要财务指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产负债率 62.86% 66.11%
注：上述财务数据已经审计
（五）股权关系及控制关系
国药集团是国务院国资委直接管理的中央企业之一，国务院国资委全资持
有国药集团 100%股权，是国药集团的实际控制人。截至本报告出具日，国药
集团的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
国药集团
（六）下属企业
截至 2015 年 12 月 31 日，国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通
过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份；国药集团通过国药
控股持有国药一致 51%股权；国药集团直接持有国药工业 67.74%股权，通过
国药集团资产管理中心间接持有国药工业 32.26%股权。国药控股、国药一致、
国药工业的基本情况，详见本报告“第三章、交易对方基本情况”之“一、重组交
易对方”之“（一）国药控股”、“（二）国药一致”、“（三）国药工业”。
本次交易前，国药集团下属一级企业情况如下：
直接和间接
序号 公司名称 子公司层级 注册资本（万元） 主营业务
持股比例
国药产业投资
1 一级 10,000.00 51.00% 实业投资
有限公司
中国生物技术
2 一级 795,362.11 95.00% 生物制药
股份有限公司
医疗服务、
中国国际医药
3 一级 210,838.00 100.00% 贸易经纪与代
卫生公司
理
4 国药励展展览 一级 36.23 万美元 50.00% 医药展览
130
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直接和间接
序号 公司名称 子公司层级 注册资本（万元） 主营业务
持股比例
有限责任公司
化学制药生
5 国药工业 一级 95,561.00 100.00%
产、销售
中国科学器材
6 一级 400,000.00 60.00% 医疗器械销售
有限公司
中药生产、销
7 中国中药公司 一级 147,688.53 100.00%
售
中国医药集团
8 联合工程有限 一级 5,975.068 100.00% 专业技术服务
公司
《中国新药杂
9 一级 100.00 40.00% 期刊出版
志》有限公司
国药集团资产
10 一级 1,000.00 100.00% 资产管理
管理中心
北京国药物业
11 一级 100.00 100.00% 物业服务
管理有限公司
12 中国医工总院 一级 105,961.00 100.00% 医药研发
北京国药资产
13 一级 100.00 100.00% 资产管理
管理中心
国药集团财务
14 一级 50,000.00 100.00% 金融服务
有限公司
（七）认购方与上市公司的关联关系
截至本报告出具日，国药集团通过上海医工院间接持有现代制药 41.62%
股份，为现代制药的间接控股股东。本次国药集团认购现代制药配套募集资金
发行股份构成关联交易。
（八）认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，国药集团不存在直接向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员的情况。
（九）认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁等情况
131
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药集团及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
国药集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）认购方资金来源备案情况
国药集团已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不
存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其董事、
监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在直接或
间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
（十二）备案情况
国药集团不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金，无需办理私募基金备案。
132
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第四章 标的资产基本情况
一、芜湖三益 51%股权
本次交易中，现代制药拟向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益 51%
的股权。
（一）基本情况
公司名称 国药集团三益药业（芜湖）有限公司
统一社会信用代码 91340207781090474X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 15,000,000 元
实收资本 15,000,000 元
法定代表人 张齐学
成立日期 2005 年 11 月 10 日
营业期限 2005 年 11 月 10 日至 2030 年 12 月 31 日
注册地址 安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园
主要办公地址 安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园
滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素
类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售，自营和代
经营范围
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）
（二）历史沿革
1、2005 年设立
2005 年 10 月 25 日，三益制药与汪席明签署投资协议书，共同出资成立
三益信成，其中三益制药以货币出资 180 万元，汪席明以货币出资 20 万元。
2005 年 11 月 8 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字[2005]1104 号《验
资报告》，对本次设立出资进行了验证。2005 年 11 月 10 日，完成本次设立的
133
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工商登记。三益信成设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
三益制药 180 90%
汪席明 20 10%
合计 200 100%
2、2009 年股权转让
2009 年 2 月 4 日，三益信成召开股东会，同意张申培受让三益制药持有
的三益信成 90%股权，2009 年 2 月 11 日，完成本次股权转让的工商登记，本
次股权转让完成后，三益信成的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张申培 180 90%
汪席明 20 10%
合计 200 100%
3、2009 年以资本公积增资
2009 年 4 月 7 日，三益信成召开股东会，同意三益信成以资本公积增资
300 万元，注册资本增加至 500 万元。2009 年 4 月 7 日，安徽平泰会计师事
务所出具平泰会开验字[2009]第 084 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009 年 4 月 13 日，完成本次增资的工商登记。本次增资完成后，三益信成股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张申培 450 90%
汪席明 50 10%
合计 500 100%
4、2012 年-2015 年收购
2012 年 2 月 2 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字（2012）
第 001 号《评估报告》，经评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，三益信
成净资产评估值为 7,802.77 万元，较账面值增值 4,015.75 万元，增值率为
106.04%。该次评估履行国资评估备案相关程序并获得评估备案表。
134
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2012 年 6 月 29 日，国药集团下发国药集团投资﹝2012﹞531 号《关于同
意重组芜湖三益信成制药有限公司及芜湖三益制药有限公司的复函》，同意国药
控股以不超过 6,260 万元的价格收购三益信成 83.50%股权，以不超过 5,200
万元的价格收购三益制药 100%股权，并在上述收购完成后以吸收合并形式将
三益信成与三益制药合并并更名，且在合并完成两年后，国药控股出资收购合
并后存续公司的其余股东股权。
根据上述收购方案，张申培受让汪席明所持三益信成 10%股权，国药控股
以 6,260 万元受让张申培持有的三益信成 83.50%股权，霍守平等 5 名自然人
受让张申培持有的三益信成合计 8.90%股权。2012 年 7 月 4 日，完成本次股
权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三益信成的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药控股 417.50 83.50%
张申培 38.00 7.60%
霍守平 17.50 3.50%
陶大保 7.50 1.50%
梅明翠 7.50 1.50%
姚光明 6.00 1.20%
张国兵 6.00 1.20%
合计 500.00 100.00%
2012 年 10 月，三益信成召开股东会，同意三益信成更名为“国药集团三益
药业（芜湖）有限公司”。2012 年 11 月 29 日，完成本次更名的工商登记。
2012 年 11 月 20 日，芜湖三益与三益制药签署合并协议书，约定由芜湖
三益吸收合并三益制药，合并完成后三益制药解散注销，全部债权债务由存续
的芜湖三益承继。2013 年 1 月 7 日，芜湖三益及三益制药分别召开股东会，
审议芜湖三益吸收合并三益制药的议案，由三益制药以净资产折算为芜湖三益
实收资本 1,000 万元，芜湖三益注册资本增加至 1,500 万元。
为本次吸收合并提供价值依据，2013 年 8 月 19 日，中发国际资产评估有
限公司出具中发评报字（2013）第 101 号及中发评报字（2013）第 142 号《评
估报告》，经评估，截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，芜湖三益净资产评估
135
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
值为 7,244.93 万元，较账面值增值 2,836.52 万元，增值率为 64.34%；三益制
药净资产评估值为 3,640.30 万元，较账面值增值 2,622.82 万元，增值率为
257.78%。该次评估履行国资评估备案相关程序并获得评估备案表。安徽新中
天会计师事务所出具新中天验报字（2013）第 488 号《验资报告》，芜湖三益
吸收合并三益制药，以经审计的三益制药账面净资产 1,017.49 万元转增芜湖三
益注册资本 1,000 万元，差额计入资本公积，芜湖三益注册资本增加至为 1,500
万元。2013 年 11 月 29 日，完成本次吸收合并的工商登记，本次吸收合并完
成后，芜湖三益的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药控股 1,417.50 94.50%
张申培 38.00 2.53%
霍守平 17.50 1.17%
陶大保 7.50 0.50%
梅明翠 7.50 0.50%
姚光明 6.00 0.40%
张国兵 6.00 0.40%
合计 1,500.00 100.00%
2012 年 6 月 11 日，国药控股曾与张申培签署协议书，约定在国药控股收
购三益信成 83.5%股权且三益信成完成对三益制药的吸收合并完成两年后，由
国药控股收购张申培等自然人持有的剩余股权；转让价格依照 2012 年国药控
股收购三益信成 83.5%股权的作价，并在其基础上对张申培所持股权溢价 23%
收购，对霍守平等人所持股权溢价 15%收购。
2015 年 3 月 2 日，国药集团出具《关于同意收购国药集团三益药业（芜
湖）有限公司 5.5%股权的复函》（国药集团投资[2015]109 号），2015 年 4 月
21 日，芜湖三益召开股东会，同意张申培等 6 名自然人将其持有的芜湖三益合
计 5.50%股权以 1,468.73 万元转让给国药控股，2015 年 5 月，完成本次股权
转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，国药控股持有芜湖三益 100%股
权，国药控股对芜湖三益的收购完成。
（三）股权结构及控制关系情况
136
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1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，芜湖三益控股股东为国药控股，持有芜湖三益 100%
股权，实际控制人为国药集团。
芜湖三益产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
49% 51%
国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
100%
芜湖三益
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，芜湖三益现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，芜湖三益章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，芜湖三益成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，芜湖三益仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
137
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，芜湖三益不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2016 年 4 月 30 日，芜湖三益持有的原值在 50 万以上的机器设备明
细情况如下：
原值 净值 权利限制（抵
序号 设备名称 数量 成新率
（万元） （万元） 押、质押等）
1 立式燃气蒸汽锅炉 2 74.77 38.23 51.13% 无
2 YCZ-125P 装盒机包装线 1 53.61 28.57 53.29% 无
3 CM180 全自动装盒机 2 102.56 53.85 52.51% 无
4 YG200 灌装加塞旋盖机 2 147.53 127.35 86.32% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，芜湖三益拥有的房产具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
芜开发区字第 开发区九华北路
1 芜湖三益 3,112.51 工业 无
2013032369 号 生物药业科技园
芜开发区字第 开发区九华北路
2 芜湖三益 1,109.57 工业 无
2013032370 号 生物药业科技园
芜开发区字第 开发区九华北路
3 芜湖三益 126.05 工业 无
2013032371 号 生物药业科技园
芜开发区字第 开发区九华北路
4 芜湖三益 2,504.16 工业 无
2013032372 号 生物药业科技园
芜开发区字第 开发区九华北路
5 芜湖三益 8,770.08 工业 无
2013032373 号 生物药业科技园
皖（2016）芜湖 鸠江区长江路 1,267.35 仓储 无
6 芜湖三益 市不动产权第 218 号 13#楼等 68.40 工业 无
0061026 号 3套 179.52 工业 无
7 芜湖三益 皖（2016）芜湖 鸠江区长江路 3,891.62 工业 无
138
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
市不动产权第 218 号 10#楼等
6,080.31 工业 无
0061028 号 2套
皖（2016）芜湖
鸠江区长江路
8 芜湖三益 市不动产权第 14.73 工业 无
218 号 18#楼
0061025 号
皖（2016）芜湖 鸠江区长江路 264.06 工业 无
9 芜湖三益 市不动产权第 218 号 7#楼等 2
0061029 号 套
2,121.24 工业 无
皖（2016）芜湖 鸠江区长江路 1,758.45 工业 无
10 芜湖三益 市不动产权第 218 号 6#楼等 2
0061022 号 套
995.26 工业 无
皖（2016）芜湖 鸠江区长江路 51.40 工业 无
11 芜湖三益 市不动产权第 218 号 17#楼等
0061027 号 2套
778.67 工业 无
除上述房屋产权情况之外，芜湖三益有 10 处位于芜湖国用（2004）字第
18 号、芜（审）国用（2014）第 1 号和皖（2016）芜湖市不动产权第 0061022
号/皖（2016）芜湖市不动产权第 0061025-0061029 号土地上的房屋建筑物尚
未取得房产权属证明，建筑面积合计 3,394.67 平方米，用途为办公或生产辅助，
目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对方已出具承诺，
“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济
损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告出具日，芜湖三益无租赁房产情况。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告出具日，芜湖三益拥有的商标情况如下：
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
1 8955890 5 芜湖三益 原始取得 2012.08.21 2022.08.20
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序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
2 1428465 5 芜湖三益 原始取得 2010.08.07 2020.08.06
3 1310293 5 芜湖三益 原始取得 2009.09.07 2019.09.06
4 1428466 5 芜湖三益 原始取得 2010.08.07 2020.08.06
5 8955884 5 芜湖三益 原始取得 2011.12.28 2021.12.27
6 1428467 5 芜湖三益 原始取得 2010.08.07 2020.08.06
7 8441969 5 芜湖三益 原始取得 2011.07.14 2021.07.13
8 1636483 5 芜湖三益 原始取得 2011.09.21 2021.09.20
9 13748510 5 芜湖三益 原始取得 2015.7.21 2025.7.20
2）专利情况
截至本报告出具日，芜湖三益拥有的专利情况如下：
专利类 专利 取得
序号 专利名称 专利号 取得时间 保护期限
型 权人 方式
一种复方十一烯酸锌软膏 芜湖 原始
1 ZL200510040972.4 发明 2005.07.08 2025.07.07
配方及其制备方法 三益 取得
实用新 芜湖 原始
2 一种软膏自动填料装置 ZL201120394298.0 2011.10.17 2021.10.16
型 三益 取得
实用新 芜湖 原始
3 一种油桶起吊装置 ZL201120404071.X 2011.10.21 2021.10.20
型 三益 取得
实用新 芜湖 原始
4 一种自动排气装置 ZL201120404073.9 2011.10.21 2021.10.20
型 三益 取得
一种药膏净化区与非净化 实用新 芜湖 原始
5 ZL201120412903.2 2011.10.26 2021.10.25
区传递装置 型 三益 取得
实用新 芜湖 原始
6 一种清除多余软膏装置 ZL201120394308.0 2011.10.17 2021.10.16
型 三益 取得
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
专利类 专利 取得
序号 专利名称 专利号 取得时间 保护期限
型 权人 方式
实用新 芜湖 原始
7 一种粘稠物自动化料装置 ZL201120394304.2 2011.10.17 2021.10.16
型 三益 取得
实用新 芜湖 原始
8 一种高压气体传送装置 ZL201120394301.9 2011.10.17 2021.10.16
型 三益 取得
一种稳定性好的氯霉素滴 芜湖 受让
9 ZL 200710134012.3 发明 2007.10.26 2027.10.25
眼液及其制备方法 三益 取得
3）土地使用权情况
截至本报告出具日，芜湖三益的土地使用权具体情况如下：
他项
序号 权利人 证书编号 坐落位置 面积（平方米） 取得方式 终止日期
权利
皖（2016）芜湖市
不动产权第
0061022 号/皖
1 芜湖三益 （2016）芜湖市不 长江路 218# 13,876.22 出让 - 无
动产权第
0061025-0061029
号
芜开国用（2004）
2 芜湖三益 长江路东侧 11,676.00 出让 2054.3.8 无
第 18 号
芜国用（2013）第
3 芜湖三益 长江路 216 号 11,704.13 出让 2062.12.9 无
351 号
芜（审）国用 九华北路生物
4 芜湖三益 41,795.86 出让 2056.1.23 无
（2014）第 1 号 药业科技园
注：序号 1 土地已采用不动产证；序号 2、3 土地权利人为“芜湖三益制药有限公司”，正在协调办理更名。
（4）业务资质
1）药品生产许可证
证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
芜湖市鸠江区 乳膏剂、软膏剂、溶液剂（外
九华北路生物 用）、酊剂、搽剂（均含激素
芜湖三 安徽省食
皖 20160193 药业科技园 类），鼻用制剂，耳用制剂 2016.1.1 2020.12.31
益 药局
芜湖市长江路 滴眼剂、乳膏剂（均含激素类），
218 号 软膏剂
2）GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
141
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
溶液剂（外用）、酊剂（外用）、
AH201603 搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激
1 芜湖三益 安徽省食药局 2016.1.25 2021.1.24
04 素类），滴鼻剂、滴耳剂；
乳膏剂（均含激素类），软膏剂
AH201401 滴眼剂（二层非激素类、三层激
2 芜湖三益 安徽省食药局 2014.12.17 2019.12.16
69 素类）
3）药品注册/再注册批件
生产
序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限
单位
国药准字 芜湖
1 氧氟沙星乳膏 乳膏剂 10g：30mg 2015.5.27 2020.5.26
H10950096 三益
国药准字 芜湖
2 氧氟沙星眼膏 眼膏剂 3.5g：10.5mg 2015.8.10 2020.8.9
H10950097 三益
丙酸氯倍他索搽 国药准字 芜湖
3 搽剂 5ml：1mg;10ml：2mg;20ml：4mg 2015.9.14 2020.9.13
剂 H20040585 三益
复方醋酸地塞米 国药准字 芜湖
4 乳膏剂 复方 2015.7.28 2020.7.27
松乳膏 H34022119 三益
国药准字 芜湖 每毫升含樟脑 0.15g，水合氯醛
5 樟脑水合氯醛酊 酊剂 2015.7.14 2020.7.13
H34022125 三益 0.1g，丁香油 0.007ml
盐酸吗啉胍滴眼 国药准字 芜湖 眼用制
6 8ml：0.32g 2015.9.11 2020.9.10
液 H34022276 三益 剂
新霉素氟轻松乳 国药准字 芜湖 每克含硫酸新霉素 3500 单位、
7 乳膏剂 2015.9.11 2020.9.10
膏 H34022275 三益 醋酸氟轻松 0.25mg、冰片 5mg
丙酸氯倍他索乳 国药准字 芜湖
8 乳膏剂 10g：2mg 2015.7.28 2020.7.27
膏 H34020303 三益
地塞米松磷酸钠 国药准字 芜湖 眼用制
9 5ml：1.25mg 2015.7.28 2020.7.27
滴眼液 H34020305 三益 剂
国药准字 芜湖
10 诺氟沙星滴眼液 滴眼剂 8ml：24mg 2015.5.27 2020.5.26
H34020338 三益
盐酸四环素醋酸 国药准字 芜湖 眼用制
11 2g 2015.11.6 2020.11.5
可的松眼膏 H34024025 三益 剂
国药准字 芜湖 5 毫升：25 毫克；10 毫升：50
12 酞丁安搽剂 搽剂 2015.7.28 2020.7.27
H34020328 三益 毫克
国药准字 芜湖
13 酞丁安滴眼液 滴眼剂 8ml：8mg 2015.8.21 2020.8.20
H34020313 三益
国药准字 芜湖
14 酞丁安乳膏 乳膏剂 10 克：0.3 克 2015.7.14 2020.7.13
H34020409 三益
国药准字 芜湖
15 硝酸咪康唑乳膏 乳膏剂 2% 2015.7.14 2020.7.13
H34020340 三益
磺胺醋酰钠滴眼 国药准字 芜湖 眼用制
16 15% 2015.7.14 2020.7.13
液 H34020308 三益 剂
142
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生产
序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限
单位
醋酸曲安奈德尿 国药准字 芜湖 每 10g 含醋酸曲安奈德 10mg，
17 乳膏剂 2015.9.14 2020.9.13
素软膏 H34023370 三益 尿素 1.0g
国药准字 芜湖
18 硫软膏 软膏剂 10% 2015.6.9 2020.6.8
H34020406 三益
复方硫酸新霉素 国药准字 芜湖
19 滴眼剂 复方 2015.7.28 2020.7.27
滴眼液 H34022121 三益
国药准字 芜湖
20 红霉素软膏 软膏剂 1% 2015.8.10 2020.8.9
H34020307 三益
国药准字 芜湖 耳用制
21 硼酸冰片滴耳液 硼酸 9%，冰片 0.4% 2015.9.11 2020.9.10
H34022273 三益 剂
国药准字 芜湖
22 尿素乳膏 乳膏剂 10g：1g 2015.5.27 2020.5.26
H34020311 三益
国药准字 芜湖
23 尿素乳膏 乳膏剂 10g：2g 2015.5.27 2020.5.26
H34020407 三益
国药准字 芜湖
24 尿素维 E 乳膏 乳膏剂 15% 2015.7.28 2020.7.27
H34022123 三益
盐酸萘甲唑啉滴 国药准字 芜湖 鼻用制
25 0.10% 2015.7.28 2020.7.27
鼻液 H34020314 三益 剂
国药准字 芜湖 眼用制
26 盐酸金霉素眼膏 0.50% 2015.6.8 2020.6.7
H34020413 三益 剂
盐酸萘甲唑啉滴 国药准字 芜湖 鼻用制
27 0.05% 2015.7.31 2020.7.30
鼻液 H34020315 三益 剂
国药准字 芜湖
28 鱼石脂软膏 软膏剂 10% 2015.7.14 2020.7.13
H34020316 三益
咪康唑氯倍他索 国药准字 芜湖 硝酸咪康唑 2%，丙酸氯倍他索
29 乳膏剂 2015.9.11 2020.9.10
乳膏 H34024122 三益 0.05%
醋酸氢化可的松 国药准字 芜湖 眼用制
30 3ml：15mg 2015.8.21 2020.8.20
滴眼液 H34020403 三益 剂
复方十一烯酸锌 国药准字 芜湖
31 软膏剂 十一烯酸锌 20%，十一烯酸 5% 2015.8.13 2020.8.12
软膏 H34021968 三益
国药准字 芜湖
32 复方水杨酸搽剂 搽剂 复方 2015.7.14 2020.7.13
H34023739 三益
国药准字 芜湖
33 复方酮康唑软膏 软膏剂 复方 2015.7.28 2020.7.27
H34023738 三益
国药准字 芜湖 眼用制
34 四环素眼膏 0.50% 2015.7.14 2020.7.13
H34020408 三益 剂
国药准字 芜湖
35 硝酸益康唑乳膏 乳膏剂 10g：0.1g 2015.8.10 2020.8.9
H34020339 三益
国药准字 芜湖 眼用制
36 氯霉素滴眼液 8ml：20mg 2015.8.10 2020.8.9
H34020325 三益 剂
143
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生产
序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限
单位
国药准字 芜湖
37 红霉素眼膏 眼膏剂 0.50% 2015.5.21 2020.5.20
H34020404 三益
国药准字 芜湖
38 曲咪新乳膏 乳膏剂 10g 2015.7.28 2020.7.27
H34022274 三益
国药准字 芜湖
39 四环素软膏 软膏剂 3% 2015.8.10 2020.8.9
H34020312 三益
醋酸可的松滴眼 国药准字 芜湖
40 滴眼剂 3ml：15mg 2015.8.21 2020.8.20
液 H34020402 三益
国药准字 芜湖
41 开塞露 灌肠剂 20ml;10ml 2015.6.8 2020.6.7
H34020414 三益
硫酸新霉素滴眼 国药准字 芜湖
42 滴眼剂 8ml（4 万单位） 2015.8.10 2020.8.9
液 H34021972 三益
复方苯海拉明搽 国药准字 芜湖
43 搽剂 复方 2015.8.31 2020.8.30
剂 H34022117 三益
复方醋酸氟轻松 国药准字 芜湖
44 酊剂 复方 2015.6.8 2020.6.7
酊 H34022118 三益
国药准字 芜湖
45 克霉唑乳膏 乳膏剂 3% 2015.8.11 2020.8.10
H34021971 三益
国药准字 芜湖
46 克霉唑乳膏 乳膏剂 1% 2015.7.28 2020.7.27
H34021970 三益
国药准字 芜湖 眼用制
47 利巴韦林滴眼液 8ml：8mg 2015.9.11 2020.9.10
H34023285 三益 剂
国药准字 芜湖
48 哈西奈德溶液 搽剂 0.025% 2015.5.26 2020.5.25
H34020322 三益
国药准字 芜湖 溶液剂
49 哈西奈德溶液 0.10% 2015.5.27 2020.5.26
H34020323 三益 （外用）
国药准字 芜湖
50 哈西奈德乳膏 乳膏剂 10g：10mg 2015.5.27 2020.5.26
H34020306 三益
国药准字 芜湖 眼用制
51 氯霉素眼膏 3% 2015.8.10 2020.8.9
H34020415 三益 剂
国药准字 芜湖 眼用制 颗粒每瓶含利福平 10mg，缓冲
52 滴眼用利福平 2015.11.6 2020.11.5
H34023012 三益 剂 液每瓶 10ml
国药准字 芜湖 溶液剂
53 克霉唑溶液 1.50% 2015.5.21 2020.5.20
H34020324 三益 （外用）
国药准字 芜湖
54 利福平乳膏 乳膏剂 10g：100mg 2015.11.6 2020.11.5
H34023831 三益
复方十一烯酸锌 国药准字 芜湖
55 软膏剂 复方 2010.5.20 2015.5.19
曲安奈德软膏 H34022272 三益
国药准字 芜湖
56 醋酸氟轻松乳膏 乳膏剂 10g：2.5mg;20g：5mg 2015.7.28 2020.7.27
H34020401 三益
144
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生产
序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限
单位
醋酸地塞米松乳 国药准字 芜湖
57 乳膏剂 10g：5mg;4g：2mg 2015.7.28 2020.7.27
膏 H34020304 三益
醋酸氟轻松冰片 国药准字 芜湖
58 乳膏剂 醋酸氟轻松 0.01%、冰片 0.5% 2015.7.28 2020.7.27
乳膏 H34022116 三益
国药准字 芜湖
59 土霉素软膏 软膏剂 10g：0.3g 2015.11.6 2020.11.5
H34023180 三益
复方醋酸地塞米 国药准字 芜湖
60 乳膏剂 20g：15mg 2015.7.28 2020.7.27
松乳膏 H34022120 三益
国药准字 芜湖
61 阿昔洛韦滴眼液 滴眼剂 8ml：8mg 2015.5.26 2020.5.25
H34020318 三益
国药准字 芜湖
62 哈西奈德溶液 溶液 0.10% 2015.6.8 2020.6.7
H20103195 三益
复方倍氯米松樟 国药准字 芜湖
63 乳膏剂 10g/支 2015.11.6 2020.11.5
脑乳膏 H10983225 三益
林可霉素利多卡 国药准字 芜湖 10g:50mg(C18H34N2O6S)与
64 凝胶剂 2015.8.13 2020.8.12
因凝胶 H34022122 三益 40mg(C14H22N2O.HCl)
国药准字 芜湖
65 复方克霉唑乳膏 乳膏剂 克霉唑 1.5%，尿素 15% 2015.7.27 2020.7.26
H20003169 三益
国药准字 芜湖
66 林旦乳膏 乳膏剂 1% 2015.7.27 2020.7.26
H34020405 三益
国药准字 芜湖 眼用制
67 氯霉素眼膏 1% 2015.7.27 2020.7.26
H34020326 三益 剂
国药准字 芜湖 耳用制
68 氯霉素滴耳液 10ml：0.25g 2015.11.3 2020.11.2
H34023575 三益 剂
小儿对乙酰氨基 国药准字 芜湖
69 灌肠剂 2ml：50mg 2015.11.3 2020.11.2
酚灌肠液 H34023720 三益
小儿对乙酰氨基 国药准字 芜湖
70 灌肠剂 2ml：0.1g 2015.11.3 2020.11.2
酚灌肠液 H34023721 三益
樟脑薄荷柳酯乳 国药准字 芜湖 每克含樟脑 50 毫克，薄荷脑 50
71 乳膏剂 2015.7.27 2020.7.26
膏 H34022124 三益 毫克，水杨酸甲酯 50 毫克
吡诺克辛钠滴眼 国药准字 芜湖 眼用制
72 15ml:0.8mg 2015.7.27 2020.7.26
液 H34020317 三益 剂
硫酸庆大霉素滴 国药准字 芜湖 眼用制
73 8 毫升：4 万单位 2015.7.27 2020.7.26
眼液 H34020309 三益 剂
国药准字 芜湖
74 复方新霉素软膏 软膏剂 10g 2015.7.27 2020.7.26
H34021969 三益
硫酸卡那霉素滴 国药准字 芜湖 眼用制
75 8ml：40mg 2015.7.27 2020.7.26
眼液 H34020337 三益 剂
注：上述序号第 55 号（复方十一烯酸锌曲安奈德软膏，国药准字 H34022272）药品批准文号的再注册
工作正在办理中。
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2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告出具日，芜湖三益不存在对外担保和或有负债的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，芜湖三益的主要负债情况
如下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占负债总额的 占负债总额的
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
应付票据 831.29 9.96% 272.39 4.15%
应付账款 1,390.26 16.65% 1,147.60 17.47%
预收款项 40.99 0.49% 120.04 1.83%
应付职工薪酬 4.09 0.05% 3.48 0.05%
应交税费 242.48 2.90% 157.62 2.40%
应付利息 21.75 0.26% 8.44 0.13%
其他应付款 5,816.71 69.68% 4,859.36 73.97%
流动负债合计 8,347.57 100.00% 6,568.93 100.00%
负债合计 8,347.57 100.00% 6,568.93 100.00%
3、标的资产合法合规情况
2015 年 4 月，芜湖市食品药品监督局出具《行政处罚决定书》，认定芜湖
三益销售的 6.14 万支“醋酸氟轻松乳膏”包装上未显著标明有效期及生产批号，
决定没收上述药品的销售收入 6.45 万元。
上述药品由于外包装磨损导致有效期及生产批号不清晰，芜湖三益在接到
处罚通知后及时上缴了上述药品的销售收入并进行整改，芜湖市食品药品监督
局也出具说明，认为芜湖三益在报告期内不存在违法违规行为，不会对生产经
营构成重大影响。
除上述情况之外，报告期内芜湖三益不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
146
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芜湖三益为主要生产外用药的西药制剂企业，产品种类包括滴眼剂、溶液
剂、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂
等剂型，覆盖皮肤科及眼科两大领域。芜湖三益的主要品种包括复方醋酸氟轻
松酊、哈西奈德溶液、盐酸萘甲唑林滴鼻液、曲咪新乳膏、复方醋酸地塞米松
乳膏、盐酸金霉素眼膏、复方硫酸新霉素滴眼液、地塞米松磷酸钠滴眼液等。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
芜湖三益主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
芜湖三益主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以
及相关发明专利起止期限情况如下：
药品注册 药品类 相关发 专利起
序号 药品名称 适应症或功能主治
分类 别 明专利 止期限
复 方 醋 酸 氟 轻 适用于神经性皮炎。对银屑病
1 化药 6 类 处方药 无 无
松酊 20ml 也有一定疗效
适应症为接触性湿疹、异位性
皮炎、神经性皮炎、面积不大
0.1%哈西奈德 的银屑病、硬化性萎缩性苔
2 化药 6 类 处方药 无 无
溶液 藓、扁平苔藓、盘状红斑性狼
疮、脂溢性皮炎（非面部）肥
厚性瘢痕
用于体癣、股癣、手癣、足癣、
花斑癣、头癣、以及念珠菌性 非处方
3 克霉唑乳膏 化药 6 类 无 无
甲沟炎和念珠菌性外阴阴道 药
炎
用于细菌性结膜炎、麦粒肿及
盐酸金霉素眼 非处方
4 细菌性眼睑炎。也用于治疗沙 化药 6 类 无 无
膏 药
眼
盐 酸 萘 甲 唑 啉 用于过敏性及炎症性鼻充血、 非处方
5 化药 6 类 无 无
滴鼻液 急慢性鼻炎 药
注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
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最近一年，芜湖三益产品无进入和退出《国家基本药物目录》的情况，无
退出《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况，产品进入《基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
序 进入目 进入目录时
药品名称 在该省区的 药品总销 在该省区的 药品总销 在该省区的 药品总销
号 录省份 间
销售收入 售收入 销售收入 售收入 销售收入 售收入
醋酸地塞米松乳
1 江苏 2015.12.31 0.28 48.68 0.73 102.62 0.87 82.83
膏
2 四环素软膏 江苏 2015.12.31 12.92 - 21.67 - 30.91
3 硝酸益康唑乳膏 江苏 2015.12.31 0.41 0.62 - 4.06 - 0.42
4 复方酮康唑软膏 浙江 2015.04.29 0.93 14.22 4.21 34.14 4.40 27.19
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
芜湖三益的主要产品包括乳膏剂、软膏剂和滴眼剂等，工艺流程图如下：
（1）乳膏剂
148
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（2）软膏剂
149
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（3）滴眼剂
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4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
1）采购计划编制
采购部应根据生产管理部的生产计划制定出相应的采购计划，在质量管理
部审核认可的供应商处采购。根据市场供需情况，做好合理储备，使其存量适
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当，不造成积压。
2）供应商选择
芜湖三益多部门共同负责供应商选择，其中采购部负责筛选供应商，收集
供应商资质，完成供应商调查和样品采集；质量管理部组织对供应商质量体系
进行审计与评估和供应商供货质量年度综合评价，与供应商签定质量保证协议，
同时还负责对样品检验和供应商检验报告结果的一致性进行评估，评价供应商
供货质量状况；生产管理部、技术研发部负责组织物料现场试验、评价物料在
使用过程中的质量状况。
3）采购合同签订
采购部门根据采购计划，在合格供应商名单中选择最优条件供应商，与其
签订采购合同。
4）物料验收
芜湖三益保管员负责对进厂的物料进行初验，并经质量管理部审核后验收
入库。
（2）生产模式
芜湖三益主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，
并根据过往市场经验和销售情况进行备货。
芜湖三益在具体生产过程严格执行相关药品生产批件的质量标准，按照
GMP 管理规范安排生产环节。生产部门根据生产计划向各生产线下发生产指
标，生产线根据生产计划申请物料并组织生产工作；产品产出后，经质监部门
检验合格后转入合格成品库。
（3）销售模式
芜湖三益在各销售区域均采用代理商销售模式，芜湖三益以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时芜湖三益亦
对终端市场进行调研和监督。芜湖三益对外销售产品采用成本加成法来确定价
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格。产品的终端价格以医院中标价格或市场竞争原则进行定价。
（4）盈利模式
芜湖三益的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
芜湖三益根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
期间 项目 溶液剂（万支） 软膏剂（万支） 眼膏剂（万支） 滴眼剂（万支）
产能 863.87 1295.49 - 666.67
产量 801.13 711.02 350.79 13.5
产能利用率 92.74% 54.88% - 2.02%
2016 年 1-4
销量 814.99 565.19 826.98 10.31
月
产销率 101.73% 79.49% 235.75% 76.37%
期初库存 283.95 328.93 631.98 41.52
期末库存 211.78 401.38 154.2 44.32
产能 2,591.61 3,886.48 2,322.00 2,000.00
产量 2,545.17 1,617.22 1,876.96 54.55
产能利用率 98.21% 41.61% 80.83% 2.73%
2015 年 销量 2,454.20 1,726.06 1,412.40 13.03
产销率 96.43% 106.73% 75.25% 23.89%
期初库存 192.98 437.77 167.42 -
期末库存 283.95 328.93 631.98 41.52
产能 5,183.22 7,278.96 1,999.50 -
产量 1,782.90 1,956.92 910.34 -
产能利用率 34.40% 26.88% 45.53% -
2014 年
销量 1,835.87 1,999.27 995.95 -
产销率 102.97% 102.16% 109.40% -
期初库存 245.95 480.12 253.03 -
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期末库存 192.98 437.77 167.42 -
注：2016 年起公司眼膏剂生产线准备改造，因此未统计该产品产能，2016 年 1-4 月统计产量系公
司于 2015 年底投料并生产，2016 年财务入账的产品。
2015 年，芜湖三益溶液剂及软膏剂的产能较 2014 年大幅下降，导致产能
利用率大幅上升，原因系溶液剂和软膏剂分别为激素与非激素类产品，原国家
药品生产管理规范允许激素、非激素可同时生产，因此溶液剂和软膏剂此前共
用一个生产区域，共用一个空调净化系统的生产模式。而根据国家 2015 新版
药品生产管理规范要求，2015 年起激素、非激素不得在同一区域、同一时段生
产，因而软膏剂、溶液剂 2015 年产能有较大幅度的下降。
（2）销售价格及销售收入变动情况
2016 年
产品名称 指标 2015 年 2014 年
1-4 月
平均销售价格（元/支） 4.23 4.14 3.99
复方醋酸氟轻松酊 20ml 销售收入（万元） 890.31 3,730.06 2,068.72
销售收入占总收入的比例 31.37% 47.68% 39.60%
平均销售价格（元/支） 1.93 1.66 1.67
0.1%哈西奈德溶液 销售收入（万元） 262.69 655.76 278.16
销售收入占总收入的比例 9.25% 8.38% 5.32%
平均销售价格（元/支） 1.06 1.15 1.10
克霉唑乳膏 销售收入（万元） 155.21 453.46 459.83
销售收入占总收入的比例 5.37% 5.80% 8.80%
平均销售价格（元/支） 0.54 0.58 0.65
盐酸金霉素眼膏 销售收入（万元） 350.64 501.52 444.09
销售收入占总收入的比例 12.35% 6.41% 8.50%
平均销售价格（元/支） 1.16 0.85 0.61
盐酸萘甲唑啉滴鼻液 销售收入（万元） 296.85 514.97 279.43
销售收入占总收入的比例 10.46% 6.58% 5.35%
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，芜湖三益不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
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前五名客户销售金额 1,593.21 2,210.98 1,923.10
前五名客户销售金额占主营业务收
56.13% 28.27% 36.81%
入的比例
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
项目 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总
元） 额比例 元） 额比例 元） 额比例
哈西奈德 144.79 11.34% 418.46 12.24% 256.41 7.53%
原材料 醋酸氟轻松 138.89 10.87% 395.30 11.57% 662.39 19.44%
间苯二酚 299.15 23.42% 369.23 10.80% 469.64 13.79%
水 5.37 0.42% 16.46 0.48% 17.73 0.52%
能源 电 47.63 3.73% 191.84 5.61% 178.94 5.25%
天然气 21.25 1.66% 81.91 2.40% 94.98 2.79%
（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目 2016 年 1-4
2015 年 2014 年
月
哈西奈德（元/kg） 103,418.80 90,969.90 85,470.09
原材料 醋酸氟轻松（元/kg） 55,555.56 65,883.19 77,928.61
间苯二酚（元/kg） 427.35 527.47 203.75
水（元/吨） 2.36 2.36 2.36
能源 电（元/度） 0.76 0.80 0.80
天然气（元/立方米） 3.07 3.77 3.77
（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，芜湖三益不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 863.20 1,396.60 1,797.13
前五名供应商采购金额占采购总额
67.58% 40.86% 52.75%
的比例
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7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，芜湖三益的前五名供应商中包括国药集团系统内的其他企业，
除此之外，芜湖三益的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有芜湖三益 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任
何权益。
8、境外经营情况
芜湖三益不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
芜湖三益安全生产和环保管理方面均按照安全标准化和环保要求建立相关
制度并妥善运行。
根据芜湖市环保局鸠江分局出具的证明，安徽省暂未发放排污许可证，近
三年芜湖三益生产经营活动符合有关环境保护要求，未发生因违反环保法律、
法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
（2）最近三年安全生产和环境保护支出情况
最近三年，芜湖三益的安全生产及环境保护支出情况如下：
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 2013 年
安全生产和环境保护支出
35.00 98.00 85.00 168.00
合计（万元）
报告期内，芜湖三益严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活
动，未曾受到过安全生产和环境保护方面的重大处罚。
10、主要产品和服务的质量控制情况
芜湖三益严格执行产品质量控制，制定了完整的产品放行、供应商管理、
质量风险管理、年度产品质量回顾、变更控制、偏差处理等一系列管理规程，
保障企业产品质量。
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报告期内，芜湖三益未出现质量纠纷等情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，芜湖三益研发投入与可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2015 年 2014 年
芜湖三益 研发支出占营业收入比例 4.01% 6.52%
可比上市公
项目 2015 年 2014 年
司名称
华北制药 研发支出占营业收入比例 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 4.93% 4.24%
台城制药 研发支出占营业收入比例 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 4.55% 3.98%
报告期内，芜湖三益研发投入与可比公司相比保持在一个较高的水平，为
芜湖三益持续发展奠定坚实基础。芜湖三益研发体系以技术研发部为主导，与
芜湖三益内部质量管理部、生产部人员协作，提升眼膏剂、混悬型滴眼液现有
生产工艺；与外部研究院所合作，积极开展外用药与眼用制剂领域的新产品研
发。
截至本报告出具日，芜湖三益没有药物临床试验批件，芜湖三益主要产品
生产所涉及的技术均处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
芜湖三益重视产品研发及技术改进，目前芜湖三益的核心技术人员共 9 人。
报告期内，芜湖三益核心技术人员的变动情况如下：
学历 2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末
硕士 1 1 1
本科 7 7 7
其他 1 1 1
合计 9 9 9
报告期内，芜湖三益的核心技术人员情况保持稳定。
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（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
芜湖三益最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 12,412.98 11,146.52 11,354.79
负债合计 8,347.57 6,568.93 6,784.91
所有者权益合计 4,065,42 4,577.59 4,569.88
归属于母公司所有者权益合计 4,065.42 4,577.59 4,569.88
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 2,838.43 7,822.50 5,224.25
营业利润 -108.51 -248.62 -1,261.87
利润总额 43.48 25.21 -1,269.72
净利润 33.34 7.70 -1,274.32
归属于母公司所有者的净利润 33.34 7.70 -1,274.32
扣除非经常性损益的净利润 -80.66 -197.67 -1,267.64
经营活动产生的现金流量净额 191.68 106.55 -967.30
资产负债率 67.25% 58.93% 59.75%
毛利率 31.69% 30.29% 29.49%
2、非经常性损益情况
报告期内，芜湖三益最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 - 9.32 -
计入当期损益的政府补助 205.10 207.32 46.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -53.11 57.19 -54.65
所得税影响额 38.00 68.46 -1.18
扣除所得税影响的非经常性损益 113.99 205.37 -6.68
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报告期内，芜湖三益的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，为
当地政府补助的土地使用费返还。根据当地政府相关文件约定，该土地使用费
返还持续到 2017 年末，短期内将保持持续、稳定。2014 年、2015 年和 2016
年 1-4 月，芜湖三益扣除非经常性损益的净利润分别为-1,267.64 万元、-197.67
万元和-80.66 万元，主要系 2013 年吸收合并三益制药后造成折旧及能耗费等
费用增加，同时三益制药处于停产恢复阶段，对芜湖三益的盈利能力造成影响。
2015 年以来，芜湖三益产量持续释放，主要产品销量、价格转好，管理费用得
到有效控制，整体经营呈现向好趋势，故预计之后非经常损益的变化对净利润
稳定性造成重大不利影响的可能性较小。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为芜湖三益 51%股权。国药控股持有芜湖三益
100%的股权，国药控股已经依法对芜湖三益履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任芜湖三益股东的情形。
国药控股所持芜湖三益的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买芜湖三益 51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药控股持有芜湖三益 100%股权，本次交易不存在
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需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
4、现代制药关于本次未收购芜湖三益全部股权以及是否存在收购剩余股
权的后续计划预安排
本次现代制药仅收购芜湖三益 51%股权，交易对方国药控股仍保留相关标
的资产的部分参股权，一方面有利于标的资产在实际经营与政府优惠政策等方
面继续保留原有有利条件，保障其日常生产经营与人员结构的稳定性，从而有
助于标的资产未来完成业绩承诺目标；另一方面，国药控股作为 H 股上市公司，
本次交易后保留相关标的资产部分参股权可以获得部分投资收益，从而保护全
体股东的利益。
本次交易旨在解决国药集团内部同业竞争问题，交易方案的设定系基于综
合考量各方利益，并在充分谈判的基础上形成的交易各方均认可的商业安排。
截至本报告出具日，现代制药短期内尚无收购芜湖三益剩余股权的后续计划和
安排。现代制药未来将综合考虑上述标的资产业务发展状况和自身战略发展规
划，决定是否收购剩余股权。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2012 年，芜湖三益吸收合并三益制药，2015 年，芜湖三益自然人股东转
让股权，相关情况参见本报告本章之“一、芜湖三益 51%股权”之“（一）基本情
况”之“2、历史沿革”之“（4）2012 年-2015 年重组”。
以下对 2015 年芜湖三益自然人股权转让作价与本次交易中芜湖三益作价
的差异及合理性进行说明：
1、芜湖三益近五年经营业绩变化情况
芜湖三益近五年的经营业绩情况如下：
单位：万元
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 5,634.91 5,499.38 6,424.66 5,224.25 7,822.50
营业利润 686.88 134.18 772.09 -1,261.87 -248.62
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利润总额 704.12 203.21 815.38 -1,269.72 25.21
净利润 619.89 191.79 1,107.95 -1,274.32 7.70
注：2014 年、2015 年财务数据已经审计，2011 年、2012 年、2013 年财务数据未经审计
本次交易中的芜湖三益是经 2013 年 11 月芜湖三益（由三益信成于 2012
年 10 月更名）吸收合并三益制药而来。上表中 2011 年、2012 年财务数据对
应主体是吸收合并前的三益信成。由于上述财务数据对应的资产界面自 2013
年发生变化，2013 年至 2015 年的经营业绩与 2012 年及之前的数据不具备可
比性。
作为外用药制剂企业，芜湖三益主业清晰、经营稳定，而三益制药 2010
年至 2013 年经营困难。2013 年 11 月，根据国药集团的整体安排，芜湖三益
对三益制药进行吸收合并，并对原三益制药资产进行了停产整顿。吸收合并三
益制药给芜湖三益短期内带来了一定的负担，造成其折旧及能耗费等费用增加，
使其 2014 年经营业绩出现显著下滑。2015 年以来，芜湖三益整合三益制药资
源，产销量得到一定释放，加之主要产品市场价格稳定向好，因此经营业绩得
到改善。
2、2015 年 4 月股权收购定价与本次交易定价差异的比较和合理性分析
（1）两次交易定价的差异
2015 年 4 月，国药控股以 1,468.73 万元收购张申培等 6 名自然人持有的
芜湖三益合计 5.50%股权，并于 2015 年 5 月完成工商登记。而在本次交易中，
现代制药拟以 5,441.18 万元收购芜湖三益 51%股权。本次交易与 2015 年 4
月国药控股收购交易中的定价存在差异。
（2）两次定价的依据
1）2015 年 4 月股权收购定价的依据
2012 年 6 月，国药控股收购芜湖三益前身三益信成 83.50%股权，该次收
购根据中发国际资产评估有限公司出具中发评报字（2012）第 001 号《评估报
告》为依据定价，经过评估，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，三益信成净
资产评估值为 7,802.77 万元，经双方协商，本次收购三益信成 83.50%股权的
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价格定为 6,260 万元。本次交易完成后，国药控股持有三益信成 83.50%股权，
张申培持有三益信成 7.60%股权，霍守平等其他自然人持有三益信成合计
8.90%股权。
在本次股权转让的同时，国药控股与张申培、霍守平等自然人签署协议书，
约定在国药控股收购三益信成 83.5%股权且三益信成完成对三益制药的吸收合
并完成两年后，由国药控股收购张申培等自然人持有的剩余股权；转让价格依
照 2012 年国药控股收购三益信成 83.5%股权的作价（协议中约定三益信成
100%价值为 7,500 万元），并在其基础上对张申培所持股权溢价 23%收购，对
霍守平等人所持股权溢价 15%收购。
根据该协议中规定的转让溢价和各自然人股东的持股比例计算，未来国药
控股向自然人股东收购剩余股权应当支付的价格为 1,468.73 万元（1,468.73=
7,500×123%×7.6%+7,500×115%×8.9%）。
2015 年 3 月 2 日，国药集团出具国药集团投资[2015]109 号《关于同意收
购国药集团三益药业（芜湖）有限公司 5.5%股权的复函》，同意张申培等 6 名
自然人将其持有的芜湖三益合计 5.50%股权以 1,468.73 万元转让给国药控股，
2015 年 5 月，完成本次股权转让的工商变更登记。
从上述协议安排可以看出，2015 年国药控股收购张申培等 6 名自然人股
权的行为，系为履行 2012 年收购三益信成控股权时相关补充协议的约定。尽
管 2012 年后三益信成吸收合并三益制药，导致芜湖三益的资产界面和各股东
的持股比例发生了变化。但 2015 年国药控股收购芜湖三益剩余股权的行为，
其收购价格亦按照 2012 年三益信成（不包含三益制药）的评估结果，按照一
定的溢价比率经交易各方协商确定。
2）本次交易中芜湖三益 51%股权的定价依据
本次交易中，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益 51%股
权，定价依据为经过国务院国资委备案的由中企华出具的中企华评报字（2016）
1047-1-2 号《评估报告》，根据该评估报告，芜湖三益 51%股权采用资产基础
法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至
162
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 9 月 30 日，芜湖三益 51%股权账面价值为 2,333.11 万元，资产基础
法评估值为 5,441.18 万元，增值率为 133.22%。
3、两次定价差异的比较与合理性分析
（1）两次交易的定价依据对应的资产界面不同
2015 年 4 月，国药控股收购芜湖三益剩余股权的作价，依据 2012 年国药
控股收购芜湖三益前身三益信成 83.50%股权时的评估值，给予一定溢价后由
交易各方协商确定。其定价依据对应的资产界面为 2012 年三益信成的股权价
值。
而本次交易现代制药向国药控股发行股份购买芜湖三益 51%股权，作价依
据为经国务院国资委备案的《评估报告》，其对应的资产界面为当前芜湖三益的
股权价值。由于 2012 年国药控股收购三益信成控股权之后，三益信成即对三
益制药进行吸收合并，因此本次交易定价对应的资产界面已包括三益制药的相
关的资产，与 2015 年 4 月股权转让交易中作价依据对应的资产界面不同。
（2）两次交易定价均基于已备案的评估结果，反映了对应股权的价值
2015 年 4 月，国药控股收购芜湖三益剩余股权的作价，在 2012 年国药控
股收购芜湖三益前身三益信成 83.50%股权时的评估值基础上给予一定溢价后
协商确定，上述评估值来自中发评报字（2012）第 001 号《评估报告》，履行
了国资评估备案的相关程序，作价能够反映标的股权的价值。本次交易中芜湖
三益 51%股权的作价，以根据经国务院国资委备案的《评估报告》进行确定，
采用资产基础法的评估结果，也能够反映标的股权的价值。
综上所述，由于 2015 年 4 月股权收购的定价依据和本次交易中股权定价
对应的资产界面不同，且两次收购作价都以履行国资备案程序的《评估报告》
为依据，因此两次交易定价的差异具有合理性。
除上述情况之外，芜湖三益最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或
改制情况。
（九）主要下属企业情况
163
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截至本报告出具日，芜湖三益无下属企业。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，芜湖三益涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设
等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下：
建设用地 建设工程
立项批复文 环评批复文 建筑工程施工 环评验收批
序号 项目 规划许可 规划许可
号 号 许可证编号 复文号
证编号 证编号
三益制药分厂外用
芜湖市经开 芜湖市环保
药和“丙酸氯倍他 环验
1 区管委会 局环评报告 06058 060176 340206118094
索搽剂”新药生产 [2009]57 号
2005 年 39 号 审批表
项目（一期）
芜湖市环保
研发制造基地技改 鸠经字 环验
2 局环评报告 - - -
项目 [2013]254 号 [2015]60 号
审批表
注：研发制造基地技改项目系原有生产线内部改造，不涉及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证等内容。
（十一）许可及被许可使用资产情况
芜湖三益不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照芜湖三益在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净
额列示。
与交易相关的经济利益能够流入芜湖三益，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
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在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对
该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认
销售收入的实现。产品交付后，经销商具有自行销售商品的权利并承担该产品
可能发生价格波动或毁损的风险。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
芜湖三益重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
芜湖三益财务报表以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及
以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规
定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据现代制药与国药控股的资产重组方案，国药控股将向现代制药转让芜
湖三益的控股股权。于 2016 年 4 月 30 日，芜湖三益流动负债超过流动资产
8,342,312.71 元。因此，芜湖三益的持续经营将在很大程度上取决于资产重组
前后国药控股与现代制药的持续财务支持。国药控股和现代制药已确认将在资
产重组完成前后为芜湖三益提供持续财务支持，以使芜湖三益在可以预见的将
来能清偿到期债务而不致于大规模缩减业务。芜湖三益的管理层确信芜湖三益
将会持续经营。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告出具日，芜湖三益无直接或间接控股的子公司。报告期内芜湖
三益合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
芜湖三益会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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二、国药一心 51%股权
（一）基本情况
公司名称 国药一心制药有限公司
统一社会信用代码 912201012440638092
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 郑亚东
成立日期 1997 年 12 月 10 日
营业期限 1997 年 12 月 10 日至 2027 年 12 月 09 日
注册地址 长春双阳经济开发区一心路 1 号
主要办公地址 长春双阳经济开发区一心路 1 号
生产原料药（醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、细辛脑、D-泛
酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎琥宁）、福莫司丁、酒石酸长春
瑞滨、达卡巴嗪（抗肿瘤药）、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕
米膦酸二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮 IIA 磺酸钠、盐酸表
柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、
氟脲甘（抗肿瘤药）、奥沙利铂（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、
经营范围 枸橼酸托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗肿瘤药）、门冬氨酸鸟
氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫唑胺（抗肿瘤药）），片剂
（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、
硬胶囊剂（含抗肿瘤药）（凭药品生产许可证在药品生产许可证有效
期内经营）；技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询；企业营销
策划；经济信息咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1997 年设立
1997 年 11 月 18 日，长春市双阳区制药厂、长春正威制药厂、长春国贸
中心广告有限公司签订入股协议，同意共同出资设立长春力尔凡药业有限公司。
1997 年 12 月 5 日，长春会计师事务所出具长会师验字（1997）第 00204 号
《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。1997 年 12 月 17 日，完成本次设
166
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
立的工商登记。长春力尔凡药业有限公司设立时的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
长春市双阳区制药厂 30.00 30.00%
长春市正威制药厂 40.00 40.00%
长春国贸中心广告有限公司 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
上述股权结构中，长春国贸中心广告有限公司实际代贾志丹持有长春力尔
凡药业有限公司 12.50%的股权，实际代白天勇和白天胜持有长春力尔凡药业
有限公司 10%的股权，实际代黄相鼎持有长春力尔凡药业有限公司 7.50%的股
权。
2、2000 年股权转让
（1）股权承接情况说明
2000 年，长春力尔凡药业有限公司发生股权转让事宜。由于本次转让前曾
发生未经工商登记的股权承接事项，为还原 2000 年股权转让的真实情况，2005
年 3 月 15 日，长春市双阳区鹿业开发总公司出具《双阳区制药厂转双阳区鹿
业开发总公司转股说明》，声明原长春市双阳区制药厂持有的长春力尔凡药业有
限公司 30%股权实际由其主管单位长春市双阳区鹿业开发总公司承接，且本次
股权承接未办理工商登记。
（2）股权转让
2000 年 5 月 15 日，贾志丹、长春市双阳区鹿业开发总公司、长春正威制
药厂、长春国贸中心广告有限公司共同签订《补充协议书》，还原贾志丹通过长
春国贸中心广告公司代持长春力尔凡药业有限公司 12.5%的股权，并由贾志丹
受让长春正威制药厂持有的长春力尔凡药业有限公司 20%的股权。本次股权转
让完成后股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
贾志丹 32.50 32.50%
长春市双阳区鹿业开发总公司 30.00 30.00%
长春正威制药厂 20.00 20.00%
167
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
长春国贸中心广告有限公司 17.50 17.50%
合计 100.00 100.00%
3、2004 年更名
2004 年 11 月 1 日，长春力尔凡药业有限公司召开股东会，同意将名称变
更为吉林省一心制药有限公司。2004 年 11 月 9 日，完成本次更名的工商登记。
4、2003 年至 2005 年股权转让及增资
2003 年至 2005 年，一心制药进行数次股权转让及调整，具体情况如下：
（1）2001 年长春正威制药厂所持股权出让情况说明
2003 年至 2005 年，一心制药发生数次股权转让事宜。由于本次转让前曾
发生未经工商登记的股权转让事项，为还原真实情况，2005 年 3 月 15 日，长
春市春城酿酒有限公司出具《长春正威制药厂向长春市春城酿酒有限公司转股
说明》，声明长春正威制药厂已于 2001 年向长春市春城酿酒有限公司出让其持
有的原长春力尔凡药业有限公司 20%股权，且本次股权转让未办理工商登记。
（2）一心制药（包括更名前主体长春力尔凡药业有限公司）股权转让
序号 转让时间 转让情况
白天勇、白天胜向贾志丹转让其通过长春国贸中心广告有限公司代
1 2003 年 3 月
持的 10%股权
2 2003 年 11 月 长春市春城酿酒有限公司向贾志丹转让 20%股权
3 2004 年 8 月 长春市双阳区鹿业开发总公司向周颖转让 30%股权
黄相鼎向贾志丹转让其通过长春国贸中心广告有限公司代持的
4 2004 年 11 月
7.50%股权
5 2005 年 1 月 周颖向贾志丹转让 30%股权
上述一系列股权转让完成后，贾志丹持有一心制药 100%股权。
（3）2005 年增资
2005 年 1 月 28 日，一心制药召开 2005 年第一次临时股东会，同意一心
制药注册资本由 100 万增加为 3,000 万，周国云以其对一心制药 2,798.52 万
元债权增资，其中 2,750 万元作为注册资本，贾志丹以一心制药资本公积中的
168
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
150 万元进行增资。2005 年 2 月 24 日，中鸿信建元会计师事务所吉林分所出
具中鸿信建元吉验字[2005]第 4 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2005
年 3 月 31 日，完成本次增资的工商登记。一心制药本次股权转让及增资后的
股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周国云 2,750.00 91,67%
贾志丹 250.00 8.33%
合计 3,000.00 100.00%
5、2005 年第二次增资
2005 年 5 月 21 日，一心制药召开 2005 年第二次临时股东会，同意周国
云以其债权向一心制药增资 2,000 万元，注册资本增加至 5,000 万元。2005
年 5 月 30 日，中鸿信建元会计师事务所吉林分所出具中鸿信建元吉验字[2005]
第 5 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2005 年 7 月 5 日，完成了本次
增资的工商登记，本次增资完成后，一心制药的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周国云 4,750.00 95.00%
贾志丹 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
6、2008 年第一次股权转让
2007 年 12 月 17 日，一心制药召开 2007 年临时股东会，同意贾志丹、深
圳市恒德利投资有限公司、李秀才、周颖、罗富、潘连新分别以 250 万、525
万、400 万、250 万、150 万、100 万购买周国云持有的一心制药 5.00%、10.50%、
8.00%、5.00%、3.00%、2.00%股权。2008 年 1 月 16 日，完成本次股权转让
的工商登记。本次股权转让完成后，一心制药的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周国云 3,075.00 61.50%
深圳市恒德利投资有限公司 525.00 10.50%
贾志丹 500.00 10.00%
李秀才 400.00 8.00%
169
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
周颖 250.00 5.00%
罗富 150.00 3.00%
潘连新 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
7、2008 年第二次股权转让
2008 年 1 月 26 日，一心制药股东作出《关于公司股东向现有股东之外的
第三人转让股权的决定》，同意周国云以 375 万元的价格向深圳市深港优势创
业投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的一心制药 7.50%的股权，同时以
375 万元的价格向孙慧转让其所持有的一心制药 7.50%的股权。2008 年 1 月
30 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，一心制药的股权
结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周国云 2,325.00 46.50%
深圳市恒德利投资有限公司 525.00 10.50%
贾志丹 500.00 10.00%
李秀才 400.00 8.00%
深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 375.00 7.50%
孙慧 375.00 7.50%
周颖 250.00 5.00%
罗富 150.00 3.00%
潘连新 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
8、2008 年股份制改制
2008 年 2 月 18 日，一心制药召开 2008 年第一次临时股东会，同意一心
制药整体变更为吉林一心制药股份有限公司。2008 年 3 月 8 日，吉林一心制
药股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意周国云、深圳市恒德利
投资有限公司、贾志丹、李秀才、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合
伙）、孙慧、周颖、罗富、潘连新作为发起人，以发起方式设立吉林一心制药股
份有限公司。2008 年 2 月 20 日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字
170
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
[2008]第 2006 号《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2008 年 3 月 28
日，完成本次改制的工商登记。吉林一心制药股份有限公司设立时的股权结构
具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周国云 2,325.00 46.50%
深圳市恒德利投资有限公司 525.00 10.50%
贾志丹 500.00 10.00%
李秀才 400.00 8.00%
深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 375.00 7.50%
孙慧 375.00 7.50%
周颖 250.00 5.00%
罗富 150.00 3.00%
潘连新 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
9、2010 年股份转让及改制为有限责任公司
2010 年 4 月，周颖分别与深圳市恒德利投资有限公司、孙慧、罗富、潘
连新签订股份转让协议，分别以 5,250 万元、1,875 万元、600 万元、400 万
元的价格受让上述主体持有的吉林一心制药股份有限公司 10.50%、7.50%、
3.00%、2.00%股份。同时无偿受让其父周国云持有的吉林一心制药股份有限
公司 46.50%股份。2010 年 4 月，贾志丹分别与深圳市深港优势创业投资合伙
企业（有限合伙）、李秀才签订股份转让协议，分别以 1,360 万元、1,500 万元
的价格受让其持有的吉林一心制药股份有限公司 7.50%、8.00%股份。经过以
上数次交易，周颖和贾志丹分别持有吉林一心制药股份有限公司 74.50%及
25.50%股份。2010 年 6 月 17 日，国药控股与贾志丹、周颖签订股份转让协
议，国药控股以总计 22,789.75 万元的价格收购贾志丹和周颖持有的吉林一心
制药股份有限公司 15.50%和 59.50%股份。2010 年 6 月 28 日，吉林一心制药
股份有限公司召开股东会，同意将名称变更为国药一心制药有限公司，组织形
式变更为有限责任公司。2010 年 8 月 6 日，完成股份转让及改制的工商登记。
本次改制完成后，国药控股持有国药一心 75%股权，为国药一心控股股东，国
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
药一心股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药控股 3,750.00 75.00%
周颖 750.00 15.00%
贾志丹 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
10、2010 年增资
2010 年 8 月 18 日，国药一心召开 2010 年第一次股东会，同意股东以货
币向国药一心增资 5,000 万元，注册资本增加至 10,000 万元，其中国药控股
增资 3,750 万元，周颖增资 1,000 万元，贾志丹增资 250 万元。2010 年 9 月 1
日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2010]2038 号《验资报告》，对
本次增资进行验证。2010 年 9 月 3 日，完成本次增资的工商登记。本次增资
完成后，国药一心的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药控股 7,500.00 75.00%
周颖 1,500.00 15.00%
贾志丹 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
11、2012 年股权转让
2012 年 5 月 17 日，国药一心召开 2012 年第二次临时股东会，同意杭州
潭溪分别以 1,500 万元、1,000 万元受让周颖及贾志丹持有的国药一心 15%、
10%股权。2012 年 6 月 18 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让
完成后，国药一心股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药控股 7,500 75%
杭州潭溪 2,500 25%
合计 10,000 100%
（三）股权结构及控制关系情况
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1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药一心控股股东为国药控股，持有国药一心 75%股
权，实际控制人为国药集团，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
49% 51%
国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股 杭州潭溪
75% 25%
国药一心
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，国药一心现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，国药一心章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，国药一心成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，国药一心仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
173
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截至本报告出具日，国药一心不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2016 年 4 月 30 日，国药一心持有的原值在 50 万以上的机器设备明
细情况如下：
账面数 原值（万 净值（万 权利限制（抵
序号 设备名称 成新率
量 元） 元） 押、质押等）
1 污水处理设备 1 93.77 19.60 20.90% 无
2 变电、配电设备 1 215.6 22.93 10.64% 无
3 纯蒸汽发生器 1 53.04 25.34 47.78% 无
4 多效蒸馏水机 1 158.31 7.92 5.00% 无
5 反渗透装置 1 58.14 12.32 21.19% 无
6 真空冷冻干燥机 1 108.09 5.40 5.00% 无
7 真空冷冻干燥机 1 108.09 5.40 5.00% 无
8 6T 锅炉 1 97.92 36.34 37.11% 无
9 真空冷冻干燥机 1 165.36 94.56 57.18% 无
抗生素瓶洗烘灌封联动
10 1 250.47 140.86 56.24% 无
机组
抗生素瓶洗灌封联动机
11 1 274.11 154.41 56.33% 无
组
12 安瓿洗烘灌封联动机组 1 205.07 119.02 58.04% 无
13 全自动变频供水设备 1 91.06 44.44 48.80% 无
14 锅炉 1 180.1 124.49 69.12% 无
自动数粒包装瓶装生产
15 1 150.22 103.49 68.89% 无
线
纯化水机组（双级反渗
16 1 200.57 147.50 73.54% 无
透）
17 非最终灭菌生产线-1 1 101.65 79.23 77.94% 无
18 安瓿水针生产线 1 132.55 105.50 79.59% 无
19 西林瓶洗烘灌联动线 1 732.86 572.63 78.14% 无
20 铝盖清洗机 1 59.62 42.45 71.20% 无
174
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
21 胶塞清洗机 1 61.18 43.52 71.13% 无
22 空压机 1 82.88 64.08 77.32% 无
23 多效蒸馏水机 1 240.91 185.28 76.91% 无
24 配液系统 1 358.91 291.00 81.08% 无
25 配电系统 1 55.22 41.17 74.56% 无
26 DGI 型真空冷冻干燥机 1 314.14 233.63 74.37% 无
27 DGI 型真空冷冻干燥机 1 314.14 233.63 74.37% 无
28 DGI 型真空冷冻干燥机 1 314.14 233.63 74.37% 无
R&R-AL-1000 冻干机固
29 1 796.2 590.28 74.14% 无
定式自动进出口料系统
30 胶塞清洗机 1 55.53 42.97 77.38% 无
31 净化系统 1 107.77 92.60 85.92% 无
32 全自动水针灯检机 1 179.49 144.17 80.32% 无
33 西林瓶洗瓶机 1 79.49 64.47 81.10% 无
34 安瓿自动包装线 1 116.92 98.54 84.28% 无
35 全自动西林瓶包装线 1 156.84 132.17 84.27% 无
36 空调冷水机组 1 66.84 57.91 86.64% 无
37 冻干框子 1 100.74 87.39 86.75% 无
38 全自动数粒包装生产线 1 92.22 80.54 87.33% 无
39 空调自控系统 1 73.74 64.40 87.33% 无
40 高压微射流均质机 1 81.43 76.91 94.45% 无
41 安瓿灌装联动线 1 118.12 112.51 95.25% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，国药一心及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
建筑面积（平
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
方米）
长房权证双字 长春双阳经济开
1 国药一心 3,070.51 其他用房 无
第 1200069 号 发区一心路 1 号
长房权证双字 长春双阳经济开
2 国药一心 4,567.34 工业用房 无
第 1200065 发区一心路 1 号
长房权证双字 长春双阳经济开
3 国药一心 1,318.50 工业用房 无
第 1200071 发区一心路 1 号
175
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长房权证双字 长春双阳经济开
4 国药一心 2,860.24 工业用房 无
第 1200068 号 发区一心路 1 号
长房权证双字 长春双阳经济开
5 国药一心 77.18 仓储用房 无
第 1200070 号 发区一心路 1 号
长房权证双字 长春双阳经济开
6 国药一心 2,778.25 仓储用房 无
第 1200066 号 发区一心路 1 号
长房权证双字 长春双阳经济开
7 国药一心 9,019.19 工业用房 无
第 1200067 号 发区一心路 1 号
长房权字第 双阳开发区一心
8 国药一心 201605270145 路 GMP 改造项目 8,631.52 固体车间 无
号 的固体车间
长房权字第
双阳区延寿路技
9 国药一心 201605270144 1,550.69 锅炉房 无
改项目的锅炉房
号
长房权字第 双阳开发区一心
10 国药一心 201605090177 路一心制药二期 1,085.29 检测中心 无
号 项目的检测中心
双阳区延寿路原
长房权字第
料药车间建设项
11 国药一心 201605270143 1,705.60 原料药车间 无
目（一期）的原料
号
药车间
双阳区延寿路原
长房权字第
料药车间建设项
12 国药一心 201605270146 747.10 危险品库 无
目（一期）的危险
号
品库
除上述房屋产权情况外，国药一心有 2 处位于厂区内的房屋建筑物尚未取
得房屋权属证明，建筑面积合计 454.00 平方米，用途为生产辅助。目前该等
房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对方已出具承诺，“如相关土
地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各
重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告出具日，国药一心及其下属公司租赁房产具体情况如下：
建筑面积 租赁
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 租赁期限
（平方米） 用途
长春市高新区前进
办公用 2016.1.1--
1 贾儒 - 大街 2000 号阳光大 142.51
房 2016.12.31
厦 306 室
176
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建筑面积 租赁
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 租赁期限
（平方米） 用途
长春市高新区前进
办公用 2016.1.1--
2 贾儒 - 大街 2000 号阳光大 288.44
房 2016.12.31
厦 307 室
长春市高新区前进
办公用 2016.1.1-
3 贾儒 - 大街 2000 号阳光大 263.97
房 2016.12.31
厦 1303 室
长春市高新区前进
办公用 2016.1.1-
4 贾儒 - 大街 2000 号阳光大 125.36
房 2016.12.31
厦 1305 室
长春市高新区前进
办公用 2016.1.1-
5 贾儒 - 大街 2000 号阳光大 238.79
房 2016.12.31
厦 1306 室
美建建筑系统 长房权字第 长春市高新区前进
办公用 2016.7.1-
6 （中国）有限公 1120002733 大街 2000 号阳光大 263.97
房 2017.6.30
司 号 厦 1008 室
长春国家光电 长春市高新区超达
长房权字第
子产业基地发 创业园 5 号楼 1 层 办公用 2014.8.17-2
7 1090001536 600.00
展集团股份有 100 平米二层 500 平 房 017.8.16
号
限公司 米
注：国药一心租赁房产 1-5，为贾儒新购置房产，房产的预售许可证为长房售证（2006）第 084 号，目
前正在办理房产证，租赁房产的权属不存在纠纷。
报告期内，国药一心租赁使用的位于长春市高新开发区前进大街2000号阳
光大厦1008室，房屋所有权证编号为“长房权字第1120002733号”的房屋，租赁
期限于2016年6月30日到期。
2016年6月30日，国药一心与美建建筑系统（中国）有限公司就上述房产重
新签订了《房屋租赁合同书》，租赁期限一年，租金为人民币135,000元。
经独立财务顾问和律师核查，国药一心使用该等房屋主要用于办公，若租赁
房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，可以在较短时间内找到可替
代房源，对国药一心的生产经营影响较小；国药一心与出租方美建建筑系统（中
国）有限公司为长期合作关系，不存在可预见的续租障碍，且该处租赁房屋已完
成续期，未对国药一心的生产经营产生不利影响。
（3）无形资产情况
177
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1）商标情况
截至本报告出具日，国药一心及其下属公司拥有的商标情况如下：
核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
1 1254271 5 国药一心 受让取得 2009.3.13 2019.3.13
2 1256296 5 国药一心 受让取得 2009.3.21 2019.3.20
3 1906693 5 国药一心 受让取得 2012.10.21 2022.10.20
4 1906696 5 国药一心 受让取得 2012.10.21 2022.10.20
5 1909113 5 国药一心 受让取得 2012.10.28 2022.10.27
6 3438323 5 国药一心 受让取得 2014.10.14 2024.10.13
7 3438324 5 国药一心 受让取得 2014.10.14 2024.10.13
8 4114050 5 国药一心 受让取得 2007.5.21 2017.5.20
9 4114051 5 国药一心 受让取得 2007.5.21 2017.5.20
10 4555214 5 国药一心 受让取得 2008.7.14 2018.7.13
11 4555215 5 国药一心 受让取得 2008.7.14 2018.7.13
12 4555216 5 国药一心 受让取得 2008.7.21 2018.7.20
13 4555217 5 国药一心 受让取得 2008.7.14 2018.7.13
14 4555218 5 国药一心 受让取得 2008.8.7 2018.8.6
15 4555219 5 国药一心 受让取得 2008.7.14 2018.7.13
16 4831543 5 国药一心 受让取得 2009.4.7 2019.4.6
17 4831544 5 国药一心 受让取得 2009.1.14 2019.1.13
18 4831545 5 国药一心 受让取得 2009.1.14 2019.1.13
178
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
19 4831546 5 国药一心 受让取得 2009.1.14 2019.1.13
20 4831547 5 国药一心 受让取得 2009.3.7 2019.3.6
21 4831549 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20
22 4831552 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20
23 4831553 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20
24 4831554 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20
25 4831564 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20
26 5205597 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27
27 5205600 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27
28 5205602 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27
29 5205603 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27
30 5375563 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
31 5375564 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
32 5375565 5 国药一心 原始取得 2009.10.7 2019.10.6
33 5375569 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
34 5375572 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
35 5375573 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
36 5375575 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
37 5375576 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
179
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
38 5375577 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
39 5375578 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
40 5375579 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
41 5375581 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
42 5205594 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27
43 5205595 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27
44 5375568 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
45 5205592 5 国药一心 原始取得 2009.6.28 2019.6.27
46 4831563 5 国药一心 受让取得 2009.1.21 2019.1.20
47 5375571 5 国药一心 原始取得 2009.8.28 2019.8.27
成都东升
48 3790664 5 乾元贸易 许可使用 2016.3.14 2021.3.13
有限公司
成都东升
49 3790649 5 乾元贸易 许可使用 2016.3.14 2021.3.13
有限公司
河南省新
50 3937864 5 华药业有 许可使用 2006.9.21 2016.9.20
限公司
2016 年 3 月 14 日，成都东升乾元贸易有限公司与国药一心签订《商标许
可使用合同》，同意无偿许可国药一心使用第 3790664 号“轻畅”商标，许可使
用期限为自 2016 年 3 月 14 日至 2021 年 3 月 13 日。
2016 年 3 月 14 日，成都东升乾元贸易有限公司与国药一心签订《商标许
可使用合同》，同意无偿许可国药一心使用第 3790649 号“欣鱼”商标，许可使
用期限为自 2016 年 3 月 14 日至 2021 年 3 月 13 日。
180
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2011 年 11 月 18 日，河南省新华药业有限公司与国药一心签订《商标许
可使用合同》，同意无偿许可国药一心使用第 3937864 号“将止”商标，许可使
用期限为自 2011 年 11 月 18 日至 2016 年 9 月 20 日。
上述三个商标的许可方基于长期合作关系，无偿授权许可国药一心使用商
标。“轻畅”和“欣鱼”商标的许可期限至 2021 年 3 月，根据许可协议和双方书面
确认，本次重组不影响商标许可协议的执行；“将止”商标的许可期限至 2016 年
9 月，双方目前正在协商许可协议的续期问题，协议续期不存在可预见的障碍，
重组不会对协议续期产生影响。
上述三个商标主要用于国药一心处方药品的外包装，具体使用情况如下：
单位：万元
产品收入
商标名称 使用产品
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
轻畅 注射用去甲斑蝥酸钠 32.20 18.72 6.37
欣鱼 注射用酒石酸长春瑞滨 222.38 177.18 54.85
将止 注射用福莫司汀 29.85 0.27 -
合计 284.43 196.17 61.22
国药一心销售收入 29,600.84 33,117.86 12,110.49
收入占比 0.96% 0.59% 0.51%
处方药销售主要通过药品集中招标采购方式完成，处方药销售主要由生产
企业市场地位、技术水平、产品疗效和产品价格等综合决定，商标对处方药销
售的影响较小；上述商标对应产品的销售收入较小，2014 年、2015 年和 2016
年 1-4 月，产品销售收入合计占国药一心销售收入的比例分别为 0.96%、0.59%
和 0.51%，因此被许可使用商标对国药一心和上市公司持续经营无重大影响。
2）专利情况
截至本报告出具日，国药一心及下属公司拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限
181
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限
带有大取代基的卟啉衍生物、其制
ZL021165
1 备方法及其作为小分子抗氧化剂 发明 国药一心 受让取得 2002.4.8 2022.4.7
56.4
的应用
ZL031370
2 注射用甘露聚糖肽冻干粉针制剂 发明 国药一心 原始取得 2003.6.18 2023.6.17
70.5
ZL200410
3 醋酸奥曲肽的固相合成方法 发明 国药一心 原始取得 2004.4.30 2024.4.29
010833.2
ZL200610
4 一种参芪扶正注射剂的制备方法 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13
057185.5
ZL200610
5 一种参灵扶正中药制剂 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13
057186.X
ZL200610
6 茵栀黄滴眼剂及其制备方法 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13
057187.4
复方柴胡灌肠液制剂及其制备方 ZL200610
7 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13
法 057188.9
一种可用于治疗病毒性肝炎的药 ZL200610
8 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13
物组合物及其制备方法 058534.5
ZL200610
9 一种治疗肝炎的药物组合物 发明 国药一心 受让取得 2006.3.14 2026.3.13
058535.X
冬凌草甲素包合物及含有该包合 ZL200610
10 发明 国药一心 原始取得 2006.4.12 2026.4.11
物的药物制剂 072226.8
ZL200610
11 鹿羊乳泰制剂及其制备方法 发明 国药一心 受让取得 2006.4.24 2026.4.23
076040.X
一种用于恶性胸腹腔积液的脂肪 ZL200610
12 发明 国药一心 受让取得 2006.4.21 2026.4.20
乳组合物及其制备方法 076268.9
ZL200610
13 一种胸腺五肽与干扰素的组合物 发明 国药一心 受让取得 2006.4.21 2026.4.20
076271.0
一种用于治疗微血管循环障碍疾 ZL200610
14 发明 国药一心 受让取得 2006.5.16 2026.5.15
病的药物组合物及其制备方法 081305.5
冬凌草甲素包合物和含有该包合 ZL200710
15 发明 国药一心 受让取得 2007.11.28 2027.11.27
物的药物制剂 178197.8
含稠环结构的苯甲酰胺类化合物 ZL201210 国药一心，
16 发明 原始取得 2012.5.18 2032.5.17
及其作为抗肿瘤药物应用 156273.6 上海医工院
ZL201410 国药一心，
17 甘露聚糖肽的发酵工艺及其应用 发明 原始取得 2014.12.8 2034.12.7
745357.2 一心研发
ZL201410
18 二盐酸组胺的制备方法 发明 国药一心 原始取得 2014.1.24 2034.1.23
035585.0
4-氨基喹唑啉异羟肟酸类化合物 ZL201210 国药一心，
19 发明 原始取得 2012.5.18 2032.5.17
及作为抗肿瘤药物应用 156309.0 上海医工院
新型苯甲酰胺类组蛋白去乙酰化 US9,040,7 PCT 发明 国药一心、
20 原始取得 2015.5.26 2035.5.25
酶抑制剂及其应用 27B2 专利 上海医工院
182
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限
ZL201210
21 一种卡培他滨的工业化制备方法 发明 国药一心 原始取得 2012.7.2 2032.7.2
223259.3
一种适合工业放大生产普拉曲沙 ZL201210
22 发明 国药一心 原始取得 2012.11.12 2032.11.12
的制备方法 449676.X
国药一心，
ZL201410
23 一种福莫司汀的制备方法 发明 长春工业大 原始取得 2014.7.30 2034.7.29
369967.7
学
国药一心，
ZL201310
24 一种二盐酸组胺的纯化方法 发明 长春工业大 原始取得 2013.9.24 2033.9.23
436201.1
学
一种盐酸西那卡塞的合成与精制 ZL201210
25 发明 国药一心 原始取得 2012.12.27 2032.12.26
方法 577243.2
一种替莫唑胺及中间体的合成方 ZL201210
26 发明 国药一心 原始取得 2012.8.4 2022.8.3
法 303798.8
3）土地使用权情况
截至本报告出具日，国药一心及其下属公司的土地使用权具体情况如下：
面积（平方 取得 他项
序号 权利人 证书编号 坐落位置 终止日期
米） 方式 权利
双阳区国用 2012 第 长春市双阳区经济开
1 国药一心 55,000.00 出让 2055.6.17 无
011200050 号 发区一心路一号
双国用 2015 第 双阳区双营子回族乡
2 国药一心 44,728.00 出让 2056.12.14 无
121000462 号 鲁家村
双国用 2016 第 双阳区双营子回族乡
3 国药一心 15,697.00 出让 2062.3.9 无
121000006 号 鲁家村
（4）业务资质
1）药品生产许可证
证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
小容量注射剂（非最终灭菌）,原料药
（达沙替尼、硼替佐米、卡培他滨、
吉非替尼、盐酸厄洛替尼、伏立诺他、
长 春 市 双 阳 二盐酸组胺、氯法拉滨、普乐沙福、
吉 吉林省食药
经 济 开 发 区 曲氟尿苷、盐酸替匹嘧啶、米铂、奥 国药一心 2016.1.1 2020.12.31
20160241 局
一心路 1 号 替拉西钾、吉美嘧啶、甲苯磺酸索拉
非尼（匀为抗肿瘤药）、甘露聚糖肽）
冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂(含
抗肿瘤药)，硬胶囊剂
183
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）药品经营许可证
证书编号 仓库地址 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
长春市双阳经济开发区
化学药制剂、中成药、
一心路 1 号 5 栋（冷库 一心长 吉林省食药
吉 AA4310007 抗生素、生物制品（除 2014.7.30 2019.7.29
在一层，常温库、阴凉 春 局
疫苗）
库在二层）
3）医疗器械经营企业许可证
证书编号 注册地址 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
长春双阳经济开发区
325 医用高
吉 100800 一心路 1 号 1 栋 109、 一心长春 吉林省食药局 2012.6.27 2017.6.26
频仪器设备
111 室
4）GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
CN201300 冻干粉针剂、小容量注射剂
1 国药一心 国家食药局 2013.3.14 2018.3.13
65 （非最终灭菌）
CN201304 小容量注射剂（非最终灭菌）、
2 国药一心 国家食药局 2013.12.23 2018.12.22
93 冻干粉针剂（抗肿瘤药）
5）GSP 证书
证书编号 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
JL01-Aa-20140 药品批发（化学药制剂、中成药、
一心长春 吉林省食药局 2014.7.30 2019.7.29
100 抗生素、生物制品（除疫苗））
6）药品注册/再注册批件
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
注射用甘露聚 国药准字
1 国药一心 注射剂 10mg 2015.6.18 2020.6.17
糖肽 H19990030
注射用甘露聚 国药准字
2 国药一心 注射剂 2.5mg 2015.6.18 2020.6.17
糖肽 H19990029
注射用甘露聚 国药准字
3 国药一心 注射剂 5mg 2015.6.18 2020.6.17
糖肽 H10970426
注射用福莫司 国药准字
4 国药一心 注射剂 208mg 2016.5.5 2021.5.4
汀 H20067228
醋酸奥曲肽注 国药准字
5 国药一心 注射剂 1ml：0.2mg 2015.6.18 2020.6.17
射液 H20041559
醋酸奥曲肽注 国药准字
6 国药一心 注射剂 1ml：0.1mg 2015.6.18 2020.6.17
射液 H20041557
184
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
注射用亚叶酸 国药准字
7 国药一心 注射剂 100mg 2015.6.18 2020.6.17
钙 H20053382
注射用盐酸阿 国药准字
8 国药一心 注射剂 100mg 2015.6.18 2020.6.17
糖胞苷 H20055127
注射用盐酸阿 国药准字
9 国药一心 注射剂 0.3g 2015.6.18 2020.6.17
糖胞苷 H20055128
注射用酒石酸 国药准字 10mg（以
10 国药一心 注射剂 2015.6.18 2020.6.17
长春瑞滨 H20050544 C45H54N4O8 计）
注射用酒石酸 国药准字 15mg（以
11 国药一心 注射剂 2015.6.18 2020.6.17
长春瑞滨 H20050545 C45H54N4O8 计）
盐酸昂丹司琼 国药准字 4ml：8mg（按
12 国药一心 注射剂 2015.6.18 2020.6.17
注射液 H20053856 C18H19N3O 计）
盐酸昂丹司琼 国药准字 2ml：4mg（按
13 国药一心 注射剂 2015.6.18 2020.6.17
注射液 H20053855 C18H19N3O 计）
注射用甲硫氨 国药准字 甲硫氨酸 100mg 与
14 国药一心 注射剂 2013.11.22 2018.11.21
酸维 B1 H20061038 维生素 B1 10mg
注射用去甲斑 国药准字
15 国药一心 注射剂 20mg 2015.6.18 2020.6.17
蝥酸钠 H20051516
注射用去甲斑 国药准字
16 国药一心 注射剂 10mg 2015.6.18 2020.6.17
蝥酸钠 H20051515
注射用胸腺五 国药准字
17 国药一心 注射剂 1mg 2015.6.18 2020.6.17
肽 H20059933
注射用达卡巴 国药准字
18 国药一心 注射剂 100mg 2016.3.2 2021.3.1
嗪 H20063417
注射用盐酸纳 国药准字
19 国药一心 注射剂 0.8mg 2016.5.5 2021.5.4
洛酮 H20060741
注射用单磷酸 国药准字
20 国药一心 注射剂 0.1g 2016.3.2 2021.3.1
阿糖腺苷 H20067593
注射用单磷酸 国药准字
21 国药一心 注射剂 0.2g 2016.5.5 2021.5.4
阿糖腺苷 H20067594
国药准字
22 福莫司汀 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17
H20061228
注射用胸腺五 国药准字
23 国药一心 注射剂 10mg 2012.5.18 2017.5.17
肽 H20073715
国药准字
24 培美曲塞二钠 国药一心 原料药 - 2013.5.6 2018.5.5
H20080174
注射用倍他米 国药准字 5.26mg（相当于倍
25 国药一心 注射剂 2013.11.22 2018.11.21
松磷酸钠 H20080024 他米松 4mg）
醋酸奥曲肽注 国药准字
26 国药一心 注射剂 1ml：0.15mg 2016.5.5 2021.5.4
射液 H20041558
185
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
注射用培美曲 国药准字 0.5g（以
27 国药一心 注射剂 2013.3.4 2018.3.3
塞二钠 H20080169 C20H21N5O6 计）
国药准字
28 帕米膦酸二钠 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17
H20066895
注射用盐酸阿 国药准字
29 国药一心 注射剂 100mg 2013.6.14 2018.6.13
糖胞苷 H20083649
国药准字
30 注射用细辛脑 国药一心 注射剂 8mg 2014.4.21 2019.4.20
H20052220
注射用新鱼腥 国药准字
31 国药一心 注射剂 16mg 2014.4.21 2019.4.20
草素钠 H20052550
国药准字
32 炎琥宁注射液 国药一心 注射剂 2ml：160mg 2014.4.21 2019.4.20
H20061040
注射用硫普罗 国药准字
33 国药一心 注射剂 0.1g 2014.4.21 2019.4.20
宁 H20066637
注射用新鱼腥 国药准字
34 国药一心 注射剂 8mg 2014.4.21 2019.4.20
草素钠 H20052549
国药准字
35 炎琥宁注射液 国药一心 注射剂 1ml：80mg 2014.4.21 2019.4.20
H20061039
40mg（按奥美拉唑
注射用奥美拉 国药准字
36 国药一心 注射剂 （C17H19N3O3S 2013.11.22 2018.11.21
唑钠 H20055857
计）
注射用异环磷 国药准字
37 国药一心 注射剂 1.0g 2013.11.22 2018.11.21
酰胺 H20058600
国药准字
38 细辛脑 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31
H20058079
盐酸纳洛酮注 国药准字
39 国药一心 注射剂 1ml：0.4mg 2016.3.2 2021.3.1
射液 H20065540
注射用达卡巴 国药准字
40 国药一心 注射剂 200mg 2016.3.2 2021.3.1
嗪 H20063418
注射用达卡巴 国药准字
41 国药一心 注射剂 400mg 2016.3.2 2021.3.1
嗪 H20063419
国药准字
42 盐酸纳洛酮 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17
H20065876
注射用硫酸长 国药准字
43 国药一心 注射剂 1mg 2016.3.2 2021.3.1
春地辛 H20065331
注射用硫酸长 国药准字
44 国药一心 注射剂 4mg 2016.3.2 2021.3.1
春地辛 H20065332
国药准字
45 炎琥宁 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17
H20064165
国药准字
46 新鱼腥草素钠 国药一心 原料药 - 2015.3.27 2020.3.26
H20055992
186
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
47 美司钠 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31
H20059141
国药准字
48 美司钠注射液 国药一心 注射剂 4ml：400mg 2016.5.5 2021.5.4
H20059142
国药准字
49 胸腺五肽 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31
H20058005
国药准字
50 异环磷酰胺 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31
H20058646
国药准字
51 泛酸钠 国药一心 原料药 - 2015.6.1 2020.5.31
H20052181
国药准字
52 达卡巴嗪 国药一心 原料药 - 2015.6.18 2020.6.17
H20063457
国药准字
53 醋酸奥曲肽 国药一心 原料药 - 2015.3.27 2020.3.26
H20041556
注射用水溶性 国药准字
54 国药一心 注射剂 复方 2014.4.21 2019.4.20
维生素 H20058623
大黄叶绿素铜 国药准字 叶绿素铜钠 50mg,
55 国药一心 胶囊剂 2015.9.24 2020.9.23
钠胶囊 H35021557 大黄 0.1g
片剂
国药准字
56 去甲斑蝥素片 国药一心 （糖衣 5mg 2015.9.24 2020.9.23
H35021299
片）
片剂
人参茎叶总皂 国药准字
57 国药一心 （糖衣 25mg 2015.9.24 2020.9.23
苷胶囊 H35021481
片）
片剂
人参茎叶总皂 国药准字
58 国药一心 （糖衣 25mg 2015.9.24 2020.9.23
苷片 H35021550
片）
国药准字
59 胎宝胶囊 国药一心 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.9.24 2020.9.23
Z35020134
7）污染物排放许可证
序号 许可编号 持证单位 行业类别 排污种类 有效期限 发证机关
噪声、废水、固
生物生化制 2019 年 6 长春市环
1 220112201600328C 国药一心 废、烟尘、二氧
品制造 月 13 日 境保护局
化硫、COD
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告出具日，国药一心不存在对外担保和或有负债的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，国药一心的主要负债情况
187
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占负债总额的 占负债总额的
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
应付票据 1,495.37 21.30% 2,118.28 26.77%
应付账款 1,643.29 23.40% 2,333.06 29.48%
预收款项 359.76 5.12% 226.18 2.86%
应付职工薪酬 186.91 2.66% 172.71 2.18%
应交税费 1,129.16 16.08% 804.81 10.17%
其他应付款 1,057.05 15.06% 1,053.64 13.31%
流动负债合计 5,871.54 83.63% 6,708.70 84.77%
递延收益 1,149.57 16.37% 1,205.14 15.23%
非流动负债合计 1,149.57 16.37% 1,205.14 15.23%
负债合计 7,021.11 100.00% 7,913.84 100.00%
3、标的资产合法合规情况
报告期内，国药一心不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
国药一心主要从事抗肿瘤和肝病治疗的药物研发、生产和销售。主打产品
包括注射用甘露聚糖肽（力尔凡）冻干粉针剂、醋酸奥曲肽注射液（力尔宁）、
注射用胸腺五肽（力尔肽），在抗肿瘤市场具有较强的竞争力。国药一心注重药
物研发，目前储备十余种抗肿瘤化学 1 类新药、生物 1 类新药、化药 3 类药品，
覆盖主要大癌种。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
国药一心主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
188
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2、主要产品的用途及变化情况
国药一心主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以
及相关发明专利起止期限情况如下：
药品注 相关发明 专利起止
序号 药品名称 适应症或功能主治 药品类别
册分类 专利 期限
用于 18 岁以上的慢性乙型肝炎患者；各
种原发性或继发性 T 细胞缺陷病（如儿童
注射用胸腺五 先天性免疫缺陷病）；某些自身免疫性疾 化药 6
1 处方药 无 无
肽 10mg 病（如类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮 类
等）；各种细胞免疫功能低下的疾病；肿
瘤的辅助治疗
注射用甘露聚 化药 4 注射用甘
2 处方药
糖肽 10mg 用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫功能低 类 露 聚 糖 肽 2003.6.18-
注射用甘露聚 下的辅助治疗 化药 4 冻 干 粉 针 2023.6.17
3 处方药
糖肽 5mg 类 制剂
醋酸奥曲肽注
化药 4
4 射液 1ml： 肝硬化所致食道-胃静脉曲张出血的紧急 处方药
类 醋酸奥曲
0.2mg 治疗，与特殊治疗（如内窥镜硬化剂治疗） 2004.4.30-
肽的固相
醋酸奥曲肽注 合用。缓解与胃肠胰内分泌肿瘤有关的症 2024.4.29
化药 4 合成方法
5 射液 1ml： 状和体征 处方药
类
0.1mg
注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
最近一年，国药一心无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）安瓿水针工艺流程图
189
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注：A、B、C、D 代表 VISIO 标准划分的不同管理级别的洁净区
（2）抗肿瘤冻干粉针工艺流程图
190
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注：A、B、C、D 代表 VISIO 标准划分的不同管理级别的洁净区
191
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（3）西林瓶小容量注射剂工艺流程图
192
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注：A、B、C、D 代表 VISIO 标准划分的不同管理级别的洁净区
193
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（4）普药冻干粉针工艺流程图
注：A、B、C、D 代表 VISIO 标准划分的不同管理级别的洁净区
4、主要经营模式
（1）采购模式
194
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1）采购计划的编制
国药一心制定了《采购申请标准操作规程》，原料由库管员根据生产部提供
的采购计划、客户服务部提供的市场销售计划、库存情况、采购周期制定采购
申请单。辅料、包装材料由库管员根据生产部制定的生产计划、客户服务部提
供的市场销售计划、库存情况、采购周期制定采购申请单。
2）供应商的选择和管理
国药一心严格把控供应商，从生产资质、质量保证体系等角度评定入围供
应商名单。同时，质量管理部对所有生产用物料的供应商进行质量评估，对质
量评估不符合的要求供应商行使否决权并形成合格供应商清单。
3）采购执行和验收
国药一心制定包括《采购管理规程》、《设备采购、验收、安装调试管理规
程》等多个制度性文件并贯彻实施。
采购部根据审批完成的《采购申请单》，生成《采购订单》，落实采购计划，
将采购物料进行分类汇总，按照缓急程度、物品种类，采购地点等安排落实采
购人员，实施采购。
采购物料或物资到货后，物料类库管员、采购内勤同时根据《物料验收、
入库、储存、发放管理规程》、《采购订单》、供应商的随货通行单进行验收，物
资类库管员、采购内勤、使用人根据《采购订单》、供应商的随货通行单进行验
收，验收合格准予入库。
（2）生产模式
国药一心主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，
并根据过往市场经验和销售情况进行备货。
国药一心生产部门按照销售计划制定生产计划，并按照现行版《药品生产
质量管理规范》组织药品生产工作，指导各车间全过程的生产管理和工序管理，
严格按标准文件要求生产出合格的产品。产品产出后，经质监部门检验合格后
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转入成品库。
（3）销售模式
国药一心在各销售区域均采用代理商销售模式，国药一心以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国药一心亦
对终端市场进行调研和监督。国药一心对外销售产品的定价参考当地中标价，
产品的终端价格以医院中标价格为准。
（4）盈利模式
国药一心的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
国药一心根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
注射用甘露聚糖肽（万 奥曲肽注射液 注射用胸腺五肽
期间 项目
支） （万支） （万支）
产能 1000 1000 1000
产量 389.60 317.30 114.70
2016 产能利用率 38.96% 31.73% 11.47%
年 1-4 销量 488.10 307.40 181.30
月 产销率 125.30% 96.90% 158.10%
期初库存 203.80 83.01 107.03
期末库存 159.60 50.60 73.20
产能 3,000 2,000 3,000
产量 1,619.90 802.84 643.83
2015 产能利用率 54.77% 42.45% 20.13%
年 销量 1,463.39 819.76 578.73
产销率 90.34% 102.11% 89.89%
期初库存 51.63 105.57 47.03
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注射用甘露聚糖肽（万 奥曲肽注射液 注射用胸腺五肽
期间 项目
支） （万支） （万支）
期末库存 203.08 83.01 107.03
产能 3,000 1,500 3,000
产量 1,324.84 741.14 486.19
产能利用率 44.17% 49.4% 16.2%
2014
销量 1,480.40 792.57 522.80
年
产销率 111.74% 106.94% 107.53%
期初库存 30.80 150.63 22.93
期末库存 51.63 105.57 47.03
注：注射用甘露聚糖肽和注射用胸腺五肽系共用同一条生产线，产能统计为该条生产线的设计产能。
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元/支） 10.67 11.29 15.31
注射用胸腺五肽
销售收入（万元） 1,983.23 5,821.20 6,722.15
10mg
销售收入占总收入的比例 16.38% 17.58% 22.71%
平均销售价格（元/支） 11.85 12.20 13.05
注射用甘露聚糖
销售收入（万元） 1,616.37 4,433.71 5,620.62
肽 10mg
销售收入占总收入的比例 13.35% 13.39% 18.99%
平均销售价格（元/支） 6.49 6.47 8.50
注射用甘露聚糖
销售收入（万元） 810.32 3,366.86 5,026.62
肽 5mg
销售收入占总收入的比例 6.69% 10.17% 16.98%
平均销售价格（元/支） 11.79 11.91 13.44
醋酸奥曲肽注射
销售收入（万元） 1,671.91 4,455.08 4,848.43
液 1ml：0.2mg
销售收入占总收入的比例 13.81% 13.45% 16.38%
平均销售价格（元/支） 6.25 6.23 6.75
醋酸奥曲肽注射
销售收入（万元） 950.73 2,702.33 2,915.19
液 1ml：0.1mg
销售收入占总收入的比例 7.85% 8.16% 9.85%
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，国药一心不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
197
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 1,719.59 4,266.32 4,611.61
前五名客户销售金额占主营业务收
14.20% 16.90% 15.67%
入的比例
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
项目 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总额
元） 额比例 元） 额比例 元） 比例
甘露聚糖体 - - 1,626.81 24.67% 2,470.24 41.28%
原材料 胸腺五肽 60.00 3.78% 894.41 13.57% 527.63 8.82%
醋酸奥曲肽 436.65 27.51% 486.2 7.37% 378 6.32%
水 2.40 0.15% 5.03 0.08% 1.44 0.02%
能源 电 167.19 10.53% 428.64 6.50% 415.47 6.94%
煤 59.99 3.78% 279.1 4.23% 156.06 2.61%
（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
甘露聚糖体（元/克） - 114.01 117.40
原材料 胸腺五肽（元/克） 100.00 100.00 145.24
醋酸奥曲肽（元/克） 2600.00 2,600.00 2,700.00
水（元/吨） 0.60 0.53 0.36
能源 电（元/度） 0.76 0.77 0.63
煤（元/吨） 354.44 548 563
（3）报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，国药一心不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 812.52 2,967.95 2,102.38
前五名供应商采购金额占采购总额
51.18% 45.02% 35.13%
的比例
198
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，国药一心的前五名供应商中包括国药集团系统内的其他企业，
除此之外，国药一心的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有国药一心 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任
何权益。
8、境外经营情况
国药一心不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
国药一心设立安全环保部并根据实际情况制定了 27 项安全管理制度，覆
盖原料保管、设备使用、高危生产环节规范、厂区秩序、应急处理等全环节；
制定 21 项环保制度，严格遵守环保法规和地方规定。安全环保部制订《安全
管理手册》和环保管理制度并下发国药一心各部门。安全环保部负责贯彻和监
督各部门对安全环保制度的执行情况。报告期内，国药一心严格按照相关法律
法规及主管部门的要求组织生产活动，未曾受到过安全生产和环境保护方面的
重大处罚。
（2）安全生产和环境保护支出情况
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 2013 年
安全生产和环境保护支出合计
93.00 344.57 633.46 56.30
（万元）
10、主要产品和服务的质量控制情况
国药一心按照 GMP 规范要求严格组织药品生产和药品质量控制，包括机
构与人员管理、设备管理、物料与产品管理、验证与确认管理、生产管理、质
量控制和质量保证，产品发运和召回管理、自检管理等，保证国药一心产品符
合质量标准。
报告期内，国药一心未出现质量纠纷等情况。
199
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
2014 年 9 月 17 日，国药一心通过高新技术企业认证，获得吉林省科学技
术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号为 GR201422000076，有效期三年）。
报告期内，国药一心研发投入与可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2015 年 2014 年
国药一心 研发支出占营业收入比例 14.98% 17.81%
可比上市公
项目 2015 年 2014 年
司名称
华北制药 研发支出占营业收入比例 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 4.93% 4.24%
台城制药 研发支出占营业收入比例 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 4.55% 3.98%
报告期内，国药一心研发投入与可比公司相比保持在一个较高的水平。国
药一心重视科研投入，根据国家食药局药品注册审评工作最新动态，国药一心
对未来的科研投入计划做了相应的调整。国药一心对研发品种定位为少而精，
集中资源优势保证核心研发项目。
国药一心主要研发领域为肿瘤患者用药，肝病患者用药。国药一心围绕肿
瘤患者预防、诊断、治疗、康复、保健的全产业链，通过自主研发、合作研发、
整合补充等形式完善产品链条。
截至本报告出具日，国药一心主要临床批件及临床试验进程如下：
序
药品名称 适应症 批件号 权属 临床试验阶段
号
1 注射用胡黄连总苷 肝病治疗，保肝降酶 2005L02422 II 期临床
2 氯法拉滨 儿童复发难治的急性淋巴性 2010L00683
3 氯法拉滨注射液 白血病 2010L00682
自有
4 二盐酸组胺 成人急性髓细胞性白血病，缓 2012L01851 III 期临床
5 二盐酸组胺注射液 解延长患者生命周期 2012L01872
6 伏立诺他 复发难治的皮肤 T 细胞淋巴 2010L02720
200
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7 伏立诺他胶囊 瘤 2010L02736
8 普乐沙福 2015L01959
用于骨髓移植
9 普乐沙福注射液 2015L01923
10 达沙替尼 用于治疗对甲磺酸伊马替尼 2015L05767
耐药，或不耐受的费城染色体 临床前准备工作
11 达沙替尼片 2015L05781
阳性（Ph+）慢性髓细胞白血
12 达沙替尼片 2015L05782
病（CML）慢性期、加速期和
急变期（急粒变和急淋变）成
13 达沙替尼片 2015L05783
年患者
用于治疗急性白血病、霍奇金
注射用硫酸长春新 病、恶性淋巴瘤，也用于乳腺
14 2009L01014 I 期临床
碱脂质体浓溶液 癌、支气管肺癌、软组织肉瘤、
神经母细胞瘤等。
15 吉非替尼 治疗既往接受过化学治疗的 2016L01487
局部晚期或转移性非小细胞 临床前准备工作
16 吉非替尼片 2016L01306
肺癌
17 盐酸厄洛替尼 适用于既往接受过至少一个 2016L01658
化疗方案失败后的局部晚期 2016L01880 临床前准备工作
18 盐酸厄洛替尼片
或转移的非小细胞肺癌
截至本报告出具日，国药一心主要产品生产所涉及的技术均处于大批量生
产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
国药一心重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前国药一心核心技术人
员为 12 人，国药一心报告期内核心技术人员的变动情况如下：
学历 2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末
博士 4 4 4
硕士 8 8 8
合计 12 12 12
报告期内，国药一心的核心技术人员结构基本保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
国药一心最近两年及一期的主要财务数据如下：
201
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单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 51,081.40 47,136.03 47,079.95
负债合计 7,021.11 7,913.84 14,454.37
所有者权益合计 44,060.29 39,222.19 32,625.58
归属于母公司所有者权益合计 44,060.29 39,222.19 32,625.58
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 12,110.49 33,117.86 29,600.84
营业利润 5,609.24 10,365.86 7,381.96
利润总额 5,665.83 10,957.37 7,724.45
净利润 4,838.10 9,592.95 6,660.77
归属于母公司所有者的净利润 4,838.10 9,592.95 6,660.77
扣除非经常性损益的净利润 4,790.00 9,090.17 6,369.66
经营活动产生的现金流量净额 2,833.65 14,297.56 8,012.83
资产负债率 13.74% 16.79% 30.70%
毛利率 68.76% 61.95% 74.59%
2、非经常性损益情况
报告期内，国药一心最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 0.94 0.23 -20.71
计入当期损益的政府补助 55.57 537.61 351.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.08 53.67 11.77
所得税影响额 8.49 88.73 51.37
扣除所得税影响的非经常性损益 48.10 502.78 291.11
报告期内，国药一心的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，国药一心扣除所得税影响后的非经常性
损益占净利润的比例分别为 4.37%、5.24%和 0.99%，对净利润的影响较小，
因此预计非经常损益的变化不会对盈利的稳定性造成不利影响。
202
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（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国药一心 51%股权。国药控股持有国药一心
75%的股权，杭州潭溪持有国药一心 25%的股权。国药控股及杭州潭溪已经依
法对国药一心履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规
范性文件规定的不得担任国药一心股东的情形。
国药控股及杭州潭溪所持国药一心的股权具有合法、完整的所有权，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次交易拟发行股份购买国药一心 51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药控股及杭州潭溪分别持有国药一心 75%及 25%
股权，本次交易现代制药向国药控股及杭州潭溪发行股份购买国药控股及杭州
潭溪分别持有国药一心的 26%及 25%股权，国药控股及杭州潭溪均已出具承
诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本次交易亦符合公司
章程规定的转让前置条件。
4、现代制药关于本次未收购国药一心全部股权以及是否存在收购剩余股
权的后续计划预安排
本次现代制药仅收购国药一心 51%股权，交易对方国药控股仍保留相关标
203
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的资产的部分参股权，一方面有利于标的资产在实际经营与政府优惠政策等方
面继续保留原有有利条件，保障其日常生产经营与人员结构的稳定性，从而有
助于标的资产未来完成业绩承诺目标；另一方面，国药控股作为 H 股上市公司，
本次交易后保留相关标的资产部分参股权可以获得部分投资收益，从而保护全
体股东的利益。
本次交易旨在解决国药集团内部同业竞争问题，交易方案的设定系基于综
合考量各方利益，并在充分谈判的基础上形成的交易各方均认可的商业安排。
截至本报告出具日，现代制药短期内尚无收购国药一心剩余股权的后续计划和
安排。现代制药未来将综合考虑上述标的资产业务发展状况和自身战略发展规
划，决定是否收购剩余股权。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
国药一心最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告出具日，国药一心的下属公司包括一心研发及一心长春，具体
情况如下。
1、一心研发
（1）基本信息
公司名称 国药一心医药研发（北京）有限公司
营业执照注册号 110302017040493
组织机构代码证号 09852283-4
税务登记证号 110192098522834
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 王淑娟
成立日期 2014 年 4 月 11 日
营业期限 2014 年 4 月 11 日至长期
204
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注册地址 北京市北京经济开发区宏达北路 12 号 B 幢三区三层 305 室
主要办公地址 北京市北京经济开发区宏达北路 12 号 B 幢三区三层 305 室
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；经济信息咨
经营范围
询（不含行政许可的项目）；会议服务；企业管理
（2）股权结构
截至本报告出具日，国药一心持有一心研发 100%股权。
2、一心长春
（1）基本信息
公司名称 国药一心长春医药有限公司
统一社会信用代码 91220112586228925C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 徐继强
成立日期 2012 年 2 月 21 日
2012 年 2 月 21 日
营业期限
至 2032 年 2 月 20 日
注册地址 长春市双阳经济开发区一心路 1 号 1 栋 109、111 室
主要办公地址 长春市双阳经济开发区一心路 1 号
批发中成药、化学药制剂、抗生素、生物制药（除疫苗）；医疗器械
经销（需审批的以医疗器械经营企业许可证核定为准）；医疗、医药
经营范围
咨询服务；社会经济咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
（2）股权结构
截至本报告出具日，国药一心持有一心长春 100%股权。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，国药一心涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设
等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下：
环评批复文 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工 环评验收
序号 项目 立项批复文号
号 许可证编号 许可证编号 许可证编号 批复文号
205
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长双开经字
地字第 建字第 22012516201
国药一心 GMP [2011]19 号
1 2200002012 22000020120 206150101
改造项目 长双开经字
00074 号 0197 号 号
[2012]30 号
长双开经字
国药一心制药 吉环审字 建字第 22012516201
[2011]20 号 吉环验字
2 有限公司技改 [2012]38 号 - 22000020140 503300101
长双开经字 [2014]22
项目 0112 号 号
[2012]29 号 2号
国药一心制药 地字第 建字第 22012516201
长双开经字
3 有限公司三期 2200002012 22000020140 503300101
[2012]6 号
改造项目 00073 号 0511 号 号
国药一心制药 长双环建
长双发改审批字
4 有限公司污水 （表）字 - - -
[2013]156 号
站改扩建项目 [2013]41 号
国药一心有限
长双开经字 吉环审字
5 公司发酵原料 - - - -
[2015]26 号 [2016]49 号
药项目
注 1：项目 4、项目 5 均为室内改造工程，无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工
程施工许可证等。
注 2：项目 5 于 2016 年 5 月 10 日获得吉林省环保厅的环评批复，正在建设期，尚未竣工。
（十一）许可及被许可使用资产情况
国药一心涉及三项商标被许可使用的情况，本次重组对国药一心的被许可
使用资产情况无影响，具体情况详见本报告本章之“二、国药一心 51%股权”之
“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标的资产及其
对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”之“1）商标情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照国药一心在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售
折让及销售退回的净额列示。
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与交易相关的经济利益能够流入国药一心，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售产品和商品
在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对
该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认
销售收入的实现。产品交付后，经销商具有自行销售的权利并承担该产品可能
发生价格波动或毁损的风险。
（2）提供劳务
国药一心对外转让现有研发成果并提供后续研发服务，于研发成果已交
付、服务已提供且取得收取服务费权利的当期确认。其中，提供后续研发服务
根据已提供劳务的成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确
认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
国药一心重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
国药一心财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会
计准则”）、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
国药一心财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
编制合并财务报表时，合并范围包括国药一心及全部子公司。
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从取得子公司的实际控制权之日起，国药一心开始将其纳入合并范围；从
丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子
公司，自其与国药一心同受最终控制方控制之日起纳入国药一心合并范围，并
将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
截至 2016 年 4 月 30 日纳入国药一心合并范围的子公司如下：
公司名称 国药一心合计持股比例 注册资本（元）
一心长春 100.00% 5,000,000.00
一心研发 100.00% 1,000,000.00
2014 年 4 月 11 日，国药一心通过新增设立方式将一心研发纳入合并范围。
报告期内国药一心合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国药一心会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、致君制药 51%股权
（一）基本情况
公司名称 国药集团致君（深圳）制药有限公司
统一社会信用代码 91440300192190290M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20,000 万元
实收资本 20,000 万元
法定代表人 邓宝军
成立日期 1985 年 12 月 11 日
营业期限 2030 年 12 月 31 日
注册地址 深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号
主要办公地址 深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号
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一般经营项目：药用包装材料和药品研究开发（不含临床试验）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外。限制
的项目须取得许可后方可经营）；
经营范围
许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混
悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头
孢菌素类）的生产；保健食品生产销售。
（二）历史沿革
1、2006 年改制设立
致君制药前身系深圳制药厂，为一家全民所有制企业。2006 年 10 月 27
日，一致药业出具《关于同意深圳市制药厂改制为有限公司的批复》（深一致
[2006]32 号），同意一致药业以深圳制药厂净资产出资发起设立深圳致君制药
有限公司。2006 年 10 月 30 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆[2006]
验字第 132 号《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2006 年 10 月 31 日，
完成本次改制设立的工商登记。改制完成后一致药业持有深圳致君制药有限公
司 100%股权。
2、2007 年增资
2007 年 4 月，一致药业作出股东决定，同意将深圳致君制药有限公司以
资本公积 3,681 万元转增实收资本，注册资本增加至 6,900 万元。2007 年 5
月 21 日，深圳振兴会计师事务所出具深振兴内验字[2007]第 037 号《验资报
告》，对本次增资进行了验证。2007 年 6 月 6 日，完成本次增资的工商登记。
3、2010 年增资
2010 年 3 月，一致药业作出股东决定，同意以货币向深圳致君制药有限
公司增资 13,100 万元，注册资本增加至 20,000 万元。2010 年 3 月 3 日，深
圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具深兴验字[2010]005 号《验资报告》，对
本次增资进行了验证。2010 年 3 月 8 日，完成本次增资的工商登记。
4、2015 年名称变更
2015 年 7 月 13 日，国药集团出具《关于同意国药集团一致药业股份有限
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公司下属企业更名的批复》，同意深圳致君制药有限公司更名为国药集团致君
（深圳）制药有限公司。2015 年 7 月 14 日，完成本次更名的工商登记。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药一致持有致君制药 100%股权，为致君制药控股
股东。致君制药实际控制人为国药集团。致君制药与控股股东及实际控制人之
间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
49% 51%
国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
51%
国药一致
100%
致君制药
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，致君制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
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根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，致君制药章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，致君制药成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，致君制药仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，致君制药不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2016 年 4 月 30 日，致君制药持有的原值在 50 万元以上的机器设备
明细情况如下：
原值 净值 权利限制（抵
序号 设备名称 数量 成新率
（万元） （万元） 押、质押等）
1 自动装盒机 3 576.93 388.95 67.42% 无
2 轧盖机 6 145.76 59.88 41.08% 无
3 硬胶囊充填机 1 79.97 0.00 0.00% 无
4 意大利粉针生产线 1 829.99 41.50 5.00% 无
5 伊马 400 型粉针线 3 3536.61 176.83 5.00% 无
6 无菌粉针螺杆分装机 6 160.98 63.50 39.45% 无
7 贴标机 1 231.4 167.26 72.28% 无
8 水泡眼包装机 1 143.13 0.00 0.00% 无
9 湿法混合制粒机 1 51.16 14.53 28.40% 无
10 热风循环遂道灭菌烘箱 2 102.56 23.36 22.78% 无
11 马克装盒机 2 667.64 390.06 58.42% 无
12 铝塑包装机 2 1,964.25 418.63 21.31% 无
13 铝铝-铝塑包装机 2 667.64 390.06 58.42% 无
14 铝铝包装机（1 附件） 1 178.03 8.90 5.00% 无
15 螺杆式空压机及储气罐 1 54.62 10.28 18.82% 无
16 料斗提升加料机 2 122.45 36.38 29.71% 无
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原值 净值 权利限制（抵
序号 设备名称 数量 成新率
（万元） （万元） 押、质押等）
17 口服液生产线配料设备 1 166.69 8.33 5.00% 无
18 颗料分装机 4 75.21 22.35 29.72% 无
19 颗粒装盒机 8 1,332.32 742.80 55.75% 无
20 颗粒分装机 4 1,122.36 655.72 58.42% 无
21 进口 50ml、100ml 模具 1 263.96 190.80 72.28% 无
22 胶塞清洗机 6 549.61 38.36 6.98% 无
23 胶囊填充机 2 308.83 137.61 44.56% 无
24 辊压制粒机 1 327.57 175.16 53.47% 无
25 工艺管道工程及吊装 2 234.77 28.10 11.97% 无
26 高速装盒机 1 119.49 5.97 5.00% 无
27 高速压片机 3 339.32 146.06 43.04% 无
高速旋转式压片机主机(3 附
28 1 57.44 2.87 5.00% 无
件)
29 干法制粒机 1 243.78 12.19 5.00% 无
30 分装机 1 357.04 17.85 5.00% 无
31 分量盘 1 50.46 29.48 58.42% 无
32 沸腾干燥机 1 64.66 38.39 59.37% 无
33 非活性在线粒子监测系统 2 106.84 62.42 58.42% 无
34 称量罩 4 58.12 17.27 29.71% 无
35 不锈钢生产用具 1 64.96 19.30 29.71% 无
36 包衣机 1 68.73 20.42 29.71% 无
37 IMA 自动装盒机 1 279.21 234.99 84.16% 无
38 IMA 线模具 1 97.17 48.11 49.51% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，致君制药拥有的房产具体情况如下：
建筑面积 他项权
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途
（平方米） 利
粤（2016）深圳 深圳市宝安区观澜街道仙湖 29,614.38 厂房 无
1 致君制药
市不动产权第 路西北侧 6,366.93 办公研发 无
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建筑面积 他项权
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途
（平方米） 利
0040075 号 573.26 辅助设备 无
52.53 配套设施 无
粤（2016）深圳
深圳市福田区八卦岭工业区
2 致君制药 市不动产权第 1,692.56 厂房 无
3-1 小区厂房第 5 栋第 1 层
0041223 号
粤（2016）深圳
深圳市福田区八卦岭工业区
3 致君制药 市不动产权第 1,717.46 厂房 无
3-1 小区厂房第 5 栋第 2 层
0041267 号
粤（2016）深圳
深圳市福田区八卦岭工业区
4 致君制药 市不动产权第 1,717.46 厂房 无
3-1 小区厂房第 5 栋第 3 层
0041227 号
粤（2016）深圳
深圳市福田区八卦岭工业区
5 致君制药 市不动产权第 1,740.97 厂房 无
3-1 小区厂房第 5 栋第 4 层
0041259 号
粤（2016）深圳
深圳市福田区八卦岭工业区
6 致君制药 市不动产权第 1,740.97 厂房 无
3-1 小区厂房第 5 栋第 5 层
0041243 号
粤（2016）深圳
深圳市福田区八卦岭工业区
7 致君制药 市不动产权第 1,740.97 厂房 无
3-1 小区厂房第 5 栋第 6 层
0041252 号
此外，致君制药有 6 处位于粤（2016）深圳市不动产权第 0040075 号和粤
（2016）深圳市不动产权第 0018658 号土地上的房屋建筑物尚未取得房屋权
属证明，建筑面积合计 21,352.42 平方米，用途分别为生产、生产辅助、研发、
办公。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对方已出具
承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任
何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告出具日，致君制药无租赁房产情况。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告出具日，致君制药拥有的商标情况如下：
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
1 266727 31 致君制药 原始取得 1986.10.20 2016.10.19
2 1044643 5 致君制药 原始取得 1997.7.7 2017.7.6
3 1044580 5 致君制药 原始取得 1997.7.7 2017.7.6
4 1044581 5 致君制药 原始取得 1997.7.7 2017.7.6
5 1154630 5 致君制药 原始取得 1998.2.28 2018.2.27
6 1166275 5 致君制药 原始取得 1998.4.14 2018.4.13
7 1178309 5 致君制药 原始取得 1998.5.28 2018.5.27
8 1178310 5 致君制药 原始取得 1998.5.28 2018.5.27
9 1350834 5 致君制药 原始取得 2000.1.7 2020.1.6
10 1588481 5 致君制药 原始取得 2001.6.21 2021.6.20
11 1588482 5 致君制药 原始取得 2001.6.21 2021.6.20
12 1596496 5 致君制药 原始取得 2001.7.7 2021.7.6
13 1596547 5 致君制药 原始取得 2001.7.7 2021.7.6
14 1600588 5 致君制药 原始取得 2001.7.14 2021.7.13
15 1600589 5 致君制药 原始取得 2001.7.14 2021.7.13
16 1600590 5 致君制药 原始取得 2001.7.14 2021.7.13
214
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
17 1600591 5 致君制药 原始取得 2001.7.14 2021.7.13
18 1652451 5 致君制药 原始取得 2001.10.21 2021.10.20
19 1668428 5 致君制药 原始取得 2001.11.21 2021.11.20
20 1758436 30 致君制药 原始取得 2002.4.28 2022.4.27
21 1758437 30 致君制药 原始取得 2002.4.28 2022.4.27
22 2013009 30 致君制药 原始取得 2003.1.14 2023.1.13
23 3418370 5 致君制药 原始取得 2004.9.28 2024.9.27
24 3418371 5 致君制药 原始取得 2004.10.7 2024.10.6
25 3735523 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
26 3735532 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
27 3735533 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
28 3735534 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
29 3735535 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
30 3735536 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
31 3735537 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
32 3735538 5 致君制药 原始取得 2006.4.14 2026.4.13
33 3735539 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
34 3740351 5 致君制药 原始取得 2006.2.7 2026.2.6
35 4107758 5 致君制药 原始取得 2007.4.28 2017.4.27
36 4643369 5 致君制药 原始取得 2008.9.14 2018.9.13
215
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
37 4657694 5 致君制药 原始取得 2008.9.21 2018.9.20
38 4657695 5 致君制药 原始取得 2008.9.21 2018.9.20
39 4755307 5 致君制药 原始取得 2009.1.7 2019.1.6
40 4755308 5 致君制药 原始取得 2009.1.7 2019.1.6
41 4755309 5 致君制药 原始取得 2009.1.7 2019.1.6
42 4755310 5 致君制药 原始取得 2009.1.7 2019.1.6
43 4755327 5 致君制药 原始取得 2009.3.21 2019.3.20
44 4914961 5 致君制药 原始取得 2009.3.21 2019.3.20
45 5456883 5 致君制药 原始取得 2009.9.21 2019.9.20
46 5456884 5 致君制药 原始取得 2009.9.21 2019.9.20
47 5456885 5 致君制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20
48 5456886 5 致君制药 原始取得 2009.9.21 2019.9.20
49 5456873 5 致君制药 原始取得 2009.9.21 2019.9.20
50 5647750 5 致君制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20
51 5647751 5 致君制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20
52 5660405 5 致君制药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20
53 5717708 5 致君制药 原始取得 2009.11.28 2019.11.27
54 6037590 32 致君制药 原始取得 2009.12.14 2019.12.13
55 6037591 32 致君制药 原始取得 2009.12.14 2019.12.13
216
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
56 6037592 32 致君制药 原始取得 2009.12.14 2019.12.13
57 6037663 30 致君制药 原始取得 2009.12.14 2019.12.13
58 6037664 5 致君制药 原始取得 2010.1.28 2020.1.27
59 6080902 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
60 6080903 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
61 6080904 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
62 6080905 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
63 6080907 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
64 6080908 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
65 6080909 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
66 6080910 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
67 6080911 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
68 6080912 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
69 6080913 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
70 6080914 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
71 6080933 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
72 6080934 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
73 6080935 5 致君制药 原始取得 2010.2.14 2020.2.13
74 6507435 5 致君制药 原始取得 2010.9.21 2020.9.20
75 6507436 5 致君制药 原始取得 2010.9.21 2020.9.20
217
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
76 6507437 5 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27
77 6507438 5 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27
78 6609714 5 致君制药 原始取得 2010.4.21 2020.4.20
79 6609715 5 致君制药 原始取得 2010.4.21 2020.4.20
80 6609716 5 致君制药 原始取得 2010.4.21 2020.4.20
81 6609717 5 致君制药 原始取得 2010.4.21 2020.4.20
82 6609718 32 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27
83 6609719 32 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27
84 6609720 32 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27
85 6609721 30 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27
86 6609722 30 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27
87 6609723 30 致君制药 原始取得 2010.3.28 2020.3.27
88 6979548 32 致君制药 原始取得 2010.5.28 2020.5.27
89 6980011 30 致君制药 原始取得 2010.5.28 2020.5.27
90 6980012 5 致君制药 原始取得 2010.9.28 2020.9.27
91 6980013 5 致君制药 原始取得 2010.7.28 2020.7.27
92 6980014 5 致君制药 原始取得 2010.9.14 2020.9.13
93 6980015 5 致君制药 原始取得 2010.7.28 2020.7.27
94 6980016 5 致君制药 原始取得 2010.7.28 2020.7.27
95 6979549 32 致君制药 原始取得 2010.8.21 2020.8.20
96 6979551 30 致君制药 原始取得 2010.8.21 2020.8.20
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121 9413625 30 致君制药 原始取得 2012.5.28 2022.5.27
122 9235966 30 致君制药 原始取得 2012.5.14 2022.5.13
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125 9449758 30 致君制药 原始取得 2012.7.21 2022.7.20
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127 10084579 5 致君制药 原始取得 2012.12.14 2022.12.13
128 10084576 5 致君制药 原始取得 2012.12.14 2022.12.13
129 8244716 5 致君制药 原始取得 2013.8.14 2023.8.13
130 11182427 32 致君制药 原始取得 2013.11.28 2023.11.27
131 11182558 5 致君制药 原始取得 2013.12.7 2023.12.6
132 11182266 3 致君制药 原始取得 2013.11.28 2023.11.27
133 11182394 32 致君制药 原始取得 2013.11.28 2023.11.27
134 11182337 5 致君制药 原始取得 2014.2.28 2024.2.27
135 9101729 30 致君制药 原始取得 2014.5.14 2024.5.13
136 12612648 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13
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139 12612599 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13
140 12612530 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13
141 12612548 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13
142 12612415 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13
143 12612870 5 致君制药 原始取得 2014.10.14 2024.10.13
144 12143674 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27
145 13064495 32 致君制药 原始取得 2015.1.7 2025.1.6
146 12979065 30 致君制药 原始取得 2014.12.21 2024.12.20
147 12978974 5 致君制药 原始取得 2014.12.28 2024.12.27
148 12978999 5 致君制药 原始取得 2015.1.7 2025.1.6
149 12143676 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27
150 12143677 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27
151 12143678 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27
152 12979018 5 致君制药 原始取得 2015.1.7 2025.1.6
153 10747935 3 致君制药 原始取得 2014.5.28 2024.5.27
154 11182800 3 致君制药 原始取得 2014.6.14 2024.6.13
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序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
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155 12143675 35 致君制药 原始取得 2014.7.28 2024.7.27
156 12979091 30 致君制药 原始取得 2015.2.7 2025.2.6
157 12979104 30 致君制药 原始取得 2015.1.28 2025.1.27
158 12979139 32 致君制药 原始取得 2015.1.14 2025.1.13
159 12979270 32 致君制药 原始取得 2015.2.7 2025.2.6
160 12979315 3 致君制药 原始取得 2015.1.14 2025.1.13
161 12979357 3 致君制药 原始取得 2015.1.14 2025.1.13
162 12979339 3 致君制药 原始取得 2015.1.14 2025.1.13
163 11183046 5 致君制药 原始取得 2015.4.7 2025.4.6
164 11183103 5 致君制药 原始取得 2015.4.14 2025.4.13
165 12978922 5 致君制药 原始取得 2015.3.7 2025.3.6
166 12978959 5 致君制药 原始取得 2015.3.14 2025.3.13
167 13721516 3 致君制药 原始取得 2015.3.14 2025.3.13
168 13721517 3 致君制药 原始取得 2015.3.14 2025.3.13
169 13721518 3 致君制药 原始取得 2015.3.14 2025.3.13
170 15458810 10 致君制药 原始取得 2016.1.21 2026.1.20
171 15459905 10 致君制药 原始取得 2015.11.21 2025.11.20
222
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
172 15459908 10 致君制药 原始取得 2015.11.21 2025.11.20
173 15459912 29 致君制药 原始取得 2016.1.21 2026.1.20
174 11182535 3 致君制药 原始取得 2015.11.14 2025.11.13
175 12202943 3 致君制药 原始取得 2015.11.14 2025.11.13
176 15459907 3 致君制药 原始取得 2015.11.21 2025.11.20
177 15459911 3 致君制药 原始取得 2016.1.21 2026.1.20
178 12979148 3 致君制药 原始取得 2015.12.14 2025.12.13
179 15459906 35 致君制药 原始取得 2016.1.21 2026.1.20
180 15459909 35 致君制药 原始取得 2015.11.21 2025.11.20
181 12978942 5 致君制药 原始取得 2015.8.28 2025.8.27
182 6507433 5 致君制药 原始取得 2010.11.28 2020.11.27
183 15459910 5 致君制药 原始取得 2010.11.21 2025.11.20
此外，致君制药在香港取得 2 项商标，具体如下：
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
1 301079415 ZHI JUN 致君制药 原始取得 2008.3.26 2018.3.26
2 301079389 Sefuxim 致君制药 原始取得 2008.3.26 2018.3.26
2）专利情况
截至本报告出具日，致君制药拥有的专利情况如下：
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取得
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得时间 保护期限
方式
石药集团中奇
一种微囊化头孢呋 制药技术（石 受让
1 ZL200510080887.0 发明专利 2011.12.8 2025.7.6
辛酯的药物组合物 家庄）有限公 取得
司、致君制药
含可待因和氯苯那
原始
2 敏的口服液体缓释 ZL200510102145.3 发明专利 致君制药 2005.12.2 2025.12.1
取得
制剂及其制备方法
头孢克肟口腔崩解 原始
3 ZL200610032935.3 发明专利 致君制药 2006.1.9 2026.1.8
片及其制备方法 取得
阿奇霉素树脂口服
原始
4 混悬液及其制备方 ZL200610157604.2 发明专利 致君制药 2006.12.13 2026.12.12
取得
法
干混悬剂及其制备 原始
5 ZL200710073213.7 发明专利 致君制药 2007.2.5 2027.2.4
方法 取得
含伪麻黄碱胶囊剂 原始
6 ZL200710076522.X 发明专利 致君制药 2007.8.22 2027.8.21
及其制备方法 取得
含可待因和氯苯那
原始
7 敏的口服液体缓释 ZL200810217262.8 发明专利 致君制药 2008.11.4 2028.11.3
取得
制剂及其制备方法
复方制剂及其制备 原始
8 ZL200810217570.0 发明专利 致君制药 2008.11.10 2028.11.9
方法 取得
头孢克肟口服混悬 原始
9 ZL200910189594.4 发明专利 致君制药 2009.11.27 2029.11.26
液及其制备方法 取得
头孢呋辛酯片及其
原始
10 全粉末直接压片方 ZL201110170978.9 发明专利 致君制药 2011.6.23 2031.6.22
取得
法
一种 β-内酰胺类复 原始
11 ZL201110193014.6 发明专利 致君制药 2011.7.11 2031.7.10
方抗生素组合物 取得
一种头孢呋辛酯颗 原始
12 ZL201110446706.7 发明专利 致君制药 2011.12.28 2031.12.27
粒及其制备方法 取得
实用新型专 原始
13 药品包装盒 ZL201220161787.6 致君制药 2012.4.17 2022.4.16
利 取得
覆膜胶塞及使用该 实用新型专 原始
14 ZL201220182277.7 致君制药 2012.4.26 2022.4.25
覆膜胶塞的药品 利 取得
注射用头孢唑肟钠
及其制备方法、原 原始
15 ZL201210165071.8 发明专利 致君制药 2012.5.25 2022.5.24
料药头孢唑肟钠的 取得
合成方法
一种头孢丙烯胶囊 原始
16 ZL201310261333.5 发明专利 致君制药 2013.6.27 2033.6.26
及其制备方法 取得
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
取得
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得时间 保护期限
方式
一种头孢呋辛酯组 原始
17 ZL201310554628.1 发明专利 致君制药 2013.11.7 2033.11.6
合物及其制备方法 取得
原始
18 一种下料传输系统 201520470147.7 实用新型 致君制药 2015.7.2 2025.7.1
取得
利伐沙班中间体及 原始
19 201310572382.0 发明 致君制药 2013.11.15 2033.11.14
其制备方法 取得
3）土地使用权情况
截至本报告出具日，致君制药拥有的土地使用权具体情况如下：
面积 土地 取得 终止 他项
序号 权利人 证书编号 坐落位置
（平方米） 用途 方式 日期 权利
深圳市宝安区
粤（2016）深圳市不动 工业 挂牌
1 致君制药 观澜街道樟长 6,101.88 2058.10.16 无
产权第 0018658 号 用地 转让
路西北侧
深圳市宝安区
粤（2016）深圳市不动 工业 协议
2 致君制药 观澜街道仙湖 35,498.62 2054.7.13 无
产权第 0040075 号 用地 转让
路西北侧
深粤（2016）深圳市不
动产权第 0041223 号、
粤（2016）深圳市不动
产权第 0041267 号、粤
（2016）深圳市不动产
深圳市福田区
权第 0041227 号、粤 工业 协议
3 致君制药 八卦岭工业区 34,290.80 2033.10.12 无
（2016）深圳市不动产 仓储 转让
301 小区
权第 0041259 号、粤
（2016）深圳市不动产
权第 0041243 号、粤
（2016）深圳市不动产
权第 0041252 号
（4）业务资质
1）药品生产许可证
证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
深圳市龙华 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头
粤 新区观澜高 孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素 广东省食
致君制药 2016.1.1 2020.12.31
20160134 新园区澜清 类），口服溶液剂，口服混悬剂， 药局
一路 16 号 糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）
225
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2）GMP 证书
截至本报告出具日，致君制药已取得中国及欧洲的 GMP 认证，具体情况
如下：
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
1 GD20160601* 片剂、硬胶囊剂 致君制药 广东省食药局 2016.5.31 2021.5.30
粉针剂（二车间、头
2 CN20130152 致君制药 国家食药局 2013.6.6 2018.6.5
孢菌素类）
粉针剂（头孢菌素
3 CN20120069 致君制药 国家食药局 2012.7.30 2017.7.29
类）（一车间）
片剂、硬胶囊剂、颗
4 GD20140173 粒剂、干混悬剂（均 致君制药 广东省食药局 2014.1.13 2019.1.12
为头孢菌素类）
片剂、硬胶囊剂、颗
5 GD20110005 粒剂（均为头孢菌素 致君制药 广东省食药局 2011.12.13 2016.12.12
类），口服溶液剂
6.2.1~2013~0 生产、无菌粉末分
6 致君制药 瑞典药品管理局 2014.3.17 2017.1.16
80489 装、头孢粉针剂
7 ES/137H/13 头孢菌素类包衣片 致君制药 西班牙药品管理局 2013.9.19 2016.6.14
注 1: 致君制药编号为粤 K0813 的 GMP 证书（有效期至 2015 年 12 月 31 日）已续
期，并于 2016 年 5 月 31 日取得编号为 GD20160601 的 GMP 认证证书；
注 2：致君制药编号为 ES/137H/13 的 GMP 证书已过期，正在申请续展手续。
2014、2015 年度，该 GMP 证书对应生产线产品为双分伪麻胶囊。该产品
非致君制药主要品种，报告期内该产品销售收入占致君制药总销售额约 0.08%，
且截至本报告出具日，该产品的药品注册批件已转移至坪山制药。
综上，编号为粤 K0813 的 GMP 证书已到期对致君制药未来经营无重大不
利影响。
3）药品注册/再注册批件
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
注射用盐酸头 国药准字 2.0g（按
1 致君制药 注射剂 2015.8.27 2020.8.26
孢吡肟 H20057974 C19H24N6O5S2 计）
注射用盐酸头 国药准字 1.0g（按
2 致君制药 注射剂 2015.8.6 2020.8.5
孢吡肟 H20050313 C19H24N6O5S2 计）
226
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
注射用盐酸头 国药准字
3 致君制药 注射剂 0.5g 2015.7.31 2020.7.30
孢吡肟 H20057819
注射用头孢噻 国药准字 2.0g（按
4 致君制药 注射剂 2015.7.31 2020.7.30
肟钠 H20023130 C16H17N5O7S2 计）
注射用头孢噻 国药准字 1.0g（按
5 致君制药 注射剂 2015.5.26 2020.5.25
肟钠 H44022839 C16H17N5O7S2 计）
注射用头孢噻 国药准字 0.5g（按
6 致君制药 注射剂 2012.1.17 2017.2.16
肟钠 H20013303 C16H17N5O7S2 计）
注射用头孢噻 国药准字 0.25g（按
7 致君制药 注射剂 2017.2.17 2017.2.16
肟钠 H20013302 C16H17N5O7S2 计）
注射用头孢唑 国药准字 2.0g（按
8 致君制药 注射剂 2015.8.5 2020.8.4
肟钠 H20059272 C13H13N5O5S2 计）
注射用头孢唑 国药准字 1.5g（按
9 致君制药 注射剂 2015.8.5 2020.8.4
肟钠 H20059271 C13H13N5O5S2 计）
注射用头孢唑 国药准字 1.0g（按
10 致君制药 注射剂 2015.7.13 2020.7.12
肟钠 H44022961 C13H13N5O5S2 计）
注射用头孢唑 国药准字 0.75g（按
11 致君制药 注射剂 2015.8.6 2020.8.5
肟钠 H20059270 C13H13N5O5S2 计）
注射用头孢唑 国药准字 0.5g（按
12 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19
肟钠 H44022960 C13H13N5O5S2 计）
注射剂
注射用头孢唑 国药准字 1.0g（按
13 致君制药 （冻 2015.7.22 2020.7.21
林钠 H44022838 C14H14N8O4S3 计）
干）
注射剂
注射用头孢唑 国药准字 0.5g（按
14 致君制药 （冻 2015.7.22 2020.7.21
林钠 H44022837 C14H14N8O4S3 计）
干）
注射剂
注射用头孢唑 国药准字 2.0g（按
15 致君制药 （冻 2012.2.17 2017.2.16
林钠 H20023096 C14H14N8O4S3 计）
干）
2.25g
注射用头孢哌
国药准字 （C25H27N9O8S2
16 酮钠舒巴坦钠 致君制药 注射剂 2015.7.22 2020.7.21
H20050275 1.5g 与 C8H11NO5S
（2：1）
0.75g）
注射用头孢哌
国药准字
17 酮钠舒巴坦钠 致君制药 注射剂 1.5g（2：1） 2015.7.22 2020.7.21
H20040401
（2：1）
227
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
0.75g
注射用头孢哌
国药准字 （C25H27N9O8S2
18 酮钠舒巴坦钠 致君制药 注射剂 2015.7.22 2020.7.21
H20050274 0.5g 与 C8H11NO5S
（2：1）
0.25g）
注射用头孢哌 国药准字 2.0g（按
19 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16
酮钠 H20023528 C25H27N9O8S2 计）
注射用头孢哌 国药准字 1.0g（按
20 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16
酮钠 H20013300 C25H27N9O8S2 计）
注射用头孢哌 国药准字 0.5g（按
21 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16
酮钠 H20013301 C25H27N9O8S2 计）
注射用头孢呋 国药准字 按 C16H16N4O8S 计算
22 致君制药 注射剂 2015.7.3 2020.7.2
辛钠 H20073249 2.5g
注射用头孢呋 国药准字 按 C16H16N4O8S 计算
23 致君制药 注射剂 2015.7.3 2020.7.2
辛钠 H20073248 2.25g
注射用头孢呋 国药准字 按 C16H16N4O8S 计算
24 致君制药 注射剂 2015.7.3 2020.7.2
辛钠 H20030238 3.0g
注射用头孢呋 国药准字 2.0g（按
25 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19
辛钠 H20030237 C16H16N4O8S 计）
注射用头孢呋 国药准字 1.5g（按
26 致君制药 注射剂 2015.5.12 2020.5.11
辛钠 H19990005 C16H16N4O8S 计）
注射用头孢呋 国药准字 1.0g（按
27 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19
辛钠 H20010775 C16H16N4O8S 计）
注射用头孢呋 国药准字 0.75g（按
28 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19
辛钠 H19990004 C16H16N4O8S 计）
注射用头孢呋 国药准字 0.5g（按
29 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19
辛钠 H20010728 C16H16N4O8S 计）
注射用头孢呋 国药准字 0.25g（按
30 致君制药 注射剂 2015.7.31 2020.7.30
辛钠 H19990364 C16H16N4O8S 计）
注射用头孢西 国药准字 2.0g（按
31 致君制药 注射剂 2015.7.22 2020.7.21
丁钠 H20063747 C16H17N3O7S2 计算）
注射用头孢西 国药准字 1.0g（按
32 致君制药 注射剂 2015.7.13 2020.7.12
丁钠 H20055570 C16H17N3O7S2 计算）
注射用头孢西 国药准字 0.5g（按
33 致君制药 注射剂 2016.1.19 2021.1.18
丁钠 H20083490 C16H17N3O7S2 计算）
注射用头孢他 国药准字
34 致君制药 注射剂 3.0g 2015.7.3 2020.7.2
啶 H20043907
注射用头孢他 国药准字 2.0g（按
35 致君制药 注射剂 2015.5.12 2020.5.11
啶 H20023129 C22H22N6O7S2 计）
228
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
注射用头孢他 国药准字 1.5g（按
36 致君制药 注射剂 2015.8.5 2020.8.4
啶 H20073088 C22H22N6O7S2 计）
注射用头孢他 国药准字
37 致君制药 注射剂 1.5g 2015.7.3 2020.7.2
啶 H20043906
注射用头孢他 国药准字 1.0g（按
38 致君制药 注射剂 2015.5.26 2020.5.25
啶 H20013299 C22H22N6O7S2 计）
注射用头孢他 国药准字 1.0g（按
39 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19
啶 H20073087 C22H22N6O7S2 计）
注射用头孢他 国药准字
40 致君制药 注射剂 0.75g 2015.7.13 2020.7.12
啶 H20044045
注射用头孢他 国药准字 0.5g（按
41 致君制药 注射剂 2015.8.5 2020.8.4
啶 H20013298 C22H22N6O7S2 计）
注射用头孢他 国药准字 0.5g（按
42 致君制药 注射剂 2015.5.12 2020.5.11
啶 H20073101 C22H22N6O7S2 计）
注射用头孢曲 国药准字 0.5g（按
43 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16
松钠 H20013297 C18H18N8O7S3 计）
注射用头孢曲 国药准字 0.25g（按
44 致君制药 注射剂 2012.2.17 2017.2.16
松钠 H20013296 C18H18N8O7S3 计）
注射用头孢曲 国药准字 按 C18H18N8O7S3 计
45 致君制药 注射剂 2012.4.9 2017.4.8
松钠 H20058579 3.0g
注射用头孢曲 国药准字 按 C18H18N8O7S3 计
46 致君制药 注射剂 2012.4.9 2017.4.8
松钠 H20058578 1.5g
注射用头孢曲 国药准字 按 C18H18N8O7S3 计
47 致君制药 注射剂 2012.4.9 2017.4.8
松钠 H20058577 0.75g
注射用头孢曲 国药准字 2.0g（按
48 致君制药 注射剂 2015.8.12 2020.8.11
松钠 H20023095 C18H18N8O7S3 计）
注射用头孢曲 国药准字 1.0g（按
49 致君制药 注射剂 2015.5.20 2020.5.19
松钠 H44022819 C18H18N8O7S3 计）
注射用头孢尼 国药准字 按 C18H18N6O8S3 计
50 致君制药 注射剂 2013.8.21 2018.8.20
西钠 H20083705 算 1.0g
注射用头孢尼 国药准字 按 C18H18N6O8S3 计
51 致君制药 注射剂 2013.8.21 2018.8.20
西钠 H20083730 算 0.5g
注射用头孢米 国药准字
52 致君制药 注射剂 1.0g 2016.1.18 2021.1.19
诺钠 H20065150
注射用头孢米 国药准字
53 致君制药 注射剂 0.5g 2016.1.18 2021.1.19
诺钠 H20065149
注射用头孢美 国药准字 2.0g（按
54 致君制药 注射剂 2012.3.9 2017.3.8
唑钠 H20123084 C15H17N7O5S3 计）
229
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
注射用头孢美 国药准字 1.0g（按
55 致君制药 注射剂 2012.3.9 2017.3.8
唑钠 H20123083 C15H17N7O5S3 计）
注射用头孢美 国药准字 0.5g（按
56 致君制药 注射剂 2012.3.9 2017.3.8
唑钠 H20123082 C15H17N7O5S3 计）
注射用头孢美 国药准字 0.25g（按
57 致君制药 注射剂 2012.3.9 2017.3.8
唑钠 H20123081 C15H17N7O5S3 计）
注射用头孢硫 国药准字 2.0g（按
58 致君制药 注射剂 2014.6.12 2019.1.5
脒 H20143010 C19H28N406S2）
注射用头孢硫 国药准字 1.0g（按
59 致君制药 注射剂 2014.6.12 2019.1.5
脒 H20143011 C19H28N406S2）
注射用头孢硫 国药准字 0.5g（按
60 致君制药 注射剂 2014.6.12 2019.1.5
脒 H20143012 C19H28N406S2）
注射用头孢拉 国药准字
61 致君制药 注射剂 2.0g 2015.8.6 2020.8.5
定 H20023094
注射用头孢拉 国药准字
62 致君制药 注射剂 0.5g 2015.5.12 2020.5.11
定 H44022835
注射用头孢拉 国药准字
63 致君制药 注射剂 1.0g 2015.7.3 2020.7.2
定 H44022836
注射用头孢地 国药准字 2.0g（按
64 致君制药 注射剂 2012.8.16 2017.8.15
嗪钠 H20123246 C20H20N6O7S4 计）
注射用头孢地 国药准字 1.0g（按
65 致君制药 注射剂 2012.8.16 2017.8.15
嗪钠 H20123245 C20H20N6O7S4 计）
注射用头孢地 国药准字 0.5g（按
66 致君制药 注射剂 2012.8.16 2017.8.15
嗪钠 H20123244 C20H20N6O7S4 计）
注射用头孢地 国药准字 0.25g（按
67 致君制药 注射剂 2012.8.16 2017.8.15
嗪钠 H20123247 C20H20N6O7S4 计）
注射用舒巴坦 国药准字 0.5g（按 C8H11NO5S
68 致君制药 注射剂 2013.8.21 2018.8.20
钠 H20083723 计）
注射用舒巴坦 国药准字 0.25g（按 C8H11NO5S
69 致君制药 注射剂 2013.8.21 2018.8.20
钠 H20083722 计）
盐酸西替利嗪 国药准字
70 致君制药 片剂 10mg 2015.8.6 2020.8.5
片 H20000386
国药准字 0.25g（按
71 头孢呋辛酯片 致君制药 片剂 2015.5.26 2020.5.25
H20000400 C16H16N4O8S 计）
片剂
国药准字 0.125g（按
72 头孢呋辛酯片 致君制药 （薄膜 2015.5.26 2020.5.25
H20010116 C16H16N4O8S 计）
衣）
230
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
头孢呋辛酯颗 国药准字 按 C16H16N408S 计
73 致君制药 颗粒 2016.1.19 2021.1.18
粒 H20110026 0.125g
头孢呋辛酯颗 国药准字 按 C16H16N408S 计
74 致君制药 颗粒 2016.1.19 2021.1.18
粒 H20110029 0.25g
头孢呋辛酯胶 国药准字 0.125g （按
75 致君制药 胶囊剂 2015.4.9 2020.4.8
囊 H20000401 C16H16N4O8S 计）
头孢特仑新戊 国药准字 0.1g（按
76 致君制药 胶囊剂 2015.7.3 2020.7.2
酯胶囊 H20100156 C16H17N9O5S2 计算）
国药准字 按 C16H15N5O7S2 计
77 头孢克肟颗粒 致君制药 颗粒剂 2015.7.13 2020.7.12
H20020512 算 50mg
国药准字
78 头孢克肟颗粒 致君制药 颗粒剂 0.1g 2015.5.28 2020.5.27
H20040726
国药准字
79 头孢克肟胶囊 致君制药 胶囊剂 0.2g 2015.6.2 2020.6.1
H20040725
国药准字
80 头孢克肟胶囊 致君制药 胶囊剂 0.1g 2015.5.28 2020.5.27
H20020513
国药准字
81 头孢克肟胶囊 致君制药 胶囊剂 50mg 2015.5.28 2020.5.27
H20040823
头孢克洛干混 国药准字 干混悬 0.125g（按 2012.12.1
82 致君制药 2017.12.10
悬剂 H20123354 剂 C15H14C1N304S 计） 1
头孢地尼分散 国药准字
83 致君制药 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5
片 H20100147
国药准字
84 桂利嗪胶囊 致君制药 胶囊剂 25mg 2015.7.3 2020.7.2
H44022833
4）保健食品批准证书
序号 产品名称 批准文号 申请人 产品规格 取得时间 有效期限
美益天调节肠道菌群颗
1 国食健字 G20150384 致君制药 1.5g/袋 2015.4.28 2020.4.27
粒
2 致君牌辅酶 Q10 口服液 国食健字 G20120162 致君制药 30ml/瓶 2012.3.14 2017.3.13
卫食健字(2001)第
3 致君牌康钙 C 咀嚼片 致君制药 1.1g/片 2016-03-03 -
0417 号
5）污染物排放许可证
序号 证书编号 持证单位 行业类别 排污种类 有效期限 发证机关
2014.5.8-2
1 4403022013000012 致君制药 医药制造 废水 深圳市人居环境委员会
019.5.8
231
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6）海关报关单位注册登记证书
序号 海关注册编码 企业经营类别 注册登记日 有效期限 发证机关
1 4403110230 进出口货物收发货人 2014.1.17 长期 中华人民共和国深圳海关
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，致君制药向控股股东国药一致的银行借款提供
担保，具体情况如下：
被担保方 借款银行 担保额度（元） 担保开始日 担保结束日 实际使用金额
国药一致 国家开发银行深圳分行 200,000,000.00 2014/4/4 2022/4/3 40,085,842.32
国药一致 农行横岗支行 200,000,000.00 2015/5/28 2018/2/15 121,300,000.00
国药一致 中行龙华支行 250,000,000.00 2015/6/18 2018/6/15 84,167,488.65
国药一致 招行安联支行 300,000,000.00 2015/5/15 2018/5/14 100,000,000.00
国药一致 中行龙华支行 400,000,000.00 2014/7/17 2022/7/17 200,000.00
合计 1,350,000,000.00 345,753,330.97
截至本报告出具日，致君制药已解除以上五项担保责任。
2016 年 3 月，致君制药向控股股东国药一致新增银行借款提供担保如下：
被担保方 借款银行 担保额度（元） 担保开始日 担保结束日 实际使用金额
国药一致 农行深圳布吉支行 200,000,000.00 2016/5/15 2018/5/14 0.00
2016 年 4 月，致君制药已解除该担保责任。
综上，截至本报告出具日，致君制药已解除上述对外担保责任，亦不存在
或有负债情况。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，致君制药主要负债情况如
下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占负债总额的比例 金额（万元） 占负债总额的比例
短期借款 0.00 0.00% 4,500.00 6.95%
应付票据 11,849.36 22.81% 10,218.41 15.77%
应付账款 9,021.04 17.37% 13,859.16 21.39%
232
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预收款项 1,048.30 2.02% 2,359.01 3.64%
应付职工薪酬 2,870.95 5.53% 5,359.09 8.27%
应交税费 1,676.61 3.23% 983.86 1.52%
应付利息 0.00 0.00% 6.92 0.01%
其他应付款 19,414.03 37.38% 20,850.34 32.18%
一年内到期的非
288.00 0.55% 351.00 0.54%
流动负债
流动负债合计 46,168.28 88.89% 58,487.81 90.28%
长期应付职工薪
60.60 0.12% 60.60 0.09%
酬
专项应付款 48.70 0.09% 48.70 0.08%
递延收益 5,661.97 10.90% 6,186.16 9.55%
非流动负债合计 5,771.27 11.11% 6,295.46 9.72%
负债合计 51,939.55 100.00% 64,783.27 100.00%
3、标的资产合法合规情况
报告期内，致君制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
致君制药最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类药物等化学
制剂的研发、生产及销售。致君制药的主要产品为头孢类抗生素口服制剂及注
射剂，并有头孢粉针剂、头孢菌素类包衣片生产线通过欧盟 GMP 认证。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
致君制药主要产品所处抗感染药物行业的主管部门、监管体制、主要法律
法规及政策等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
致君制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以
及相关发明专利起止期限情况如下：
233
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
药品注册 相关发明专 专利起止
序号 药品名称 适应症或功能主治 药品类别
分类 利 期限
对链球菌属（肠球菌除外）、肺炎球菌、淋球菌、卡
他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、沙雷菌
属、变形杆菌属、流感杆菌中头孢克肟敏感菌引起
头孢克肟
1 的以下感染有效：支气管炎、支气管扩张症（感染 化药 4 类 处方药 无 无
颗粒 50mg
时），慢性呼吸系统感染疾病的继发感染，肺炎；肾
盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；胆囊炎、胆管
炎；猩红热；中耳炎、副鼻窦炎
适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染：上 头孢呋辛酯
头孢呋辛 呼吸道感染；下呼吸道感染；泌尿道感染；皮肤和 片及其全粉 2011.6.23-
2 化药 4 类 处方药
酯片 0.25g 软组织感染；耳、鼻部感染；急性无并发症的淋病 末直接压片 2021.6.22
（尿道炎和子宫颈炎） 方法
适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染：上
头孢呋辛
呼吸道感染；下呼吸道感染；泌尿道感染；皮肤和
3 酯胶囊 化药 4 类 处方药 无 无
软组织感染；耳、鼻部感染；急性无并发症的淋病
0.125g
（尿道炎和子宫颈炎）
适用于对本品敏感的细菌引起的下列感染：上下呼
吸道感染；泌尿道感染包括无并发症的淋病；腹膜
注射用头 覆膜胶塞及
炎及其它腹腔内、盆腔内感染；败血症（包括伤寒）； 2012.4.26-
4 孢西丁钠 化药 4 类 处方药 使用该覆膜
妇科感染；骨、关节软组织感染；心内膜炎。特别 2022.4.25
1.0g 胶塞的药品
适用需氧及厌氧混合感染，以及对于由产 β-内酰胺
酶而对本品敏感细菌引起的感染
注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
最近一年，致君制药无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
致君制药主要产品的工艺流程视产品剂型而有所不同，具体如下：
（1）粉针剂的工艺流程图
234
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玻璃瓶 理瓶 洗瓶 隧道
热风
灭菌
无菌
无菌原料 分装
※
充氮
胶塞 清洗 灭菌 出胶塞 压胶塞
铝塑组合盖 轧盖
大箱 小盒 瓶外壁清洗
打印批号 打印批号 灯检
入库待检 打包 装箱 自动装盒 贴签
标签
（2）片剂的工艺流程图
致君制药生产片剂的工艺包括干法制粒与湿法制粒两种，具体如下：
1）干法制粒
235
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原辅料
原辅料预处理
称量
预混
制粒
润滑剂
整粒
总混
中间体检验
压片、
充填、
包衣
半成品检验
铝铝内包装
包装
2）湿法制粒
236
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原辅料
原辅料预处
称量
预混合
粘合剂
制软材
制粒
干燥
整粒
矫味剂
总混
中间体检验
分装
包装
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
采购供应部根据生产部下达的生产计划及采购计划表，综合考虑采购物料
的消耗定额、库存、进货周期等编制采购计划，并从经批准的供应商询价采购。
供应商的选择及评估须按照《供应商选择和管理制度》和《供应商质量审计制
237
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度》执行，选择产品质量稳定、信誉良好的物料供应商，确保购入的物料符合
质量标准。所采购物料的有效期必须符合《物料入库新鲜度、复验期、贮存期
及有效期管理制度》，避免物料库存积压。每批生产物料的采购必须与供应商签
订购货合同或协议，同时应明确质量条款或签订《质量保证协议》。采购的物料
送达后经验收合格方可放行入库。
（2）生产模式
致君制药根据生产计划组织生产工作。生产计划包括年度计划、月度计划、
周计划、日计划：①年度生产计划由生产部根据年度销售预算、生产能力在下
一年度开始前制定，报综合管理部；②客服部在月结后 2 个工作日内制定月度
要货计划，生产部在接到月度要货计划后 3 个工作日内，根据月度要货计划、
结合库存、在制品量、缓冲库存、生产和检验提前期等编制月度生产计划，并
经产业管理部、客服部、供应部等部门确认后报公司领导批准，之后发相关部
门；③生产部根据月度生产计划、出口产品订单，结合验证及检修计划制定周
生产计划，包含生产车间（线）、生产时间、GS 物料编码、产品名称、规格、
排产标准、计划量等，经生产部部长审批后发送至各相关部门；④生产车间根
据周生产及车间资源制定日计划并填写生产日报、记录生产过程及异常情况，
对异常指标分析改善。
生产部根据生产计划综合组织调配各类生产资源，以保证各生产环节、生
产车间之间协调工作。同时，生产部将每日汇总生产中出现的问题协调各部门
解决；每季度总结前期生产等各项指标的完成情况、检查前阶段改善措施的落
实情况，并提出生产中存在的问题、制定解决措施，并反馈发送至各相关部门。
（3）销售模式
致君制药在各销售区域均采用代理商销售模式，致君制药以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时致君制药亦
对终端市场进行调研和监督。
致君制药对外销售产品根据市场竞争情况确定价格。产品的终端价格以医
院中标价格或市场竞争原则进行定价。
238
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（4）盈利模式
致君制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
致君制药根据其与客户签订的购销合同中约定的结算期限办理款项结算，
账期根据客户的类别而有所不同，授信客户的账期不超过 75 天、未授信客户
的账期为 15 天。致君制药与客户的结算方式为银行电汇和银行汇票。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
头孢克肟颗粒 头孢呋辛酯胶囊 头孢呋辛酯片 注射用头孢西丁 注射用头孢呋辛
期间 项目
50mg（万包） 0.125g（万粒） 0.25g（万片） 钠 1.0g（万瓶） 钠 0.75g（万瓶）
产能 82,500.00 103,500.00 103,500.00 48,000.00 48,000.00
产量 13,523.82 7,123.55 3,920.09 509.54 811.11
2016 产能利用率 16.39% 6.88% 3.79% 1.06% 1.69%
年
销量 13,514.14 8,096.30 5,011.83 769.37 1,439.38
1-4
月 产销率 99.93% 113.66% 127.85% 150.99% 177.46%
期初库存 4,750.83 2,307.36 1,919.16 466.83 1,521.24
期末库存 4,236.03 1,347.92 1,029.67 171.78 727.16
产能 82,500.00 103,500.00 103,500.00 48,000.00 48,000.00
产量 42,671.21 22,774.57 14,371.71 2,206.48 5,568.87
产能利用率 51.72% 22.00% 13.89% 4.60% 11.60%
2015
销量 44,898.43 24,134.05 15,147.25 2,302.14 4,986.21
年度
产销率 105.22% 105.97% 105.40% 104.34% 89.54%
期初库存 5,364.92 3,047.21 2,641.38 494.99 609.55
期末库存 4,750.83 2,307.36 1,919.16 466.83 1,521.24
产能 77,000.00 98,750.00 98,750.00 48,000.00 48,000.00
产量 42,793.44 25,604.24 15,712.81 2,828.04 5,392.89
2014 产能利用率 55.58% 25.93% 15.91% 5.89% 11.24%
年度 销量 41,120.66 23,911.61 13,642.56 2,386.33 5,205.59
产销率 96.09% 93.39% 86.82% 84.38% 96.53%
期初库存 4,742.88 1,849.76 811.38 201.53 485.47
239
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头孢克肟颗粒 头孢呋辛酯胶囊 头孢呋辛酯片 注射用头孢西丁 注射用头孢呋辛
期间 项目
50mg（万包） 0.125g（万粒） 0.25g（万片） 钠 1.0g（万瓶） 钠 0.75g（万瓶）
期末库存 5,364.92 3,047.21 2,641.38 494.99 609.55
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元/盒） 5.07 4.15 4.23
头孢克肟颗粒
销售收入（万元） 9352.82 31,019.06 28,981.98
0.5g
销售收入占总收入的比例 17.29% 22.41% 21.23%
平均销售价格（元/盒） 4.84 4.95 5.00
头孢呋辛酯胶囊
销售收入（万元） 3266.09 9,954.28 9,956.22
0.125g
销售收入占总收入的比例 6.04% 7.19% 7.29%
平均销售价格（元/盒） 5.95 4.75 4.75
头孢呋辛酯片
销售收入（万元） 3844.42 11,916.57 10,664.02
0.25g
销售收入占总收入的比例 7.11% 8.61% 7.81%
注射用头孢西丁 平均销售价格（元/支） 3.34 3.34 3.39
钠 销售收入（万元） 2567.14 7,682.83 8,085.52
1.0g 销售收入占总收入的比例 4.74% 5.55% 5.92%
注射用头孢呋辛 平均销售价格（元/支） 1.53 1.58 1.69
钠 销售收入（万元） 1842.22 7,857.97 8,823.20
0.75g 销售收入占总收入的比例 3.41% 5.68% 6.46%
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，致君制药不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 10,502.13 29,160.48 26,606.55
前五名客户销售金额占主营业务收
25.68% 21.07% 19.48%
入的比例
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
采购单价
项目
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
240
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采购单价
项目
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
头孢呋辛酯（元/吨） 1,138.40 1,298.94 1,232.37
原材料 头孢西丁钠（元/吨） 2,900.00 2,730.92 2,698.52
头孢呋辛纳（元/吨） 1,050.05 1,014.76 992.052
水（元/吨） 4.53 4.67 4.67
能源 电（元/千瓦时） 0.83 0.86 0.84
天然气（元/立方米） 4.43 4.66 4.66
（2）主要原材料和能源占成本的比重
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
占采购总 占采购总 占采购总
项目 采购金额 采购金额 采购金额
额的比例 额的比例 额的比例
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
头孢呋
3,026.82 12.75% 12,049.51 15.39% 12,825.99 15.90%
辛酯
原
头孢西
材 2,750.61 11.58% 8,330.29 10.64% 11,338.11 14.06%
丁钠
料
头孢呋
1,449.03 6.10% 7,351.12 9.39% 8,132.68 10.08%
辛纳
水 21.76 0.09% 97.41 0.12% 114.20 0.14%
能
电 345.08 1.45% 1383.21 1.77% 1618.47 2.01%
源
天然气 205.58 0.87% 571.40 0.73% 630.03 0.78%
（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，致君制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 10,413.46 47,201.214 46,558.57
前五名供应商采购金额占采购总额
59.03% 60.28% 57.73%
的比例
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，致君制药的前五名客户和供应商中包括国药集团系统内的其他
企业，除此之外，致君制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
241
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他主要关联方或持有致君制药 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未
持有任何权益。
8、境外经营情况
2014 年度和 2015 年度，致君制药境外销售收入分别为 5,945.76 万元、
727.74 万元，分别占当年主营业务收入的 4.32%、0.52%，具体如下：
销售金额 占营业收入的比例
年度 产品 销售国家或地区
（万元） （%）
注射用头孢呋辛钠 罗马尼亚 77.57 21.84%
2016 注射用头孢曲松钠 罗马尼亚 129.93 36.58%
年
注射用头孢他啶 罗马尼亚 127.82 35.99%
1-4
月 其他 19.86 5.59%
合计 355.18 100%
德国 102.22 0.07%
注射用头孢曲松钠
罗马尼亚 583.27 0.42%
2015
注射用头孢西丁钠 越南 23.68 0.02%
年
其他 18.57 0.01%
合计 727.74 0.52%
塞浦路斯 2,862.89 2.08%
注射用头孢呋辛钠 罗马尼亚 601.03 0.44%
英国 415.19 0.30%
罗马尼亚 1,224.23 0.89%
2014 注射用头孢曲松钠 德国 152.47 0.11%
年 英国 187.28 0.14%
罗马尼亚 402.75 0.29%
注射用头孢他啶
英国 75.37 0.05%
注射用头孢西丁钠 越南 24.54 0.02%
合计 5,945.76 4.32%
致君制药 2015 年度境外销售金额较 2014 年下降 5,218.02 万元，主要系
该年度注射用头孢呋辛钠、注射用头孢他啶等产品合计 5,451.53 万元的境外销
售转为通过致君医贸销售所致。由于进出口业务需要的人才结构与境内销售业
务有所不同，致君制药的进出口业务整合至致君医贸，可有效降低成本，提高
242
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专业化水平及效率。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
致君制药根据国家相关法律法规，并结合实际情况，制定了《深圳致君制
药有限公司职业安全管理手册》、《消防安全管理制度》等安全管理制度，包含
安全管理事项 300 余项，并严格执行，确保安全工作可靠稳步开展。报告期内，
致君制药无因安全生产原因受到处罚的情况。
致君制药在药品生产过程中会产生一定数量的废水等。致君制药严格执行
国家有关环境保护的法律、法规，建立环境管理体系，建有一级文件管理手册
及二级程序文件 17 个，体系持续推进实施。此外，致君制药于 2012 年通过
ISO14001 环境体系认证，2015 年通过复认证审核；于 2015 年 3 月通过持续
清洁生产认证，获得广东省清洁生产荣誉证书。报告期内，致君制药无因环境
保护原因受到处罚的情况。
（2）安全生产和环境保护支出情况
最近三年致君制药安全生产及环境保护支出情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
安全生产及环境保护支出（万元） 1,006.73 791.16 1,330.19
10、主要产品的质量控制情况
致君制药主要产品为药品，其根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、
《药品生产质量管理规范》等建立质量控制标准管理体系，涵盖研发管理、文
件管理、采购管理、原辅料控制、产品控制、生产过程控制、设备管理、不合
格品管理、变更控制、偏差管理、纠正与预防行动、风险管理、仓储发货、包
材、投诉与产品召回、自检、培训等方面。为保证该质量标准的顺利实施，致
君制药成立了由副总经理直接领导的质量监督管理部门。质量监督管理部门下
设质量保证室与质量检测中心，负责对物料、生产环境、中间产品、成品等生
产全过程的质量监控和质量检验，并建立了药品不良反应监测和报告制度、产
243
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品投诉管理制度、产品召回管理制度等。
报告期内，致君制药未出现质量纠纷等相关情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，致君制药研发投入与可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
致君制药 研发支出占营业收入比例 3.91% 6.64% 5.45%
可比上市
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
公司名称
华北制药 研发支出占营业收入比例 - 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 - 4.93% 4.24%
台城制药 研发支出占营业收入比例 - 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 - 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 - 4.55% 4.55%
注：可比上市公司2016年一季度报告附注中没有披露研发支出金额、可比上市公司未公告2016年1-4
月财务数据。
报告期内致君制药与可比公司相比研发投入水平相当。致君制药未来研发
重点为已上市仿制药的一致性评价工作。2016 年主要开展头孢呋辛酯片、胶囊，
头孢克肟颗粒、胶囊等大品种的一致性评价工作，保证致君制药重点品种的市
场优势。未来，随着仿制药一致性评价配套政策逐步明确，将逐步开展口服液
及粉针剂的一致性评价工作。
致君制药新产品研发将专注仿制药，丰富抗生素、呼吸系统产品种类，同
时研发消化系统、心血管系统、精神神经系统等专科领域用药。
截至本报告出具日，致君制药主要临床批件及临床试验进程如下：
序 药品
适应症 批件号 权属 临床试验阶段
号 名称
1 阿戈美拉汀片 2016L00904 自有 验证性临床研究
治疗成人抑郁症
2 阿戈美拉汀 2016L01335 自有 验证性临床研究
烟台众智 生物等效性临床研
3 阿卡波糖片 配合饮食控制，用于 2 型糖尿病及降低 2015L03657
医药有限 究
糖耐量低减者的餐后血糖
4 阿卡波糖片 2015L03658 公司 生物等效性临床研
244
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究
用于缓解由于感冒、上呼吸道过敏或吸 已经申报生产，根据
待因那敏口服缓
5 入刺激物等引发的无痰干咳以及剧烈、 2007L00858 自有 CDE 审评意见，正
释混悬液
频繁的咳嗽 在补充临床研究
用于以下患者的预防动脉粥样硬化血
栓形成事件：心肌梗死患者（从几天到
小于 35 天），缺血性卒中患者（从 7
天到小于 6 个月）或确诊外周动脉性疾
病的患者；
急性冠脉综合征的患者：非 ST 段抬高
硫酸氢氯吡格雷 生物等效性临床研
6 性急性冠脉综合征（包括不稳定性心绞 2015L05125 自有
片 究
痛或非 Q 波心肌梗死），包括经皮冠
状动脉介入术后置入支架的患者，与阿
司匹林合用；
用于 ST 段抬高性冠脉综合征患者，与
阿司匹林联合，可合并在溶栓治疗中使
用
严重慢性阻塞性肺病（COPD）及粘液
过多型支气管炎咳嗽、喘息性支气管
7 罗氟司特片 2016L02112 自有 验证性临床研究
炎、支气管哮喘、伴有呼吸道异常分泌
的急慢性支气管炎、气囊炎等
头孢呋辛酯胶囊 头孢呋辛酯适用于敏感细菌造成的感 生物等效性临床研
8 2015L02192 自有
增加规格 染的治疗。下呼吸道感染：如急性支气 究
管炎及慢性支气管炎急性发作和肺炎；
上呼吸道感染：包括耳，鼻、咽喉感染，
如中耳炎，鼻窦炎，扁桃体炎及咽炎。
生殖泌尿道感染：如肾盂肾炎，膀胱炎
和尿道炎；皮肤及软组织感染：如疖病，
脓皮病和脓疱病；治疗成人和 12 岁以
上儿童的早期莱姆病，以及其后对晚期
莱姆病的预防；
头孢呋辛酯片增 淋病：急性无并发症的淋球菌性尿道炎 生物 等效性临床 研
9 2015L01089 自有
加规格 和子宫颈炎； 究
头孢呋辛也有供胃肠道外给药的钠盐
剂型（西力欣注射剂）。在临床上需要
将注射给药改为口服给药时，可以使用
同一种抗生素进行序贯治疗；
在治疗肺炎和慢性支气管炎急性发作
时，继最初使用西力欣注射剂（头孢呋
辛钠）后，使用适当剂量的西力欣片剂
是有效的。
10 双氯芬酸钠缓释 1. 急慢性风湿性或类风湿性关节炎、 2016L03505 自有 生物等效性临床研
片增加 50mg 规 急慢性关节炎、急慢性强直性脊椎炎。 究
245
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格 2. 肩周炎、滑囊炎、肌腱炎及腱鞘炎。
11 双氯芬酸钠缓释 3. 腰背痛、扭伤、劳损及其它软组织 2016L03621 自有 生物等效性临床研
片增加 75mg 规 损伤。 4. 急性痛风。 5. 痛经、牙痛 究
格 和术后疼痛。
12 双氯芬酸钠缓释 2016L03504 自有 生物等效性临床研
片 100mg 变更处 究
方工艺
截至本报告出具日，致君制药主要产品生产所涉及的技术均处于大批量生
产阶段。
本次交易中，致君制药撤回了如下药品生产注册申请：瑞普拉生片
（CXHS1300139）、愈酚伪麻氢可酮口服溶液（CXHS1400246）、头孢特仑新
戊 酯 干 混 悬 剂 （ CYHS1190060 ）、 法 罗 培 南 钠 片 / 颗 粒 / 胶 囊
（ CXHS1200017/CXHS1200016/CXHS1200015 ）、 头 孢 丙 烯 胶 囊 / 颗 粒
（ CXHS1200219/CXHS1200220 ）、 头 孢 地 尼 干 混 悬 剂 （ 无 糖 型 ）
（CXHS1300199）、头孢克肟干混悬剂（无糖型）（CYHS1190060）、头孢克肟
分散片（CYHS1190136/CYHS1190153）12个药品生产注册申请。
致君制药撤回相关申请是基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临床研
究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评审批政
策所作出的审慎决定。该等药品的临床试验均已完成。截至本报告出具日，致君
制药的研发团队、市场团队正在重新评估临床研究情况及市场情况，暂无重新申
报的计划。相关品种尚未取得药品注册批件、投入生产及产生收入，致君制药撤
回该等品种的注册申报不会对公司当期及未来生产经营与业绩产生重大影响。同
时，致君制药将积极开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，加强对已上市产品
的技术支持力度，加快已获生产批文的品种尽快通过仿制药一致性评价，进一步
提高产品的市场竞争力。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
致君制药重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前致君制药核心技术人
员为 63 人。报告期内，致君制药的核心技术人员变动情况如下：
学历 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
246
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
学历 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
博士 1 1 1
硕士 34 35 27
本科 24 26 28
其他 1 1 1
合计 60 63 57
报告期内，致君制药核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
致君制药最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 95,982.08 121,955.90 120,651.51
负债合计 51,963.60 64,783.27 63,248.19
所有者权益合计 44,018.48 57,172.63 57,403.32
归属于母公司所有者
44,018.48 57,172.63 57,403.32
权益合计
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 41,265.22 139,051.06 137,493.80
营业利润 9,577.70 29,068.71 29,244.80
利润总额 9,892.67 30,355.65 30,671.67
净利润 8,511.95 26,370.65 26,451.69
归属于母公司所有者
8,511.95 26,370.65 26,451.69
的净利润
扣除非经常性损益的
8,243.00 25,275.08 25,001.89
净利润
经营活动产生的现金
12,543.35 30,108.36 26,346.93
流量净额
资产负债率 54.14% 53.12% 52.42%
毛利率 42.25% 41.63% 43.11%
2、非经常性损益情况
247
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，致君制药最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -6.09 2.21 22.23
计入当期损益的政府补助 308.73 1,172.26 1,324.77
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 1.98 225.46
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1.45 - 53.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12.33 112.47 79.86
所得税影响额 47.46 193.34 255.85
扣除所得税影响的非经常性损益 268.95 1,095.58 1,449.80
报告期内，致君制药的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，致君制药扣除所得税影响后的非经常性
损益占净利润的比例分别为 5.48%、4.15%和 3.15%，对净利润的影响较小，
因此预计非经常性损益的变化不会对盈利的稳定性造成不利影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为致君制药 51%股权。国药一致持有致君制药
100%的股权。国药一致已经依法对致君制药履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任致君制药股东的情形。
国药一致及所持致君制药的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
248
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
现代制药本次拟发行股份购买致君制药 51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药一致持有致君制药 100%股权，本次交易不存在
需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
4、现代制药关于本次未收购致君制药全部股权以及是否存在收购剩余股
权的后续计划预安排
本次现代制药仅收购致君制药 51%股权，交易对方国药一致仍保留相关标
的资产的部分参股权，一方面有利于标的资产在实际经营与政府优惠政策等方
面继续保留原有有利条件，保障其日常生产经营与人员结构的稳定性，从而有
助于标的资产未来完成业绩承诺目标；另一方面，国药一致作为 A 股上市公司，
本次交易后保留相关标的资产部分参股权可以获得部分投资收益，从而保护全
体股东的利益。
本次交易旨在解决国药集团内部同业竞争问题，交易方案的设定系基于综
合考量各方利益，并在充分谈判的基础上形成的交易各方均认可的商业安排。
截至本报告出具日，现代制药短期内尚无收购致君制药剩余股权的后续计划和
安排。现代制药未来将综合考虑上述标的资产业务发展状况和自身战略发展规
划，决定是否收购剩余股权。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
致君制药最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告出具日，致君制药无下属企业。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，致君制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设
249
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
立项批复 环评批复 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工 环评验收批复
项目
文号 文号 许可证编号 许可证编号 许可证编号 文号
深环验收[2007]
9009 号、
深圳市制药厂 深环水批 深环验收[2008]
深计[2003] 深规土规许字 0 深规建许字 20 44030020050
医药研发制造 函[2005]0 9010 号、深环建
350 号 5-2004-0093 号 05B261 号 130001
基地建设项目 09 号 验[2008]007 号、
深环建验[2009]
0009 号
深规土建许字
深圳致君制药 深规许 BA-200 44030020100
深发改备 深环批函[2 BA-2010-0158
有限公司医药 9-0012 号、深规 697003、440 深环建验[2014]
案[2010]0 010]9019 号、深规土建许
研发制造基地 土许 BA-2010- 30020100697 9007 号
204 号 号 字 BA-2011-01
后续项目 0065 号 002
49 号
（十一）许可及被许可使用资产情况
致君制药将部分商标许可予坪山制药使用，本次重组对该等资产的许可使
用情况无影响，详见本报告本章之“四、坪山制药 51%股权”之“（十一）许可及
被许可使用资产情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照致君制药在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净
额列示。
与交易相关的经济利益能够流入致君制药，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
250
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对
该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认
销售收入的实现。
（2）积分计划
致君制药对部分客户实施销售积分奖励计划，客户可利用累计奖励积分兑
换礼品。授予客户的积分奖励作为销售交易的一部分，采用递延收益法处理，
即产品销售应收取客户之对价在产品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之
间进行分配，产品销售应收对价扣除对应奖励积分公允价值后的部分确认为收
入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。于客户以奖励积分兑换礼品或积分
失效时，将原计入递延收益与所兑换积分相关的部分确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
致君制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
致君制药财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》编制。
致君制药财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告出具日，致君制药无直接或间接控股的子公司。报告期内合并
报表范围无变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
致君制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
251
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四、坪山制药 51%股权
（一）基本情况
公司名称 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
统一社会信用代码 91440300192194304B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 邓宝军
成立日期 1990 年 7 月 13 日
营业期限 2055 年 12 月 31 日
注册地址 深圳市坪山新区青兰三路 18 号
主要办公地址 深圳市坪山新区青兰三路 18 号
口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、
颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、
洗发护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品 [ 抗（抑）菌制剂（不
经营范围
含栓剂、皂类） 的生产销售；保健食品生产销售（口服液、胶囊剂）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、2005 年改制设立
坪山制药前身系深圳中药总厂，为一家全民所有制企业。 2005 年 4 月 30
日，一致药业出具《关于同意对深圳市中药总厂进行改制的批复》，同意对深圳
市中药总厂（深圳市中药总厂系深圳中药总厂改名而来）进行改制，一致药业
以深圳市中药总厂的整体价值出资，占 47.39%股权；国药控股有限公司以现
金出资，占 52.61%股权。2005 年 6 月 30 日，深圳鹏城会计师事务所出具深
鹏所验字[2005]082 号《验资报告》，对本次设立出资进行验证。2005 年 8 月 3
日，完成本次改制的工商登记。国药控股深圳中药有限公司设立时的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
252
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国药控股有限公司 2,630.28 52.61%
一致药业 2,369.72 47.39%
合计 5,000.00 100.00%
2、2008 年股权转让
2008 年 1 月，国药控股深圳中药有限公司召开股东会，同意国药控股有
限公司将其持有的 52.61%股权对外转让。2008 年 7 月，国药控股有限公司与
国药集团于北京产权交易所签订《产权交易合同》，国药集团受让国药控股有限
公司持有的国药控股深圳中药有限公司 52.61%的股权，转让价格为 2,568.97
万元。2008 年 10 月 23 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完
成后，国药控股深圳中药有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药集团 2,630.28 52.61%
一致药业 2,369.72 47.39%
合计 5,000.00 100.00%
3、2010 年股权转让
2010 年 10 月 20 日，国药控股深圳中药有限公司召开股东会，同意国药
集团将其所持 52.61%股权以 2,714.13 万元转让给一致药业。2010 年 11 月 22
日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，国药控股深圳中药
有限公司成为一致药业的全资子公司。
4、2015 年更名
2015 年 6 月 16 日，国药一致作出股东决定，同意将国药控股深圳中药有
限公司名称变更为国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司。2015 年 7 月 14
日，完成本次名称变更的工商登记。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药一致持有坪山制药 100%股权，为坪山制药控股
253
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股东。坪山制药实际控制人为国药集团。坪山制药与控股股东及实际控制人之
间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
49% 51%
国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
51%
国药一致
100%
坪山制药
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，坪山制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，坪山制药章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，坪山制药成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，坪山制药仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
254
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截至本报告出具日，坪山制药不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2016 年 4 月 30 日，坪山制药持有的主要机器设备明细情况如下：
原值（万 净值（万 权利限制（抵
序号 设备名称 数量 成新率
元） 元） 押、质押等）
1 液相色谱仪 1 42.30 2.12 5.00% 无
2 口服液 10ml 洗烘灌轧联动线 1 91.02 32.81 36.05% 无
3 岛津液相色谱仪 1 22.10 1.11 5.00% 无
4 高效液相色谱仪 1 29.06 17.56 60.43% 无
5 傅立叶变换红外光谱仪 1 23.16 15.46 66.75% 无
6 美国安捷伦气相色谱仪 1 47.86 32.32 67.53% 无
7 高效液相色谱仪 1 35.55 24.07 67.71% 无
8 原子吸收光谱仪 1 47.12 32.2 68.34% 无
9 13 位高压微波消解萃取仪 1 27.24 18.61 68.32% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，坪山制药拥有的房产均已取得相应的权属证书，具体
情况如下：
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 建筑面积（平方米） 用途 他项权利
国药控股深圳
1 深房地字第 3000624314 号 八卦四路 5,781.83 厂房 无
中药有限公司
注：目前房产所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。
2）租赁房产情况
建筑面积 租赁 他项
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 租赁期限
（平方米） 用途 权利
坪山新区坑梓街道
生产经 2015.11.1-
1 国药一致 - 生物医药基地兰竹 - 无
营 2018.12.31
东路北侧
255
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2015 年 11 月，坪山制药与国药一致签署物业租赁协议，坪山制药租用国
药一致所拥有的坪山基地厂房、库房。鉴于坪山基地的房屋建筑物尚未完工，
将在全部工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房
屋权属证明，上述房产尚未取得房产权属证明。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告出具日，坪山制药拥有的商标情况如下：
核定使用
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
商品
国药控股
1 5084728 5 深圳中药 原始取得 2009.5.14 2019.5.13
有限公司
国药控股
2 5160894 5 深圳中药 原始取得 2009.6.14 2019.6.13
有限公司
国药控股
3 5322591 5 深圳中药 原始取得 2009.7.28 2019.7.27
有限公司
国药控股
4 5322590 5 深圳中药 原始取得 2009.12.21 2019.12.20
有限公司
国药控股
5 5322735 5 深圳中药 原始取得 2009.7.28 2019.7.27
有限公司
国药控股
6 5322736 5 深圳中药 原始取得 2009.7.28 2019.7.27
有限公司
国药控股
7 5617110 5 深圳中药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20
有限公司
国药控股
8 5617111 5 深圳中药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20
有限公司
国药控股
9 5617112 5 深圳中药 原始取得 2009.11.21 2019.11.20
有限公司
256
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核定使用
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
商品
国药控股
10 3958662 5 深圳中药 原始取得 2006.9.14 2016.9.13
有限公司
国药控股
11 329196 5 深圳中药 原始取得 2008.11.10 2018.11.09
有限公司
国药控股
12 329197 5 深圳中药 原始取得 2008.11.10 2018.11.09
有限公司
国药控股
13 7716558 3 深圳中药 原始取得 2010.11.21 2020.11.20
有限公司
国药控股
14 7716693 5 深圳中药 原始取得 2010.12.14 2020.12.13
有限公司
国药控股
15 7716574 5 深圳中药 原始取得 2011.1.28 2021.1.27
有限公司
国药控股
16 8987478 5 深圳中药 原始取得 2012.1.7 2022.1.6
有限公司
国药控股
17 8987489 5 深圳中药 原始取得 2012.1.7 2022.1.6
有限公司
国药控股
18 302259360 5 深圳中药 原始取得 2012.5.23 2022.5.22
有限公司
国药控股
19 302259333 5 深圳中药 原始取得 2012.5.23 2022.5.22
有限公司
257
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核定使用
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
商品
国药控股
20 10285237 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
21 10285238 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
22 10285246 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
23 10285248 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
24 10285249 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
25 10285250 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
26 10285251 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
27 10285252 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
28 10285253 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
29 10285254 5 深圳中药 原始取得 2013.2.14 2023.2.13
有限公司
国药控股
30 7716681 5 深圳中药 原始取得 2013.6.14 2023.6.13
有限公司
国药控股
31 10285247 5 深圳中药 原始取得 2013.6.21 2023.6.20
有限公司
国药控股
32 10285245 5 深圳中药 原始取得 2013.3.21 2023.3.20
有限公司
258
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
商品
国药控股
33 10285239 5 深圳中药 原始取得 2013.6.7 2023.6.6
有限公司
国药控股
34 10285236 5 深圳中药 原始取得 2013.6.7 2023.6.6
有限公司
国药控股
35 5111132 5 深圳中药 原始取得 2009.5.28 2019.5.27
有限公司
国药控股
36 8987469 5 深圳中药 原始取得 2014.1.14 2024.1.13
有限公司
国药控股
37 12732950 5 深圳中药 原始取得 2015.3.21 2025.3.20
有限公司
国药控股
38 12106089 35 深圳中药 原始取得 2014.7.21 2024.7.20
有限公司
国药控股
39 12106108 35 深圳中药 原始取得 2014.7.21 2024.7.20
有限公司
国药控股
40 12098162 5 深圳中药 原始取得 2014.9.7 2024.9.6
有限公司
国药控股
41 12106106 35 深圳中药 原始取得 2014.7.21 2024.7.20
有限公司
42 1178310 5 致君制药 许可使用 1998.5.28 2018.5.27
43 1596547 5 致君制药 许可使用 2001.7.7 2021.7.6
44 1668428 5 致君制药 许可使用 2001.11.21 2021.11.20
45 1154630 5 致君制药 许可使用 1998.2.28 2018.2.27
259
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
商品
46 7314794 5 致君制药 许可使用 2010.9.21 2020.9.20
47 8244716 5 致君制药 许可使用 2013.8.14 2023.8.13
48 6486036 5 致君制药 许可使用 2011.8.7 2021.8.6
49 6080935 5 致君制药 许可使用 2010.2.14 2020.2.13
注：上表第 1-41 号商标所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。
2）专利情况
截至本报告出具日，坪山制药拥有的专利情况如下：
取得
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得时间 保护期限
方式
一种治疗皮肤病的中药 ZL0012856 原始
1 发明 坪山制药 2000.11.14 2020.11.13
外用洗剂及其制备方法 2.9 取得
用于治疗小儿外感风热
ZL2004100 深圳市中 原始
2 的健儿止咳合剂及其制 发明 2004.7.14 2024.7.13
68888.9 药总厂 取得
备方法
国药控股
青柏洁身洗液中苦参碱 ZL2006100 原始
3 发明 深圳中药 2006.3.30 2026.3.29
含量的测定方法 60119.3 取得
有限公司
治疗小儿湿疹的中药外 ZL2010106 原始
4 发明 坪山制药 2010.12.24 2030.12.23
用制剂及其制备方法 05214.3 取得
ZL2011302 原始
5 包装盒（健儿清解液Ⅰ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30
05874.8 取得
ZL2011302 原始
6 包装盒（健儿清解液Ⅱ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30
05883.7 取得
ZL2011302 原始
7 包装盒（健儿清解液Ⅲ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30
05852.1 取得
ZL2011302 原始
8 包装盒（健儿清解液Ⅳ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30
05871.4 取得
ZL2011302 原始
9 包装盒（健儿清解液Ⅴ） 外观设计 坪山制药 2011.7.1 2021.6.30
05889.4 取得
260
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
用于治疗皮肤病的中药
ZL2013100 坪山制药 原始
10 凝胶和中药洗剂的制备 发明 2013.1.8 2033.1.7
06337.9 取得
方法
一种阿奇霉素分散片及 ZL2013105 受让
11 发明 坪山制药 2013.11.4 2033.11.3
其制备方法 39019.9 取得
双氯芬酸钠缓释片及其 ZL2011102 原始
12 发明 坪山制药 2011.8.10 2031.8.9
制备工艺 28244.1 取得
注：目前部分专利所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”或“深圳市中药总厂”，正在办理
更名。
3）土地使用权情况
截至本报告出具日，坪山制药拥有的土地使用权具体情况如下：
坐落 面积 取得 权利限
序号 权利人 证书编号 终止日期
位置 （平方米） 方式 制情况
国药控股深圳 八卦 受让
1 深房地字第 3000624314 号 4,071.71 2035.01.31 无
中药有限公司 四路 取得
注：目前土地权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名；证载共用土地面积为
19,653.40 平方米，坪山制药的实际使用面积为 4,071.71 平方米。
（4）业务资质
1）药品生产许可证
证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
口服液，合剂，硬胶囊剂，片剂，颗
粒剂，糖浆剂，口服溶液剂，酊剂，
深圳市坪山
进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂），
新区青兰三
洗剂，凝胶剂，第二类精神药品（复
路 18 号
粤 方磷酸可待因口服溶液、愈酚伪麻待 坪山制 广东省食
因口服溶液）。 2016.1.1 2020.12.31
20160148 药 药局
佛山市高明 共用中药前处理及提取车间，归属企
区更合镇更 业：国药集团德众（佛山）药业有限
合大道 95 号 公司
2）GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
GD201503 口服溶液剂，合剂，片剂，硬胶
1 坪山制药 广东省食药局 2015.8.18 2020.8.17
90 囊剂
261
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GD201606
2 洗剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 坪山制药 广东省食药局 2016.6.12 2021.6.11
07
3）药品注册/再注册批件
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
双氯芬酸钠缓 国药准字
1 坪山制药 片剂 0.1g 2015.4.9 2020.4.8
释片 H10970209
每粒含对乙酰氨基酚
国药准字 325mg 与盐酸伪麻黄碱
2 双分伪麻胶囊 坪山制药 胶囊剂 2015.5.20 2020.5.19
H44023790 30mg 与氢溴酸右美沙芬
（以无水物计）15mg
国药准字
3 冠心丹参胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.3.12 2020.3.11
Z10970060
国药准字
4 妇科调经颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 14g 2015.3.20 2020.3.19
Z20026678
国药准字
5 妇科调经颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 6g 2015.3.20 2020.3.19
Z20073204
国药准字
6 妇科调经颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 4g（未添加蔗糖） 2015.3.20 2020.3.19
Z20073205
糖衣：每片含维生素 C
片剂（糖 49.5mg,对乙酰氨基酚
国药准字
7 维 C 银翘片 坪山制药 衣,薄膜 105mg;薄膜衣：每片重 2015.4.9 2020.4.8
Z44020476
衣） 0.32g（含维生素 C 49.5mg,
对乙酰氨基酚 105mg）
国药准字
8 健儿清解液 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.3.20 2020.3.19
Z44023404
国药准字 每瓶装 100ml；每瓶装
9 青柏洁身洗液 坪山制药 洗剂 2015.3.19 2020.3.18
Z20026707 180ml；每瓶装 200ml
国药准字
10 野菊花颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 15g 2015.6.2 2020.6.1
Z20027592
国药准字 口服溶
11 健儿清解液 坪山制药 每瓶装 100ml 2015.3.26 2020.3.25
Z20023309 液剂
国药准字
12 复方胆通胶囊 坪山制药 胶囊剂 ---- 2015.6.2 2020.6.1
Z44023637
国药准字
13 三七养血胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.7.3 2020.7.2
Z20026211
生脉颗粒（党 国药准字
14 坪山制药 颗粒剂 每袋装 10g 2015.3.20 2020.3.19
参方） Z44020473
国药准字
15 银翘解毒液 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31
Z44020481
国药准字
16 藿香正气水 坪山制药 酊剂 每支装 10ml 2015.5.26 2020.5.25
Z44020482
262
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
17 乙肝解毒胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.25g 2015.6.2 2020.6.1
Z44020480
国药准字
18 银黄口服液 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31
Z44023574
国药准字 糖衣：每素片 0.23g;薄膜衣：
19 复方丹参片 坪山制药 片剂 2015.4.1 2020.3.31
Z44023636 每片重 0.24g
国药准字 每粒含小叶榕干浸膏 0.36g,
20 咳特灵胶囊 坪山制药 胶囊剂 2015.3.20 2020.3.19
Z44023638 马来酸氯苯那敏 1.4mg
国药准字
21 灵芝胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.27g 2015.6.2 2020.6.1
Z44020469
国药准字
22 蛇胆川贝液 坪山制药 糖浆剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31
Z44020472
国药准字
23 生脉饮 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31
Z44020474
国药准字
24 夏桑菊颗粒 坪山制药 颗粒剂 每袋装 10g 2015.6.1 2020.5.31
Z44020477
国药准字
25 腰息痛胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.4.1 2020.3.31
Z44020478
国药准字 每素片重 0.22g（含对乙酰
26 感冒清片 坪山制药 片剂 2015.8.6 2020.8.5
Z44020468 氨基酚 12mg）
国药准字
27 千柏鼻炎胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.5g 2015.4.1 2020.3.31
Z44020470
国药准字
28 桑菊感冒合剂 坪山制药 合剂 每支装 10ml 2015.4.1 2020.3.31
Z44020471
国药准字
29 糖尿乐胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.3.19 2020.3.18
Z44023787
国药准字
30 乙肝扶正胶囊 坪山制药 胶囊剂 每粒装 0.25g 2015.3.26 2020.3.25
Z44020479
国药准字 每粒装 0.5g（含对乙酰氨基
31 感冒清胶囊 坪山制药 胶囊剂 2015.4.1 2020.3.31
Z44020467 酚 24mg）
国药准字
32 通脉口服液 坪山制药 口服液 每支装 10ml 2015.6.2 2020.6.1
Z20033242
国药准字 每支装 10ml;每瓶装 100ml;
33 小儿退热合剂 坪山制药 合剂 2015.7.13 2020.7.12
Z20044584 每瓶装 60ml;每瓶装 120ml
国药准字 每支装 10ml;每瓶装 100ml;
34 乳核内消液 坪山制药 合剂 2015.3.26 2020.3.25
Z20043362 每瓶装 60ml;每瓶装 120ml
盐酸氨溴索口 国药准字 口服溶
35 坪山制药 0.3g/100ml 2012.7.6 2017.7.5
服溶液 H20073744 液剂
盐酸氨溴索口 国药准字 口服溶
36 坪山制药 0.6g/100ml 2012.7.6 2017.7.5
服溶液 H20103285 液剂
263
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
阿奇霉素分散 国药准字
37 坪山制药 片剂 0.25g 2012.3.9 2017.3.8
片 H20123077
小儿清热止咳
口服液（小儿 国药准字
38 坪山制药 合剂 每支装 10ml;每瓶装 100ml。 2015.1.26 2020.1.25
清热止咳合 Z20054326
剂）
国药准字
39 百安洗液 坪山制药 洗剂 每瓶装（1）30ml （2）100ml 2013.12.30 2018.12.29
Z20090073
国药准字
40 布洛芬片 坪山制药 片剂 0.1g 2015.8.12 2020.8.11
H44022952
复方磺胺甲噁 国药准字 磺胺甲噁唑 0.4g,甲氧苄啶
41 坪山制药 片剂 2015.8.6 2020.8.5
唑片 H44022953 80mg
国药准字 按红霉素计 0.125g（12.5
42 依托红霉素片 坪山制药 片剂 2015.7.31 2020.7.30
H44022959 万单位）
盐酸乙胺丁醇 国药准字
43 坪山制药 片剂 0.25g 2015.8.6 2020.8.5
片 H44022958
国药准字 片剂（肠
44 红霉素肠溶片 坪山制药 0.125g（12.5 万单位） 2015.8.6 2020.8.5
H44022954 溶）
氨酚待因片 国药准字 对乙酰氨基酚 0.5g,磷酸可
45 坪山制药 片剂 2015.8.12 2020.8.11
（Ⅰ） H44022951 待因 8.4mg
国药准字
46 利福平胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.15g 2015.8.6 2020.8.5
H44022955
国药准字
47 诺氟沙星胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5
H44022956
盐酸林可霉素 国药准字 0.25g（按 C18H34N2O6S
48 坪山制药 胶囊剂 2015.8.6 2020.8.5
胶囊 H44022957 计）
国药准字
49 那格列奈胶囊 坪山制药 胶囊剂 30mg 2011.6.8 2016.6.7
H20061120
国药准字
50 氧氟沙星胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5
H10930222
盐酸昂丹司琼 国药准字
51 坪山制药 胶囊剂 8mg（按 C18H19N3O 计） 2015.8.6 2020.8.5
胶囊 H20000579
国药准字
52 西咪替丁胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.2g 2015.8.6 2020.8.5
H44022818
国药准字
53 萘普生胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.125g 2015.8.6 2020.8.5
H44022962
甲磺酸培氟沙 国药准字 0.2g（按 C17H20FN3O3
54 坪山制药 胶囊剂 2015.8.6 2020.8.5
星胶囊 H44025074 计）
国药准字
55 环扁桃酯胶囊 坪山制药 胶囊剂 0.1g 2015.7.31 2020.7.30
H44022834
264
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
每 10ml 溶液内含磷酸可待
愈酚伪麻待因 国药准字 口服溶 因 20mg 与愈创木酚甘油醚
56 坪山制药 2016.1.19 2021.1.18
口服溶液 H20052680 液剂 200mg 与盐酸伪麻黄碱
60mg
复方磷酸可待 国药准字 口服溶
57 坪山制药 复方 2015.4.27 2020.4.26
因口服溶液 H10930193 液剂
注：上述序号第 49 号（那格列奈胶囊，国药准字 H20061120）药品批准文号的再注册工作正在办理中。
4）污染物排放许可证
序号 许可编号 持证单位 行业类别 排污种类 有效期限 发证机关
深圳市福田
国药控股深圳中药 废气、噪 2018 年 8
1 37164 工业企业 区环境保护
有限公司 声、固废 月 20 日
和水务局
注：目前坪山制药排污许可证的持证单位为国药控股深圳中药有限公司，尚未进行更名。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告出具日，坪山制药不存在对外担保和或有负债的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，坪山制药的主要负债情况
如下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
科目 占负债总额的 占负债总额的
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
应付票据 150.00 2.30% - 0.00%
应付账款 2,691.28 41.23% 3,722.31 47.88%
预收款项 202.96 3.11% 163.42 2.10%
应付职工薪酬 545.75 8.36% 876.26 11.27%
应交税费 283.04 4.34% 226.03 2.91%
其他应付款 2,644.26 40.51% 2,775.30 35.70%
流动负债合计 6,517.29 99.84% 7,763.33 99.86%
长期应付职工薪酬 10.70 0.16% 10.70 0.14%
非流动负债合计 10.70 0.16% 10.70 0.14%
负债合计 6,527.99 100.00% 7,774.03 100.00%
3、标的资产合法合规情况
报告期内，坪山制药不存在因涉犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
265
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规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
坪山制药专注于儿科、妇科和中老年领域的医药产品的研发、生产及销售。
坪山制药主要品种包括迪根（双氯芬酸钠缓释片）、联力舒坦（盐酸氨溴索口服
溶液）、健儿清解液、小儿清热止咳口服液（小儿清热止咳合剂）、百安洗液等。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
坪山制药主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
坪山制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、报告
期内的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
序 药品注 专利起止期
药品名称 适应症或功能主治 药品分类 相关发明专利
号 册分类 限
清热解毒，燥湿止带。用于阴痒带下或阴
一种治疗皮肤病的
百安洗液 部灼热、口干苦、小便色黄短涩、舌质红 中药 6 2000.11.14-
1 非处方药 中药外用洗剂及其
100ml 苔黄腻等滴虫性阴道炎、霉菌性阴道炎或 类 2020.11.13
制备方法
细菌性阴道病
健儿清解 清热解毒，消滞和胃。用于咳嗽咽痛，食 中药 9
2 非处方药 无 无
液 100ml 欲不振，脘腹胀满 类
小儿清热 清热宣肺，平喘，利咽。用于小儿外感风 用于治疗小儿外感
中药 9 2004.7.14-
3 止咳口服 热所致的感冒，症见发热恶寒、咳嗽痰黄、 非处方药 风热的健儿止咳合
类 2024.7.13
液 120ml 气促喘息、口干音哑、咽喉肿痛 剂及其制备方法
健儿清解 清热解毒，消滞和胃。用于咳嗽咽痛，食 中药 9
4 非处方药 无 无
液 10ml 欲不振，脘腹胀满 类
冠心丹参 用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷刺痛、 中药 8
5 处方药 无 无
胶囊 0.3g 心悸气短；冠心病心绞痛见上述证候者 类
266
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序 药品注 专利起止期
药品名称 适应症或功能主治 药品分类 相关发明专利
号 册分类 限
急慢性风湿性关节炎、急慢性强直性脊椎
炎、骨关节炎、肩周炎、肌腱炎、腰背痛、
双氯芬酸
扭伤、劳损及其他软组织损伤、急性痛风、 化药 4 双氯芬酸钠缓释片 2011.8.10-
6 钠缓释片 处方药
痛经或附件炎、牙痛和术后疼她、创伤后 类 及其制备工艺
0.1g 2031.8.9
的疼痛与炎症、耳鼻喉严重感染性疼痛和
炎症
盐酸氨溴
用于急慢性支气管炎引起的痰液粘稠、咳 化药 6
7 索口服溶 非处方药 无 无
痰困难 类
液 100ml
注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定；以上产品均不属于中药保护品种
最近一年，坪山制药无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）口服液工艺流程图
267
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268
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（2）口服固体制剂工艺流程图
269
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（3）外用制剂（百安洗液为例）工艺流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
270
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（1）采购模式
1）采购计划的编制
采购供应部根据生产部下达的生产计划需求表，综合考虑产品的消耗定额、
库存、进货周期等因素后编制采购计划。
2）供应商的选择确定
坪山制药设立质量部，负责供应商名单建立和维护工作。质量部每年对供
应商质量体系进行审定、评估，并根据采购部门、生产部门等的反馈结果，从
供应物料质量和商业合作方面动态调整供应商名单，确保供应商资质完整、合
格，物料供应质量可靠。
3）采购执行和物料验收
根据审批确定的采购计划，采购员在质检部门审核的供应商名单中综合考
虑，与供应商签订采购合同，约定物料价格、品质、售后服务等条款。
物料购进后，采购员紧密跟踪物料质量及使用情况，一经检验不合格或在
生产使用中出现任何质量问题，坪山制药根据采购合同约定，与供应商协商退
货或其他解决方案。
（2）生产模式
坪山制药的生产以按需定产为主，根据历年销售情况和合同订单签署情况
编制生产计划。
坪山制药生产过程遵循 GMP 规范，严格执行产品工艺规程、岗位标准操
作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程，并由质监部门进行监督管理，
保证产品质量。
（3）销售模式
坪山制药在各销售区域均采用代理商销售模式，坪山制药以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时坪山制药亦
对终端市场进行调研和监督。坪山制药对外销售产品根据市场竞争情况确定价
271
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
格。产品的终端价格以医院中标价格或市场竞争原则进行定价。
（4）盈利模式
坪山制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
坪山制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
小儿清
健儿清 冠心丹 双氯氛酸 盐酸氨溴
百安洗液 热止咳 健儿清解
解液 参胶囊 纳缓释片 索口服溶
期间 项目 100ml 口服液 液 10ml
100ml 0.3g 12 片 液 0.3g
120ml
万瓶 万瓶 万盒 万盒 万瓶 万片 万瓶
产能 333.33 833.33 833.33 250 166.67 33,333 1,666
产量 84.88 62.53 116.35 43.93 37.32 17,338.56 211.55
产能利用
25.46% 7.50% 13.96% 17.57% 22.39% 52.02% 12.70%
2016 率
年 1-4 销量 85.4 59.62 95.29 49.15 23.18 14,211.85 300.08
月 95.35
产销率 100.61% 81.90% 111.88% 62.11% 81.97% 141.85%
%
期初库存 132.55 47.49 21.96 26.65 25.82 2,431.57 97.56
期末库存 132.02 50.4 43.02 21.44 39.96 5,558.28 9.03
产能 600 450 450 225 600 25,000 1250
产量 387.82 223.32 213.33 124.91 387.82 12,722.02 177.54
产能利用 49.63
64.64% 47.41% 55.52% 64.64% 50.89% 14.20%
率 %
2015
销量 273.77 210.32 224.37 141.93 273.77 10,290.45 79.98
年
94.18 105.18
产销率 70.59% 113.63% 70.59% 80.89% 45.05%
% %
期初库存 18.53 34.5 20.85 41.43 18.53 - -
期末库存 132.58 47.5 9.81 24.41 132.58 2,431.57 97.56
2014 产能 300 450 450 375 300 - -
272
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小儿清
健儿清 冠心丹 双氯氛酸 盐酸氨溴
百安洗液 热止咳 健儿清解
解液 参胶囊 纳缓释片 索口服溶
期间 项目 100ml 口服液 液 10ml
100ml 0.3g 12 片 液 0.3g
120ml
万瓶 万瓶 万盒 万盒 万瓶 万片 万瓶
年 产量 239.82 274.73 252.01 185.26 239.82 - -
产能利用 61.05
79.94% 56.00% 49.40% 79.94% - -
率 %
销量 248.91 265.91 236.46 151.57 248.91 - -
96.79
产销率 103.79% 93.83% 81.81% 103.79% - -
%
期初库存 27.62 25.68 5.3 7.74 27.62 - -
期末库存 18.53 34.5 20.85 41.43 18.53 - -
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元/
6.48 6.58 7.44
瓶）
百安洗液 100ml 销售收入（万元） 544.33 1,805.39 1,851.43
销售收入占总收入的
6.91% 14.22% 18.20%
比例
平均销售价格（元/
7.42 8.31 10.03
瓶）
健儿清解液
销售收入（万元） 421.36 1,747.42 2,665.85
100ml
销售收入占总收入的
5.35% 13.76% 26.20%
比例
平均销售价格（元/
5.36 5.96 6.31
瓶）
小儿清热止咳口
销售收入（万元） 401.64 1,337.56 1,492.98
服液 120ml
销售收入占总收入的
5.10% 10.53% 14.67%
比例
平均销售价格（元/
8.46 8.72 9.45
瓶）
健儿清解液
销售收入（万元） 382.67 1,238.31 1,432.04
10ml
销售收入占总收入的
4.86% 9.75% 14.08%
比例
平均销售价格（元/
冠心丹参胶囊 11.41 10.58 12.30
盒）
0.3g
销售收入（万元） 245.93 908.60 814.65
273
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产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
销售收入占总收入的
3.12% 7.16% 8.01%
比例
平均销售价格（元/
2.95 2.97 -
盒）
双氯芬酸钠缓释
销售收入（万元） 4,164.5 3,391.24 -
片 0.1g
销售收入占总收入的
52.88% 26.71% -
比例
平均销售价格（元/
4.09 2.74 -
瓶）
盐酸氨溴索口服
销售收入（万元） 1,052.89 297.43 -
溶液 100ml
销售收入占总收入的
13.37% 2.34% -
比例
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，致君制药不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 2,112,78 3,852.28 4,029.11
前五名客户销售金额占主营业务收入的比例 26.83% 30.34% 39.60%
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
三七（元/kg） 269.00 97.00 -
原材料 黄柏（元/kg） 17.20 17.20 -
菊花（元/kg） 30.00 27.00 26.00
水（元/吨） 4.84 5.04 4.82
能源 电（元/度） 1.18 1.18 0.85
天然气（元/立方米） - 4.25 4.25
（2）主要原材料和能源的占成本的比重
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
274
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金额 占采购总额 金额 占采购总额 金额 占采购总额
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
三七 - - 178.00 3.10% 290.00 7.86%
原材
黄柏 - - 261.00 4.54% 128.00 3.47%
料
菊花 46.80 2.05% 161.00 2.80% 168.00 4.55%
水 16.24 0.71% 21.56 0.37% 9.40 0.25%
能源 电 199.27 8.73% 78.10 1.36% 76.70 2.08%
天然气 64.29 2.82% 136.00 2.36%
（3）报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，坪山制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 1,235.44 2,658.69 2,110.17
前五名供应商采购金额占采购总额
54.12% 46.23% 57.18%
的比例
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，坪山制药的前五名客户中包括国药集团系统内的其他企业，除
此之外，坪山制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有坪山制药 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任何
权益。
8、境外经营情况
坪山制药不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
坪山制药重视安全生产工作，共编制 61 个安全管理制度，为安全生产提
供保障。坪山制药严格遵守各项环保规定，保证污染物排放符合环保要求。报
告期内，坪山制药严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，未
曾受到过安全生产和环境保护方面的重大处罚。
275
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）安全生产和污染治理支出情况
2016 年
2015 年 2014 年 2013 年
1-4 月
安全生产和环保支出合计（万元） 54.72 3.30 7.00 5.66
10、主要产品和服务的质量控制情况
坪山制药依据 GMP 规范建立较为完善的质量管理体系，质量管理体系组
织机构包括生产、质量、研发、营销等涵盖影响药品质量所有因素的相关部门，
各部门、岗位职责明确。
质量部负责建立 GMP 文件系统并进行管理，组织 GMP 文件的起草、修
订、审核、批准、印制、分发、保管、归档、销毁工作；每年对供应商质量体
系进行审计、评估，保证所选择供应商提供的物料符合 GMP 的要求；负责验
证管理工作，组织部分验证方案的制订与实施；负责中间产品及成品放行，对
不合格品提出处理意见和监督销毁。对产品生产全过程进行质量控制及环境监
测，定期进行环境和公用介质监测数据趋势分析；组织开展偏差、变更、风险
管理、纠正预防行动等质量活动，采取相应控制风险水平的措施，以降低产品
的质量风险。
中心化验室组织制（修）订质量检验规程、方法等并实施，对检验记录进
行归档管理，对检验方法提出优化建议；负责物料、中间产品、成品、环境、
工业用水的检测与留样观察工作，出具质量检验报告；负责检测仪器和检验方
法相关的验证，设计验证方案并组织实施、形成验证报告；负责实验室超标、
超常规结果调查，协助进行生产偏差调查。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，坪山制药研发投入与可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2015 年 2014 年
坪山制药 研发支出占营业收入比例 4.14% 5.46%
可比上市公司名称 项目 2015 年 2014 年
华北制药 研发支出占营业收入比例 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 4.93% 4.24%
276
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台城制药 研发支出占营业收入比例 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 4.55% 3.98%
报告期内，坪山制药与可比公司相比研发投入水平相当。坪山制药研发围
绕公司现有品种，保证公司重点品种在市场的优势。积极开发大市场品种，保
障公司未来持续发展。
截至本报告出具日，坪山制药主要产品生产所涉及的技术均处于大批量生
产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
坪山制药重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前坪山制药核心技术人
员为 30 人，坪山制药报告期内核心技术人员的变动情况如下：
学历 2016 年 4 月末 2015 年 2014 年
博士 2 2 2
硕士 2 2 1
本科 35 24 24
其他 1 2 3
合计 40 30 30
报告期内，坪山制药的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
坪山制药最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 12,869.11 12,440.60 7,485.92
负债合计 6,527.99 7,774.03 3,890.78
所有者权益合计 6,341.13 4,666.57 3,595.14
归属于母公司所有者权益合计 6,341.13 4,666.57 3,595.14
277
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项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 7,876.01 12,698.10 10,173.69
营业利润 2,188.47 999.38 127.29
利润总额 2,197.43 1,014.14 252.85
净利润 1,674.55 921.78 215.64
归属于母公司所有者的净利润 1,674.55 921.78 215.64
扣除非经常性损益的净利润 1,666.14 865.14 52.74
经营活动产生的现金流量净额 -53.45 -938.21 190.02
资产负债率 50.73% 62.49% 51.97%
毛利率 51.25% 50.16% 53.88%
2、非经常性损益情况
报告期内，坪山制药最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 - -8.08 0.83
计入当期损益的政府补助 - 20.40 120.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
2.25 60.75 66.09
费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.96 2.44 4.43
所得税影响额 2.80 18.88 28.75
扣除所得税影响的非经常性损益 8.41 56.64 162.90
报告期内，坪山制药的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和计
入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。其中，计入当期损益的政府补
助系研发费用补助，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为报告期
内向国药一致发放委托贷款收取的利息费用。截至本报告出具日，该委托贷款
已经清理。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1-4 月，坪山制药扣除所得税影响后的
非经常性损益占净利润的比例分别为 75.54%、6.14%和 0.50%。2015 年以来，
坪山制药非经常性损益对净利润的影响已经较小，且坪山制药的新药品种已于
2015 年年末投入市场新增新的赢利点，因此预计盈利稳定性受到非经常性损益
278
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变化的影响的可能性较小。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为坪山制药 51%股权。国药一致持有坪山制药
100%的股权，国药一致已经依法对坪山制药履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任坪山制药股东的情形。
国药一致所持坪山制药的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买坪山制药 51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药一致持有坪山制药 100%股权，本次交易不存在
需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
4、现代制药关于本次未收购坪山制药全部股权以及是否存在收购剩余股
权的后续计划预安排
本次现代制药仅收购坪山制药 51%股权，交易对方国药一致仍保留相关标
的资产的部分参股权，一方面有利于标的资产在实际经营与政府优惠政策等方
面继续保留原有有利条件，保障其日常生产经营与人员结构的稳定性，从而有
助于标的资产未来完成业绩承诺目标；另一方面，国药一致作为 A 股上市公司，
279
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本次交易后保留相关标的资产部分参股权可以获得部分投资收益，从而保护全
体股东的利益。
本次交易旨在解决国药集团内部同业竞争问题，交易方案的设定系基于综
合考量各方利益，并在充分谈判的基础上形成的交易各方均认可的商业安排。
截至本报告出具日，现代制药短期内尚无收购坪山制药剩余股权的后续计划和
安排。现代制药未来将综合考虑上述标的资产业务发展状况和自身战略发展规
划，决定是否收购剩余股权。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
坪山制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告出具日，坪山制药无下属企业。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
坪山制药生产厂房为上世纪八十年代所建，后无大型固定资产投入，不涉
及立项、环保、行业准入、用地等相关报批。
（十一）许可及被许可使用资产情况
坪山制药涉及八项商标被许可使用的情况，本次重组对坪山制药的被许可
使用资产情况无影响，具体情况详见本报告本章之“四、坪山制药 51%股权”之
“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标的资产及其
对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”之“1）商标情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
280
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1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照坪山制药在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同
或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入坪山制药，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再
对该商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售
收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
坪山制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
坪山制药财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会
计准则”）编制、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》编制。
坪山制药财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告出具日，坪山制药无直接或间接控股的子公司。报告期内坪山
制药合并报表范围无变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
坪山制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
281
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五、致君医贸 51%股权
（一）基本情况
公司名称 深圳致君医药贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300192190303B
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 邓宝军
成立日期 1985 年 3 月 29 日
营业期限 2045 年 3 月 29 日
注册地址 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东
主要办公地址 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东
一般经营项目：化妆品的批发兼零售；药品的研究开发及技术咨询；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；日用品的销售；一类医疗器械的
销售。
许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
经营范围 抗生素制剂的批发；保健食品批发（限对化学性肝损伤有辅助保护作
用类、营养素补充剂类、增强免疫力、抗氧化类、改善睡眠类、辅助
降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力疲劳
类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）；预包装食
品（不含复热预包装食品）的批发兼零售；二类医疗器械的销售；三
类医疗器械的销售
（二）历史沿革
1、改制前历史沿革
致君医贸前身系深圳保康实业有限公司，系由深圳市医药生产总公司、华
泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司于 1985 年合资设立的合营企
业。1988 年 12 月，华泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司退股，
由合营企业改为独资企业，后经过减资后，注册资本为 52 万元，经济性质为
全民所有制企业。1995 年 11 月，更名为“深圳市保康医药有限公司”。
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2、1996 年改制
1996 年 9 月 28 日，深圳市医药生产供应总公司出具《关于改组深圳市保
康医药有限公司的决议》，决定将保康医药改组为有限责任公司，改制后注册资
本 98.90 万元，由深圳市医药生产供应总公司以保康医药的净资产认缴 89 万
元，新增股东深圳市制药厂以货币资金认缴 9.90 万元。1996 年 10 月 21 日，
深圳深港专业评估有限公司出具了深港评字[1996]第 128 号评估报告，对改制
前保康医药的净资产进行了评估。1996 年 10 月 24 日，深圳市粤安会计师事
务所出具深粤安所验字[1996]第 E060 号《验资报告》，对本次改制进行了验证。
1997 年 1 月 7 日，深圳市公司规范与改组领导小组出具深规办[1997]6 号《关
于规范深圳市保康医药有限公司的批复》，批准了此次改制方案。1997 年 3 月
24 日，完成本次改制的工商登记。保康医药设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市医药生产供应总公司 89.00 90.00%
深圳市制药厂 9.90 10.00%
合计 98.90 100.00%
注：上述出资额为深圳市医药生产供应总公司及深圳市制药厂实缴出资额，但 1997 年 3 月核发的营业执
照中注册资本按照四舍五入后的 99 万元列示，之后保康医药的历次工商变更，均在注册资本 99 万元的
基础上进行，深圳市制药厂的出资额亦四舍五入后以 10 万元列示。
3、2000 年股权转让
2000 年 12 月 28 日，深圳市国有资产管理办公室出具深国资办[2000]218
号《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司资产置换中有关企业股权变动问题的
批复》，批准深圳市益力矿泉水股份有限公司的资产置换方案，其中内容包括深
圳市医药生产供应总公司将持有的保康医药 89.90%股权划转给深圳市投资管
理公司，再由深圳市投资管理公司与深圳市益力矿泉水股份有限公司进行资产
置换。2001 年 3 月 6 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成
后，保康医药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市益力矿泉水股份有限公司 89.00 89.90%
深圳市制药厂 10.00 10.10%
283
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 99.00 100.00%
4、2003 年增资
2003 年 8 月，保康医药召开 2003 年第二次股东大会，同意深圳市制药厂
以货币增资 90 万元，注册资本增加至 189 万元。2003 年 9 月 30 日，深圳国
安会计师事务所有限公司出具深国安内验报字[2003]第 528 号《验资报告》，对
本次增资进行验证。2003 年 10 月 21 日，完成了本次增资的工商登记。本次
增资完成后股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市制药厂 100.00 52.91%
一致药业 89.00 47.09%
合计 189.00 100.00%
注：一致药业系深圳市益力矿泉水股份有限公司更名而来
5、2007 年名称变更
2007 年 5 月，保康医药召开 2007 年第二次股东会，同意名称变更为深圳
致君医药贸易有限公司。2007 年 6 月 4 日，完成本次名称变更的工商登记。
6、2008 年股权转让
2008 年 12 月 5 日，致君医贸召开 2008 年临时股东会，同意一致药业以
挂牌价 174.04 万元购买致君制药（致君制药系深圳制药厂改名而来）持有的
致君医贸 52.91%股权。2008 年 12 月 11 日，一致药业与致君制药通过上海联
合产权交易所的完成股权交易。2008 年 12 月 11 日，完成本次股权转让的工
商登记。本次股权转让完成后，一致药业持有致君医贸 100%股权。
7、2014 年增资
2014 年 7 月 15 日，国药一致作出股东决定，同意以货币向致君医贸增资
811 万元，注册资本增加至 1,000 万元。2014 年 9 月 1 日，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具瑞华深圳验字[2014]48200001 号《验资报告》，对本次
增资进行验证。2014 年 9 月 17 日，完成本次增资的工商登记。
284
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（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药一致持有致君医贸 100%股权，为致君医贸控股
股东。致君医贸实际控制人为国药集团。致君医贸与控股股东及实际控制人之
间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
49% 51%
国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
51%
国药一致
100%
致君医贸
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，致君医贸现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，致君医贸章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
285
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完成后，致君医贸成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，致君医贸仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，致君医贸不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
致君医贸是致君制药及坪山制药的营销中心，不涉及生产，未购置生产设
备、房屋建筑物等固定资产。
（1）租赁房产
截至本报告出具日，制君医贸向致君制药租赁房屋建筑物一处作仓储用途，
具体情况如下：
建筑面积 租赁 他项
所有权人 证书编号 坐落位置 租赁期限
（平方米） 用途 权利
粤（2016）深圳市
深圳市宝安区观澜 2016.1.1-201
致君制药 不动产权第 664.00 仓库 无
街道仙湖路西北侧 7.12.31
0040075 号
（2）无形资产
截至本报告出具日，致君医贸拥有一项外观专利，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限
包装盒（美益天
1 益生菌固体饮 ZL201530145342.8 外观设计 致君医贸 原始取得 2015.5.15 2025.5.14
料六盒套装）
（3）业务资质
致君医贸的业务资质主要包括药品经营许可证、GSP 证书、食品流通许可
证等，具体如下：
①药品经营许可证
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经营
证书编号 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
方式
中成药、化学原料药、
粤 广东省食药
批发 化学药制剂、抗生素原 致君医贸 2014.3.16 2019.3.15
AA7550401 局
料药、抗生素制剂
②GSP 证书
证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
A-GD-14-0149 药品批发 致君医贸 广东省食药局 2014.1.26 2019.1.25
③食品流通许可证
证书编号 许可范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
经营方式：批发兼零售；
致君医 深圳市市场
SP4403001110213223 经营种类：预包装食品 2014.3.14 2017.3.21
贸 监督管理局
（不含复热）
④卫生许可证
证书编号 许可范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
保健食品批发（对化学性肝损伤有
辅助保护作用类、营养补充剂类、
深圳市市
GDFDA 健证字 增进免疫力类、抗氧化类、改善睡
场和质量
[2011]第 眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖 致君医贸 2015.4.13 2019.4.12
监督管理
0301J0476 号 类、辅助改善记忆类、通便类、缓
委员会
解体力疲劳类、耐缺氧类、祛黄褐
斑类、改善皮肤水分类）
⑤海关报关单位注册登记证书
序号 海关注册编码 企业经营类别 注册登记日 有效期限 发证机关
1 4403918034 进出口货物收发货人 2008.12.11 长期 中华人民共和国深圳海关
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告出具日，致君医贸不存在对外担保及或有负债。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，致君医贸的负债情况具体
如下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占负债总额的比例 金额（万元） 占负债总额的比例
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2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占负债总额的比例 金额（万元） 占负债总额的比例
应付账款 2,006.07 60.14% 2,402.71 68.70%
预收款项 210.52 6.31% 231.98 6.63%
应付职工薪酬 714.12 21.41% 540.22 15.45%
应交税费 94.88 2.84% 68.94 1.97%
其他应付款 309.91 9.29% 253.59 7.25%
流动负债合计 3,335.50 100.00% 3,497.43 100.00%
负债合计 3,335.50 100.00% 3,497.43 100.00%
3、标的资产合法合规情况
报告期内，致君医贸不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
致君医贸最近三年的主营业务未发生变化，是致君制药及坪山制药的营销
中心。
1、主要服务的用途及变化情况
致君医贸为药品经营企业，是致君制药及坪山制药的营销中心，从事原料
药或制剂的进出口贸易，报告期内未发生变化。
2、主要服务的流程图
（1）产品出口服务流程图
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客户发来订单需求
与生产基地根据生产情
况，沟通订单细节
与客户签订订单
如有预付或LC，跟踪确认
提出《出口产品订单需
求》至生产基地
确认生产基地发出的《技
术信息汇总表》
生产基地组织生产与备货
预计出货日期告知客服经
理，
联系货代、询价、确认报
跟踪生产与 价
检验进度、
可发数量、
体积等信息
确认发货日期、货柜尺
寸、数量
准备单证、内部确认并与
客户确认
如有预付或LC，跟踪确认
货物放行，再次与客户经
理确认发货细节
发货审批
交货给货代
向客户交单
跟踪到货、回款
289
跟踪质量
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（2）产品进口及销售流程图
进口检验完毕，
通知客户
原料 佳宁
拉索脱
交货至国内销 确认首付款到帐
交货至工厂 售
核算成本及费 跟踪财务核算 发货审批
用，并审核 进口服务费
与工厂签订销售 发货
合同
跟踪到货，跟踪尾
跟踪货款 款
记录发货批号及流
水号，完成质量记
录表
3、主要经营模式、盈利模式和结算模式
致君医贸为药品经营企业，为致君制药、坪山制药的营销中心，承接其境
外原材料采购、产品的出口业务，其经营模式具体如下：（1）根据境外客户的
订购需求向致君制药或坪山制药采购其生产的药品，并销售至境外，实现其产
品海外销售；（2）根据致君制药或坪山制药的进口原材料采购计划向境外采购
相关产品，并出售给致君制药或坪山制药。
致君医贸从事上述经营业务均采取以销定采的模式，其盈利来源于货物买
入及卖出价差。致君医贸的结算模式视境内外销售而有所不同。①境外销售：
主流市场如英国、罗马尼亚、西班牙、奥地利等国家或地区采取信用证制；其
他地区采取预付制，其中原料药 100%预付、制剂的预付比例为 30%-50%不等。
②境内销售：经评估的信用等级较高的客户给予一定的账期，其他均为现款现
货。
290
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4、主要产品的采购和销售情况
（1）主要产品的采购及销售量
单位：万支
注射用亚胺培南
注射用头孢呋 注射用头孢呋辛 注射用头孢曲 注射用头孢他啶
期间 项目 西司他丁钠
辛钠 0.75g 钠 1.5g 松钠 1.0g （含碳酸钠）1.0g
1.0g
采购量 225.67 141.00 35.34 8.04 8.21
2016 销量 225.67 141.00 32.45 8.04 16.11
年
采销率 100.00% 100.00% 91.82% 100.00% 196.22%
1-4
月 期初库存 - - - - 7.9
期末库存 - - 2.89 - -
采购量 579.00 644.18 326.94 146.27 30.66
销量 579.00 644.18 326.94 146.27 28.41
2015
采销率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 92.67%
年度
期初库存 - - - - 5.79
期末库存 - - - - 7.90
采购量 172.19 186.06 145.30 8.14 23.08
销量 172.19 186.06 145.30 8.14 17.19
2014
采销率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 74.50%
年度
期初库存 - - - - -
期末库存 - - - - 5.79
（2）采购价格、销售价格及销售额变化情况
注射用头孢呋 注射用头孢呋辛 注射用头孢曲 注射用头孢他啶 注射用亚胺培南西
期间 项目
辛钠 0.75g 钠 1.5g 松钠 1.0g (含碳酸钠)1.0g 司他丁钠 1.0g
采购价格
1.66 3.42 2.4 3.85 25.89
2016 （元/支）
年 销售价格
2.51 4.07 3.56 4.77 32.39
1-4 （元/支）
月 销售额
566.27 573.45 115.43 38.40 520.85
（万元）
采购价格
1.72 2.72 2.42 3.65 26.91
2015 （元/支）
年度 销售价格
2.51 3.40 2.78 4.03 32.48
（元/支）
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注射用头孢呋 注射用头孢呋辛 注射用头孢曲 注射用头孢他啶 注射用亚胺培南西
期间 项目
辛钠 0.75g 钠 1.5g 松钠 1.0g (含碳酸钠)1.0g 司他丁钠 1.0g
销售额
1,455.7 2,190.38 909.33 589.83 922.85
（万元）
采购价格
1.71 2.87 2.45 4.64 26.47
（元/支）
2014 销售价格
2.77 3.55 2.96 4.84 32.48
年度 （元/支）
销售额
477.83 660.91 429.65 39.37 558.41
（万元）
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，致君医贸不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额（万元） 2,086.82 万元 6,542.14 5,315.58
前五名客户销售金额占主营业务收
61.76% 71.05% 70.86%
入的比例
（4）报告期内前五名供应商的采购情况
2014 年，致君医贸的第一大供应商为香港 JCM 公司，当期向其采购金额
为 3,346.54 万元，占当期采购总额的 50.85%，主要系协助致君制药向香港 JCM
公司采购头孢唑肟钠原料药。2015 年，由于国产头孢唑肟钠原料药的质量达到
致君制药的生产标准，2015 年致君医贸不再向香港 JCM 公司采购产品。
2015 年，致君医贸第一大供应商为致君制药、坪山制药及国药集团其他下
属企业，当期向其采购金额为 5,733.48 万元，占当期采购总额的 77.53%。由
于致君医贸一直作为致君制药和坪山制药的营销中心，且本次作为重组标的资
产与致君制药和坪山制药一同注入上市公司，因此报告期致君制药和坪山制药
在其采购金额中比重较大。
报告期内，致君医贸向前五名供应商采购的情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 2,289.12 7,064.55 6135.81
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前五名供应商采购金额占采购总额
95.90% 95.35% 94.27%
的比例
5、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，致君医贸的前五名供应商中包括国药集团系统内的其他企业，
除此之外，致君医贸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有致君医贸 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任
何权益。
6、境外经营情况
2014 年度和 2015 年度，致君医贸的境外销售金额分别为 2,660.96 万元
和 6,608.47 万元，分别占其营业收入的 35.49%及 71.77%，具体如下：
销售金额 占营业收入的比例
年度 产品 销售国家或地区
（万元） （%）
塞浦路斯、英国、
罗马尼亚、菲律宾、
注射用头孢呋辛钠 1,139.72 50.27%
尼日利亚、奥地利、
香港
英国、罗马尼亚、
尼日利亚、泰国、
注射用头孢曲松钠 459.97 20.29%
菲律宾、澳门、马
2016
来西亚、德国
年
1-4 注射用头孢他啶 英国、德国 176.68 7.79%
月 西班牙、香港、斯
头孢呋辛酯片 里兰卡、菲律宾、 227.68 10.04%
尼日利亚
尼日利亚、加纳、
头孢克肟颗粒 48.69 2.15%
马里
其他 214.32 9.45%
合计 2,267.05 100.00%
英国、罗马尼亚、
塞浦路斯、香港、
注射用头孢呋辛钠 3,670.63 39.86%
菲律宾、尼日利亚、
2015 泰国
年 德国、罗马尼亚、
英国、马里、香港、
注射用头孢曲松钠 1,372.81 14.91%
菲律宾、加纳、马
来西亚、尼日利亚、
293
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
销售金额 占营业收入的比例
年度 产品 销售国家或地区
（万元） （%）
泰国
注射用头孢他啶 罗马尼亚、英国 635.70 6.90%
其他 929.33 10.09%
合计 6,608.47 71.77%
马里、几内亚、塞
阿莫西林胶囊 135.29 1.80%
拉利昂
英国、罗马尼亚、
注射用头孢呋辛钠 香港、菲律宾、尼 1,138.74 15.19%
日利亚、塞浦路斯
英国、罗马尼亚、
几内亚、马里、香
2014 注射用头孢曲松钠 港、马来西亚、菲 446.03 5.95%
年 律宾、泰国，尼日
利亚、塞拉利昂
香港、马来西亚、
头孢呋辛酯片 西班牙、斯里兰卡、 361.43 4.82%
菲律宾、尼日利亚
其他 579.48 7.73%
合计 2,660.96 35.49%
7、主要服务的质量控制情况
致君医贸已依据新版 GSP 建立并不断完善质量管理体系。现行质量管理
制度共有 34 项，全面涵盖了药品的采购、收货、验收、储存、养护、销售、
出库复核、运输及售后服务等环节。致君医贸现行的质量管理体系文件与计算
机管理系统相互配合，可有效对人员、产品、客户等基础数据进行准确管理，
有效阻止不合格产品、不合格资质客户的购销往来，在各级内控审计中未发现
严重缺陷。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
致君医贸最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 4,471.75 4,711.12 4,648.77
负债合计 3,335.50 3,497.43 3,475.59
所有者权益合计 1,136.24 1,213.69 1,173.17
归属于母公司所有者权益合计 1,136.24 1,213.69 1,173.17
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 3,379.07 9,207.93 7,497.74
营业利润 58.32 178.04 84.40
利润总额 58.29 178.70 89.58
净利润 43.09 77.43 41.02
归属于母公司所有者的净利润 43.09 77.43 41.02
扣除非经常性损益的净利润 43.11 63.28 33.05
经营活动产生的现金流量净额 1,202.94 -105.68 -331.37
资产负债率 74.59% 74.24% 74.76%
毛利率 21.46% 22.82% 18.99%
2、非经常性损益情况
报告期内，致君医贸最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -0.03 -0.35 -
计入当期损益的政府补助 - - 3.34
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 18.20 5.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 1.01 1.84
所得税影响额 -0.01 4.72 2.66
扣除所得税影响的非经常性损益 -0.02 14.15 7.97
2014 至 2015 年，致君医贸的非经常性损益主要为计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用费。其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费为报告期内向国药一致发放委托贷款收取的利息费用。截至本报告出具日，
该委托贷款已经清理。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，致君医贸扣除所得税影响后的非经
295
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
常性损益占净利润的比例分别为 19.43%、18.27%和-0.05%。由于委托贷款已
经清理，且致君医贸主营业务利润来源具有持续性，故扣除非经常性损益后的
净利润预计具有稳定性。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为致君医贸 51%股权。国药一致持有致君医贸
100%的股权，国药一致已经依法对致君医贸履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任致君医贸股东的情形。
国药一致所持致君医贸的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买致君医贸 51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药一致持有致君医贸 100%股权，本次交易不存在
需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
4、现代制药关于本次未收购致君医贸全部股权以及是否存在收购剩余股
权的后续计划预安排
本次现代制药仅收购致君医贸 51%股权，交易对方国药一致仍保留相关标
的资产的部分参股权，一方面有利于标的资产在实际经营与政府优惠政策等方
296
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
面继续保留原有有利条件，保障其日常生产经营与人员结构的稳定性，从而有
助于标的资产未来完成业绩承诺目标；另一方面，国药一致作为 A 股上市公司，
本次交易后保留相关标的资产部分参股权可以获得部分投资收益，从而保护全
体股东的利益。
本次交易旨在解决国药集团内部同业竞争问题，交易方案的设定系基于综
合考量各方利益，并在充分谈判的基础上形成的交易各方均认可的商业安排。
截至本报告出具日，现代制药短期内尚无收购致君医贸剩余股权的后续计划和
安排。现代制药未来将综合考虑上述标的资产业务发展状况和自身战略发展规
划，决定是否收购剩余股权。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2014 年，国药一致向致君医贸增资，具体情况详见本报告本章之“五、致
君医贸 51%股权”之“（二）历史沿革”之“7、2014 年增资”。
除上述情况之外，致君医贸最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或
改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告出具日，致君医贸无下属企业。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
致君医贸无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、用地等情况。
（十一）许可及被许可使用资产情况
致君医贸不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
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（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照致君医贸在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同
或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入致君医贸，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对
该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认
销售收入的实现。
（2）提供劳务
劳务收入按照从接受劳务方已收或应收的合同货协议价款确认。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
致君医贸重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
致君医贸财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企
业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计
准则”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的规定编制。
致君医贸财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
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截至本报告出具日，致君医贸无直接或间接控股的子公司。报告期内合并
报表范围无变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
致君医贸会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、坪山基地经营性资产
（一）基本情况
坪山基地经营性资产是位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地，目前主
要服务于坪山制药的药品生产为作为其生产基地。坪山基地于 2014 年度开始
建设，建设内容包括综合生产厂房、综合库房、办公楼、试剂库、公用工程、
研发楼、宿舍楼、食堂等生产生活配套设施。项目总用地面积 73,352 平方米，
计划总建筑面积 146,800 平方米，预计总投资额 8.81 亿元。
坪山基地已竣工并于 2016 年 3 月 11 日完成竣工验收备案。截至本报告出
具日，坪山基地已通过建设工程规划验收（深规土建验 PS-2015-0010 号、深
规土建验 PS-2015-0042 号）、取得临时污染物排放许可证（编号
4403012010000492，有效期至 2017 年 4 月 29 日）并启动试生产，待完成环
评验收及相关资质申报后将正式投产。
该项目基本信息如下：
在建工程名称 国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地
建设单位 国药一致
工程位置 广东省深圳市坪山新区聚龙中路以西，规划六路以南
宗地号 G13113-0100
土地出让合同 深地合字[2000]5008 号及补 1、2、3
建设用地规划许可证 深规许字 06-2005-0279 号（2012 年 6 月）
一期：深规土建许字 PS-2013-0022 号（2013 年 8 月）
建设工程规划许可证
二期：深规土建许字 PS-2014-0026 号（2014 年 9 月）
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计划总建筑面积 146,800 平方米，其中厂房 125,000 平方米、办公
11,200 平方米、宿舍 8,100 平方米、食堂 2,500 平方米；
规划建筑面积 一期 80,068.45 平方米（已建成并获得验收合格证：深规土建验
PS-2015-0010 号），二期规划 31,406.96 平方米，计划总建筑面积
剩余部分暂预留
（二）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
截至 2016 年 4 月 30 日，坪山基地涉及的原值在 50 万以上的机器设备明
细情况如下：
原值 净值 权利限制（抵
序号 设备名称 数量 成新率
（万元） （万元） 押、质押等）
1 干法制粒机 1 71.56 67.60 94.47% 无
2 高速压片机 2 165.18 156.02 94.45% 无
3 锅炉系统 4 317.08 299.52 94.46% 无
4 胶囊填充机 1 181.80 171.73 94.46% 无
5 酒精罐系统 1 70.09 66.20 94.45% 无
6 空压系统 2 194.02 183.27 94.46% 无
7 离心机 2 222.90 210.56 94.46% 无
8 铝塑/铝铝泡罩包装机 3 1087.26 1026.99 94.46% 无
暖通螺杆机冷冻水系统——螺
9 1 72.65 68.62 94.45% 无
杆机
10 配液系统 1 95.61 90.31 94.46% 无
气相色谱仪（带顶空进样器、
11 1 51.20 48.36 94.45% 无
ECD 检测器）
12 沃尔奔达发电机组 1 65.81 62.16 94.45% 无
13 压片机 1 168.16 158.84 94.46% 无
14 真空恒温干燥箱 1 80.34 75.89 94.46% 无
15 真空系统 1 54.42 51.40 94.45% 无
16 装盒机 6 1346.04 1271.42 94.46% 无
17 自动投料称量系统 1 84.25 79.58 94.46% 无
18 自动装大箱机 1 56.05 52.95 94.47% 无
（2）房屋建筑物情况
坪山基地位于深房地字第 6000617863 号上的房屋建筑物尚未完工，将在
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全部工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权
属证明。
（3）无形资产情况
坪山基地的无形资产主要为土地使用权。截至本报告出具日，坪山基地涉
及的土地具体情况如下：
权利 面积（平方 取得方 取得时 终止日
序号 证书编号 坐落位置 他项权利
人 米） 式 间 期
坪山新区坑梓
国药 深房地证字第 街道生物医药 2000 年 2050 年
1 73,352.08 出让 无
一致 6000617863 号 基地兰竹东路 1月 1月
北侧
上述土地权属不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其
他限制或禁止转让等权利限制情形。
坪山基地位于深房地字第 6000617863 号上的房屋建筑物尚未完工，将在
全部工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权
属证明。
2、标的资产合法合规情况
报告期内，坪山基地经营性资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况。
（三）主要财务指标情况
坪山基地经营性资产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定资产原值 41,581.23 37,872.40 -
减：累计折旧 1,010.85 422.49 -
固定资产净值 40,570.38 37,449.91 -
在建工程 12,843.14 12,959.72 29,866.54
无形资产原值 4,192.66 4,192.66 4,192.66
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项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
减：累计摊销 799.74 766.24 665.71
无形资产净值 3,392.91 3,426.42 3,526.95
总计 56,806.43 53,836.05 33,393.50
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告出具日，坪山基地涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设
等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
土地 建设用地 建设工程规 建筑工程施
项目 立项批复 环评批复
使用权证 规划许可证 划许可证 工许可证
深规土建字
国药集团 440300201
一期 深坪山发财 PS-2013-00
一致药业 深环批函 深房地字第 深规土许 3000402
备案 22 号
（坪山）医 [2013]010 800000463 PS-2012-00
[2014]0024 深规土建字
药研发制 号 7号 19 号 440300201
二期 号 PS-2014-00
造基地 4018801
26 号
该项目工程已竣工并完成项目竣工验收备案、建设工程规划验收、消防验
收等。环评验收现场检查工作已完成，正在履行公示及行政审批等法律程序。
坪山基地已取得了深圳市人居环境委员会颁发的临时《污染物排放许可证》（编
号：4403012010000492），有效期至 2017 年 4 月 29 日，项目建设及运营合
法合规。
2、行业准入等相关许可证书
坪山基地已开始坪山制药部分药品的试生产，所涉及的业务资质包括药品
生产许可证、GMP 证书、药品注册/再注册批件等，上述业务资质持有人或生
产单位为坪山制药，具体情况详见本报告本章之“四、坪山制药 51%股权”之
“（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2、行业准入
等相关许可证书”。
（五）债权债务转移情况
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本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
根据《重组协议》，国药一致将在过渡期间继续对坪山基地进行投资，并本
着勤勉尽责、厉行节约的原则着眼于实际需求进行建设。现代制药与国药一致
同意再聘请有资格的审计机构在交割日后对国药一致在过渡期间对坪山基地的
投资支出以及原有建设的折旧情况进行造价审计等专项审计，现代制药按照专
项审计结果以现金等额补偿国药一致的该部分投资。
（六）会计政策及相关会计处理
1、固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备及电子设备。购置或新建的固定资
产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的
经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对
于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期
损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备
后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30 年 5% 3.17%
机器设备 10 年 5% 9.50%
电子设备 5年 5% 19.00%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于本期末进行复核并
作适当调整。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
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值和相关税费后的金额计入当期损益。
2、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符
合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的
必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始
计提折旧。
3、无形资产
无形资产为土地使用权，以成本计量，按使用年限 50 年平均摊销。
4、长期资产减值
固定资产、在建工程以及使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存
在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收
回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组
是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后
期间不予转回价值得以恢复的部分。
5、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达
到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的
成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用
计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过
3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
用于计算资本化利息的借款金额为实际占用国药一致借入的流动资金借款
以及专门借款；国药一致为购建坪山基地而借入的专门借款，按照专门借款当
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期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予资本化的利息
金额。
国药一致为购建坪山基地而占用一般借款的，国药一致根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计
算确定一般借款应予资本化的金额。资本化率根据国药一致一般借款加权平均
利率计算确定。
6、会计政策和会计估计与同行业的差异
重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业
无重大差异。
7、财务报表编制基础
坪山基地非流动资产明细表按照重组方案及《国药集团一致药业股份有限
公司坪山项目的固定资产、无形资产以及在建工程用于资产重组评估目的的特
殊编制基础的坪山项目非流动资产明细表的编制说明》以及相关重要会计政策
编制，鉴于坪山基地的非流动资产属于国药一致财务报表的一部分，其金额按
照国药一致合并财务报表中列示的金额列示。非流动资产明细表未包含与之相
关的收到的政府补助以及其他无形资产，以及与之相关的负债及其他资产。
8、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
七、国工有限 100%股权
（一）基本情况
公司名称 国药集团工业有限公司
统一社会信用代码 911100000710930704J
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 23,000 万元
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实收资本 23,000 万元
法定代表人 王述东
成立日期 2002 年 12 月 30 日
营业期限 长期
注册地址 北京顺义区牛栏山镇牛汇南一街 6 号
主要办公地址 北京顺义区牛栏山镇牛汇南一街 6 号
生产片剂（含外用）、硬胶囊剂、原料药（（阿片粉）、分装（盐酸
麻黄素原料药））、麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉）、精神药品
（氨酚氢可酮片）、药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱）（药品生产
许可证有效期至 2020 年 12 月 15 日）；道路货物运输；以下限分支
机构经营：生产原料药（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、
经营范围 盐酸纳洛酮、重酒石酸氢可酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提
取物粉、盐酸替利定、重酒石酸氢可酮）；片剂、原料药（阿片粉）、
分装（盐酸麻黄素原料药）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸
麻黄素原料药）（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 15 日）。
（道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2002 年改制设立
国工有限前身系北京中顺制药厂，为一家全民所有制企业。2002 年 12 月
12 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具国经贸企改[2002]932 号《关
于设立国药集团工业股份有限公司的批复》，同意中国医药工业公司以北京中顺
制药厂净资产及现金出资，江苏大地投资有限公司、广州药业股份有限公司、
浙江海正药业股份有限公司、中国电子国际展览广告有限责任公司分别以货币
出资，以发起方式设立国药集团工业股份有限公司。2002 年 12 月 24 日，信
永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告，对本次设立出资进行了验证。
2002 年 12 月 30 日，完成本次改制工商登记。国药集团工业股份有限公司设
立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国医药工业公司 5,500.00 68.75%
江苏大地投资有限公司 1,000.00 12.50%
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广州药业股份有限公司 800.00 10.00%
浙江海正药业股份有限公司 500.00 6.25%
中国电子国际展览广告有限责任公司 200.00 2.50%
合计 8,000.00 100.00%
2、2006 年改制为有限责任公司
2006 年 7 月 12 日，国药集团工业股份有限公司召开 2005 年度股东大会，
同意将公司形式变更为有限责任公司，原股份公司的股东及持股比例在改制后
未发生改变。2006 年 8 月 29 日，国工有限完成了本次改制的工商登记。
3、 2007 年股权转让
2007 年 5 月，国药工业分别与浙江海正药业股份有限公司、中国电子国
际展览广告有限责任公司、广州药业股份有限公司签订《股权转让协议》，分别
以 693.76 万元、286.90 万元、1,109.62 万元收购上述公司持有的国工有限
6.25%、2.50%、10.00%股权。2008 年 2 月 25 日，完成本次股权转让的工商
登记。本次股权转让完成后，国工有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药工业 7,000 87.50%
江苏东星投资管理集团有限责任公司 1,000 12.50%
合计 8,000 100.00%
注：江苏东星投资管理集团有限责任公司系由江苏大地投资有限公司更名而来。
4、 2008 年增资
2008 年 9 月 23 日，国工有限召开 2008 年第一次股东大会，同意增加注
册资本 5,000 万元，其中江苏东星投资管理集团有限责任公司以货币出资 625
万元，国药工业以货币出资 4,375 万元，注册资本增加至 13,000 万元。2008
年 11 月 4 日，北京天正华会计师事务所出具正华验字（2008）30 号《验资报
告》，对本次增资进行验证，2008 年 11 月 10 日，完成了本次增资的工商登记。
本次增资完成后，国工有限的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药工业 11,375.00 87.50%
307
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
江苏东星投资管理集团有限责任公司 1,625.00 12.50%
合计 13,000.00 100.00%
5、 2010 年股权转让
2010 年 7 月 27 日，国工有限召开 2010 年第二次临时股东会，同意江苏
东星投资管理集团有限责任公司将其持有的国工有限 12.50%股权转让给国药
工业，转让价格为人民币 3,400 万元。2010 年 12 月 2 日，完成本次股权转让
的工商登记。本次股权转让完成后，国药工业持有国工有限 100%股权。
6、2014 年增资
2014 年 3 月 31 日，国药工业作出股东决定，同意向国工有限以货币增资
10,000 万元，注册资本增加至 23,000 万元。2014 年 4 月 9 日，完成了本次增
资的工商登记。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药工业持有国工有限 100%股权，为国工有限控股
股东。国药工业系国务院国资委下属企业，国工有限实际控制人为国务院国资
委。国工有限与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
308
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心 67.74%
32.26%
国药工业
100%
国工有限
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，国工有限现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，国工有限章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，国工有限成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，国工有限仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，国工有限不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
309
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2016 年 4 月 30 日，国工有限持有的原值在 50 万以上的机器设备明
细情况如下：
权利限制
原值 净值
序号 设备名称 数量 成新率 （抵押、
（万元） （万元）
质押等）
1 沸腾制粒干燥机 1 64.06 48.50 75.71% 无
2 湿法制粒机 1 85.32 64.59 75.70% 无
3 沸腾制粒干燥机 1 113.10 85.62 75.70% 无
4 方锥混合机 1 57.47 43.50 75.69% 无
5 高速旋转压片机 3 423.15 320.35 75.71% 无
6 高效包衣机 1 53.43 40.45 75.71% 无
7 高效包衣机 1 117.54 88.99 75.71% 无
8 全自动高速数粒机 1 无
9 全自动塞纸机 1 无
10 全自动高速上盖机 1 无
126.22 95.56 75.71%
11 电磁感应铝箔封口机 1 无
12 全自动高速理瓶机 1 无
13 全自动高速贴标机 1 无
14 铝塑泡罩包装机 3 337.56 255.55 75.71% 无
15 多功能装盒机 3 347.13 262.79 75.70% 无
16 清洗站系统 1 106.95 80.97 75.71% 无
17 高速旋转压片机 4 427.44 323.58 75.70% 无
18 湿法制粒机 1 65.71 49.74 75.70% 无
19 沸腾制粒干燥机 1 80.78 61.16 75.71% 无
20 干法制粒机 1 61.98 46.92 75.70% 无
21 泡罩包装机 1
111.11 53.88 48.49% 无
22 全自动装盒机 1
23 高速混合制粒机 1 50.97 38.59 75.71% 无
24 方锥混合机 1 56.15 42.51 75.71% 无
25 无油螺杆式空压机 1 87.62 66.33 75.70% 无
310
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
26 无油变频螺杆式空压机 1 99.38 75.23 75.70% 无
27 满液式水冷螺杆冷水机组 3 352.62 266.96 75.71% 无
28 纯化水系统 1 106.43 80.57 75.70% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，国工有限及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
办公、质检研
顺义区牛汇南一
X 京房权证顺字 发，餐厅及倒
1 国工有限 街 6 号院 1 号楼 27,592.69 无
第 344825 号 班宿舍，车
等4幢
间，危险品库
廊坊开发区帼华 200.13 住宅
廊坊市房权证廊
2 国工廊坊 邨小区 5 号楼 1 无
开字第 H4541 号 13.55 地下室
单元 601 号
42.42 门卫
3,081.42 综合楼
廊坊市房权证廊 廊坊开发区创业
3 国工廊坊 10,880.11 厂房 无
开字第 H4524 号 路东
523.74 仓库
194.01 污水处理
廊坊市房权证廊 廊坊开发区创业
4 国工廊坊 27.33 门卫 无
开字第 H4525 号 路东
廊坊开发区百合 1,461.12 宿舍楼
廊坊市房权证廊
5 国工廊坊 道 9 号 7 幢；8 2,857.44 厂房 无
开字第 C5228 号
幢；9 幢 345.83 车间
扬房权证广字第 扬州市邗江区友
6 北京中顺制药厂 133.88 住宅 无
0111049008 号 谊路 37 号
注：上述第 6 号房产正在办理更名手续。
此外，国工廊坊有 2 处位于廊开国用（2007）第 002 号土地上的房屋建筑
物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 35.70 平方米，用途分别为警卫室、
杂物间。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对方已出
具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受
任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
311
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告出具日，国工有限拥有商标的具体情况如下：
核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
1 14532455 5 国工有限 原始取得 2015.6.28 2025.6.27
2 14532456 5 国工有限 原始取得 2015.6.28 2025.6.27
3 14532454 5 国工有限 原始取得 2015.6.28 2025.6.27
4 1352714 5 国药工业 许可使用 2010.1.14 2020.1.13
2014 年 11 月 1 日，国药工业与国工有限签订《商标许可使用合同》，同
意无偿许可国工有限使用第 1352714 号“CNPIC”商标，许可使用期限为自 2014
年 11 月 1 日至 2020 年 1 月 12 日。
2）土地使用权情况
截至本报告出具日，国工有限拥有的土地具体情况如下：
面积
序号 权利人 证书编号 坐落位置 取得方式 终止日期 他项权利
（平方米）
京顺国用（2010 出 顺义区牛栏山
1 国工有限 36,505.60 出让 2060.9.29 无
字）第 00130 号 二、三产业基地
廊开国用（2007） 廊坊开发区百合
2 国工廊坊 55,219.30 出让 2054.3.2 无
第 002 号 道南、创业路东
（4）业务资质
1）药品生产许可证
证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
片剂（含外用）、硬胶囊剂、颗粒剂、
北京市顺义 进口药品分包装（片剂）、原料药（（阿
区牛栏山镇 片粉）、分装（盐酸麻黄碱原料药））、国工有 北京市食药
京 20150034 2015.12.16 2020.12.15
牛汇南一街 麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉）、 限 局
6号 精神药品（氨酚氢可酮片）、药品类
易制毒化学品（盐酸麻黄碱）。
312
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
小容量注射剂，精神药品（咪达唑
仑），麻醉药品（盐酸替利定口服溶
液），麻醉药品（注射用盐酸瑞芬太
尼），麻醉药品（枸橼酸芬太尼注射
液），麻醉药品（盐酸羟吗啡酮），
麻醉药品（盐酸替利定），麻醉药品
廊坊经济技 （盐酸瑞芬太尼），麻醉药品（重酒
国工廊 河北省食药
冀 20150160 术开发区创 石酸氢可酮），原料药（盐酸右美托 2016.1.1 2020.12.31
坊 局
业路 咪定），原料药（盐酸羟吗啡酮），
原料药（咪达唑仑），原料药（利奈
唑胺），原料药（雷美替胺），原料
药（富马酸喹硫平），原料药（盐酸
替利定），原料药（重酒石酸氢可酮），
原料药（盐酸瑞芬太尼），原料药（盐
酸纳洛酮），口服溶液剂，冻干粉针
2）GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
1 BJ20130048 原料药[阿片粉（罂粟果提取物粉） 国工有限 北京市食药局 2013.10.28 2018.10.27
2 BJ20120031 片剂 国工有限 北京市食药局 2013.2.25 2018.2.24
3 HE20120011 原料药（重酒石酸氢可酮） 国工廊坊 河北省食药局 2012.6.8 2017.6.7
4 HE20130020 原料药（盐酸瑞芬太尼） 国工廊坊 河北省食药局 2013.5.21 2018.5.20
5 HE20140047 原料药（盐酸纳洛酮） 国工廊坊 河北省食药局 2014.5.21 2019.5.20
原料药（盐酸替利定）、口服溶液
6 HE20140093 国工廊坊 河北省食药局 2014.9.28 2019.9.27
剂
国家食品药品
7 CN20130137 小容量注射液、冻干粉针剂 国工廊坊 2013.5.15 2018.5.14
监督管理局
8 HE20160033 原料药（磷酸可待因） 国工廊坊 河北省食药局 2016.3.15 2021.3.14
3）药品注册/再注册批件
生产单
序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限
位
国药准字 国工有
1 氟罗沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 2012.2.7 2017.2.6
H20067890 限
国药准字 国工有
2 阿片粉 原料药 ---- 2015.9.22 2020.9.21
H11020670 限
牡蛎碳酸钙咀 国药准字 国工有
3 片剂 按 Ca 计 50mg 2014.1.6 2019.1.5
嚼片 H20083555 限
国药准字 国工有 每片含布洛芬 0.2g 与磷
4 洛芬待因片 片剂 2015.7.31 2020.7.30
H20020514 限 酸可待因 12.5mg
313
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生产单
序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限
位
国药准字 国工廊
5 磷酸可待因 原料药 ---- 2015.12.29 2020.12.28
H20067742 坊
国药准字 国工廊
6 盐酸瑞芬太尼 原料药 原料药 2012.12.31 2017.12.30
H20123423 坊
重酒石酸氢可 国药准字 国工廊
7 原料药 ---- 2012.4.12 2017.4.11
酮 H20120014 坊
国药准字 国工廊
8 盐酸纳洛酮 原料药 ---- 2013.4.15 2018.4.14
H20083193 坊
国药准字 国工廊
9 盐酸替利定 原料药 ---- 2013.6.3 2018.6.2
H20130048 坊
枸橼酸芬太尼 国药准字 国工廊 2ml：0.1mg（以芬太尼
10 注射剂 2012.10.11 2017.10.10
注射液 H20123297 坊 计）
盐酸替利定口 国药准字 国工廊 口服溶
11 10ml：500mg 2014.6.20 2019.6.19
服溶液 H20143197 坊 液剂
国药准字 国工有
12 辛伐他汀片 片剂 10mg 2015.8.7 2020.8.6
H20103419 限
茴拉西坦分散 国药准字 国工有
13 片剂 0.1g 2016.1.13 2021.1.12
片 H20060620 限
牡蛎碳酸钙咀 国药准字 国工有
14 片剂 按 Ca 计 100mg 2014.1.6 2019.1.5
嚼片 H20083556 限
国药准字 国工有
15 辛伐他汀片 片剂 20mg 2015.8.7 2020.8.6
H20103418 限
奥美拉唑肠溶 国药准字 国工有
16 片剂 20mg 2014.6.30 2019.6.29
片 H20094110 限
每片含重酒石酸氢可酮
国药准字 国工有
17 氨酚氢可酮片 片剂 5mg,对乙酰氨基酚 2012.4.12 2017.4.11
H20123139 限
500mg
国药准字 国工有
18 克霉唑阴道片 片剂 0.5g 2012.12.25 2017.12.24
H20074188 限
国药准字 国工有
19 磷酸可待因片 片剂 30mg 2015.7.24 2020.7.23
H11020673 限
国药准字 国工有
20 磷酸可待因片 片剂 15mg 2015.7.24 2020.7.23
H11020672 限
注射用盐酸瑞 国药准字 国工廊 1mg（以瑞芬太尼
21 注射剂 2012.12.31 2017.12.30
芬太尼 H20123422 坊 C20H28N2O5 计）
注射用盐酸瑞 国药准字 国工廊 2mg（以瑞芬太尼
22 注射剂 2012.12.31 2017.12.30
芬太尼 H20123421 坊 C20H28N2O5 计）
枸橼酸芬太尼 国药准字 国工廊 10ml：0.5mg（以芬太尼
23 注射剂 2012.10.11 2017.10.10
注射液 H20123298 坊 计）
314
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生产单
序号 药品通用名称 批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限
位
硝苯地平缓释 国药准字 国工有
24 片剂 10mg 2015.8.12 2020.8.11
片（Ⅰ） H11022296 限
氨酚待因片 国药准字 国工有 每片含对乙酰氨基酚
25 片剂 2015.7.22 2020.7.21
（Ⅰ） H10880007 限 0.5g,磷酸可待因 8.4mg
氨酚待因片 国药准字 国工有 每片含对乙酰氨基酚
26 片剂 2015.7.24 2020.7.23
（Ⅱ） H10930044 限 0.3g,磷酸可待因 15mg
国药准字 国工有
27 复方甘草片 片剂 复方 2015.9.18 2020.9.17
H11020671 限
国药准字 国工有
28 吲达帕胺片 片剂 2.5mg 2015.7.23 2020.7.22
H20058628 限
4）道路运输经营许可证
序号 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
京交运管许可货字 北京市顺义区牛栏山 国工有 北京市交通运输委
1 普通货运 2013.5.7 2017.5.6
110113010446 号 镇牛汇南一街 6 号 限 员会运输管理局
5）污染物排放许可证
国工有限拥有北京顺义和廊坊两个生产基地，其中廊坊生产基地的排污许
可证情况如下：
序号 许可编号 持证单位 排污种类 有效期限 发证机关
废水、废气
排放（COD：2017 年 4 月 河北省环境
1 PWX-131061-0005-16 国工廊坊
9.38t/a，氨 7日 保护厅
氮：1.0t/a）
由于《北京市排污许可证管理暂行办法》尚在征求意见阶段并未颁布实施，
北京市顺义区尚未实施排污许可证登记制度。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告出具日，国工有限不存在对外担保和或有负债的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，国工有限的主要负债情况
如下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
负债科目 占负债总额的 占负债总额的
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
315
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
负债科目 占负债总额的 占负债总额的
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
应付票据 - - 1,513.40 13.28%
应付账款 2,635.73 30.61% 3,037.95 26.66%
预收款项 520.82 6.05% 199.66 1.75%
应付职工薪酬 580.51 6.74% 905.59 7.95%
应交税费 302.67 3.51% 278.40 2.44%
其他应付款 3,845.37 44.65% 4,709.11 41.32%
流动负债合计 7,885.10 91.56% 10,644.11 93.41%
长期应付款 216 2.51% 216.00 1.90%
递延收益 510.8 5.93% 535.20 4.70%
非流动负债合计 726.8 8.44% 751.20 6.59%
负债合计 8,611.90 100.00% 11,395.31 100.00%
3、标的资产合法合规情况
报告期内，国工有限不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
国工有限顺义基地整体搬迁改扩建工程总承包商为中太建设集团股份有限
公司，土建部分由其施工建设，其他专业工程采取由发包人、总包人、分包人
三方协议的形式分包。中太建设集团股份有限公司未经国工有限同意，将顺义
基地整体搬迁改扩建工程中的防水工程分包给原告北京智达世通装饰工程有限
公司，以中太建设集团中奕工程有限公司的名义与原告订立了合同，并拖欠原
告工程款。2014 年 7 月，原告起诉中太建设集团中奕工程有限公司、中太建
设集团股份有限公司以及国工有限，要求被告支付 987,777.05 元工程款。2016
年 7 月 29 日，北京市顺义区人民法院做出《民事判决书》（（2014）顺民初第
11802 号），未判令国工有限承担任何责任。截至本报告书出具日，上述案件判
决已生效，相关当事人未提起上诉。因此，该诉讼不会对本次交易构成重大不
利影响。
2016 年 6 月 17 日，国工有限因排放污水污染物部分指标超过北京市规定
的水污染物排放标准，被北京市顺义区环境保护局处以行政罚款 153,773 元。。
316
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述罚款系国工有限污水处理系统调试过程中造成的偶发性超标排放，未造成
水环境污染。国工有限已于 2016 年 6 月 17 日缴纳罚款，并已完成污水处理系
统调试。除该项处罚之外，国工有限最近三年未发生其他因违反环境保护法律
法规被环境保护部门处罚的情形。北京市顺义区环境保护局已于 2016 年 7 月
4 日针对上述情况出具证明。
（五）主营业务发展情况
国工有限为国家定点麻醉药品生产单位，具备原料药及制剂生产能力，生
产基地位于廊坊和顺义，产品覆盖麻醉药、高血压、高血脂等领域。
国工有限的主要麻醉药品原料药包括阿片粉、重酒石酸氢可酮、盐酸替利
定等；主要麻醉药制剂包括磷酸可待因、瑞芬太尼、芬太尼等；主要非麻醉类
药品包括复方甘草片、硝苯地平缓释片、氨酚待因片、吲达帕胺等。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
国工有限主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
国工有限主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以
及相关发明专利起止期限情况如下：
相关发明 专利起止
序号 药品名称 适应症或功能主治 药品注册分类 药品类别
专利 期限
适用于各种急性剧痛，偶用于腹泻，
1 阿片粉 化学原料药 - 无 无
镇咳
2 复方甘草片 适用于镇咳祛痰 化药 6 类 处方药 无 无
3 吲达帕胺 适用于原发性高血压 化药 6 类 处方药 无 无
4 硝苯地平缓释片 适用于各种类型的高血压及心绞痛 化药 6 类 处方药 无 无
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相关发明 专利起止
序号 药品名称 适应症或功能主治 药品注册分类 药品类别
专利 期限
本品为中等强度镇痛药。适用于各种
手术后疼痛、骨折、中度癌症疼痛、
5 氨酚待因片 化药 6 类 处方药 无 无
骨关节疼痛、牙痛、头痛、神经痛、
全身痛、软组织损伤及痛经等
最近一年，国工有限无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）片剂工艺流程图
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（2）包衣片工艺流程图
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（3）阿片粉（罂粟果提取物粉）工艺流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
1）采购计划的编制
①生产用物料：采购员每月根据生产运营部下达的月度生产计划及物料需
求计划并结合库存情况和采购最小批量等因素，编制月度采购计划报部门经理
审批。审批通过后的采购计划作为执行采购的依据。
②低值易耗品、试剂等物料：使用部门每月在国工有限 OA 系统相应流程
321
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中提出申请，经部门经理和分管副总审批后递交到采购部门，由采购部门进行
汇总后在报销系统中提出资金计划，经流程中各个领导审批。审批后的采购计
划作为执行采购的依据。
2）供应商的选择确定
①采购员必须严格按质量保证部下发的《合格供应商目录》选择供应商进
行采购，供应商一经选定应相对固定。
②若因特殊原因（如原供应商供货困难等）需增加供应商，供应销售部应
及时以书面形式告知质量保证部并说明变更的原因，将新增供应商的资质材料
交由质量保证部审核。质量保证部应按《供应商标准管理规程》中相关规定对
该供应商进行质量评估，评估合格并经质量部门批准后方可成为合格供应商。
3）供应商管理
①供应销售部协助质量保证部与供应商签订质量保证协议，明确双方所承
担的质量责任。
②采购员需关注所采购物料的使用情况并对出现的物料反馈及时与供应商
沟通解决，督促供应商提供质优价廉的产品和良好的服务。
③物料采购员应定期访问供应商，了解其供货能力、物料质量保证等情况，
保证合格物料的供应。
④对临近有效期的证明性资质文件要及时更新备案并提供给质量保证部，
确保《合格供应商目录》中涉及到的供货商相关证明性资质文件均在有效期内。
4）采购合同
①物料采购应签订相应采购合同，合同内容应包含物料名称、规格、数量、
单价、金额、执行标准、送货时间、送货方式等信息。
②采购员在签订采购合同时，应明确注明所采购物料的质量标准及验收标
准。
③合同签订后，采购员应及时跟进采购进度，保证物料按要求及时到货。
322
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④采购员应确认所采购物料的运输方式在运输过程中不会对物料质量产生
不良影响，当运输由供应商负责时，应在采购合同中注明运输条件。
5）物料验收
①物料到厂前，采购员应提前通知库房准备收货。
②物料到厂后，采购员应与库房保管员一同进行物料接收初验，执行《物
料进厂初验标准操作规程》。
③质量控制部按质量标准对物料进行检验。对检验不合格的物料出具不合
格报告，采购员负责对该批物料进行退换货处理。执行《物料退货标准操作规
程》。
（2）生产模式
国工有限制定了严格的生产质量管理流程，按年度编制生产计划，根据实
际情况编制和调整月度生产计划。同时，国工有限执行原材料耗用额指标，并
对生产成本及时进行归集核算。
国工有限生产过程遵循 GMP 规范，严格执行产品工艺规程、岗位标准操
作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程，并制定了相关制度规范，加
强对生产与质量管理的内部控制。
（3）销售模式
国工有限产品包括原料药和药品制剂。原料药销售由国工有限销售人员直
接对接，药品制剂在各区域均采用代理商销售模式，国工有限以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国工有限亦
对终端市场进行调研和监督。国工有限对外销售产品价格根据市场情况、生产
成本、竞争情况而定。
（4）盈利模式
国工有限的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
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国工有限根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
片剂（白片）（万 片剂（黑片）（万
期间 项目 阿片粉（吨）
片） 片）
产能 40,000 33,000 16.67
产量 41,721.00 33,422.00 9.69
产能利用率 104.30% 101.28% 58.13%
2016 年
销量 29,571.00 37,480.00 8.4
1-4 月
产销率 70.88% 112.14% 86.71%
期初库存 5,203 2,749 0.62
期末库存 9,049 6,986 0.19
产能 120,000 100,000 50
产量 98,271 84,494 39.16
产能利用率 81.89% 84.49% 78.32%
2015 年 销量 98,409 94,160 38.54
产销率 100.14% 111.44% 98.42%
期初库存 5,341 12,415 0
期末库存 5,203 2,749 0.62
产能 120,000 100,000 50
产量 77,582 88,524 38.53
产能利用率 64.65% 88.52% 77.06%
2014 年 销量 80,195 83,165 38.52
产销率 103.37% 93.95% 99.97%
期初库存 7,954 7,056 0.65
期末库存 5,341 12,415 0
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元/g） 1.49 1.49 1.52
阿片粉
销售收入（万元） 1252.1 5,245.12 5,303.78
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产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
销售收入占总收入的
17.83% 23.18% 24.67%
比例
平均销售价格（元/
0.06 0.07 0.07
片）
复方甘草片 销售收入（万元） 2283.77 5,908.01 5,366.46
销售收入占总收入的
32.52% 26.11% 24.96%
比例
平均销售价格（元
0.06 10.23 10.32
/kg）
吲达帕胺 销售收入（万元） 824.73 2,457.39 1,772.85
销售收入占总收入的
11.74% 10.86% 8.25%
比例
平均销售价格（元/
0.11 0.56 0.54
片）
硝苯地平缓释片 销售收入（万元） 686.03 2,578.11 2,281.15
销售收入占总收入的
9.77% 11.39% 10.61%
比例
平均销售价格（元/
0.14 0.29 0.31
片）
氨酚待因片 销售收入（万元） 631.41 2,261.55 1,874.31
销售收入占总收入的
8.99% 9.99% 8.72%
比例
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，国工有限不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 2,593.60 8,523.22 7,396.44
前五名客户销售金额占主营业务收
36.93% 37.67% 34.40%
入的比例
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
项目 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总
元） 额比例 元） 额比例 元） 额比例
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2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
项目 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总
元） 额比例 元） 额比例 元） 额比例
药用罂粟
3,774.83 41.54% 4,604.87 49.61% 592.89 15.96%
原材 浓缩物
料 甘草浸粉 803.00 8.84% 658.50 7.09% 246.15 6.63%
吲达帕胺 246.40 2.71% 327.05 3.52% 122.05 3.29%
水 26.94 0.30% 35.37 0.38% 18.66 0.50%
电 432.69 4.76% 444.12 4.78% 154 4.15%
能源
蒸汽 156.70 1.72% 166.74 1.80% 99 2.66%
天然气 3.38 0.04% 2.50 0.03% 1.25 0.03%
（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
CPS（元/kg） 670 670 670
原材
甘草浸粉（元/kg） 73.5 73 73
料
吲达帕胺（元/kg） 3200 3100 2800
水（元/吨） 7.15 8.15 8.15
电（元/度） 1.52 1.52 1.52
能源
天然气（元/立方米） 4.17 4.17 3.60
蒸汽（元/吨） 265 275 275
（3）报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，国工有限不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 2,132.26 7,355.95 5,928.06
前五名供应商采购金额占采购总额
57.39% 79.25% 65.23%
的比例
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，国工有限的前五名客户和供应商中包括国药集团系统内的其他
企业，除此之外，国工有限的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
326
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他主要关联方或持有国工有限 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未
持有任何权益。
8、境外经营情况
国工有限不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
国工有限设立安全环保部，负责各项安全生产、环境保护工作。国工有限
根据实际生产产品，依据安全生产标准化建设制定了详细的安全管理制度、安
全标准操作规程、职业卫生管理制度并制定了综合预案、专项预案、现场处置
方案和突发性环境应急预案，并针对不同产品线和作业班组制定了安全管理手
册及公司级安全手册。在日常工作中，国工有限依据各项安全生产和污染治理
制度，检查监督各部门执行情况，确保各项制度有效贯彻实施。报告期内，国
工有限严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，未曾受到过安
全生产和环境保护方面的重大处罚。
（2）最近三年安全生产和环境保护支出情况
最近三年国工有限安全生产及环境保护支出情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 2013 年
安全生产和环境保护支出
71.45 325.60 125.68 223.25
合计（万元）
10、主要产品和服务的质量控制情况
国工有限制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖了从原辅料进
厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作规程的全过程，
确保药品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、安全、有效的药
品。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内国工有限研发投入与可比公司对比情况如下：
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公司名称 项目 2015 年 2014 年
国工有限 研发支出占营业收入比例 4.09% 4.82%
可比公司名
项目 2015 年 2014 年
称
华北制药 研发支出占营业收入比例 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 4.93% 4.24%
台城制药 研发支出占营业收入比例 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 4.55% 3.98%
报告期内，国工有限研发投入水平与可比公司水平相当。国工有限针对大品
种专利到期药，重点开展生产工艺、质量标准、疗效和安全性的系统研究。围绕
做大做强特色药物、建设国家级麻精药物生产基地的目标，加强技术改造升级，
提高技术工艺及装备水平，改造传统吗啡提取工艺路线。具体研发计划包括：（1）
色谱分离技术进入工业化示范阶段；（2）完善吗啡半合成类镇痛药物等核心产
品开发路径；（3）完成多品种制备纯化技术集成，最终建立制备色谱分离纯化
平台，以满足企业对照品、杂质和成品精制的需求。
截至本报告出具日，国工有限主要临床批件及临床试验进程如下：
临床试验阶
序号 药品名称 适应症 批件号 权属
段
病毒复制活跃，血清丙氨酸氨
基转移酶（ALT）持续升高或 湖南协力药业 完成生物等
1 恩替卡韦颗粒 2011L02520
肝脏组织学显示有活动病变的 有限公司 效性试验
慢性成人乙型肝炎的治疗
由敏感病原体所致的各种感染
性疾病，包括慢性支气管炎急
性发作、急性鼻窦炎、社区获
北京中丰天恒
甲磺酸加替沙星分 得性肺炎、单纯性尿路感染（膀 完成生物等
2 2006L00527 医药技术开发
散片 胱炎）和复杂性尿路感染、急 效性试验
有限公司
性肾盂肾炎、男性淋球菌性尿
路炎症或直肠感染和女性淋球
菌性宫颈感染
适用于中度或重度疼痛，损伤、 中国医药集团
盐酸替利定口服溶 已完成二期
3 烧伤、酸灼伤引起的疼痛以及 2008L02711 总公司四川扰
液临床试验批件 临床
胆道和尿道的绞痛，胃肠道下 菌素工业研究
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垂引起的疼痛，恶性循环性肿 所，国药集团工
瘤的慢性疼痛，神经痛及神经 业有限公司廊
炎引起的疼痛 坊分公司
北京中丰天恒
主要用作治疗疼痛性局部肌肉 完成生物等
4 盐酸环苯扎林片 2006L02002 医药技术开发
痉挛的辅助用药 效性试验
有限公司
截至本报告出具日，国工有限主要产品生产所涉及的技术均处于大批量生
产阶段。
本次交易中，国工有限撤回了如下药品生产注册申请：格列喹酮片
（ CYHS0900076 ）、 盐 酸 氨 溴 索 片 （ CYHS0900075 ）、 氯 雷 他 定 片
（CYHS0900073）3个药品生产注册申请。
国工有限撤回前述申请是基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临床研
究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评审批政
策所作出的审慎决定。该等药品的临床试验均已完成。截至本报告出具日，国工
有限的研发团队、市场团队正在重新评估临床研究情况及市场情况，暂无重新申
报的计划。
截至本报告出具日，上述品种尚未取得药品注册批件、投入生产及产生收入，
国工有限撤回上述品种的注册申报不会对公司当期及未来生产经营与业绩产生
重大影响。同时，国工有限等将积极开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，加
强对已上市产品的技术支持力度，加快已获生产批文的品种尽快通过仿制药一致
性评价，进一步提高产品的市场竞争力。
12、核心技术人员情况
国工有限重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前国工有限核心技术人
员为 56 人，国工有限报告期内核心技术人员的变动情况如下：
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
博士 1 1 1
硕士 3 5 5
本科 21 31 26
其他 18 16 15
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合计 43 56 47
报告期内，国工有限的核心技术人员结构基本保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
国工有限最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 46,443.29 48,577.84 48,515.98
负债合计 8,611.90 11,395.31 13,280.15
所有者权益合计 37,831.38 37,182.53 35,235.82
归属于母公司所有
37,831.38 37,182.53 35,235.82
者权益合计
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 7,022.77 22,628.82 21,498.25
营业利润 900.67 2,544.99 2,037.41
利润总额 945.23 2,637.40 2,130.64
净利润 648.85 1,946.71 1,599.07
归属于母公司所有
648.85 1,946.71 1,599.07
者的净利润
扣除非经常性损益
633.73 1,932.31 1,529.15
的净利润
经营活动产生的现
-2,476.97 816.16 5,942.81
金流量净额
资产负债率 18.54% 23.46% 27.37%
毛利率 46.94% 44.55% 43.81%
2、非经常性损益情况
报告期内，国工有限最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 - - 12.43
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项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
计入当期损益的政府补助 10.56 28.32 73.20
除上述各项之外的其他营业外收
9.60 -9.11 7.59
入和支出
所得税影响额 5.04 4.80 23.31
扣除所得税影响的非经常性损益 15.12 14.40 69.92
报告期内，国工有限的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报
告期内，国工有限扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例分别为
4.38%、0.74%和 2.33%，对净利润的影响较小，因此预计非经常性损益的变
化不会对盈利的稳定性造成不利影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国工有限 100%股权。国药工业持有国工有限
100%的股权，国药工业已经依法对国工有限履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国工有限股东的情形。
国药工业所持国工有限的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买国工有限 100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药工业持有国工有限 100%股权，本次交易不存在
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需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2014 年，国药工业向国工有限增资，具体情况详见本报告本章之“七、国
工有限 100%股权”之“（二）历史沿革”之“6、2014 年增资”。
除上述情况之外，国工有限最近三年内不存在其他资产评估、交易、增资
或改制情况。
（九）主要下属企业情况
1、下属子公司情况
截至本报告出具日，国工有限无直接或间接控股的子公司。
2、分公司情况
截至本报告出具日，国工有限设有一家分公司，基本情况如下：
公司名称 国药集团工业有限公司廊坊分公司
统一社会信用代码 91131001766618867W
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 王述东
成立日期 2004 年 9 月 3 日
营业期限 2004 年 9 月 3 日至长期
注册地址 廊坊开发区创业路
主要办公地址 廊坊开发区创业路
药品生产：小容量注射剂，冻干粉针剂，口服溶液剂，原料药，麻醉
经营范围 药品，精神药品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本交易报告书签署日，国工有限涉及的立项、环保、用地、规划、施
工建设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况
332
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如下：
立项批复文 环评批复文 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工 环保验收
序号 项目
号 号 许可证编号 许可证编号 许可证编号 批复文号
地字第 建字第
京顺义经信
顺义基地整体 顺环保审字 11011320110 11011320110 顺环验字
委备案 [2011]施建字
1 搬迁改扩建项 [2011]0030 0002 号 0022 号 [2013]013
[2010]0066 0923 号
目 号 2011 规（顺） 2011 规（顺） 0号
号
地字 0002 号 建字 0018 号
国工廊坊安全 廊开管招内 廊开环管 建字第
13100120150
2 环保升级改造 资备[2015]7 [2015]007 - 13100120150 -
7170101 号
项目 号 号 0009 号
国工廊坊安全环保升级改造项目尚在建设过程中，国工有限将在该项目建
成后履行试运行和环保验收程序。
（十一）许可及被许可使用资产情况
国工有限涉及一项商标被许可使用的情况，本次重组对国工有限的被许可
使用资产情况无影响，具体情况详见本报告本章之“七、国工有限 100%股权”
之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标的资产及
其对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”之“1）商标情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相
关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
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提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易
的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
国工有限重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
国工有限财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一
般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求。
国工有限财务报表以持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告出具日，国工有限无直接或间接控股的子公司。报告期内，国
工有限合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国工有限会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、国药威奇达 100%股权
（一）基本情况
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公司名称 国药集团威奇达药业有限公司
统一社会信用代码 91140200734026330J
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 59,393.9394 万元
实收资本 59,393.9394 万元
法定代表人 郭毅民
成立日期 2002 年 9 月 30 日
营业期限 2016 年 9 月 29 日
注册地址 大同市经济技术开发区第一医药园区、第二医药园区
主要办公地址 大同市经济技术开发区第一医院园区（大同县党留庄乡安留庄村东）
生产和销售粉针剂（头孢菌素类），原料药，无菌原料药，食品添加
剂（L-精氨酸）（凭许可证经营）。生产销售化工医药中间体；[原料
药（阿莫西林、青霉素 V 钾、双氯青霉素钠、阿莫西林克拉维酸钾 2：
经营范围
1；4：1；7：1、阿扑西林、氟氯西林镁），粉针剂（青霉素类），
片剂（青霉素类），硬胶囊剂（青霉素类），颗粒剂（青霉素类），
口服混悬剂（青霉素类）仅供第二医药园区生产和销售]
（二）历史沿革
1、2002 年设立
2002 年 8 月 18 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2002]28 号《关于设立“山西威奇达药业有限公司”章程的批复》，同意加拿大第
一制药有限公司以实物设立外商独资企业山西威奇达药业有限公司，注册资本
为 6,000 万元人民币。2002 年 9 月 30 日，完成本次设立的工商登记。2003
年 2 月 25 日至 2003 年 12 月 16 日，大同北岳会计师事务所分别出具 6 份《验
资报告》，确认山西威奇达设立的注册资本全部缴足。
2、2003 年股权转让
2003 年 3 月 1 日，加拿大第一制药有限公司与亚洲威富控股有限公司签
订《股权转让协议》，双方约定亚洲威富控股有限公司以 200 万美元购买加拿
大第一制药有限公司持有的山西威奇达 100%股权。2003 年 3 月 12 日，大同
市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2003]8 号《关于“山西威奇达药业
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有限公司股权变更”的批复》，同意本次股权变更。2003 年 3 月，完成本次股权
转让的工商登记。本次股权转让完成后，亚洲威富控股有限公司持有山西威奇
达 100%股权。
3、2003 年增资
2003 年 7 月 11 日，亚洲威富控股有限公司决定向山西威奇达以货币增资
14,000 万元，注册资本增加至 20,000 万元。2003 年 12 月，完成本次增资的
工商登记。2004 年 2 月 16 日，大同北岳会计师事务所出具大同北岳验
[2004]0010 号《验资报告》，对本次增资进行验证。
4、2006 年股权转让
2006 年 2 月 28 日，亚洲威富控股有限公司与奥威生物签订《股权转让协
议》，双方约定奥威生物以 2 亿元人民币购买亚洲威富控股有限公司持有的山
西威奇达 100%股权。2006 年 6 月 13 日，大同市经济技术开发区管理委员会
出具同开管发[2006]20 号《关于“山西威奇达药业有限公司股权变更”的批复》，
同意本次股权变更，同月完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，
奥威生物持有山西威奇达 100%股权。
5、2007 年增资
2007 年 12 月 12 日，山西省商务厅出具晋商资函[2007]405 号《关于山西
威奇达药业有限公司追加投资的批复》，同意山西威奇达新增注册资本 20,000
万元人民币，其中以未分配利润转增 9,368 万元人民币，奥威生物以货币认缴
出资 10,632 万元人民币，注册资本增加至 40,000 万元。2007 年 12 月 21 日，
大同北岳会计师事务所出具大同北岳验[2007]0080 号《验资报告》，对本次增
资进行验证。2007 年 12 月 26 日，完成本次增资的工商登记。
6、2010 年第一次股权转让
2010 年 3 月 16 日，奥威生物与山西大统精细化工有限公司签订《股权转
让协议》，双方约定山西大统精细化工有限公司以 3.53 亿元人民币购买奥威生
物持有的山西威奇达 51%股权。2010 年 3 月 30 日，大同市经济技术开发区管
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理委员会出具同开管发[2010]11 号《关于山西威奇达药业有限公司股权变更的
批复》，同意本次股权变更。2010 年 4 月 2 日，完成本次股权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，山西威奇达的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山西大统精细化工有限公司 20,400.00 51.00%
奥威生物 19,600.00 49.00%
合计 40,000.00 100%
7、2010 年二次股权转让
2010 年 5 月 30 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2010]19 号《关于山西威奇达药业有限公司股权变更的批复》，同意国药工业
以 3.51 亿元人民币购买山西大统精细化工有限公司持有的山西威奇达 51%股
权。2010 年 6 月 4 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，
山西威奇达的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药工业 20,400.00 51.00%
奥威生物 19,600.00 49.00%
合计 40,000.00 100.00%
8、2010 年增资
2010 年 6 月 13 日，山西省商务厅出具晋商资函[2010]243 号《关于山西
威奇达药业有限公司追加投资的批复》，同意山西威奇达新增注册资本
193,939,394 元人民币，新增注册资本由国药工业以货币认缴，注册资本增加
至 59,393.94 万元。大同北岳会计师事务所出具大同北岳验[2010]0035 号《验
资报告》，对本次增资进行验证。2010 年 6 月 24 日，完成本次增资的工商登
记。本次增资完成后，山西威奇达的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药工业 39,793.94 67.00%
奥威生物 19,600.00 33.00%
合计 59,393.94 100.00%
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9、2011 年名称变更
2010 年 6 月 8 日，山西威奇达召开第一届董事会第二次会议，同意名称
变更为国药集团威奇达药业有限公司。2011 年 5 月 30 日，完成本次名称变更
的工商登记。
10、2015 年股权转让
2015 年 12 月 25 日，大同经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2015]74 号《关于国药集团威奇达药业有限公司股权变更的批复》，同意奥威
生物以 7.6 亿元向韩雁林转让其持有的国药威奇达 33%股权。2015 年 12 月
28 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，国药威奇达的股
权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药工业 39,793.94 67.00%
韩雁林 19,600.00 33.00%
合计 59,393.94 100.00%
韩雁林通过 Dragon Pharmaceutical Inc 实际控制奥威生物。奥威生物为
境外法人，本次股权转让有利于减少持股结构和层级、加快本次重组进度、降
低审批流程不确定性。本次股权转让完成后，国药威奇达由外商投资企业变更
为内资企业。本次股权转让系同一控制人下的股权转让，故未进行资产评估，
最终作价与本次交易中国药威奇达 33%股权的评估值不存在较大差异。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药工业持有国药威奇达 67%股权，为国药威奇达控
股股东。国药工业系国务院国资委下属企业，国药威奇达实际控制人为国务院
国资委。国药威奇达与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
338
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国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心 67.74%
32.26%
国药工业 韩雁林
67% 33%
国药威奇达
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，国药威奇达现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，国药威奇达章程制定及董事
会、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次
交易完成后，国药威奇达成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体
资格未曾发生变化，国药威奇达仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，国药威奇达不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
339
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（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2016 年 4 月 30 日，国药威奇达持有的原值在 500 万以上的机器设
备明细情况如下：
权利限制
原值 净值
序号 设备名称 数量 成新率 （抵押、
（万元） （万元）
质押等）
1 超滤系统 1 2,094.00 1,425.97 68.10% 无
2 陶瓷膜超滤系统 1 2,013.86 1,082.11 53.73% 无
3 BHS 过滤系统 1 1,266.61 63.33 5.00% 无
4 超滤系统 1 1,249.06 517.25 41.41% 无
5 离心、萃取机系列 1 1,189.06 59.45 5.00% 无
6 通风净化系统 1 998.59 951.14 95.25% 无
7 KX 高盐废水装置 1 990.38 866.96 87.54% 无
8 通风净化系统 1 947.76 902.72 95.25% 无
9 超滤系统 1 834.06 274.94 32.96% 无
10 螺杆盐水机组 1 740.93 650.76 87.83% 无
11 不锈钢膜分离系统 1 686.24 487.4 71.02% 无
12 深冷机组 1 651.22 427.28 65.61% 无
13 公用系统 1 607.16 522.89 86.12% 无
14 不锈钢膜分离系统 1 562.64 386.03 68.61% 无
15 离心式空气压缩机 1 546.67 203.39 37.21% 无
16 离心式空气压缩机 1 519.78 182.82 35.17% 无
17 螺杆冷水机组 3 1,557.39 1,069.05 68.64% 无
20 Ⅰ1 效加热器 1 519.04 447.01 86.12% 无
21 Ⅰ2 效加热器 1 519.04 447.01 86.12% 无
22 Ⅱ1 效加热器 1 519.04 447.01 86.12% 无
23 Ⅱ2 效加热器 1 519.04 447.01 86.12% 无
24 恶臭治理装置 1 513.65 349.03 67.95% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，国药威奇达及子公司拥有的房产的具体情况如下：
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建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 5
1 国药威奇达 4,014.00 工业用房 无
第 001007 号 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 4
2 国药威奇达 1,581.12 工业用房 无
第 001008 号 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 3
3 国药威奇达 5,816.37 工业用房 无
第 001009 号 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 2
4 国药威奇达 5,816.37 工业用房 无
第 001010 号 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 1
5 国药威奇达 11,849.52 工业用房 无
第 001011 号 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
6 国药威奇达 5,190.80 住宅 无
第 001012 号 29 号 1-4 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 8
7 国药威奇达 46.75 服务业 无
第 001013 号 号1层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 7
8 国药威奇达 91.00 工业用房 无
第 001014 号 号1层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
9 国药威奇达 318.25 工业用房 无
第 001015 号 53 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
10 国药威奇达 7,936.02 办公用房 无
第 001016 号 51 号 1-5 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
11 国药威奇达 2,888.28 工业用房 无
第 001017 号 50 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
12 国药威奇达 145.16 工业用房 无
第 001018 号 49 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
13 国药威奇达 3,542.40 工业用房 无
第 001019 号 48 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
14 国药威奇达 8,203.36 工业用房 无
第 001020 号 47 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
15 国药威奇达 3,043.20 工业用房 无
第 001021 号 46 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
16 国药威奇达 16,564.24 工业用房 无
第 001022 号 45 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
17 国药威奇达 6,211.62 工业用房 无
第 001023 号 44 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
18 国药威奇达 11,720.88 工业用房 无
第 001024 号 43 号 1-3 层
341
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
19 国药威奇达 3,657.30 工业用房 无
第 001025 号 38 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
20 国药威奇达 45.60 服务业 无
第 001026 号 37 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
21 国药威奇达 46.75 服务业 无
第 001027 号 28 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
22 国药威奇达 884.50 工业用房 无
第 001028 号 36 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
23 国药威奇达 357.75 工业用房 无
第 001029 号 35 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
24 国药威奇达 7,908.50 工业用房 无
第 001030 号 34 号 1-5 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
25 国药威奇达 8,187.29 工业用房 无
第 001031 号 33 号 1-4 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
26 国药威奇达 2,864.75 工业用房 无
第 001032 号 31 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
27 国药威奇达 2,673.00 工业用房 无
第 001033 号 30 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 6
28 国药威奇达 360.25 工业用房 无
第 001034 号 号1层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
29 国药威奇达 478.28 工业用房 无
第 001035 号 27 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
30 国药威奇达 432.30 工业用房 无
第 001036 号 24 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
31 国药威奇达 73.87 工业用房 无
第 001037 号 23 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
32 国药威奇达 5,358.67 工业用房 无
第 001038 号 19 号 1-4 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
33 国药威奇达 4,832.92 工业用房 无
第 001039 号 18 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
34 国药威奇达 12,061.02 工业用房 无
第 001040 号 17 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
35 国药威奇达 5,463.63 工业用房 无
第 001041 号 16 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
36 国药威奇达 5,183.32 工业用房 无
第 001042 号 15 号 1-2 层
342
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
37 国药威奇达 2,957.50 工业用房 无
第 001043 号 14 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
38 国药威奇达 301.30 工业用房 无
第 001044 号 13 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
39 国药威奇达 586.17 工业用房 无
第 001045 号 12 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
40 国药威奇达 375.93 工业用房 无
第 001046 号 11 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院
41 国药威奇达 851.69 工业用房 无
第 001047 号 10 号 1 层
同房权证开发字 开发区经五路西侧威奇达院 9
42 国药威奇达 2,805.00 工业用房 无
第 001048 号 号1层
同房权证市字第
43 国药威奇达 开发区同领药业厂区 2 幢 1,699.16 办公 无
开发区 000031 号
同房权证市字第
44 国药威奇达 开发区同领药业厂区 12 幢 21.00 办公 无
开发区 000041 号
同房权证市字第
45 国药威奇达 开发区同领药业厂区 1 幢 50.49 办公 无
开发区 000030 号
同房权证市字第
46 国药威奇达 开发区同领药业厂区 5 幢 118.75 服务业 无
开发区 000034 号
同房权证市字第
47 国药威奇达 开发区同领药业厂区 4 幢 564.25 服务业 无
开发区 000033 号
同房权证市字第
48 国药威奇达 开发区同领药业厂区 20 号 466.26 工业厂房 无
开发区 000049 号
同房权证市字第
49 国药威奇达 开发区同领药业厂区 3 幢 2,929.40 工业厂房 无
开发区 000032 号
同房权证市字第
50 国药威奇达 开发区同领药业厂区 8 幢 181.55 生产 无
开发区 000037 号
同房权证市字第
51 国药威奇达 开发区同领药业厂区 10 号 755.00 仓库 无
开发区 000039 号
同房权证市字第
52 国药威奇达 开发区同领药业厂区 21 号 1,265.20 住宅 无
开发区 000046 号
343
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
同房权证市字第
53 国药威奇达 开发区同领药业厂区 19 号 2,430.91 工业厂房 无
开发区 000048 号
同房权证市字第
54 国药威奇达 开发区同领药业厂区 15 号 1,911.10 工业厂房 无
开发区 000044 号
同房权证市字第
55 国药威奇达 开发区同领药业厂区 14 号 424.95 工业厂房 无
开发区 000043 号
同房权证市字第
56 国药威奇达 开发区同领药业厂区 7 幢 1,540.80 工业厂房 无
开发区 000036 号
同房权证市字第
57 国药威奇达 开发区恒安街 52 号院 22 幢 3,500.00 工业厂房 无
开发区 000073 号
同房权证市字第
58 国药威奇达 开发区同领药业厂区 16 号 566.28 工业厂房 无
开发区 000045 号
同房权证市字第
59 国药威奇达 开发区同领药业厂区 18 号 3,062.28 工业厂房 无
开发区 000047 号
同房权证市字第
60 国药威奇达 开发区同领药业厂区 11 幢 742.59 工业厂房 无
开发区 000040 号
同房权证市字第
61 国药威奇达 开发区同领药业厂区 9 号 306.25 工业厂房 无
开发区 000038 号
同房权证市字第
62 国药威奇达 开发区同领药业厂区 17 幢 82.33 工业厂房 无
开发区 000050 号
同房权证市字第
63 国药威奇达 开发区同领药业厂区 6 幢 319.59 工业厂房 无
开发区 000035 号
同房权证市字第
64 国药威奇达 开发区恒安街 52 号院 13 号 4,818.20 工业厂房 无
开发区 000042 号
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
65 中抗制药 13,027.21 工业用房 无
第 107703 号 大道北侧威奇达院 28 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
66 中抗制药 950.00 工业用房 无
第 107704 号 大道北侧威奇达院 29 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
67 中抗制药 2,635.41 工业用房 无
第 107680 号 大道北侧威奇达院 5 号 1 层
344
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
68 中抗制药 8,568.33 工业用房 无
第 107683 号 大道北侧威奇达院 8 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
69 中抗制药 3,054.86 工业用房 无
第 107679 号 大道北侧威奇达院 4 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
70 中抗制药 81.25 工业用房 无
第 107705 号 大道北侧威奇达院 30 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
71 中抗制药 5,338.24 工业用房 无
第 107689 号 大道北侧威奇达院 14 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
72 中抗制药 12,619.66 工业用房 无
第 107688 号 大道北侧威奇达院 13 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
73 中抗制药 4,377.40 工业用房 无
第 107682 号 大道北侧威奇达院 7 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
74 中抗制药 6,150.16 工业用房 无
第 107697 号 大道北侧威奇达院 22 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
75 中抗制药 2,482.50 工业用房 无
第 107698 号 大道北侧威奇达院 23 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
76 中抗制药 3,035.74 工业用房 无
第 107681 号 大道北侧威奇达院 6 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
77 中抗制药 22,710.07 工业用房 无
第 107699 号 大道北侧威奇达院 6 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
78 中抗制药 1,296.41 工业用房 无
第 107695 号 大道北侧威奇达院 20 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
79 中抗制药 137.75 工业用房 无
第 107693 号 大道北侧威奇达院 18 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
80 中抗制药 3,887.00 工业用房 无
第 107687 号 大道北侧威奇达院 12 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
81 中抗制药 5,857.82 工业用房 无
第 107696 号 大道北侧威奇达院 21 号 1-8 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
82 中抗制药 19,753.89 工业用房 无
第 107700 号 大道北侧威奇达院 25 号 1-3 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
83 中抗制药 164.00 工业用房 无
第 107701 号 大道北侧威奇达院 26 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
84 中抗制药 470.20 工业用房 无
第 107702 号 大道北侧威奇达院 27 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
85 中抗制药 1,608.48 工业用房 无
第 107684 号 大道北侧威奇达院 9 号 1-2 层
345
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
86 中抗制药 1,317.70 工业用房 无
第 107685 号 大道北侧威奇达院 10 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
87 中抗制药 1,144.71 工业用房 无
第 107686 号 大道北侧威奇达院 11 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
88 中抗制药 6,584.57 工业用房 无
第 107690 号 大道北侧威奇达院 15 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
89 中抗制药 6,048.80 办公用房 无
第 107676 号 大道北侧威奇达院 1 号 1-4 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
90 中抗制药 2,632.46 服务业 无
第 107677 号 大道北侧威奇达院 2 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
91 中抗制药 8,291.59 服务业 无
第 107678 号 大道北侧威奇达院 3 号 1-5 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
92 中抗制药 100.75 工业用房 无
第 107691 号 大道北侧威奇达院 16 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
93 中抗制药 1,001.71 工业用房 无
第 107694 号 大道北侧威奇达院 19 号 1-2 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
94 中抗制药 98.34 工业用房 无
第 107706 号 大道北侧威奇达院 31 号 1 层
同房权证开发字 开发区第三医药工业园区中央
95 中抗制药 293.75 工业用房 无
第 107692 号 大道北侧威奇达院 17 号 1-2 层
此外，国药威奇达有 13 处位于同国用（2011）第 001861 号、同开国用
（2010）第 02 号、同开国用（2010）第 03 号土地上的房屋建筑物尚未取得
房产权属证明，建筑面积合计 13,253.41 平方米，用途为生产或生产辅助。
中抗制药有 23 处位于同国用（2013）第 000260 号尚未取得房产权属证
明，建筑面积合计 20,454.14 平方米，用途分别为生产或生产辅助。
目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对方已出具承
诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何
经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告出具日，国药威奇达及其下属公司租赁房产具体情况如下：
346
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积（平
序号 出租人 证书编号 坐落位置 租赁用途 租赁期限
方米）
繁峙县红宇房地产
陕西省大同市御 办公及公寓 2014.1.1-20
1 开发有限公司大同 - 2,844.06
东新区文兴路 使用 24.12.31
分公司
繁峙县红宇房地产
陕西省大同市御 办公及公寓 2014.1.1-20
2 开发有限公司大同 - 1,896.04
东新区文兴路 使用 24.12.31
分公司
北京市朝阳区建
卓明嘉业（北京） X 京房权证朝字第 2016.6.20-2
3 华南路 6 号院 1 号 246.16 办公
资产管理有限公司 873107 号 017.6.19
楼 301-3
北京市朝阳区建
卓明嘉业（北京） X 京房权证朝字第 2016.6.20-2
4 华南路 6 号院 1 号 164.11 办公
资产管理有限公司 873107 号 017.6.19
楼 301-3
注 1：国药威奇达及其下属公司租赁房产 1-2，为繁峙县红宇房地产开发有限公司大同分公司新购置房产，
已签署购房合同，目前正在办理房产证，租赁房产的权属不存在纠纷。
注 2：租赁房产 3-4 所有权人为北京睿杰富成投资管理有限公司，已授权卓明嘉业（北京）资产管理有限
公司对外出租，授权期限至 2022 年。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告出具日，国药威奇达及其下属公司拥有的商标情况具体如下：
核定使
序号 注册号/申请号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
1 3215409 5 国药威奇达 原始取得 2013.9.14 2023.9.13
2 3215410 5 国药威奇达 原始取得 2013.9.14 2023.9.13
3 3312180 5 国药威奇达 原始取得 2014.2.28 2024.2.27
4 3312182 5 国药威奇达 原始取得 2014.2.28 2024.2.27
5 3616800 5 国药威奇达 原始取得 2015.10.14 2025.10.13
6 1056623 5 国药威奇达 原始取得 2007.7.21 2017.7.20
347
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
核定使
序号 注册号/申请号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
7 4272759 5 国药威奇达 原始取得 2007.10.28 2017.10.27
8 4573737 5 国药威奇达 原始取得 2008.8.14 2018.8.13
9 4573738 5 国药威奇达 原始取得 2008.8.14 2018.8.13
10 1216331 人用药 国药威奇达 原始取得 2008.10.21 2018.10.20
11 1202321 5 国药威奇达 原始取得 2008.8.28 2018.8.27
12 4855410 5 国药威奇达 原始取得 2009.1.14 2019.1.13
13 4855409 5 国药威奇达 原始取得 2009.1.14 2019.1.13
14 4855408 5 国药威奇达 原始取得 2009.1.14 2019.1.13
15 5034234 5 国药威奇达 原始取得 2009.4.28 2019.4.27
16 5035288 5 国药威奇达 原始取得 2009.4.28 2019.4.27
17 5034235 5 国药威奇达 原始取得 2009.4.28 2019.4.27
18 1552409 5 国药威奇达 原始取得 2001.4.14 2021.4.13
2）专利情况
截至本报告出具日，国药威奇达及其下属公司拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限
一种 D-氨基酸氧化 ZL021398 湖南福来格生物
1 发明 许可使用 2010.1.5 2022.12.291
酶的制备方法 85.2 技术有限公司
348
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一种制备头孢丙烯
ZL200710 上海骏捷生化科
2 母核 7-氨基-3-丙烯 发明 许可使用 2011.1.15 2027.5.232
093818.2 技有限公司
基头孢烷酸的方法
一种惰性载体吸附
ZL200610
3 固态连续发酵生产 发明 国药威奇达 受让取得 2013.7.30 2026.11.2
114305.0
克拉维酸钾的方法
一种头孢菌素 C 的 ZL201210 国药威奇达、华 原始取得
4 发明 3 2012.10.31 2032.10.30
发酵方法 429362.3 东理工大学
根据国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司签订的《技术转让（专利
实施许可）合同》，国药威奇达取得的“一种 D-氨基酸氧化酶的制备方法”专利（专
利号 ZL02139885.2）独占许可权的有效期限至 2020 年 1 月 5 日。
根据国药威奇达与上海骏捷生化科技有限公司签订的《合作生产经营头孢
丙烯母核 7-APCA 产品协议书》，国药威奇达取得的“一种制备头孢丙烯母核 7-
氨基-3-丙烯基头孢烷酸的方法”专利（ZL200710093818.2）授权许可有效期限
至 2017 年 1 月 15 日。
上述两项专利具体使用情况如下：
（一）一种D-氨基酸氧化酶的制备方法
该专利应用于 7-ACA 生产过程中，通过该技术能实现 7-ACA 生产所需酶
的自主生产。该种酶国药威奇达亦可从外部市场自主采购，外购酶对最终产品
7-ACA 生产成本影响较小，成本波动在 0.5%左右。国药威奇达从控制生产成
本角度采用该授权专利进行生产。
根据国药威奇达的“十三五（2016-2020 年）规划”，“酶的研究与应用”为国
药威奇达重点突破的技术领域。在 2020 年专利授权到期前，国药威奇达预计
将开发更具优势的新技术替代该专利。国药威奇达将根据市场情况和研发进度
决定是否继续使用该专利。
（二）一种制备头孢丙烯母核7-氨基-3-丙烯基头孢烷酸的方法
该专利应用于中间体 7-氨基-3-丙烯基头孢烷酸（简称 7-APRA）产品生产
中，采用该专利技术生产高质量 7-APRA。7-APRA 系头孢丙烯原料药的中间
体，鉴于 7-APRA 市场价格波动较大，国药威奇达 2013 年至今未生产 7-APRA
349
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产品，实际未使用该专利。
根据国药威奇达的“十三五（2016-2020 年）规划”，国药威奇达计划研发
头孢丙烯原料药工艺技术并投入生产销售，未来将实现 7-APRA 中间体到头孢
丙烯原料药的全产业链生产。届时国药威奇达将根据市场情况和研发技术工艺
水平决定是否继续使用该专利。
上述两授权专利均为工艺技术专利。工艺技术更新速度较快，国药威奇达
在生产过程中不断进行工艺技术改良，以实现产品质量和生产效率提升。国药
威奇达与湖南福来格生物技术有限公司、上海骏捷生化科技有限公司长期保持
技术合作关系，国药威奇达将在授权许可期限到期后，根据市场情况、工艺技
术发展情况决定是否续期；授权专利协议执行不受本次重组影响，不存在续期
可预见的实质性障碍，亦不会对国药威奇达和上市公司的持续经营产生重大不
利影响。
根据国药威奇达与中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、华东理工
大学共同签订的《关于联合申报“头孢菌素 C 工业发酵关键技术改进”课题合作
协议》，国药威奇达享有该“一种头孢菌素 C 的发酵方法”的独家生产权。
3）非专利技术情况
截至本报告出具日，国药威奇达及其下属公司拥有的非专利技术情况具体
如下：
序号 非专利技术名称 所有权人 取得方式 取得时间 使用期限
1 7-ACA 菌种及生产工艺技术 国药威奇达 使用权转让 2007.2 -
2 头孢注射剂生产技术 国药威奇达 技术转让 2007.8.1 -
第三方技术
3 精氨酸菌种及技术 国药威奇达 2014.5.10 -
咨询
4 9 种头孢原料药生产批文及生产技术 国药威奇达 技术转让 2009.6.30 -
5 4 种头孢原料药生产批文及生产技术 国药威奇达 所有权转让 2012.4 -
第三方技术
6 7-ACA 结晶工艺技术 国药威奇达 2013.10. -
服务
350
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7 克拉维酸生产工艺技术 国药威奇达 使用权转让 2006.5 -
8 头孢氨苄及头孢羟氨苄生产技术 国药威奇达 -
第三方技术
9 头孢噻肟酸及无菌粉生产技术 国药威奇达 2007.7.28 -
服务
10 头孢曲松钠粗粉及无菌粉生产技术 国药威奇达 -
11 无菌头孢曲松钠生产工艺技术 国药威奇达 技术转让 2014.3 -
12 头孢唑肟钠生产技术 国药威奇达 使用权转让 2012.12.8 -
13 头孢呋辛酸及无菌钠生产技术 国药威奇达 使用权转让 2009.12 -
第三方技术
14 稳定性头孢呋辛钠生产技术 国药威奇达 2012.1 -
服务
15 7-APRA 生产技术 国药威奇达 技术转让 2010.3.1 -
16 头孢他啶二盐酸技术 国药威奇达 技术转让 2007.6.12 -
17 头孢匹罗合成工艺 1 国药威奇达 合作开发 2006.7.25 -
18 酶法 D-7ACA 技术 国药威奇达 使用权转让 2008.12.15 -
19 无菌阿莫西林钠生产技术 国药威奇达 使用权转让 2009.5.23 -
20 头孢噻吩酸新工艺 国药威奇达 技术转让 2009.5.1 -
头孢呋辛酯和头孢克肟合成工艺技 第三方技术
21 国药威奇达 2012.5 -
术 服务
22 阿莫西林克拉维酸钾片生产技术 国药威奇达 使用权受让 2014.3.12 -
阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂生产
23 国药威奇达 技术转让 2014.3.20 -
技术
24 丙酮、甲醇等溶媒回收新技术 2 国药威奇达 委托开发 2015.3.6 -
25 原料药阿莫西林技术 中抗制药 技术转让 2011.7 -
26 苯乙酸钠生产技术 中抗制药 技术转让 2013.11.18 -
27 苯乙腈生产技术 中抗制药 技术转让 2015.5.8 -
1
注： 头孢匹罗合成工艺使用权及转让权归合作双方（国药威奇达、四川抗菌素工业研究所有限公司）共
2
同所有； 丙酮、甲醇等溶媒回收新技术的使用权归国药威奇达所有，转让权及专利申请权归河北工业大
学所有（国药威奇达提供的以及在服务过程中准备的有关生产技术资料及工艺改进除外）。
4）土地使用权情况
351
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，国药威奇达及其下属公司拥有的土地使用权情况具体
如下：
面积 取得 他项权
序号 权利人 证书编号 坐落位置 终止日期
（平方米） 方式 利
大同县党留庄乡安
同国用（2011）
1 国药威奇达 留庄村东（大同市 347,587.00 出让 2061.4.1 无
第 001861 号
第一医药园区）
同开国用（2010） 大同开发区（湖东
2 国药威奇达 26,215.75 出让 2039.12.18 无
第 02 号 片）
同开国用（2010） 大同开发区（湖东
3 国药威奇达 18,791.00 出让 2051.7.25 无
第 03 号 片）
大国用（2016） 大同县杜庄乡长胜
4 国药威奇达 65,871.00 出让 2064.310 无
第 01002 号 庄村
同国用（2013） 大同市医药工业园
5 中抗制药 387,050.39 出让 2062.8.5 无
第 000260 号 区中央大道北侧
（4）业务资质
1）药品生产许可证
证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
山西省大同
市经济技术 粉针剂（头孢菌素类）
开发区
原料药（头孢羟氨苄、头孢氨苄、头孢丙烯、
头孢克肟、头孢妥仑匹酯、克拉维酸钾、克
晋 拉维酸钾二氧化硅 1：1、克拉维酸钾微晶 国药威 山西省食
山西省大同 2016.1.1 2020.12.31
20160008 纤维素 1：1、辛伐他汀、洛伐他汀），无菌 奇达 药局
市经济技术
原料药（头孢噻肟钠、硫酸头孢匹罗、头孢
开发区第一
哌酮钠、头孢呋辛钠、盐酸头孢甲肟、五水
医药园区
头孢唑啉钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠、头孢
米诺钠、头孢曲松钠、克拉维酸钾、盐酸头
孢替安）
352
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证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
原料药（阿莫西林、青霉素 V 钾、双氯青霉
素钠、阿莫西林克拉维酸钾 2：1、阿莫西
林克拉维酸钾 4：1、阿莫西林克拉维酸钾 7：
1、阿扑西林、氟氯西林镁），口服混悬剂
山西省大同
（青霉素类），颗粒剂（青霉素类），硬胶
市经济技术
囊剂（青霉素类），片剂（青霉素类），粉
开发区第二
针剂（青霉素类），无菌原料药（阿莫西林
医药园区
钠、氨苄西林钠、氯唑西林钠、美洛西林钠、
阿莫西林钠克拉维酸钾无菌粉（5：1）、青
霉素钾、青霉素钠、替卡西林钠、阿洛西林
钠）
2）GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
片剂（青霉素类）、硬胶
1 SX20130020 囊剂（青霉素类）、颗粒 国药威奇达 国家食药局 2013.08.20 2018.08.19
剂（青霉素类）
无菌原料药（头孢噻肟钠、
头孢呋辛钠、头孢曲松钠、
2 SX20130021 国药威奇达 国家食药局 2013.08.20 2018.08.19
头孢唑肟钠）（头孢无菌
一车间Ⅰ线）
1、山西省大同市经济技术
开发区，粉针剂（头孢菌
素类 B 线）；2、山西省大
3 CN20130282 国药威奇达 国家食药局 2013.09.30 2018.09.29
同市经济技术开发区第二
医药园区,粉针剂（青霉素
类）。
4 SX20140057 干混悬剂（青霉素类） 国药威奇达 国家食药局 2014.10.17 2019.10.16
无菌原料药（氨苄西林钠、
5 SX20140058 国药威奇达 国家食药局 2014.10.17 2019.10.16
美洛西林钠、氯唑西林钠）
无菌原料药（克拉维酸钾、
6 SX20140032 阿莫西林钠、阿莫西林钠 国药威奇达 国家食药局 2014.01.22 2019.01.21
克拉维酸钾无菌粉（5：1））
353
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原料药（克拉维酸钾、克
拉维酸钾二氧化硅 1：1、
克拉维酸钾微晶纤维素 1：
1）（克拉维酸钾口服车间、
7 SX20130017 国药威奇达 国家食药局 2013.06.03 2018.06.02
克拉维酸钾口服二车间）、
头孢氨苄、头孢羟氨苄、
头孢克肟）（头孢原料一
车间）
无菌原料药（硫酸头孢匹
罗、头孢米诺钠、头孢哌
8 SX20130022 国药威奇达 国家食药局 2013.09.06 2018.09.05
酮钠、头孢硫脒）（头孢
无菌一车间Ⅰ线）
原料药（阿莫西林、阿莫
西林克拉维酸钾（2：1）、
阿莫西林克拉维酸钾（4：
9 SX20130023 1）、阿莫西林克拉维酸钾 国药威奇达 国家食药局 2013.09.06 2018.09.05
（7：1）、青霉素 V 钾、
双氯青霉素钠）（青霉素
原料车间）
无菌原料药（阿莫西林钠、
阿莫西林钠克拉维酸钾无
10 SX20150088 菌粉（5：1）、氨苄西林 国药威奇达 国家食药局 2015.05.11 2020.05.10
钠、美洛西林钠、氯唑西
林钠）
原料药（克拉维酸钾、克
拉维酸钾二氧化硅（1:1）、
11 SX20150119 国药威奇达 山西省食药局 2015.12.23 2020.12.22
克拉维酸钾微晶纤维素
（1:1））
孟加拉国药品
管理局与许可
12 - 原料药 国药威奇达 2014.5.14 2017.5.13
证管理局（药
品）
印度卫生和家
13 No. BD-980 药品制剂 国药威奇达 2014.10.1 2017.9.30
庭福利部
克拉维酸钾微晶纤维素 1： 韩国食品药品
14 20130730-113-F-75-21 国药威奇达 2013.7.30 -
1 监督管理局
墨西哥联邦预
15 143300516A0254 阿莫西林 国药威奇达 防卫生风险委 2014.12.29 2017.12.28
员会
16 No. 20-2-443174/R/FS 头孢唑林粉针剂 国药威奇达 俄罗斯卫生部 2014.7.21 -
注：国药威奇达钾盐生产线（包括克拉维酸钾纯粉、克拉维酸钾微晶纤维素 1：1、克拉维酸钾二氧化硅
354
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1：1）已申请美国 FDA 认证，并在 2015 年 4 月通过现场检查。
3）药品注册/再注册批件
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 国药威奇 0.5g（按
1 注射用头孢拉定 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14021789 达 C16H19N304S 计算）
国药准字 国药威奇
2 注射用头孢噻肟钠 注射剂 1.0g 2015.8.31 2020.8.30
H14021791 达
国药准字 国药威奇 1.0g（按
3 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14021934 达 C18H18N807S3 计算）
国药准字 国药威奇 4.0g（按
4 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20056749 达 C18H18N807S3 计算）
国药准字 国药威奇 2.0g（按
5 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14021655 达 C18H18N807S3 计算）
国药准字 国药威奇 1.5g（按
6 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20043591 达 C18H18N807S3 计算）
国药准字 国药威奇 0.75g（按
7 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20044584 达 C18H18N807S3 计算）
国药准字 国药威奇 3.0g（按
8 注射用头孢曲松钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20056748 达 C18H18N807S3 计算）
国药准字 国药威奇 0.5g（按
9 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14020730 达 C25H27N908S2 计）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
10 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14021790 达 C25H27N908S2 计）
国药准字 国药威奇 1.5g（按
11 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20043672 达 C25H27N908S2 计）
国药准字 国药威奇 2.0g（按
12 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20043673 达 C25H27N908S2 计）
国药准字 国药威奇 3.0g（按
13 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20056510 达 C25H27N908S2 计）
国药准字 国药威奇 4.0g（按
14 注射用头孢哌酮钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20056511 达 C25H27N908S2 计）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
15 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20044791 达 C22H22N607S2 计）
国药准字 国药威奇 0.5g（按
16 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20044792 达 C22H22N607S2 计）
国药准字 国药威奇 0.75g（按
17 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20044095 达 C22H22N607S2 计）
国药准字 国药威奇 1.5g（按
18 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20043668 达 C22H22N607S2 计）
国药准字 国药威奇 2.0g（按
19 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14023853 达 C22H22N607S2 计）
355
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国药准字 国药威奇 3.0g（按
20 注射用头孢他啶 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20043670 达 C22H22N607S2 计）
国药准字 国药威奇 1.75g（按
21 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2016.4.18 2021.4.17
H20064875 达 C16H16N408S 计算）
国药准字 国药威奇 0.5g（按
22 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2016.4.18 2021.4.17
H20064876 达 C16H16N408S 计算）
国药准字 国药威奇 1.5g（按
23 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2016.4.18 2021.4.17
H20064877 达 C16H16N408S 计算）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
24 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2016.4.18 2021.4.17
H20064878 达 C16H16N408S 计算）
国药准字 国药威奇 0.25g（按
25 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2016.4.18 2021.4.17
H20066949 达 C16H16N408S 计算）
国药准字 国药威奇 0.75g（按
26 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2016.4.18 2021.4.17
H20066950 达 C16H16N408S 计算）
国药准字 国药威奇 2.25g（按
27 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2016.4.18 2021.4.17
H20066953 达 C16H16N408S 计算）
国药准字 国药威奇 2.5g（按
28 注射用头孢呋辛钠 注射剂 2016.4.18 2021.4.17
H20066954 达 C16H16N408S 计算）
1.0g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 0.5g
29 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠 H14021657 达 与 C8H11NO5S 0.5g
计算）
2.0g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2
30 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠 H14021658 达 0.25g 与 C8H11NO5S
1.0g 计算）
0.5g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2
31 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠 H20043908 达 0.25g 与 C8H11NO5S
0.25g 计算）
1.5g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2
32 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠 H20043909 达 0.75g 与 C8H11NO5S
0.75g 计算）
3.0g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 1.5g
33 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠 H20043658 达 与 C8H11NO5S 1.5g
计算）
4.0g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 2.0g
34 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠 H20043659 达 与 C8H11NO5S 2.0g
计算）
356
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1.5g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 1.0g
35 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠（2：1） H20040139 达 与 C8H11NO5S 0.5g
计算）
3.0g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 2.0g
36 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠（2：1） H20056518 达 与 C8H11NO5S 1.0g
计算）
0.75g（按
注射用头孢哌酮钠 国药准字 国药威奇 C25H27N908S2 0.5g
37 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
舒巴坦钠（2：1） H20056519 达 与 C8H11NO5S 0.25g
计算）
国药准字 国药威奇 0.5g（按
38 注射用头孢米诺钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20059288 达 C16H21N707S3 计算）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
39 注射用头孢米诺钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20059264 达 C16H21N707S3 计算）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
40 注射用头孢西丁钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20063073 达 C16H17N307S2 计算）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
41 注射用头孢尼西钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20046065 达 C18H18N608S3 计算）
国药准字 国药威奇 0.5g（按
42 注射用头孢唑肟钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14023854 达 C13H13N505S2 计算）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
43 注射用头孢唑肟钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14023855 达 C13H13N505S2 计算）
1.2g（含阿莫西林
注射用阿莫西林钠 国药准字 国药威奇
44 注射剂 1.0g；克拉维酸钾 2015.8.31 2020.8.30
克拉维酸钾 H14023131 达
0.2g）
0.6g（含阿莫西林
注射用阿莫西林钠 国药准字 国药威奇
45 注射剂 0.5g；克拉维酸钾 2015.8.31 2020.8.30
克拉维酸钾 H20045123 达
0.1g）
国药准字 国药威奇
46 注射用阿莫西林钠 注射剂 1.0g 2015.8.31 2020.8.30
H20053742 达
国药准字 国药威奇
47 注射用阿莫西林钠 注射剂 0.5g/瓶 2015.8.31 2020.8.30
H20033321 达
国药准字 国药威奇 0.5g（按
48 注射用哌拉西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14020724 达 C23H27N507S）
国药准字 国药威奇 0.5g（按
49 注射用氨苄西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14020705 达 C16H19N304S 计）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
50 注射用氨苄西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14020706 达 C16H19N304S 计）
国药准字 国药威奇 0.5g（按
51 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14022581 达 C19H18C1N306S 计）
357
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药准字 国药威奇 1.0g（按
52 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20034123 达 C19H18C1N306S 计）
国药准字 国药威奇 1.5g（按
53 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20043530 达 C19H18C1N306S 计）
国药准字 国药威奇 2.0g（按
54 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20043534 达 C19H18C1N306S 计）
国药准字 国药威奇 3.0g（按
55 注射用氯唑西林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H20043531 达 C19H18C1N306S 计）
国药准字 国药威奇 0.25g（按
56 阿莫西林胶囊 胶囊剂 2015.7.17 2020.7.16
H14022712 达 C16H19N305S 计算）
国药准字 国药威奇
57 青霉素 V 钾片 片剂 0.236g（40 万单位） 2015.8.31 2020.8.30
H14023675 达
阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇
58 片剂 0.375g 2015.7.17 2020.7.16
钾片 H14023129 达
国药准字 国药威奇
59 阿莫西林颗粒 颗粒剂 0.125g 2015.7.17 2020.7.16
H14022925 达
阿莫西林钠克拉维 1g：156.25mg（阿莫
国药准字 国药威奇 口服混
60 酸钾（4：1）干混 西林 125mg，克拉维酸 2013.12.5 2018.12.4
H10970406 达 悬剂
悬剂 钾 31.25mg）
阿莫西林钠克拉维 2g：312.5mg（阿莫西
国药准字 国药威奇 口服混
61 酸钾（4：1）干混 林 250mg，克拉维酸钾 2013.12.5 2018.12.4
H10970407 达 悬剂
悬剂 62.5mg）
国药准字 国药威奇
62 克拉维酸钾 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H14023130 达
克拉维酸钾二氧化 国药准字 国药威奇
63 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
硅（1 ：1） H20054290 达
克拉维酸钾微晶纤 国药准字 国药威奇
64 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
维素（1 ：1） H20054340 达
国药准字 国药威奇
65 头孢氨苄 原料药 - 2015.8.31 2020.8.30
H14021840 达
国药准字 国药威奇
66 头孢羟氨苄 原料药 - 2015.8.31 2020.8.30
H14021839 达
国药准字 国药威奇
67 头孢曲松钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H14023501 达
国药准字 国药威奇
68 头孢噻肟钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H14021787 达
国药准字 国药威奇
69 头孢哌酮钠 原料药 - 2015.4.24 2020.4.23
H14021836 达
国药准字 国药威奇
70 头孢呋辛钠 原料药 - 2016.4.18 2021.4.17
H20064874 达
国药准字 国药威奇
71 头孢唑肟钠 原料药 - 2015.8.31 2020.8.30
H20051703 达
358
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药准字 国药威奇
72 头孢替唑钠 原料药 - 2013.8.9 2018.9.8
H20083748 达
国药准字 国药威奇
73 硫酸头孢匹罗 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H20052361 达
国药准字 国药威奇
74 阿莫西林 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H14021834 达
国药准字 国药威奇
75 青霉素 V 钾 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H14021783 达
国药准字 国药威奇
76 双氯青霉素钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H14021786 达
阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇
77 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
钾（2：1） H20053552 达
阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇
78 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
钾（4：1） H20053703 达
阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇
79 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
钾（7：1） H20059371 达
阿莫西林钠克拉维 国药准字 国药威奇
80 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
酸钾无菌粉（5：1） H20054868 达
国药准字 国药威奇
81 阿洛西林钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H20055153 达
国药准字 国药威奇
82 氨苄西林钠 原料药 - 2015.8.31 2020.8.30
H14021931 达
国药准字 国药威奇
83 替卡西林钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H20052670 达
国药准字 国药威奇
84 美洛西林钠 原料药 - 2013.9.9 2018.9.8
H20083119 达
国药准字 国药威奇
85 氯唑西林钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H14021782 达
国药准字 国药威奇
86 阿莫西林钠 原料药 - 2015.7.17 2020.7.16
H14021781 达
国药准字 国药威奇
87 辛伐他汀 原料药 ---- 2011.5.20 2016.5.19
H20067103 达
国药准字 国药威奇
88 头孢硫脒 原料药 ---- 2016.2.3 2021.2.2
H20067064 达
国药准字 国药威奇
89 洛伐他汀 原料药 ---- 2011.5.20 2016.5.19
H20066422 达
国药准字 国药威奇
90 头孢克肟 原料药 原料药 2012.5.2 2017.5.1
H20060739 达
注射用替卡西林钠 国药准字 国药威奇 3.2g（替卡西林 3.0g 与
91 注射剂 2015.4.24 2020.4.23
克拉维酸钾 H20059786 达 克拉维酸 0.2g）
注射用替卡西林钠 国药准字 国药威奇 1.6g（替卡西林 1.5g 与
92 注射剂 2015.4.24 2020.4.23
克拉维酸钾 H20059785 达 克拉维酸 0.1g）
359
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国药准字 国药威奇
93 头孢米诺钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23
H20059263 达
国药准字 国药威奇 2g：0.125g（以青霉素
94 青霉素 V 钾颗粒 颗粒剂 2015.4.24 2020.4.23
H20051939 达 V 计）
国药准字 国药威奇
95 氨苄西林胶囊 胶囊剂 0.25g 2015.4.24 2020.4.23
H14023295 达
国药准字 国药威奇
96 美洛西林钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23
H14023240 达
国药准字 国药威奇 0.125g（按
97 阿莫西林胶囊 胶囊剂 2015.4.24 2020.4.23
H14022715 达 C16H19N3O5S 计）
国药准字 国药威奇
98 注射用哌拉西林钠 注射剂 2.0g 2015.4.24 2020.4.23
H14022705 达
国药准字 国药威奇
99 哌拉西林钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23
H14022689 达
国药准字 国药威奇
100 注射用青霉素钠 注射剂 160 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022566 达
国药准字 国药威奇
101 注射用青霉素钠 注射剂 80 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022565 达
国药准字 国药威奇
102 注射用青霉素钠 注射剂 250 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022564 达
国药准字 国药威奇
103 注射用青霉素钾 注射剂 20 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022563 达
国药准字 国药威奇
104 注射用青霉素钾 注射剂 40 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022562 达
国药准字 国药威奇
105 注射用青霉素钾 注射剂 80 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022561 达
国药准字 国药威奇
106 注射用青霉素钾 注射剂 160 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022560 达
国药准字 国药威奇
107 注射用青霉素钾 注射剂 250 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022559 达
国药准字 国药威奇
108 注射用青霉素钠 注射剂 400 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022196 达
国药准字 国药威奇
109 注射用青霉素钠 注射剂 20 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14022195 达
国药准字 国药威奇
110 头孢唑林钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23
H14021837 达
国药准字 国药威奇
111 青霉素钠 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23
H14021785 达
国药准字 国药威奇
112 青霉素钾 原料药 原料药 2015.4.24 2020.4.23
H14021784 达
国药准字 国药威奇 0.5g（按
113 注射用头孢唑林钠 注射剂 2015.8.31 2020.8.30
H14020731 达 C14H14N8O4S3 计）
360
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国药准字 国药威奇
114 注射用苯唑西林钠 注射剂 0.5g 2015.4.24 2020.4.23
H14020723 达
国药准字 国药威奇
115 注射用青霉素钾 注射剂 500 万单位 2015.4.24 2020.4.23
H14020707 达
0.375g（阿莫西林
阿莫西林克拉维酸 国药准字 国药威奇
116 片剂 0.25g,克拉维酸 2013.12.5 2018.12.4
钾片 H10950338 达
0.125g）
注：上述第 87 号、89 号药品注册批件/再注册批件已经到期，正在办理续期手续。
4）污染物排放许可证
序号 许可编号 持证单位 行业类别 排污种类 有效期限 发证机关
化学药品原 山西省环境
1 14026127100004-0261 国药威奇达 废水、废气 2018.8.12
料药制造 保护厅
化学药品原 山西省环境
2 14026127100005-0261 中抗制药 废水、废气 2018.9.8
料药制造 保护厅
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告出具日，国药威奇达及其下属公司不存在对外担保和或有负债
的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，国药威奇达的主要负债情
况如下（合并报表）：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占负债总额 占负债总额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
短期借款 55,900.00 12.77% 42,000.00 9.67%
衍生金融负债 137.44 0.03% 183.71 0.04%
应付票据 20,789.58 4.75% 55,832.37 12.86%
应付账款 30,822.73 7.04% 27,150.28 6.25%
预收款项 12,075.41 2.76% 19,777.27 4.55%
应付职工薪酬 3,531.77 0.81% 3,392.49 0.78%
应交税费 906.34 0.21% 765.48 0.18%
其他应付款 30,919.54 7.06% 20,052.61 4.62%
一年内到期的非
37,600.00 8.59% 54,700.00 12.60%
流动负债
流动负债合计 192,682.81 44.02% 223,854.20 51.55%
长期借款 217,680.00 49.73% 179,438.00 41.32%
361
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2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占负债总额 占负债总额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
长期应付款 26,093.43 5.96% 29,536.15 6.80%
专项应付款 48 0.01% 48.00 0.01%
递延收益 1,253.29 0.29% 1,342.81 0.31%
非流动负债合计 245,074.72 55.98% 210,364.96 48.45%
负债合计 437,757.53 100.00% 434,219.16 100.00%
3、标的资产合法合规情况
（1）2014 年 8 月，山西省环境保护厅出具《行政处罚决定书》，认定国
药威奇达搬迁项目需要配套的环保设施未经验收，决定按规定办理工程竣工环
保验收手续，并处以罚款 10 万元。国药威奇达在接到处罚通知后及时上缴了
罚款并对上述搬迁项目进行验收，并于 2015 年 8 月 5 日完成该工程环保验收
手续，取得同环函（服务）[2015]58 号验收批复。主管机关已出具说明，认为
上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对生产经营构成重大影响。
（2）2014 年 12 月 30 日，中华人民共和国大同海关出具《行政处罚告知
单》，因国药威奇达 2013 年 5 月至 2014 年 5 月申报出口的 21 票货物申报运
费与实际支付运费不符以及 2012 年 3 月 7 日申报出口的 1 笔货物运费申报不
实对国药威奇达处予罚款 1300 元，并责令公司补缴所漏缴税款 1241.63 元。
2015 年 1 月 8 日，国药威奇达缴纳了上述罚款。大同海关已出具说明，认为
上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对生产经营构成重大影响。
除上述情况之外，报告期内，国药威奇达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到其它行政
处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
国药威奇达最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类医药中间
体、原料药、制剂的研发、生产及销售业务。国药威奇达及其下属公司具备头
孢菌素、青霉素的覆盖中间体、原料药、制剂的全产业链生产能力，拥有国内
362
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最大的克拉维酸钾生产线，部分原料药、制剂生产线获得韩国、印度、俄罗斯、
墨西哥等国的 GMP 认证，营销网络覆盖全国及全球二十余个国家和地区。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
国药威奇达及其下属公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要
法律法规及政策等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
国药威奇达主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、
报告期内的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
药品注册 药品类 相关发 专利起止
序号 药品名称 适应症或功能主治
分类 别 明专利 期限
1 阿莫西林 系统用抗感染药 化药 6 类 处方药 无 无
微晶纤维/克拉维酸
2 抗感染 化药 6 类 处方药
钾口服混粉（1：1）
上呼吸道感染：鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎。
下呼吸道感染：急性支气管炎、慢性支气
管炎急性发作、肺炎、肺脓肿和支气管扩
张合并感染。泌尿系统感染：膀胱炎、尿
阿莫西林/克拉维酸
3 道炎、肾盂肾炎、前列腺炎、盆腔炎、淋 化药 6 类 处方药
钾无菌混粉（5：1） 一种惰
病奈瑟菌尿路感染。皮肤和软组织感染：
性载体
疖、脓肿、蜂窝织炎、伤口感染、腹内脓
吸附固
毒病等。其他感染：中耳炎、骨髓炎、败
态连续 2013.7.30-
血症、腹膜炎和手术后感染
发酵生 2026.11.2
下呼吸系统感染：由 b-内酰胺酶产生菌嗜
产克拉
血杆菌或摩拉克菌引起。中耳炎：由 b-内
维酸钾
酰胺酶产生菌嗜血杆菌或摩拉克菌引起。
的方法
阿莫西林/克拉维酸 窦炎：由 b-内酰胺酶产生菌嗜血杆菌或摩
4 化药 6 类 处方药
钾口服混粉（4：1） 拉克菌引起。皮肤及皮肤软组织感染：由
b-内酰胺酶产生菌葡萄球菌、大肠杆菌或克
雷白杆菌引起。尿路感染：由大肠杆菌、
克雷白杆菌或肠杆菌引起
二氧化硅/克拉维酸
5 抗感染 化药 6 类 处方药
钾口服混粉（1：1）
注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
363
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最近一年，国药威奇达无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）7-ACA 生产流程图
（2）克拉维酸叔丁胺生产流程图
（3）克拉维酸钾生产流程图
（4）头孢曲松钠生产流程图
1）7-ACT 生产流程图
364
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2）头孢曲松钠（非无菌粉）生产流程图
（5）阿莫西林生产流程图
（6）头孢呋辛酸生产流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
1）采购计划的编制
国药威奇达及其下属公司的采购计划按照生产计划进行编制，综合考虑产
365
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品的消耗定额、库存、进货周期等因素后编制采购计划。
2）供应商的选择确定
国药威奇达及其下属公司由采供中心依据供应商选择条件，视实际需求寻
找适合的供应商，同时收集多方面的资料。例如：质量、服务、交货期、价格、
付款条件及供应商的资质、经营状况等进行综合评价，
同时，国药威奇达及其下属公司对供应商的质量监督。质量部和采供中心
应保存合格供应商的供货质量记录，对于批量产品不合格应及时通知供应商，
产品不合格时对供应商提出警告，一年内出现两次产品不合格则暂停采购，另
选供应商或待其提高产品质量后再行采购。
3）采购执行和物料验收
根据审批确定的采购计划，采购员在质检部门审核的供应商名单中综合考
虑，与供应商签订采购合同，约定物料价格、品质、售后服务等条款。
物料购进后，采购员紧密跟踪物料质量及使用情况，一经检验不合格或在
生产使用中出现任何质量问题，国药威奇达及子公司根据采购合同约定，与供
应商协商退货或其他解决方案。
（2）生产模式
国药威奇达及其下属公司主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销
售计划安排生产，并根据过往市场经验和销售情况进行备货。
国药威奇达及其下属公司生产部门按照公司销售计划制定生产计划，并按
照现行版《药品生产质量管理规范》组织药品制剂和原料药生产工作、按照行
业和公司质量标准进行医药中间体生产。产品产出后，经质检部门检验合格后
转入成品库。
（3）销售模式
国药威奇达产品包括原料药和药品制剂。原料药销售由国药威奇达销售人
员直接对接。药品制剂的销售采用代理商模式，国药威奇达以合作协议的方式，
366
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与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国药威奇达亦对
终端市场进行调研和监督。国药威奇达原料药销售定价依据市场情况商业谈判
确定，药品制剂定价对外销售产品价格主要以生产成本为基础，考虑市场因素
综合定价。
国药威奇达子公司中抗制药产品为原料药和医药中间体。产品销售由中抗
制药销售人员直接对接客户，并负责产品推广和终端维护。中抗制药产品销售
定价依据市场情况商业谈判确定。
（4）盈利模式
国药威奇达及其下属公司的主营业务收入来源于其药品制剂、原料药和医
药中间体的销售收入。
（5）结算模式
国药威奇达及其下属公司根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，
结算方式以银行转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
微晶纤维/克拉维 阿莫西林/克拉维
阿莫西林
期间 项目 7-ACA（吨） 酸钾口服混粉（1： 酸钾无菌混粉（5：
（吨）
1）（吨） 1）（吨）
产能 580 1,600 240 80
产量 582 1,631 231 31
产能利用率 100.34% 101.94% 96.25% 38.75%
2016 年
销量 582 1,274 197 29
1-4 月
产销率 100.00% 78.11% 85.28% 93.55%
期初库存 304 129 10 10
期末库存 1 432 44 12
产能 1,632 4,800 794 480
2015 年 产量 1,657 5,070 454 152
产能利用率 101.53% 105.63% 57.18% 31.67%
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微晶纤维/克拉维 阿莫西林/克拉维
阿莫西林
期间 项目 7-ACA（吨） 酸钾口服混粉（1： 酸钾无菌混粉（5：
（吨）
1）（吨） 1）（吨）
销量 1,607 4,519 481 135
产销率 96.98% 89.13% 105.95% 88.82%
期初库存 21 13 39 2
期末库存 304 129 10 10
产能 1,400 4,800 794 240
产量 1,386 3,984 596 135
产能利用率 99.00% 83.00% 75.06% 56.25%
2014 年 销量 1,634 4,363 547 141
产销率 117.89% 109.51% 91.78% 104.44%
期初库存 10 79 0 12
期末库存 21 13 39 2
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元
119.25 141.39 150.62
/kg）
阿莫西林 销售收入（万元） 15,190.94 63,902.57 65,714.53
销售收入占总收入的
17.11% 24.97% 25.97%
比例
平均销售价格（元
454.59 428.97 411.51
微晶纤维/克拉 /kg）
维酸钾口服混粉 销售收入（万元） 8,862.19 20,614.84 22,526.29
（1：1） 销售收入占总收入的
9.98% 8.06% 8.90%
比例
平均销售价格（元
1,071.25 1,125.22 1,196.63
阿莫西林/克拉 /kg）
维酸钾无菌混粉 销售收入（万元） 2,570.46 15,169.39 16,884.84
（5：1） 销售收入占总收入的
2.89% 5.93% 6.67%
比例
平均销售价格（元/
506.33 518.40 558.82
阿莫西林/克拉 支）
维酸钾口服混粉 销售收入（万元） 1,296.62 5,488.88 3,241.92
（4：1） 销售收入占总收入的
1.46% 2.14% 1.28%
比例
368
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
二氧化硅/克拉 平均销售价格（元/
432.95 402.58 404.68
维酸钾口服混粉 支）
（1：1） 销售收入（万元） 2,095.30 4,959.34 4,147.59
销售收入占总收入的
2.36% 1.94% 1.64%
比例
（3）报告期内向前五名客户销售情况（母公司）
报告期内，国药威奇达不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 14,957.90 110,746.98 79,666.39
前五名客户销售金额占主营业务收
16.84% 43.28% 31.49%
入的比例
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
项目 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总
元） 额比例 元） 额比例 元） 额比例
左旋对羟基苯甘
9,898.07 4.92% 18,835.49 9.34% 7,198.87 16.50%
氨酸甲酯
原材料 AE 活性酯 5,451.99 2.71% 5,260.34 2.61% 1,664.39 3.82%
大豆油 5,008.25 2.49% 5,593.39 2.77% 2,635.65 6.04%
三嗪环 2,775.54 1.38% 2,143.28 1.06% 1,091.77 2.50%
水 815.00 0.40% 788.00 0.39% 184.00 0.42%
16,363.0
能源 电 8.13% 12,917.00 6.40% 4,359.00 9.99%
0
蒸汽 4,998.00 2.48% 4,592.00 2.28% 1,716.00 3.93%
（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
左旋对羟基苯甘氨酸甲酯
93.43 88.64 77.41
原材料 （元/kg）
大豆油（元/kg） 6.12 5.64 5.72
369
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AE 活性酯（元/kg） 121.84 130.94 129.30
三嗪环（元/kg） 133.12 132.3 131.93
水（元/吨） 4.86 5.04 5.04
能源 电（元/度） 0.45 0.45 0.42
蒸汽（元/吨） 85.10 76.65 75.58
（3）报告期内向前五名供应商的采购情况（母公司）
报告期内，国药威奇达不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或
严重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 14,957.90 66,072.46 61,967.91
前五名供应商采购金额占采购总额
16.84% 32.75% 30.78%
的比例
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，国药威奇达的前五名客户和供应商中包括国药集团系统内的其
他企业，除此之外，国药威奇达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有国药威奇达 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商
中未持有任何权益。
8、境外经营情况
国药威奇达生产的原料药和药品制剂亦有海外出口，主要产品销往印度、
香港地区、约旦、沙特、土耳其、菲律宾等，报告期内的海外销售情况如下：
销售金额 占销售收
年度 产品 销售国家或地区
（万元） 入的比例
二氧化硅/克拉维酸钾 印度、约旦、阿尔及利亚
1,995.19 2.42%
口服混粉（1：1） 等
微晶纤维/克拉维酸钾 印度、约旦、菲律宾、沙
2016 7,221.37 8.76%
口服混粉（1：1） 特等
年
越南、泰国、约旦、香港
1-4 阿莫西林 4,832.20 5.86%
等
月
头孢曲松钠粗盐 印度、俄罗斯等 8,780.33 10.65%
印度、香港、土耳其、伊
其他 3,732.47 4.53%
朗等
370
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合计 26,561.56 32.22%
印度、香港地区、约旦、
二氧化硅/克拉维酸钾
沙特、阿尔及利亚、菲律 4,675.85 1.83%
口服混粉（1：1）
宾等
微晶纤维/克拉维酸钾 印度、香港地区、约旦、 17,488.34 6.83%
口服混粉（1：1） 沙特、土耳其、菲律宾等
2015 泰国、俄罗斯、新加坡、
年 阿莫西林 12,900.21 5.04%
香港地区、印尼等
头孢曲松钠粗盐 印度、韩国、俄罗斯等 21,835.59 8.53%
印度、香港地区、孟加拉、
其他 7,091.72 2.77%
土耳其、伊朗等
合计 63,991.71 25.01%
二氧化硅/克拉维酸钾 印度、香港地区、沙特、
3,903.29 1.54%
口服混粉（1：1） 约旦、菲律宾等
微晶纤维/克拉维酸钾 印度、约旦、香港地区、 18,377.25 7.26%
口服混粉（1：1） 沙特、菲律宾
2014 泰国、约旦、菲律宾、俄
阿莫西林 6,038.64 2.39%
年 罗斯、印尼、肯尼亚等
头孢曲松钠粗盐 印度、韩国、俄罗斯等 15,965.93 6.31%
印度、俄罗斯、泰国、孟
其他 5,318.93 2.10%
加拉等
合计 49,604.04 19.60%
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
国药威奇达及其下属公司重视安全生产工作，特别针对危险化学品、粉尘
防爆、防雷防火等方面加强安全生产工作，为国药威奇达及其下属公司生产提
供保障。国药威奇达及其下属公司严格遵守各项环保规定，保证污染物排放符
合环保要求。
（2）最近三年安全生产和环境保护支出情况
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 2013 年
安全生产和环境保护支出合计
2,667.00 7,263.81 6,014.71 4,111.89
（万元）
10、主要产品和服务的质量控制情况
国药威奇达及下属公司建有较为完善的质量管理体系，坚持全员、全过程
371
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
贯彻 GMP 生产规范。国药威奇达及下属公司建设有与质量管理需求相适应的
质量管理体系架构、符合 GMP 要求的质量管理文件体系、管控较为严格流向
较为清晰的物料管理系统、涵盖生产全过程的质量检验系统、质量自检制度并
有人员培训和质量绩效考核机制，全方位保证国药威奇达及下属公司的产品质
量符合要求。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，国药威奇达研发投入与可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2015 年 2014 年
国药威奇达 研发支出占营业收入比例 3.02% 3.07%
可比上市公司名称 项目 2015 年 2014 年
华北制药 研发支出占营业收入比例 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 4.93% 4.24%
台城制药 研发支出占营业收入比例 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 4.55% 3.98%
2014 年 7 月 30 日，国药威奇达通过高新技术企业认证，获得山西省科学
技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号为 GF201414000001，有效期三年）。
国药威奇达研发战略为围绕抗生素产业链，不断开发生物技术新产品，重
点发展口服型和复方型抗生素产品。重点在大宗原料药发酵技术、绿色制造技
术、质量评价与升级技术、资源高效循环利用技术、节能环保新技术以及信息
化相结合的技术升级改造。
国药威奇达具体研发规划为完善头孢类和青霉素类产业链，丰富产品群，
提升产品质量；开展阿莫西林、克拉威酸钾系列产品在欧美市场的注册认证工
作。
截至本报告出具日，国药威奇达主要临床批件及临床试验进程如下：
临床试验阶
序号 药品名称 适应症 批件号 权属
段
372
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注射用阿莫西林钠克拉维酸 选择临床试
1 抗感染 2014L01055
钾（10：1）1.1g 验机构
注射用阿莫西林钠克拉维酸 选择临床试
2 抗感染 2014L01056
钾（10：1）0.55g 与北京琥珀光 验机构
注射用替卡西林钠克拉维酸 华医药科技开 准备开始 1
3 抗感染 2015L02350
钾（30：1）3.1g 发有限公司共 期临床
4 注射用阿扑西林 1.0g 抗感染 2012L01391 享 准备开始 1
期临床
准备开始 1
5 注射用阿扑西林 2.0g 抗感染 2012L01392
期临床
截至本报告出具日，国药威奇达主要产品生产所涉及的技术均处于大批量
生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
国药威奇达重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前国药威奇达核心技
术人员为 279 人。报告期内，国药威奇达核心技术人员的变动情况如下：
项目 2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末
博士 1 1 1
硕士 20 20 22
本科 212 213 193
其他 46 47 75
合计 279 281 291
报告期内，国药威奇达的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
国药威奇达最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 593,201.29 584,805.21 604,414.30
负债合计 437,757.53 434,219.16 472,223.47
所有者权益合计 155,443.76 150,586.06 132,190.83
373
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项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权
593,201.29 134,763.71 119,372.09
益合计
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 122,154.43 345,924.48 363,187.01
营业利润 5,838.46 19,632.97 8,801.52
利润总额 5,940.17 22,174.15 10,021.59
净利润 4,857.70 18,404.63 9,930.55
归属于母公司所有者的
4,043.59 15,401.02 7,559.56
净利润
扣除非经常性损益的净
4,809.15 16,783.48 9,693.19
利润
经营活动产生的现金流
-41,451.80 95,598.58 32,220.10
量净额
资产负债率 73.80% 74.25% 78.13%
毛利率 19.96% 19.19% 15.86%
2、非经常性损益情况
报告期内，国药威奇达最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -6.02 148.29 35.29
计入当期损益的政府补助 - 1,589.43 337.00
债务重组收益 - 33.68 0.00
持有交易性金融资产、交易性金融负债产
46.27 -35.20 -148.51
生的公允价值变动损益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 18.20 202.40 105.37
所得税影响额 9.90 317.44 91.79
扣除所得税影响的非经常性损益 48.55 1,621.16 237.36
报告期内，国药威奇达的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，
主要系政府补助的专项研究开发基金。报告期内，国药威奇达扣除所得税影响
后的非经常性损益占净利润的比例分别为 2.39%、8.81%和 1.00%。国药威奇
达主营业务利润来源具有持续性，故预计非经常性损益的变化对净利润的稳定
374
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性不会造成不利影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国药威奇达 100%股权。国药工业持有国药威
奇达 67%的股权，韩雁林持有国药威奇达 33%的股权。国药工业及韩雁林已经
依法对国药威奇达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章
及规范性文件规定的不得担任国药威奇达股东的情形。
国药工业及韩雁林所持国药威奇达的股权具有合法、完整的所有权，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买国药工业持有的国药威奇达 67%的股权，发
行股份及支付现金购买韩雁林持有的国药威奇达 33%股权，合计购买国药威奇
达 100%股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药工业及韩雁林分别持有国药威奇达 67%及 33%
股权，本次现代制药向国药工业及韩雁林发行股份及支付现金购买上述股权，
国药工业及韩雁林均已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先
认购权，本次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
375
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2015 年，国药威奇达股权转让，具体情况详见本报告本章之“八、国药威
奇达 100%股权”之“（二）、历史沿革”之“10、2015 年股权转让”。
除上述情况之外，国药威奇达最近三年不存在其他资产评估、交易、增资
或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告出具日，国药威奇达有一家下属公司中抗制药，中抗制药的具
体情况，详见本报告本章之“十二、中抗制药 33%股权”。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，国药威奇达涉及的立项、环保、用地、规划等已取得
相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
建设用地规划 建设工程规划 环评验收批复
项目 立项批复文号 环评批复文号
许可证编号 许可证编号 文号
同发改外资发
山西威奇达药业有 [2009]第 613 晋环函 同开规用地 同开规工程 同环函（服务）
限公司搬迁项目 号、同发改产字 [2011]186 号 20110001 20110018 [2015]58 号
[2011]1 号
（十一）许可及被许可使用资产情况
报告期内，国药威奇达有 2 宗被许可使用的专有技术，具体情况如下：
根据国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司签订的《技术转让（专利
实施许可）合同》，国药威奇达取得的“一种 D-氨基酸氧化酶的制备方法”专利（专
利号 ZL02139885.2）独占许可权的有效期限至 2020 年 1 月 5 日。
根据国药威奇达与上海骏捷生化科技有限公司签订的《合作生产经营头孢
丙烯母核 7-APCA 产品协议书》，国药威奇达取得的“一种制备头孢丙烯母核 7-
氨基-3-丙烯基头孢烷酸的方法”专利（ZL200710093818.2）授权许可有效期限
至 2017 年 1 月 15 日。
（十二）债权债务转移情况
376
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本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相
关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用国药威奇达货
币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费
时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
国药威奇达重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与
同行业企业无重大差异。
377
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3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
国药威奇达财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关
规定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报
告的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求。
国药威奇达财务报表以持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
国药威奇达合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括国药威奇达
及全部子公司的财务报表。
截至 2016 年 4 月 30 日纳入国药威奇达合并范围的子公司如下：
公司名称 国药威奇达合计持股比例 注册资本（万元）
中抗制药 67.00% 46,797.53
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国药威奇达会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
九、汕头金石 100%股权
（一）基本情况
公司名称 国药集团汕头金石制药有限公司
统一社会信用代码 91440500192729292G
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,398 万
实收资本 8,398 万
法定代表人 杨时浩
成立日期 1987 年 9 月 10 日
营业期限 长期
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注册地址 汕头市泰山路 36 号
主要办公地址 汕头市泰山路 36 号
药品生产；药品研究开发及技术转让；批发、零售：普通机械，化工
经营范围
原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。
（二）历史沿革
1、2014 年改制设立
汕头金石前身系汕头市化学制药厂，为一家全民所有制企业，后更名为汕
头金石制药总厂。2014 年 7 月 20 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具了沃克森评报字[2014]第 0188 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2014
年 4 月 30 日。经评估，汕头金石制药总厂的净资产评估值为 15,665.64 万元，
评估值较账面净资产增值 7,224.78 万元，增值率为 85.59%。2014 年 8 月 19
日，汕头金石制药总厂召开第十二届职工代表大会第五次全体扩大会议，会议
履行内部决策程序，审议通过了《汕头金石制药总厂改制方案》，广东本力律师
事务所对会议过程和结果进行了见证，并出具《见证意见》；2014 年 8 月 22
日，汕头市经济和信息化局出具汕经信[2014]282 号《关于同意汕头金石制药
总厂改制方案等事项的批复》，同意汕头金石制药总厂的改制方案；2014 年 10
月 28 日，汕头市经济和信息化局出具汕经信[2014]347 号《关于同意汕头金石
制药总厂变更企业工商登记和股东设置及其持股比例的批复》。根据相关批复，
汕头金石制药总厂将改制为适合于国药工业股权重组的有限责任公司。改制后，
汕头金石股权 92%股权将作为汕头金石制药总厂改制员工服务年限的经济补
偿及企业剩余权益的分配，其中也对包括杨时浩等 12 名自然人的补偿股权，
统一由汕头金石制药总厂工会委员会代为持有；8%股权为对杨时浩等 12 名自
然人作为后续履行业务及承担责任的条件。改制完成后，在国药工业收购汕头
金石股权时，杨时浩等 12 名自然人需持有汕头金石的股权需达到 20%，且与
国药工业以同等价格购买汕头金石制药总厂工会委员会所持有的股权。2014
年 10 月，完成本次改制的工商登记。汕头金石制药总厂有限公司设立时的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
379
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汕头金石制药总厂工会委员会 7,726.16 92.00%
杨时浩 335.92 4.00%
黄春锦 58.79 0.70%
陈茂棠 58.79 0.70%
陈振华 58.79 0.70%
刘淑华 58.79 0.70%
林基雄 14.41 0.17%
蔡东雷 14.39 0.17%
黄惠平 14.39 0.17%
陈丹瑾 14.39 0.17%
李彬阳 14.39 0.17%
吴爱发 14.39 0.17%
周素蓉 14.39 0.17%
合计 8,398.00 100.00%
2、2015 年股权转让并更名
2014 年 12 月，汕头金石总厂有限公司召开股东会，同意汕头金石制药总
厂工会委员会将其持有的汕头金石 80%股权以 28,000 万元转让给国药工业。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2014]第 0423 号《评
估报告》，作为本次股权转让的作价依据，经评估，截至评估基准日 2014 年
10 月 31 日，汕头金石制药总厂有限公司净资产评估值为 30,093.88 万元，较
账面值增值 10,017.48 万元，增值率为 49.90%。该次评估履行国资评估备案
相关程序并获得评估备案表。
本次交易中，汕头金石100%股权采取的评估方法与上述股权转让相同，
均采用资产基础法和收益法进行评估。最终选取的收益法评估结果，能够反映
汕头金石未来预期收益的现实价值。本次交易中汕头金石100%股权的评估结
果与2015年汕头金石股权转让评估结果的比较如下；
评估值
评估事项 基准日 评估方法 选用方法 增值率
（万元）
2015 年股权转让 2014/10/31 收益法、资产基础法 收益法 30,093.88 49.90%
本次交易 2015/9/30 收益法、资产基础法 收益法 32,575.47 127.54%
380
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经评估，汕头金石 100%股权采用收益法的评估值为 32,551.01 万元，与
2015 年股权转让的评估值不存在较大差异，但增值率高于 2015 年股权转让评
估值的增值率，主要是由于 2015 年股权转让评估报告中的净资产值取自未按
照企业会计准则编制的报表，导致 2015 年评估报告中的净资产账面价值较高，
评估增值率相对较低。
同时，汕头金石制药总厂工会委员会解除与杨时浩等 12 人的委托持股关
系，还原汕头金石制药总厂工会委员会代杨时浩持有的 1.0254%股权、代黄春
锦持有的 0.8661%股权、代陈茂棠持有的 0.6387%股权、代陈振华持有的
0.6134%股权、代刘淑华持有的 0.7445%股权、代林基雄持有的 0.6064%股权、
代蔡东雷持有的 0.0974%股权、代吴爱发持有的 0.4217%股权、代李彬阳持有
的 0.2239%股权、代黄惠平持有的 0.4281%股权、代陈丹瑾持有的 0.3553%
股权、代周素蓉持有的 0.1732%股权，合计还原代杨时浩等 12 人持有汕头金
石总厂有限公司 6.1942%股权。汕头金石制药总厂工会委员会解除与与杨时浩
等 12 人的委托持股关系后，将其持有的 5.8058%股权以合计 2,032.04 万元转
让给杨时浩等 12 人，与国药工业本次股权收购作价一致。其中，汕头金石制
药总厂工会委员会以 1016.0182 万元向杨时浩转让 2.9029%股权，以 177.8032
万元向黄春锦转让 0,5080%股权，以 177.8032 万元向陈茂棠转让 0,5080%股
权，以 177.8032 万元向陈振华转让 0,5080%股权，以 177.8032 万元向刘淑
华转让 0,5080%股权，以 43.5871 万元向林基雄转让 0.1245%股权，以 43.5364
万元向蔡东雷转让 0.1244%股权，以 43.5364 万元向吴爱发转让 0.1244%股
权，以 43.5364 万元向李彬阳转让 0.1244%股权，以 43.5364 万元向黄惠平转
让 0.1244%股权，以 43.5364 万元向陈丹瑾转让 0.1244%股权，以 43.5364
万元向周素蓉转让 0.1244%股权。以上股权转让完成后，汕头金石总厂有限公
司更名为国药集团汕头金石制药有限公司。2015 年 1 月 30 日，完成本次股权
转让及更名的工商登记。本次股权转让完成后，汕头金石的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药工业 6,718.40 80.00%
杨时浩 665.82 7.93%
黄春锦 174.19 2.07%
381
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陈茂棠 155.09 1.85%
陈振华 152.96 1.82%
刘淑华 163.97 1.95%
林基雄 75.79 0.90%
蔡东雷 33.02 0.39%
黄惠平 60.79 0.72%
陈丹瑾 54.68 0.65%
李彬阳 43.65 0.52%
吴爱发 60.25 0.72%
周素蓉 39.39 0.47%
合计 8,398.00 100.00%
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药工业持有汕头金石 80%股权，为汕头金石控股股
东。国药工业系国务院国资委下属企业，汕头金石实际控制人为国务院国资委。
汕头金石与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心 67.74%
32.26%
国药工业 其他自然人小股东
80% 20%
汕头金石
382
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2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，汕头金石现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，汕头金石章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，汕头金石成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，汕头金石仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，汕头金石不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2016 年 4 月 30 日，汕头金石及其下属公司持有的原值在 50 万以上
的机器设备明细情况如下：
序 原值 净值
设备名称 数量 成新率 权利限制
号 （万元） （万元）
1 高速泡罩包装机 1 50.17 45.80 91.29% 无
2 多列充填包装机 1 115.47 88.05 76.25% 无
3 配电安装工程 1 68.95 16.00 23.21% 无
4 配电房增容工程 1 53.00 47.13 88.92% 无
5 燃重油/天然气两用蒸汽锅炉 1 66.24 9.87 14.90% 无
6 冷冻机组 7 51.28 8.65 16.87% 无
7 高速双头螺杆分装机 3 71.79 12.12 16.88% 无
水冷冷水及组合式空气处理机
8 7 75.76 13.53 17.86% 无
组
9 二车间 GMP 改造系统 1 58.74 35.49 60.42% 无
10 粉碎隔离分装系统 1 87.18 71.09 81.54% 无
383
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序 原值 净值
设备名称 数量 成新率 权利限制
号 （万元） （万元）
11 一体多能罐（DNFD-25） 1 191.60 38.11 19.89% 无
12 一体多能罐（DNFD-100） 1 278.83 55.46 19.89% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，汕头金石及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
粤（2016）汕头市
汕头市龙湖区泰山路 36 号（金
1 汕头金石 不动产权第 9,539.66 厂房 无
石制药总厂）一地六房）
0017557 号
粤（2016）汕头市
泰山路 36 号（金石制药总厂）
2 汕头金石 不动产权第 1,962.01 厂房 无
制剂楼 101 号房全套
0017271 号
粤（2016）汕头市
泰山路 36 号（金石制药总厂）
3 汕头金石 不动产权第 2,062.95 厂房 无
制剂楼 201 号房全套
0017261 号
粤（2016）汕头市
泰山路 36 号（金石制药总厂）
4 汕头金石 不动产权第 2,062.95 厂房 无
制剂楼 301 号房全套
0017263 号
粤（2016）汕头市
5 汕头金石 不动产权第 汕头市龙湖区金砂路 198 号 702.44 仓库 无
0017255 号
粤（2016）汕头市
汕头市金平区华坞路 19 号一、
6 汕头金石 不动产权第 711.67 商品房 无
二层
0017251 号
粤（2016）汕头市
汕头市金平区大华路 49 号 1 梯
7 汕头金石 不动产权第 132.62 商品房 无
101 号房全套
0017268 号
粤房地证字第 汕头市龙湖区泰山路 36 号（金
8 金石粉针剂 2,062.95 工业厂房 无
C4327525 号 石制药总厂）制剂楼
注：上表第 1-7 项汕头金石原房地权证换发为不动产权证。
此外，汕头金石及其下属公司有 14 处位于汕国用（2015）第 10700274
384
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号土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 6,501.50 平方
米，用途为生产、生产辅助或仓库。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在
稳步推进中。交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，
导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责
任”。
2）租赁房产情况
截至本报告出具日，汕头金石向自然人赵茂发租赁位于金砂东路南山工业
区厂房一处，占地面积 2,340 平方米，作仓储用途，租赁期至 2016 年 10 月
31 日。根据《租赁合同书》，该场地及场地上的附着建筑物（房屋），出现与他
人或其他单位发生争议的经济及法律责任，概由出租方负责。
截至本报告出具日，金石粉针剂使用位于泰山路二围园处的房屋作办公用
途，该处土地使用权人为汕头工业房地产开发公司，部分房屋由金石粉针剂建
设并使用。根据双方于 2006 年签署的《协议书》及其附件约定：金石粉针剂
租用汕头工业房地产开发公司的土地使用，并有权在其上建设房屋，汕头工业
房地产开发公司应负责报建材料等手续，并承担可能出现的法律责任。
该等房屋建筑物非汕头金石主要生产线所在，对其生产经营影响较小。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告出具日，汕头金石及其下属公司拥有的商标情况如下：
核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
1 135066 1 汕头金石 原始取得 1980.1.15 2023.2.28
2 135075 2 汕头金石 原始取得 1980.10.15 2023.2.28
385
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
3 143692 5 汕头金石 原始取得 1981.1.20 2023.2.28
4 1111745 5 汕头金石 原始取得 1997.9.28 2017.9.27
5 1431458 5 汕头金石 原始取得 2000.8.14 2020.8.13
6 1480546 5 汕头金石 原始取得 2000.11.28 2020.11.27
7 1472600 5 汕头金石 受让取得 2000.11.14 2020.11.13
8 1484556 5 汕头金石 受让取得 2000.12.7 2020.12.6
9 1612468 5 汕头金石 原始取得 2001.8.7 2021.8.6
10 1906410 5 汕头金石 原始取得 2002.11.7 2022.11.6
11 1906402 5 汕头金石 原始取得 2002.11.14 2022.11.13
12 3107225 5 汕头金石 原始取得 2003.5.7 2023.5.6
13 3107227 5 汕头金石 原始取得 2003.5.7 2023.5.6
14 3107228 5 汕头金石 原始取得 2003.5.7 2023.5.6
15 3107229 5 汕头金石 原始取得 2003.5.7 2023.5.6
16 3069045 5 汕头金石 原始取得 2003.5.21 2023.5.20
386
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
17 3069046 5 汕头金石 原始取得 2003.5.21 2023.5.20
18 3266559 5 汕头金石 原始取得 2004.1.7 2024.1.6
19 3359621 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27
20 3359620 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27
21 3355780 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27
22 3355781 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27
23 3355778 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27
24 3355779 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27
25 3355783 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27
26 3355782 5 汕头金石 原始取得 2004.5.28 2024.5.27
27 3672408 30 汕头金石 原始取得 2015.4.14 2025.4.13
28 4327701 5 汕头金石 原始取得 2007.11.21 2017.11.20
29 3355777 5 汕头金石 原始取得 2007.12.28 2017.12.27
30 4524236 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6
31 4524239 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6
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序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
32 4524238 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6
33 4524234 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6
34 4524237 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6
35 4524235 5 汕头金石 原始取得 2008.7.7 2018.7.6
36 4990632 5 汕头金石 原始取得 2009.3.28 2019.3.27
37 5161452 5 汕头金石 原始取得 2009.6.14 2019.6.13
38 5587171 5 汕头金石 原始取得 2009.10.28 2019.10.27
39 5796898 5 汕头金石 原始取得 2009.12.14 2019.12.13
40 10796305 5 汕头金石 原始取得 2013.6.28 2023.6.27
金石粉针
41 3132857 5 原始取得 2013.7.7 2023.7.6
剂
金石粉针
42 3311286 5 原始取得 2014.2.28 2024.2.27
剂
金石粉针
43 3317799 5 原始取得 2014.3.14 2024.3.13
剂
金石粉针
44 3317800 5 原始取得 2014.3.14 2024.3.13
剂
金石粉针
45 3317801 5 原始取得 2014.3.14 2024.3.13
剂
金石粉针
46 3317802 5 原始取得 2014.3.14 2024.3.13
剂
金石粉针
47 3317803 5 原始取得 2014.3.14 2024.3.13
剂
金石粉针
48 4417429 5 原始取得 2008.3.28 2018.3.27
剂
388
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用商品
金石粉针
49 4417430 5 原始取得 2008.3.28 2018.3.27
剂
金石粉针
50 4417431 5 原始取得 2008.3.28 2018.3.27
剂
金石粉针
51 4417432 5 原始取得 2008.3.28 2018.3.27
剂
金石粉针
52 4417441 5 原始取得 2008.3.28 2018.3.27
剂
金石粉针
53 4257275 5 原始取得 2007.9.21 2017.9.20
剂
金石粉针
54 4624680 5 原始取得 2008.8.21 2018.8.20
剂
金石粉针
55 4624683 5 原始取得 2008.8.21 2018.8.20
剂
金石粉针
56 4624684 5 原始取得 2008.8.21 2018.8.20
剂
金石粉针
57 4624685 5 原始取得 2008.8.21 2018.8.20
剂
金石粉针
58 4431890 5 原始取得 2008.4.21 2018.4.20
剂
金石粉针
59 4431891 5 原始取得 2008.4.21 2018.4.20
剂
金石粉针
60 4431892 5 原始取得 2008.4.21 2018.4.20
剂
金石粉针
61 4431893 5 原始取得 2008.4.21 2018.4.20
剂
金石粉针
62 1256288 5 原始取得 2009.3.21 2019.3.20
剂
金石粉针
63 1315234 5 原始取得 2009.3.21 2019.9.20
剂
金石粉针
64 1480513 5 原始取得 2010.11.28 2020.11.27
剂
金石粉针
65 1480514 5 原始取得 2010.11.28 2020.11.27
剂
金石粉针
66 1697092 5 原始取得 2012.1.14 2022.1.13
剂
389
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核定使
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金石粉针
67 5334446 5 原始取得 2009.8.14 2019.8.13
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金石粉针
68 4647859 5 原始取得 2009.4.7 2019.4.6
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金石粉针
69 4647860 5 原始取得 2009.1.28 2019.1.27
剂
金石粉针
70 4647861 5 原始取得 2008.9.28 2018.9.27
剂
金石粉针
71 4647862 5 原始取得 2009.9.14 2018.9.13
剂
金石粉针
72 4647863 5 原始取得 2009.1.28 2019.1.27
剂
金石粉针
73 4647864 5 原始取得 2009.1.28 2019.1.27
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金石粉针
74 4647865 5 原始取得 2008.9.14 2018.9.13
剂
金石粉针
75 4647866 5 原始取得 2009.1.28 2019.1.27
剂
金石粉针
76 12080925 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
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金石粉针
77 12080922 35 原始取得 2024.8.28 2024.8.27
剂
金石粉针
78 12080924 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
79 12080926 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
80 12080923 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
81 12080935 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
82 12080933 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
83 12080940 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
390
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核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
金石粉针
84 12080939 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
85 12080932 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
86 12080934 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
87 12080927 35 原始取得 2014.7.14 2024.8.27
剂
金石粉针
88 12080938 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
89 12080929 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
90 12080936 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
91 12080937 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
92 12080928 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
93 12080931 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
金石粉针
94 12080930 35 原始取得 2014.7.14 2024.7.13
剂
2）专利情况
截至本报告出具日，汕头金石拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 取得时间 保护期限
ZL201010123
1 头孢丙烯药物组合物 发明 汕头金石 原始取得 2011.9.14 2031.9.13
539.8
格列美脲组合物片及 ZL201210220
2 发明 汕头金石 原始取得 2014.8.20 2034.8.19
其制备方法 537.X
3）土地使用权情况
截至本报告出具日，汕头金石及其子公司拥有的土地情况如下：
391
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
面积 取得 他项
序号 权利人 证书编号 坐落位置 终止日期
（平方米） 方式 权利
粤（2016）汕头市不动产权第 泰山路 36 号（金
1 汕头金石 14,187.01 出让 2029.1.17 无
0017557 号 石制药总厂）
粤（2016）汕头市不动产权第 金砂路 198 号
2 汕头金石 5,541.81 出让 2051.3.26 无
0017255 号 （一地一房）
泰山路 36 号（金
粤（2016）汕头市不动产权第
石制药总厂）制
0017272 号、粤（2016）汕头市
剂楼 101 号房全
3 汕头金石 不动产权第 0017261 号、粤 3,420.85 出让 2029.1.17 无
套、201 号房全
（2016）汕头市不动产权第
套、301 号房全
0017263 号
套
汕头市金平区华
粤（2016）汕头市不动产权第
4 汕头金石 坞路 19 号一、二 132.42 出让 2061.12.31 无
0017251 号
层
汕头市金平区大
粤（2016）汕头市不动产权第
5 汕头金石 华路 49 号 1 梯 43.10 出让 2061.12.31 无
0017268 号
101 号房全套
汕头市龙湖区泰
6 金石粉针剂 粤房地证字第 C4327525 号 11,959.19 出让 2029.1.17 无
山路 36 号
（4）业务资质
1）药品生产许可证
序号 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
口服混悬剂（均含青霉素
类、头孢菌素类），口服
液，口服溶液剂，混悬剂，
合剂，原料药（磷酸哌嗪、
枸橼酸哌嗪、对乙酰氨基
粤 汕头市泰 广东省食
1 酚、硝苯地平、羟甲香豆 汕头金石 2016.1.1. 2020.12.31.
20160274 山路 36 号 药局
素、诺氟沙星、阿司匹林、
盐酸雷尼替丁、贝诺酯、
愈创木酚甘油醚、羧甲司
坦、牡蛎碳酸钙、更昔洛
韦、西维来司他钠、埃索
美拉唑钠、埃索美拉唑镁）
392
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序号 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
佛山市高 共用中药前处理及提取车
明区更合 间（口服制剂），归属企
镇更合大 业：国药集团德众（佛山）
道 95 号 药业有限公司
粤 汕头市泰 金石粉针 广东省食
2 粉针剂（头孢菌素类） 2016.1.1. 2020.12.31.
20160279 山路 36 号 剂 药局
无菌原料药(头孢地秦钠、
粤 汕头市金 金石抗菌 广东省食
3 头孢呋辛钠、头孢唑林钠、 2016.1.1. 2020.12.31.
20160272 砂路 198 号 素 药局
硫酸头孢匹罗)
2）GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
片剂、硬胶囊剂、颗粒 广东省食药
1 GD20130067 汕头金石 2013.1.15 2018.1.14
剂、干混悬剂 局
硬胶囊剂、片剂、颗粒
剂（均为青霉素类），
广东省食药
2 GD20130118 硬胶囊剂、片剂、颗粒 汕头金石 2013.9.5 2018.9.4
局
剂、干混悬剂（均为头
孢菌素类）
原料药（贝诺酯、羧甲 广东省食药
3 GD20150312 汕头金石 2015.1.8 2020.1.7
司坦、羟甲香豆素） 局
广东省食药
4 GD20160632 口服溶液剂、合剂 汕头金石 2016.8.8 2021.8.7
局
广东省食药
5 CN20130222 粉针剂（头孢菌素类） 金石粉针剂 2013.8.7 2018.8.6
局
无菌原料药（头孢地秦 广东省食药
6 GD20140236 金石抗菌素 2014.7.4 2019.7.3
钠） 局
3）药品注册/再注册批件
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
对乙酰氨基酚 国药准字
1 汕头金石 胶囊剂 0.3g 2015.7.31 2020.7.30
胶囊 H44020968
酮洛芬肠溶胶 国药准字 胶囊剂
2 汕头金石 50mg 2015.8.27 2020.8.26
囊 H44023851 （肠溶）
393
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
酮洛芬肠溶胶 国药准字 胶囊剂
3 汕头金石 25mg 2015.8.13 2020.8.12
囊 H44023852 （肠溶）
国药准字
4 牛磺酸胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.4g 2015.9.2 2020.9.1
H44024677
国药准字
5 吲哚美辛胶囊 汕头金石 胶囊剂 25mg 2015.7.22 2020.7.21
H44020978
国药准字
6 酚氨咖敏胶囊 汕头金石 胶囊剂 复方 2015.8.18 2020.8.17
H44024708
国药准字
7 肌苷胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.2g 2015.8.6 2020.8.5
H19993667
羟甲香豆素胶 国药准字
8 汕头金石 胶囊剂 0.2g 2015.2.17 2020.2.16
囊 H44020979
羟甲香豆素胶 国药准字
9 汕头金石 胶囊剂 0.4g 2015.7.31 2020.7.30
囊 H44020980
国药准字
10 吡拉西坦胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.2g 2015.8.27 2020.8.26
H44024537
盐酸氟桂利嗪 国药准字 5mg（以
11 汕头金石 胶囊剂 2015.7.1 2020.6.30
胶囊 H20003255 C26H26F2N2 计）
盐酸乙胺丁醇 国药准字
12 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.8.27 2020.8.26
胶囊 H44024823
国药准字
13 利福平胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.15g 2015.7.31 2020.7.30
H44020969
国药准字
14 利福定胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.15g 2015.8.27 2020.8.26
H44024532
国药准字 按 C3H704P 计算
15 磷霉素钙胶囊 汕头金石 胶囊剂 2015.8.18 2020.8.17
H20003897 0.1g（10 万单位）
国药准字 按 C3H704P 计算
16 磷霉素钙胶囊 汕头金石 胶囊剂 2015.8.27 2020.8.26
H20003898 0.2g（20 万单位）
小檗碱甲氧苄 国药准字 盐酸小檗碱 0.1g,
17 汕头金石 胶囊剂 2015.7.31 2020.7.30
啶胶囊 H44025066 甲氧苄啶 50mg
394
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
18 诺氟沙星胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.1g 2015.2.17 2020.2.16
H44020971
国药准字
19 氯霉素胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.8.6 2020.8.5
H44020970
盐酸四环素胶 国药准字
20 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.8.27 2020.8.26
囊 H44023856
红霉素肠溶胶 国药准字 0.125g（12.5 万单
21 汕头金石 胶囊剂 2015.8.18 2020.8.17
囊 H44024531 位）
按 C37H67N013 计
依托红霉素胶 国药准字
22 汕头金石 胶囊剂 0.125g（12.5 万单 2015.7.31 2020.7.30
囊 H44020977
位）
国药准字
23 克拉霉素胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.6.2 2020.6.1
H19991164
国药准字
24 克拉霉素胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.125g 2015.6.2 2020.6.1
H19991165
国药准字
25 西咪替丁胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.2g 2015.2.17 2020.2.16
H44020976
盐酸雷尼替丁 国药准字 0.15g（按
26 汕头金石 胶囊剂 2015.6.8 2020.6.7
胶囊 H44023859 C13H22N403S 计）
盐酸雷尼替丁 国药准字 75mg（按
27 汕头金石 胶囊剂 2015.8.18 2020.8.17
胶囊 H20003848 C13H22N403S 计）
国药准字
28 法莫替丁胶囊 汕头金石 胶囊剂 20mg 2015.5.12 2020.5.11
H20023398
枸橼酸铋钾胶 国药准字
29 汕头金石 胶囊剂 0.3g（含铋 110mg） 2015.6.16 2020.6.15
囊 H20023422
国药准字
30 头孢氨苄胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.125g 2015.6.2 2020.6.1
H44020972
国药准字
31 头孢氨苄胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.6.8 2020.6.7
H44023853
国药准字
32 头孢拉定胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.2.17 2020.2.16
H44020973
395
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
头孢羟氨苄胶 国药准字
33 汕头金石 胶囊剂 0.125g 2015.8.6 2020.8.5
囊 H44020974
头孢羟氨苄胶 国药准字
34 汕头金石 胶囊剂 0.25g 2015.6.16 2020.6.15
囊 H44020975
头孢羟氨苄胶 国药准字 0.5g（按
35 汕头金石 胶囊剂 2015.5.28 2020.5.27
囊 H19993668 C16H17N305S 计）
头孢呋辛酯胶 国药准字 0.125g（按
36 汕头金石 胶囊剂 2015.6.18 2020.6.17
囊 H19990251 C16H16N408S 计）
头孢呋辛酯胶 国药准字 0.25g（按
37 汕头金石 胶囊剂 2015.6.2 2020.6.1
囊 H19990252 C16H16N408S 计）
国药准字
38 阿莫西林胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.125g 2015.6.15 2020.6.14
H44020967
国药准字 0.25g（按
39 阿莫西林胶囊 汕头金石 胶囊剂 2015.5.28 2020.5.27
H44023857 C16H19N305S 计）
国药准字
40 阿莫西林胶囊 汕头金石 胶囊剂 0.5g 2015.6.2 2020.6.1
H20003254
对乙酰氨基酚 国药准字
41 汕头金石 片剂 0.3g 2015.6.2 2020.6.1
片 H44021050
对乙酰氨基酚 国药准字
42 汕头金石 片剂 0.5g 2015.6.16 2020.6.15
片 H44021051
对乙酰氨基酚 国药准字
43 汕头金石 片剂 0.1g 2015.8.18 2020.8.17
片 H44021052
对乙酰氨基酚 国药准字
44 汕头金石 片剂 0.3g 2015.2.17 2020.2.16
泡腾片 H44023858
对乙酰氨基酚 国药准字
45 汕头金石 片剂 0.5g 2015.8.27 2020.8.26
泡腾片 H44025150
对乙酰氨基酚
复方对乙酰氨 国药准字 0.126g
46 汕头金石 片剂 2015.8.27 2020.8.26
基酚片 H44021053 乙酰水杨酸 0.23g
咖啡因 30mg
396
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
47 阿司匹林片 汕头金石 片剂 0.3g 2015.8.12 2020.8.11
H44021047
国药准字
48 阿司匹林片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.8.13 2020.8.12
H44021046
阿司匹林肠溶 国药准字 片剂（肠
49 汕头金石 50mg 2015.8.27 2020.8.26
片 H44025065 溶）
国药准字
50 贝诺酯片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.2.17 2020.2.16
H44023352
国药准字
51 牛磺酸片 汕头金石 片剂 0.4g 2015.8.6 2020.8.5
H19999348
国药准字 片剂（肠
52 酮洛芬肠溶片 汕头金石 50mg 2015.8.6 2020.8.5
H44024535 溶）
富马酸异丙吡 国药准字
53 汕头金石 片剂 50mg 2015.8.27 2020.8.26
仑片 H44024530
国药准字
54 肌苷片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.2.17 2020.2.16
H44021056
马来酸氯苯那 国药准字
55 汕头金石 片剂 4mg 2015.8.6 2020.8.5
敏片 H44021068
国药准字
56 维生素 C 片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5
H44021076
国药准字
57 维生素 B6 片 汕头金石 片剂 10mg 2015.8.6 2020.8.5
H44021075
国药准字
58 维生素 B2 片 汕头金石 片剂 5mg 2015.8.27 2020.8.26
H44021074
国药准字
59 维生素 B1 片 汕头金石 片剂 10mg 2015.8.18 2020.8.17
H44021073
国药准字
60 葡萄糖酸钙片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.2.17 2020.2.16
H44021070
国药准字
61 牡蛎碳酸钙片 汕头金石 片剂 25mg（按 Ga 计） 2015.6.8 2020.6.7
H44024534
397
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
牡蛎碳酸钙泡 国药准字
62 汕头金石 片剂 0.1 克（按 Ca 计） 2015.2.17 2020.2.16
腾片 H44024533
国药准字
63 格列本脲片 汕头金石 片剂 2.5mg 2015.6.1 2020.5.31
H44021065
国药准字
64 舒必利片 汕头金石 片剂 100mg 2015.8.6 2020.8.5
H44021071
国药准字
65 吡拉西坦片 汕头金石 片剂 0.4g 2015.8.18 2020.8.17
H44024008
国药准字
66 吡拉西坦片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.9.2 2020.9.1
H44024538
盐酸普萘洛尔 国药准字
67 汕头金石 片剂 10mg 2015.5.12 2020.5.11
片 H44023353
国药准字
68 尼群地平片 汕头金石 片剂 10mg 2015.2.17 2020.2.16
H44021069
复方卡托普利 国药准字
69 汕头金石 片剂 2015.6.5 2020.6.4
片 H44021055
国药准字
70 卡托普利片 汕头金石 片剂 25mg 2015.2.17 2020.2.16
H44024904
国药准字
71 盐酸溴己新片 汕头金石 片剂 8mg 2015.5.12 2020.5.11
H44021078
国药准字
72 羧甲司坦片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.6.1 2020.5.31
H44021061
国药准字
73 氨茶碱片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.8.27 2020.8.26
H44021062
国药准字
74 氨茶碱片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.2.17 2020.2.16
H44021063
国药准字
75 羟甲香豆素片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.8.6 2020.8.5
H44021084
盐酸雷尼替丁 国药准字 片剂（薄 0.15g（按
76 汕头金石 2015.5.13 2020.5.12
片 H44021057 膜衣） C13H22N403S 计）
398
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
盐酸雷尼替丁 国药准字 75mg（按
77 汕头金石 片剂 2015.8.18 2020.8.17
片 H20003723 C13H22N403S 计）
国药准字
78 磷酸哌嗪片 汕头金石 片剂 0.2g 2015.8.18 2020.8.17
H44021066
国药准字
79 磷酸哌嗪片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.8.18 2020.8.17
H44021067
国药准字
80 盐酸小檗碱片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5
H44021058
国药准字
81 呋喃唑酮片 汕头金石 片剂 100mg 2015.7.31 2020.7.30
H44021083
盐酸乙胺丁醇 国药准字
82 汕头金石 片剂 0.25g 2015.8.27 2020.8.26
片 H44021077
国药准字
83 异烟肼片 汕头金石 片剂 50mg 2015.8.27 2020.8.26
H44021081
国药准字
84 异烟肼片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.2.17 2020.2.16
H44021082
国药准字
85 盐酸吗啉胍片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5
H44024536
复方磺胺甲噁 国药准字 磺胺甲噁唑 0.4g
86 汕头金石 片剂 2015.5.14 2020.5.13
唑片 H44021054 甲氧苄啶 80mg
小儿复方磺胺 国药准字
87 汕头金石 片剂 复方 2015.8.27 2020.8.26
甲噁唑片 H44024822
联磺甲氧苄啶 国药准字
88 汕头金石 片剂 2015.7.13 2020.7.12
片 H44024709
国药准字
89 吡哌酸片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.8.27 2020.8.26
H44021060
国药准字
90 氧氟沙星片 汕头金石 片剂 0.1g 2015.6.8 2020.6.7
H44021079
按 C37H67N013 计
国药准字
91 依托红霉素片 汕头金石 片剂 0.125g（12.5 万单 2015.8.6 2020.8.5
H44021080
位）
399
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
乙酰螺旋霉素 国药准字
92 汕头金石 片剂 0.1g（10 万单位） 2015.2.17 2020.2.16
片 H44021059
国药准字
93 阿奇霉素片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.6.5 2020.6.4
H20023655
国药准字
94 阿奇霉素片 汕头金石 片剂 0.125g 2015.7.31 2020.7.30
H20023656
国药准字
95 阿奇霉素片 汕头金石 片剂 0.1g（10 万单位） 2015.5.15 2020.5.14
H20034005
国药准字
96 阿奇霉素片 汕头金石 片剂 0.5g 2015.6.1 2020.5.31
H20034006
葡萄糖酸钙含 国药准字
97 汕头金石 片剂 0.15g 2015.8.27 2020.8.26
片 H20053897
葡萄糖酸钙含 国药准字
98 汕头金石 片剂 0.2g 2015.8－27 2020.8.26
片 H20053898
国药准字
99 辛伐他汀片 汕头金石 片剂 10mg 2015.5.12 2020.5.11
H20057473
国药准字
100 辛伐他汀片 汕头金石 片剂 20mg 2015.5.13 2020.5.12
H20057474
国药准字 以 C21H31N305 计
101 赖诺普利片 汕头金石 片剂 2015.8.18 2020.8.17
H20065767 5mg
国药准字 以 C21H31N305 计
102 赖诺普利片 汕头金石 片剂 2015.9.24 2020.9.23
H20065768 10mg
国药准字 以 C21H31N305 计
103 赖诺普利片 汕头金石 片剂 2015.10.9 2020.10.8
H20065769 20mg
国药准字
104 盐酸氨溴索片 汕头金石 片剂 30mg 2013.6.20 2018.6.19
H20083547
每片含葡萄糖酸钙
国药准字
105 葡萄糖酸钙片 汕头金石 片剂 1.0g（相当于钙 90 2012.4.9 2017.4.8
H20123121
毫克）
国药准字
106 头孢氨苄片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.6.8 2020.6.7
H44021072
400
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 0.125g（按
107 头孢呋辛酯片 汕头金石 片剂 2015.8.6 2020.8.5
H19990234 C16H16N408S 计）
国药准字 0.25g（按
108 头孢呋辛酯片 汕头金石 片剂 2015.5.28 2020.5.27
H19990235 C16H16N408S 计）
国药准字 按 C16H16N408S
109 头孢呋辛酯片 汕头金石 片剂 2015.7.13 2020.7.12
H20067966 计算 0.5g
国药准字
110 头孢克洛片 汕头金石 片剂 0.25g 2015.2.17 2020.2.16
H20023548
盐酸头孢他美 国药准字 按 C14H15N505S2
111 汕头金石 片剂 2015.6.8 2020.6.7
酯片 H20040335 计算 181.3mg
362.6mg（按头孢他
盐酸头孢他美 国药准字
112 汕头金石 片剂 美计，相当于盐酸头 2015.5.5 2020.5.4
酯片 H20083155
孢他美酯 0.5g）
国药准字 按 C18H19N305S
113 头孢丙烯片 汕头金石 片剂 2015.1.14 2020.1.13
H20103103 计算 0.25g
国药准字 按 C18H19N305S
114 头孢丙烯片 汕头金石 片剂 2015.1.14 2020.1.13
H20103104 计算 0.5g
0.236g（40 万单位）
国药准字
115 青霉素 V 钾片 汕头金石 片剂 （按 2015.6.8 2020.6.7
H20053249
C16H18N205S 计）
依托红霉素颗 国药准字
116 汕头金石 颗粒剂 75mg（7.5 万单位） 2015.8.18 2020.8.17
粒 H44025107
枸橼酸铋钾颗 国药准字 每袋 1.0g：含铋
117 汕头金石 颗粒剂 2015 .7.1 2020.6.30
粒 H20023400 110mg
阿奇霉素干混 国药准字 干混悬
118 汕头金石 0.1g 2015.10.9 2020.10.8
悬剂 H20059064 剂
国药准字
119 头孢氨苄颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.6.8 2020.6.7
H44023855
国药准字
120 头孢氨苄颗粒 汕头金石 颗粒剂 50mg 2015.7.13 2020.7.12
H44023854
头孢羟氨苄颗 国药准字
121 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.6.16 2020.6.15
粒 H20023529
401
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
122 头孢拉定颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.6.16 2020.6.15
H20023549
国药准字
123 头孢拉定颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.25g 2015.8.18 2020.8.17
H20023550
国药准字
124 头孢克洛颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.10.9 2020.10.8
H20066075
国药准字
125 头孢克洛颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.5g 2015.10.9 2020.10.8
H20066076
头孢丙烯干混 国药准字 干混悬 按 C18H19N305S
126 汕头金石 2015.1.14 2020.1.13
悬剂 H20103105 剂 计算 0.125g
头孢丙烯干混 国药准字 口服混 按 C18H19N305S
127 汕头金石 2015.2.17 2020.2.16
悬剂 H20103106 悬剂 计算 0.25g
头孢丙烯干混 国药准字 口服混 按 C18H19N305S
128 汕头金石 2015.2.17 2020.2.16
悬剂 H20103107 悬剂 计算 0.5g
国药准字
129 阿莫西林颗粒 汕头金石 颗粒剂 0.125g 2015.6.18 2020.6.17
H44024529
健儿消食口服 国药准字
130 汕头金石 合剂 每支装 10ml 2015.5.15 2020.5.14
液 Z19993371
小儿清热止咳 国药准字
131 汕头金石 合剂 每支 10ml 2015.6.8 2020.6.7
口服液 Z20033069
止咳橘红口服 国药准字 口服溶
132 汕头金石 每支 10 毫升 2015.5.5 2020.5.4
液 Z20033243 液剂
国药准字
133 玉屏风口服液 汕头金石 合剂 每支装 10ml 2011.6.23 2016.6.22
Z20043527
国药准字 口服溶
134 通脉口服液 汕头金石 每支 10ml 2015.5.5 2020.5.4
Z20043755 液剂
国药准字 口服溶
135 通脉口服液 汕头金石 每支 10ml（无蔗糖） 2015.4.20 2020.4.19
Z20073316 液剂
葡萄糖酸钙口 国药准字 口服溶
136 汕头金石 10% 2015.7.31 2020.7.30
服溶液 H20053991 液剂
402
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
盐酸氨溴索口 国药准字 口服溶
137 汕头金石 10ml：30mg 2015.10.9 2020.10.8
服溶液 H20059208 液剂
国药准字
138 硫酸钡混悬液 汕头金石 混悬剂 100％（W/V） 2015.8.27 2020.8.26
H20020617
国药准字
139 硫酸钡混悬液 汕头金石 混悬剂 130％（W/V） 2015.8.27 2020.8.26
H20020618
国药准字
140 硫酸钡混悬液 汕头金石 混悬剂 120％（W/V） 2015.8.27 2020.8.26
H20020619
国药准字
141 硫酸钡混悬液 汕头金石 混悬剂 140％（W/V） 2015.8.27 2020.8.26
H20020620
国药准字
142 羟甲香豆素 汕头金石 原料药 原料药 2015.3.26 2020.3.25
H44021517
国药准字
143 羧甲司坦 汕头金石 原料药 原料药 2015.3.26 2020.3.25
H19994058
国药准字
144 贝诺酯 汕头金石 原料药 原料药 2015.3.26 2020.3.25
H44021506
国药准字
145 磷酸哌嗪 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.6 2020.8.5
H44021509
国药准字
146 对乙酰氨基酚 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.17
H44021507
国药准字
147 枸橼酸哌嗪 汕头金石 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17
H44021516
国药准字
148 牡蛎碳酸钙 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.17
H44024508
国药准字
149 阿司匹林 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.6 2020.8.5
H44021505
国药准字
150 盐酸雷尼替丁 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.17
H44021514
国药准字
151 诺氟沙星 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.17
H44021511
403
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
152 硝苯地平 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.17
H44021513
愈创木酚甘油 国药准字
153 汕头金石 原料药 原料药 2015.8.18 2020.8.18
醚 H10983111
0.25g（按
注射用头孢地 国药准字 金石粉针
154 注射剂 C20H20N607S4 2015.2.17 2020.2.16
嗪钠 H20060395 剂
计）
0.5g（按
注射用头孢地 国药准字 金石粉针
155 注射剂 C20H20N607S4 2015.2.17 2020.2.16
嗪钠 H20041819 剂
计）
1.5g（按
注射用头孢地 国药准字 金石粉针
156 注射剂 C20H20N607S4 2015.2.17 2020.2.16
嗪钠 H20041821 剂
计）
2.0g（按
注射用头孢地 国药准字 金石粉针
157 注射剂 C20H20N607S4 2015.2.17 2020.2.16
嗪钠 H20041822 剂
计）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 0.25g（按
158 注射剂 2015.6.18 2020.6.17
辛钠 H20040251 剂 C16H16N408S）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 0.5g（按
159 注射剂 2015.6.18 2020.6.17
辛钠 H20040252 剂 C16H16N408S）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 0.75g（按
160 注射剂 2015.5.20 2020.5.19
辛钠 H20010742 剂 C16H16N408S）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 1.0g（按
161 注射剂 2015.2.17 2020.2.16
辛钠 H20040253 剂 C16H16N408S）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 1.5g（按
162 注射剂 2015.2.17 2020.2.16
辛钠 H20040254 剂 C16H16N408S）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 2.0g（按
163 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
辛钠 H20050140 剂 C16H16N408S）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 2.25g（按
164 注射剂 2015.2.17 2020.2.16
辛钠 H20051383 剂 C16H16N408S）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 2.5g（按
165 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
辛钠 H20051384 剂 C16H16N408S）
注射用头孢呋 国药准字 金石粉针 3.0g（按
166 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
辛钠 H20051385 剂 C16H16N408S）
注射用头孢拉 国药准字 金石粉针
167 注射剂 0.5g 2015.2.17 2020.2.16
定 H44021813 剂
404
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
注射用头孢拉 国药准字 金石粉针
168 注射剂 1.0g 2015.2.17 2020.2.16
定 H20003776 剂
注射用头孢拉 国药准字 金石粉针
169 注射剂 2.0g 2015.6.18 2020.6.17
定 H20003775 剂
0.5g
（C25H27N908S2
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针
170 注射剂 0.25g 与 2015.7.1 2020.6.30
酮钠舒巴坦钠 H20053609 剂
C8H11N05S
0.25g）
1.0g
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2
171 注射剂 2015.2.17 2020.2.16
酮钠舒巴坦钠 H20023144 剂 0.5g 与
C8H11N05S 0.5g）
1.5g
（C25H27N908S2
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针
172 注射剂 0.75g 与 2015.7.1 2020.6.30
酮钠舒巴坦钠 H20053610 剂
C8H11N05S
0.75g）
2.0g
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2
173 注射剂 2015.2.17 2020.2.16
酮钠舒巴坦钠 H20023143 剂 1.0g 与
C8H11N05S 1.0g）
3.0g
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2
174 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
酮钠舒巴坦钠 H20053611 剂 1.5g 与
C8H11N05S 1.5g）
4.0g
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2
175 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
酮钠舒巴坦钠 H20053612 剂 2.0g 与
C8H11N05S 2.0g）
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 0.5g（按
176 注射剂 2015.2.17 2020.2.16
酮钠 H20003777 剂 C25H27N908S2）
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 1.0g（按
177 注射剂 2015.2.17 2020.2.16
酮钠 H44023860 剂 C25H27N908S2）
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 2.0g（按
178 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
酮钠 H20046570 剂 C25H27N908S2）
注射用头孢哌 国药准字 金石粉针 3.0g（按
179 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
酮钠 H20046571 剂 C25H27N908S2）
405
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
0.25g（按
注射用头孢曲 国药准字 金石粉针
180 注射剂 C18H18N807S3 2015.7.1 2020.6.30
松钠 H20044904 剂
计）
0.5g（按
注射用头孢曲 国药准字 金石粉针
181 注射剂 C18H18N807S3 2015.7.1 2020.6.30
松钠 H20044905 剂
计）
1.0g（按
注射用头孢曲 国药准字 金石粉针
182 注射剂 C18H18N807S3 2015.2.17 2020.2.16
松钠 H20044907 剂
计）
1.5g（按
注射用头孢曲 国药准字 金石粉针
183 注射剂 C18H18N807S3 2015.7.1 2020.6.30
松钠 H20044906 剂
计）
2.0g（按
注射用头孢曲 国药准字 金石粉针
184 注射剂 C18H18N807S3 2015.7.1 2020.6.30
松钠 H20044908 剂
计）
0.5g（按
注射用头孢噻 国药准字 金石粉针
185 注射剂 C16H17N507S2 2015.7.1 2020.6.30
肟钠 H44021814 剂
计）
1.0g（按
注射用头孢噻 国药准字 金石粉针
186 注射剂 C16H17N507S2 2015.2.17 2020.2.16
肟钠 H44021815 剂
计）
2.0g（按
注射用头孢噻 国药准字 金石粉针
187 注射剂 C16H17N507S2 2015.6.18 2020.6.17
肟钠 H20003779 剂
计）
0.5g（按
注射用头孢他 国药准字 金石粉针
188 注射剂 C22H22N607S2 2015.6.18 2020.6.17
啶 H20043378 剂
计）
1.0g（按
注射用头孢他 国药准字 金石粉针
189 注射剂 C22H22N607S2 2015.6.18 2020.6.17
啶 H20043379 剂
计）
1.5g（按
注射用头孢他 国药准字 金石粉针
190 注射剂 C22H22N607S2 2015.6.18 2020.6.17
啶 H20043380 剂
计）
2.0g（按
注射用头孢他 国药准字 金石粉针
191 注射剂 C22H22N607S2 2015.7.1 2020.6.30
啶 H20043381 剂
计）
注射用头孢他 国药准字 金石粉针 按 C22H22N607S2
192 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
啶 H20073573 剂 计算 0.5g
406
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
0.75g（按
注射用头孢他 国药准字 金石粉针
193 注射剂 C22H22N607S2 2015.2.17 2020.2.16
啶 H20067732 剂
计）
注射用头孢他 国药准字 金石粉针 按 C22H22N607S2
194 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
啶 H20073574 剂 计算 1.0g
1.5g（按
注射用头孢他 国药准字 金石粉针
195 注射剂 C22H22N607S2 2015.7.1 2020.6.30
啶 H20073575 剂
计）
注射用头孢他 国药准字 金石粉针 按 C22H22N607S2
196 注射剂 2015.7.1 2020.6.30
啶 H20073576 剂 计算 2.0g
0.5g（按
注射用硫酸头 国药准字 金石粉针
197 注射剂 C22H22N605S2 2015.8.13 2020.8.12
孢匹罗 H20059129 剂
计）
1.0g（按
注射用硫酸头 国药准字 金石粉针
198 注射剂 C22H22N605S2 2015.8.13 2020.8.12
孢匹罗 H20059130 剂
计）
0.5g（按
注射用头孢米 国药准字 金石粉针
199 注射剂 C16H21N707S3 2015.7.22 2020.7.21
诺钠 H20073068 剂
计）
1.0g（按
注射用头孢米 国药准字 金石粉针
200 注射剂 C16H21N707S3 2015.7.22 2020.7.21
诺钠 H20056046 剂
计）
1.5g（按
注射用头孢米 国药准字 金石粉针
201 注射剂 C16H21N707S3 2015.8.27 2020.8.26
诺钠 H20073069 剂
计）
2.0g（按
注射用头孢米 国药准字 金石粉针
202 注射剂 C16H21N707S3 2015.8.27 2020.8.26
诺钠 H20073070 剂
计）
0.5g（按
注射用头孢尼 国药准字 金石粉针
203 注射剂 C18H18N608S3 2015.8.27 2020.8.26
西钠 H20058710 剂
计）
1.0g（按
注射用头孢尼 国药准字 金石粉针
204 注射剂 C18H18N608S3 2015.8.27 2020.8.26
西钠 H20045740 剂
计）
2.0g（按
注射用头孢尼 国药准字 金石粉针
205 注射剂 C18H18N608S3 2015.8.27 2020.8.26
西钠 H20058711 剂
计）
407
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
0.75g
注射用头孢哌 （C25H27N908S2
国药准字 金石粉针
206 酮钠舒巴坦钠 注射剂 0.5g 与 2015.8.6 2020.8.5
H20065164 剂
（2：1） C8H11N05S
0.25g）
1.5g
注射用头孢哌
国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2
207 酮钠舒巴坦钠 注射剂 2015.8.6 2020.8.5
H20065097 剂 1.0g 与
（2：1）
C8H11N05S 0.5g）
2.25g
注射用头孢哌 （C25H27N908S2
国药准字 金石粉针
208 酮钠舒巴坦钠 注射剂 1.5g 与 2015.8.6 2020.8.5
H20065098 剂
（2：1） C8H11N05S
0.75g）
3.0g
注射用头孢哌
国药准字 金石粉针 （C25H27N908S2
209 酮钠舒巴坦钠 注射剂 2015.8.6 2020.8.5
H20065099 剂 2.0g 与
（2：1）
C8H11N05S 1.0g）
注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2
210 注射剂 2015.8.27 2020.8.26
肟钠 H20063452 剂 计 0.5g
注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2
211 注射剂 2015.8.27 2020.8.26
肟钠 H20073180 剂 计 0.75g
注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2
212 注射剂 2015.8.27 2020.8.26
肟钠 H20063453 剂 计 1.0g
注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2
213 注射剂 2015.8.27 2020.8.26
肟钠 H20073188 剂 计 1.5g
注射用头孢唑 国药准字 金石粉针 按 C13H13N505S2
214 注射剂 2015.8.27 2020.8.26
肟钠 H20073189 剂 计 2.0g
0.5g（按
注射用头孢唑 国药准字 金石粉针
215 注射剂 C14H14N804S3 2015.7.1 2020.6.30
林钠 H44023862 剂
计）
1.0g（按
注射用头孢唑 国药准字 金石粉针
216 注射剂 C14H14N804S3 2015.2.17 2020.2.16
林钠 H44023861 剂
计）
2.0g（按
注射用头孢唑 国药准字 金石粉针
217 注射剂 C14H14N804S3 2015.6.18 2020.6.17
林钠 H20003778 剂
计）
国药准字 金石抗菌
218 硫酸头孢匹罗 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17
H20052444 素
408
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 金石抗菌
219 头孢地嗪钠 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17
H20041818 素
国药准字 金石抗菌
220 头孢呋辛钠 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17
H20010741 素
国药准字 金石抗菌
221 头孢唑林钠 原料药 原料药 2015.6.18 2020.6.17
H44021512 素
4）污染物排放许可证
许可证编号 持证人 行业类别 排污种类 有效期限 发证机关
化学药品制 汕头市环境
4405002009000046 汕头金石 废水、废气 2015.8.14-2020 .8.13
剂制造 保护局
5）海关报关单位注册登记证书
序号 海关注册编码 企业经营类别 注册登记日 有效期限 发证机关
1 4405150026 进出口货物收发货人 1993 年 2 月 16 日 长期 中华人民共和国汕头海关
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告出具日，汕头金石及其下属公司不存在对外担保及或有负债。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日，汕头金石主要负债情况如
下（合并口径）：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占负债总额 占负债总额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
应付票据 3,254.62 26.56% 3,357.93 26.40%
应付账款 5,775.93 47.13% 5,942.34 46.73%
预收款项 553.05 4.51% 398.47 3.13%
应付职工薪酬 6.31 0.05% 6.51 0.05%
应交税费 369.96 3.02% 481.77 3.79%
应付股利 - - 200.97 1.58%
其他应付款 1,357.68 11.08% 1,395.25 10.97%
流动负债合计 11,317.56 92.35% 11,783.25 92.66%
递延收益 30.00 0.24% - -
递延所得税负债 907.98 7.41% 933.82 7.34%
409
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占负债总额 占负债总额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
非流动负债合计 937.98 7.65% 933.82 7.34%
负债合计 12,255.53 100.00% 12,717.07 100.00%
3、标的资产合法合规情况
报告期内，汕头金石不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
汕头金石最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类原料药及制
剂的研发、生产及销售业务。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
汕头金石主要产品所处抗感染药物行业的主管部门、监管体制、主要法律
法规及政策等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
汕头金石主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以及
相关发明专利起止期限情况如下：
药品注 药品 相关发 专利起
序号 药品名称 适应症或功能主治
册分类 类别 明专利 止期限
头孢呋辛酯 化药 处方
1 敏感细菌引起的感染 无 无
胶囊 0.25g 4类 药
阿莫西林胶 化药 处方
2 敏感细菌引起的感染 无 无
囊 0.5g 6类 药
注射用头孢 用于敏感菌引起的感染，如上、下泌尿道感 化药 处方
3 无 无
地嗪钠 0.5g 染，下呼吸道感染，淋病等 3类 药
敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹
注射用头孢 腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感 化药 处方
4 无 无
唑肟钠 1.0g 染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血 3类 药
杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病
410
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
药品注 药品 相关发 专利起
序号 药品名称 适应症或功能主治
册分类 类别 明专利 止期限
广谱抗菌素，对革兰氏阳性菌、阴性菌及厌
化药 处方
5 头孢地嗪钠 氧菌具有广谱杀菌作用，对上、下呼吸道感 无 无
3类 药
染、尿路感染及淋病具有显著的疗效
注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
最近一年，汕头金石无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图
汕头金石主要产品的工艺流程视产品剂型而有所不同，具体如下：
（1）粉针剂的工艺流程图
（2）片剂的工艺流程图
汕头金石生产片剂的工艺包括干法制粒与湿法制粒两种，具体如下：
①干法制粒
411
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原辅料
检验
拆外包装
粉碎过筛
*
配料称量
*
混 合
* 外加辅料
干法制粒 检验
*
总 混
* 包衣液
压 片
复合膜
包 衣 *
检验
内包装 检验、审核
外包装 成品入库
②湿法制粒
412
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原辅料
拆外包装
粉碎过筛
*
称量配料
*
混合制粒
*
干 燥
外加辅料
整 粒
*
总 混
*
内包材
压 片
内包装
外包装 成品入库
（3）胶囊剂的工艺流程图
413
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原辅料
检验
拆外包装
过 筛
*
配料称量
明胶空心胶囊
*
混 合
检验
*
内包材 填 充
检验
内包装 检验、审核
外包装 成品入库
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
采购部门首先根据生产计划及物料库存情况制定物料采购计划，然后通过
招标程序依据内部质量控制标准选定供应商，取得领导审批后与之签订采购合
同。供应商须通过公司质量管理部门的物料供应商质量评估为方可纳入汕头金
石的主供应商名录，取得竞标资格；招标标准包括质量与价格。为保证采购物
料的质量，汕头金石按照 GMP 和 GSP 标准建立了采购物料的质量标准，与供
应商签订的合同中明确约定质量标准、签订质量保证协议，并严格执行物料入
库验收制度。付款方式一般为账期付款；少量物料因价格或供应情况采用款到
发货的付款方式。
（2）生产模式
汕头金石每月末组织相关部门对当月公司整体运营情况作分析，并对下月
414
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的生产、经营计划等工作作出安排；生产运营部根据各销售部门的季度、月度
销售计划，以及产品库存情况，安排每月生产计划。针对个别临时增加的销售
订单，生产部门将根据缓急情况调整生产计划。
（3）销售模式
汕头金石在各销售区域均采用代理商销售模式，汕头金石以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时汕头金石亦
对终端市场进行调研和监督。
汕头金石对外销售产品价格根据市场情况、生产成本、竞争情况而定。
（4）盈利模式
汕头金石的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
汕头金石与新客户采取现款现货的结算模式，与长期合作的客户采取赊销
模式结算。
6、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
单位：万粒、万片、万支
阿莫西林 头孢呋辛 卡托普利 头孢丙烯
期间 项目 头孢呋辛酯胶囊
胶囊 酯片 片 干混悬剂
产量 1,439.48 7,957.99 435.27 15,256.80 354.06
2016 销量 1,304.23 8,359.23 596.05 17,903.53 275.49
年 产销率 90.60% 105.04% 136.94% 117.35% 77.81%
1-4
期初库存 0.00 2,217.36 355.61 7,128.43 28.90
月
期末库存 135.25 1,816.12 194.83 4,481.70 107.47
产量 6,472.74 25,414.37 2,054.94 54,580.17 1,088.93
销量 6,690.35 24,731.84 1,928.64 52,584.23 1,103.05
2015
产销率 103.36% 97.31% 93.85% 96.34% 101.30%
年
期初库存 217.61 1,534.83 229.31 5,132.49 43.02
期末库存 0.00 2,217.36 355.61 7,128.43 28.90
415
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阿莫西林 头孢呋辛 卡托普利 头孢丙烯
期间 项目 头孢呋辛酯胶囊
胶囊 酯片 片 干混悬剂
产量 6,341.42 25,109.19 1,284.95 49,925.38 902.30
销量 6,462.31 24,241.02 1,339.09 51,264.17 884.53
2014
产销率 101.91% 96.54% 104.21% 102.68% 98.03%
年
期初库存 338.50 666.66 283.45 6,471.28 25.25
期末库存 217.61 1,534.83 229.31 5,132.49 43.02
汕头金石头孢类口服制剂年生产能力 4.2 亿（粒、片、包）、青霉素类口服
制剂年生产能力 3 亿（粒、片、包）、非 β-内酰胺类口服制剂年生产能力 21.6
亿（粒、片、包）、口服液类年生产能力 1800 万支、原料药年生产能力 120 吨。
各类别车间的生产设备属通用型，并非某个产品专用，根据各产品的生产情况
作调整安排。目前汕头金石生产安排基本维持在两个班次，综合产能利用率约
为 80%-85%。
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元/粒） 0.48 0.53 0.54
销售收入（万元） 613.64 3,546.36 3,481.57
头孢呋辛酯胶囊
销售收入占总收入的
4.18% 7.99% 9.43%
比例
平均销售价格（元/粒） 0.13 0.11 0.11
销售收入（万元） 1076.84 2,814.41 2,636.00
阿莫西林胶囊
销售收入占总收入的
7.33% 6.34% 7.14%
比例
平均销售价格（元/片） 0.74 0.76 0.71
销售收入（万元） 416.99 1,466.72 956.28
头孢呋辛酯片
销售收入占总收入的
2.84% 3.31% 2.59%
比例
平均销售价格（元/片） 0.02 0.02 0.02
销售收入（万元） 274.75 810.96 793.87
卡托普利片
销售收入占总收入的
1.87% 1.83% 2.15%
比例
头孢丙烯干混悬 平均销售价格（元/支） 0.86 0.99 1.16
剂 销售收入（万元） 236.22 1,093.14 1,029.53
416
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
销售收入占总收入的
1.61% 2.46% 2.79%
比例
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，汕头金石不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 3,215.29 11,300.24 10,746.28
前五名客户销售金额占主营业务收
25.57% 25.47% 29.10%
入的比例
5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
采购单价
项目
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
头孢呋辛酯（元/
1,025.64 1,107.57 1,138.04
吨）
原材料 阿莫西林（元/吨） 123.80 148.96 162.61
卡托普利（元/吨） 247.86 247.86 251.72
头孢丙烯（元/吨） 1,855.20 2,576.38 3,386.96
水（元/吨） 3.60 3.50 3.38
电（元/千瓦时） 0.78 0.74 0.75
能源
天然气（元/立方
4.20 4.29 4.36
米）
注：上述财务数据未经审计
（2）主要原材料和能源占成本的比重
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
占营业成 占营业成本的 占营业成
项目 采购金额 采购金额 采购金额
本的比重 比重（%） 本的比重
（万元） （万元） （万元）
（%） （%）
头孢呋
原 326.15 2.73 2,208.94 8.18% 2,788.19 9.35%
辛酯
材
阿莫西
料 533.25 4.47 1,586.38 4.21% 1,190.14 3.99%
林
417
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
占营业成 占营业成本的 占营业成
项目 采购金额 采购金额 采购金额
本的比重 比重（%） 本的比重
（万元） （万元） （万元）
（%） （%）
卡托普
111.54 0.94 430.77 0.98% 351.15 1.18%
利
头孢丙
189.23 1.59 869.53 2.38% 821.12 2.75%
烯
水 11.66 0.10 23.54 0.08% 27.66 0.09%
能
电 114.85 0.96 258.42 0.55% 215.84 0.72%
源
天然气 53.10 0.45 56.61 0.16% 57.12 0.19%
（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，汕头金石不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 3,114.19 11,581.87 10,353.44
前五名供应商采购金额占采购总额
37.66% 41.99% 38.17%
的比例
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，汕头金石的前五名供应商中包括国药集团系统内的其他企业，
除此之外，汕头金石的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有汕头金石 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任
何权益。
8、境外经营情况
2014 年和 2015 年，汕头金石境外销售收入分别为 22.02 万元和 69.24 万
元，分别占当年营业收入的 0.06%、0.16%，具体如下：
销售金额 占销售收入的比例
年度 产品 销售国家或地区
（万元） （%）
2015 荷兰 13.29 0.03%
羟甲香豆素
年 日本 15.53 0.04%
418
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销售金额 占销售收入的比例
年度 产品 销售国家或地区
（万元） （%）
台湾 5.96 0.01%
羧甲司坦 台湾 34.47 0.08%
合计 69.24 0.16%
格列本脲片 越南 2.64 0.01%
格列本脲片 柬埔寨 1.60 0.00%
2014 羟甲香豆素 荷兰 4.98 0.01%
年 羟甲香豆素 日本 8.61 0.02%
羧甲司坦 马来西亚 4.18 0.01%
合计 22.02 0.06%
注：汕头金石 2016 年 1-4 月尚无境外销售。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
汕头金石根据国家相关法律法规，并结合实际情况，成立了安全生产和应
急救援等部安全管理部门，制定了一系列安全管理制度和操作规程，并严格执
行，确保安全工作可靠稳步开展。报告期内，汕头金石及其下属公司无因安全
生产原因受到处罚的情况。
汕头金石在药品生产过程中会产生一定数量的废水、废气等。汕头金石严
格执行国家有关环境保护的法律、法规，制定了一系列污染物排放、节能减排
管理规程及应急处理办法。汕头金石持有由汕头市环境保护局于 2015 年 8 月
14 日核发的《污染物排放许可证》（4405002009000046），有效期至 2020 年
8 月 13 日。报告期内，汕头金石及其下属公司无因环境保护原因受到处罚的情
况。
（2）最近三年安全生产和环境保护支出情况
项目 2015 年 2014 年 2013 年
安全生产及环境保护支出（万元） 128.07 58.52 44.91
10、主要产品和服务的质量控制情况
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汕头金石主要产品为药品，其根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、
《药品生产质量管理规范》等建立了涵盖物料控制、生产过程、产品放行等方
面的质量控制标准管理体系。为保证该质量标准的顺利实施，汕头金石成立了
由副总经理直接领导的质量监督管理部门。质量监督管理部门下设质量保证室
与质量检测中心，负责对物料、生产环境、中间产品、成品等生产全过程的质
量监控和质量检验，并建立了药品不良反应监测和报告制度。
报告期内，汕头金石未出现质量纠纷等相关情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，汕头金石研发投入与可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
汕头金石 研发支出占营业收入比例 1.96% 1.49% 0.30%
可比上市公
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
司名称
华北制药 研发支出占营业收入比例 - 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 - 4.93% 4.24%
台城制药 研发支出占营业收入比例 - 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 - 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 - 4.55% 3.98%
注：可比上市公司2016年一季度报告附注中没有披露研发支出金额、可比上市公司未公告2016年1-4
月财务数据。
2014-2015 年度，汕头金石研发投入略低于可比公司，但汕头金石研发投
入不断增加。汕头金石将研发资源集中于心脑血管、糖尿病等病种仿制药，临
床批件获取情况较好。未来汕头金石将逐渐加大研发投入，保证现有临床研究
项目的推进。汕头金石目前研发战略为充分利用企业资源优势，坚持自主研发
和联合研发相结合，提高新药研发水平。研发规划为以抗感染品种为核心，丰
富和完善企业现有的抗感染产业链。此外，将重点开发心血管药、糖尿病药物
等大品种药品。
截至本报告出具日，汕头金石主要临床批件及临床试验进程如下：
420
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序号 药品名称 适应症 批件号 权属 临床试验阶段
受让福建省福抗药业股 2016 年 6 月取
敏感细菌引 份有限公司临床批件 得药代动力学
1 注射用头孢拉宗钠 2013L01394
起的感染 试验伦理审查
批件
2 阿托伐他汀钙片 降血脂药 2015L05515 公司自有
3 缬沙坦胶囊 抗高血压药 2015L05757 公司自有
4 1mg 格列美脲片 糖尿病药 2015L03621 公司自有
人体生物等效
5 2mg 格列美脲片 糖尿病药 2015L03622 公司自有
性试验
6 阿卡波糖片 糖尿病药 2016L01397 公司自有
7 头孢地尼干混悬剂 头孢抗生素 2016L01333 公司自有
8 氯雷他定片 抗过敏药 2016L02200 公司自有
截至本报告出具日，汕头金石主要产品生产所涉及的技术均处于大批量生
产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
汕头金石重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前汕头金石核心技术人
员为 85 人，具体如下：
学历 2016 年 4 月 30 日 2015 年末 2014 年末
本科 44 43 41
其他 41 37 38
合计 85 80 79
报告期内，汕头金石的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
汕头金石最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 30,471.00 30,201.43 36,028.42
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负债合计 12,255.53 12,717.07 20,403.96
所有者权益合计 18,215.47 17,484.36 15,624.46
归属于母公司所有者权
16,525.86 15,859.19 14,064.60
益合计
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 14,709.44 44,369.71 36,923.01
营业利润 986.16 2,688.80 1,855.35
利润总额 985.77 2,662.17 1,992.39
净利润 731.11 1,990.95 1,479.83
归属于母公司所有者的
666.67 1,794.59 1,220.64
净利润
扣除非经常性损益的净
731.41 1,947.96 1,220.65
利润
经营活动产生的现金流
331.40 -744.17 2,171.30
量净额
资产负债率 40.22% 42.11% 56.63%
毛利率 18.89% 17.64% 19.23%
2、非经常性损益情况
报告期内，汕头金石最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -0.63 -8.33 -2.75
计入当期损益的政府补助 - 1.10 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.23 -19.40 139.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 83.96 208.52
所得税影响额 -0.10 14.33 86.39
扣除所得税影响的非经常性损益 -0.30 42.99 259.18
报告期内，汕头金石的非经常性损益主要为子公司金石抗菌素转让阿莫西
林原料技术所得。报告期内，汕头金石扣除所得税影响后的非经常性损益占净
利润的比例分别为 17.51%、2.16%和 0.00%。2015 年，汕头金石非经常性损
益对净利润的影响已经较小，且汕头金石主营业务利润来源具有持续性，故扣
除非经常性损益后的净利润预计具有稳定性。
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（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为汕头金石 100%股权。国药工业持有汕头金石
80%的股权，杨时浩等 12 名自然人持有汕头金石 20%的股权。国药工业及杨
时浩等 12 名自然人已经依法对汕头金石履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任汕头金石股东的情形。
国药工业及杨时浩等 12 名自然人所持汕头金石的股权具有合法、完整的
所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买汕头金石 100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药工业及杨时浩等 12 名自然人分别持有汕头金石
80%及 20%股权，本次现代制药向国药工业及杨时浩等 12 名自然人发行股份
购买上述股权，国药工业及杨时浩等 12 名自然人均已出具承诺：无条件、自
愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本次交易亦符合公司章程规定的转让
前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2014 年汕头金石改制，2015 年股权转让，具体情况详见本报告本章之“九、
423
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汕头金石 100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。
除以上情况之外，汕头金石最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或
改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告出具日，汕头金石共有两家子公司，为汕头金石粉针剂有限公
司和国药集团汕头金石抗菌素有限公司。其中金石粉针剂最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响。
1、汕头金石粉针剂有限公司
（1）基本情况
名称 汕头金石粉针剂有限公司
营业执照注册号 440500000085784
组织机构代码证 27980803 - 0
税务登记证 440501279808030
住所 汕头市泰山路 36 号
法定代表人 杨时浩
注册资本 1,700 万元
企业类型 有限责任公司
制造、加工：粉针剂（头孢菌素类）[药品生产许可证有效期至 2020
经营范围 年 12 月 31 日]；销售化工原料（危险化学品除外）、仪器仪表、普通
机械；货物进出口、技术进出口；药品研究开发。
（2）历史沿革
1）1994 年设立
1993 年 9 月 9 日，汕头市经济委员会下发汕市经（93）233 号《关于配
套年产 3000 万瓶抗菌素粉针生产线技改项目的批复》，同意汕头金石制药总厂
配套年产 3000 万瓶抗菌素粉针生产线技改项目立项。1994 年 4 月 18 日，汕
头金石制药总厂与汕头市工业发展基金股份有限公司、汕头市金园区浮东企业
联合总公司共同签署《关于联合投资建设“汕头金石粉针剂有限公司”合同书》，
约定三方共同出资设立汕头金石粉针剂有限公司，组织形式为有限责任公司，
424
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注册资金为 1,600 万元。1994 年 5 月 5 日，汕头经济特区粤东会计师事务所
出具《企业注册资金验资证明》，确认粉针公司现有注册资金 1600 万元整，共
中固定资产 1000 万元，流动资金 600 万元。1994 年 4 月 29 日，完成本次设
立的工商登记。汕头金石粉针剂有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
汕头金石制药总厂 640.00 40.00%
汕头市工业发展基金股份有限公司 400.00 25.00%
汕头市金园区浮东企业联合总公司 560.00 35.00%
合计 1,600.00 100.00%
注：汕头金石由汕头金石制药总厂改制而来。
2）2003 年股权转让及改制
2002 年 7 月 30 日，金石粉针剂通过股东会决议，同意汕头市金园区浮东
企业联合总公司将其持有的全部股权以 616 万元转让给汕头金石制药总厂，转
让完成后汕头市金园区浮东企业联合总公司不再享有金石粉针剂的任何民事权
益，也不再担任任何民事义务和一切债权债务。同时根据工商局的要求，由于
1994 年金石粉针剂登记时《公司法》尚未全面实施，当时金石粉针剂虽登记为
有限责任公司但实为老式股份制内联合资企业，需进行改制，以符合有限责任
公司的登记要求。因此，该次股东会同时决议，将金石粉针剂按照《公司法》
规范改制为有限责任公司，注册资金由 1,600 万元调整为 1,700 万元，其中汕
头金石出资 1,300 万元，占 76.47%，汕头市工业发展基金股份有限公司出资
400 万元，占 23.53%。2003 年 5 月 10 日，金石粉针剂股东共同出具《关于
汕头金石粉针剂有限公司股权转让后规范改组为有限责任公司的实施方案》，明
确了本次改制方案。2003 年 6 月 6 日，金石粉针剂召开股东会，并通过决议，
根据广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元（2002）第 30453 号评估
报告的净资产评估值为 17,676,101.26 元，经过股权转让后即扣除截至 2003
年 3 月 31 日改制前两次超分配利润额后净资产为 1,465 万元。股东决定将该
净资产（1,465 万元）作为新公司注册资本投入，并经广东康元会计师事务所
有限公司出具的粤康元验字（2003）第 30146 号验资报告验资。2003 年 6 月，
完成本次改制的工商登记。本次改制完成后，金石粉针剂的股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
汕头金石制药总厂 1,120.00 76.47%
汕头市工业发展基金管理中心 345.00 23.53%
合计 1,465.00 100.00%
3）2004 年增资
2004 年 2 月 28 日，金石粉针剂召开全体股东会，同意 2003 年度从金石
粉针剂利润中提取 2,353,898.74 元，转增注册资本至 1,700 万元人民币。其中
汕头金石转增股本款 1,800,126.37 元，转增至 1,300 万元，占 76.47%；发展
基金转增股本款 553,772.37 元，总股本转增至 400 万元，占 23.53%。2004
年 4 月 16 日，广东康元会计师事务所有限公司汕头分所出具粤康元验字（2004）
第 30086 号验资报告，对本次增资进行了验资。公司前期出资的有关资产尚未
办理财产权过户手续，股东会决议已承诺于 2004 年 6 月 6 日前办妥过户手续。
2004 年 4 月 5 日，完成本次增资的工商登记，金石粉针剂具体的股权结构具
体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
汕头金石制药总厂 1,300.00 76.47%
汕头市工业发展基金股份有限公司 400.00 23.53%
合计 1,700.00 100.00%
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，金石粉针剂的控股股东为汕头金石，持有金石粉针剂
76.47%股权，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心 67.74%
32.26%
国药工业 其他自然人小股东
80% 20%
汕头市工业发展基金
汕头金石
股份有限公司
23.53% 76.47%
金石粉针剂
（4）主要财务数据
金石粉针剂最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年4月30 日 2015 年12 月31日 2014 年12 月31日
资产总计 11,119.56 11,860.95 15,191.98
负债合计 6,138.79 7,147.70 11,110.37
所有者权益合计 4,980.77 4,713.25 4,081.61
归属于母公司所有者
4,980.77 4,713.25 4,081.61
权益合计
项目 2016 年1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 7,688.43 23,088.31 18,729.42
营业利润 364.11 1,010.22 1,459.29
利润总额 364.21 1,008.82 1,475.37
净利润 267.52 762.69 1,107.87
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项目 2016 年4月30 日 2015 年12 月31日 2014 年12 月31日
归属于母公司所有者
267.52 762.69 1,107.87
的净利润
资产负债率 55.21% 60.26% 73.13%
毛利率 11.79% 11.23% 17.96%
（5）主要业务基本情况
汕头金石粉针剂依靠自身科研能力及检测手段开发具有自主知识产权的中
药注射剂品种、化学药品新药和仿制新品种。主要品种有：欣路信（注射用头
孢呋辛钠）多种规格、金磬宁（注射用头孢他啶）多种规格、欣达美（注射用
头孢噻肟钠）多种规格、金抗宁（注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，规格：1.0g/
瓶）、汕鮀宁（注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，规格：2.0g/瓶）、注射用头孢拉定
多种规格、注射用头孢唑林钠多种规格、注射用头孢哌酮钠多种规格等。
2、国药集团汕头金石抗菌素有限公司
（1）基本情况
名称 国药集团汕头金石抗菌素有限公司
营业执照注册号 440500400012144
住所 汕头市金砂路 198 号
法定代表人 杨时浩
注册资本 250 万美元
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
生产无菌原料药（头孢呋辛钠、头孢唑林钠、头孢地嗪钠、硫酸头孢
匹罗），原料药（阿莫西林）（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月
经营范围 31 日）；化工原料（危险化学品、易制毒品除外）的批发零售（不设
店铺、涉及专项规定管理的须经许可后方准经营）；药品开发研究。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权结构
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
汕头金石 163.60 65.44%
利伟国际有限公司 86.40 34.56%
合计 250.00 100.00%
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（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，汕头金石涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设
等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
立项批复文号/项目备
项目 环评批复文号 环评验收批复文号
案证编号
头孢菌素类粉针剂生产线 汕市环建[2008]J140 汕市环验[2008]152
08050727202000698
的技术改造项目 号 号
金石抗菌素有限责任公司 汕市环验[2008]141
汕市计[2000]218 号 汕市环建[2000]208 号
头孢菌素生产项目 号
固体口服制剂生产技术 汕市环建 220077056 汕市环验[2008]039
07050727202000674
GMP 改造工程 号 号
四吨锅炉技改和二吨（备 汕市环验[2009]121
08050727202000698 汕市环建[2009]016 号
用）锅炉改造项目 号
仓库 汕特计投[2002]27 号 汕市环建[2002]118 号 已取得批复
注：以上项目均为在已有厂房中所做的升级改造，不涉及用地、规划等报批手续。
（十一）许可及被许可使用资产情况
汕头金石将部分上表许可无偿许可予子公司金石粉针剂及金石抗菌素使
用，本次重组对该等资产的许可使用情况无影响，详见本报告本章之“九、汕头
金石 100%股权”之“主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标
的资产及其对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”之“1）商标情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
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相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易
的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本集团货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
汕头金石重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
汕头金石财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告
的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求。
汕头金石财务报表以公司持续经营假设为基础编制。
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（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
编制合并财务报表时，合并范围包括汕头金石及全部子公司。
截至 2016 年 4 月 30 日纳入汕头金石合并范围的子公司如下：
公司名称 汕头金石合计持股比例 注册资本（元）
汕头金石粉针剂有限公司 76.47% 1,700,000.00 元人民币
国药集团汕头金石抗菌素有
65.44% 2,500,000.00 美元
限公司
报告期内汕头金石合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
汕头金石会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、青海制药 52.92%股权
本次交易中，现代制药拟向国药工业发行股份购买其持有的青海制药
52.92%的股权。
（一）基本情况
公司名称 青海制药（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916300007104030235
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 13,956 万元
实收资本 13,956.28 万元
法定代表人 曹红卫
成立日期 2000 年 1 月 17 日
营业期限 2020 年 1 月 16 日
注册地址 青海省西宁市城北区祁连路 469 号
主要办公地址 青海省西宁市城北区祁连路 469 号
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授权范围内国有资产的经营：出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂
粟碱、那可丁及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本
经营范围
企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技
术。经营进料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。
（二）历史沿革
（1）2000 年改制设立
青海制药的前身为青海制药厂。1999 年 9 月 21 日，青海省国有资产监督
管理局出具青国资字[1999]163 号《关于青海制药（集团）有限责任公司资产
重组有关问题的批复》，同意以青海制药厂为基础，改制成立青海制药（集团）
有限责任公司，注册资本 3,300 万元。2000 年 1 月 16 日，青海五联会计师事
务所出具五联验字[2000]第（03）号《验资报告》，对本次改制进行了验证。2000
年 1 月 17 日，完成本次改制设立的工商登记，青海投资控股有限公司持有青
海制药 100%股权。
（2）2000 年增资
2000 年 9 月 11 日，青海省国有资产管理委员会出具青国资办[2000]012
号《关于将青海制药集团从青海投资控股有限公司划出有关问题的通知》，将青
海制药从青海投资控股有限公司划出，由青海省国有资产管理委员会直接授权
产权代表负责经营。2000 年 9 月 14 日，青海省财政厅出具青财企字[2000]921
号《关于青海制药集团公司增资扩股有关资产问题的批复》，同意青海制药从青
海投资控股有限公司剥离后，以青海制药的净资产增资 2,926 万元，注册资本
增加至 6,226 万元。2000 年 9 月 18 日，青海五联会计师事务所出具五联验字
[2000]第（101）号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2000 年 10 月 30
日，完成本次增资的工商登记。本次增资完成后，青海省国有资产管理委员会
持有青海制药 100%股权。
（3）2001 年增资及股权划转
2000 年 9 月 14 日，青海省财政厅出具青财企字[2000]921 号《关于青海
制药集团公司增资扩股有关资产问题的批复》，同意东盛科技股份有限公司以货
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币向青海制药增资 7,000 万元，青海制药注册资本增加至 13,226 万元。2001
年 4 月 10 日，青海省财政厅出具青财企字[2001]264 号《关于组建<青海企业
技术创新投资管理有限责任公司>有关事宜的批复》，同意将青海制药股权无偿
划转至青海企业技术创新投资管理有限责任公司。2001 年 8 月 26 日，青海五
联会计师事务所出具五联验字[2001]第（69）号《验资报告》，对本次增资及股
权划转进行了验证。2001 年 9 月 4 日，完成本次增资及股权划转的工商登记。
本次增资及股权划转完成后，青海制药股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东盛科技股份有限公司 7,000.00 52.92%
青海企业技术创新投资管理有限责任公司 6,226.00 47.08%
合计 13,226.00 100.00%
（4）2004 年股权转让
2004 年 9 月 16 日，青海省国有资产管理委员会出具青国资产[2004]46 号
《关于青海企业技术创新投资管理有限责任公司国有股股权转让的批复》，同意
将青海企业技术创新投资管理有限责任公司所持青海制药 47.08%股权以
7,995 万元的价格转让给国药股份。2004 年 9 月，完成本次股权转让的工商登
记。本次股权转让完成后，青海制药的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东盛科技股份有限公司 7,000.00 52.92%
国药股份 6,226.00 47.08%
合计 13,226.00 100.00%
（5）2008 年未分配利润转增注册资本
2008 年 5 月 31 日，青海制药召开股东大会，同意以未分配利润转增实收
资本，变更后青海制药的注册资本增至 13,956.28 万元，各股东持股比例保持
不变。2008 年 6 月 23 日，北京五联方圆会计师事务所有限责任公司青海分所
出具五联方圆青验字[2008]040 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2008
年 7 月 14 日，完成本次转增注册资本的工商登记。本次增资完成后，青海制
药的股权结构具体如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
东盛科技股份有限公司 7,386.02 52.92%
国药股份 6,570.26 47.08%
合计 13,956.28 100.00%
（6）2009 年股权转让
2009 年，因东盛科技股份有限公司未及时履行还款义务，其所持有的青海
制药 52.92%的股权被依法冻结。2011 年 6 月 23 日，西安市中级人民法院委
托拍卖上述股权并于 7 月 28 日由国药工业以 13,200 万元的价格竞拍获得。
2011 年 11 月 14 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，
国药工业持有青海制药 52.92%的股权，成为青海制药的控股股东，青海制药
的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药工业 7,386.02 52.92%
国药股份 6,570.26 47.08%
合计 13,956.28 100.00%
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药工业持有青海制药 52.92%股权，为青海制药控
股股东。国药工业系国务院国资委下属企业，青海制药实际控制人为国务院国
资委。青海制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药控股 其他社会公众股东
国药集团资产管理中心 67.74%
44% 56%
32.26%
国药工业 国药股份
52.92% 47.08%
青海制药
注：国药集团为国药控股的控股股东。国药控股与国药集团的控制关系详见本报告“第三章交易对方
基本情况”之“（一）国药控股”之“5、产权及控制关系”。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，青海制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易为现代制药发行股份购买青海制药 52.92%股权，青海制药不存
在对高级管理人员的安排。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，青海制药不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
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截至 2016 年 4 月 30 日，青海制药及其下属公司持有的原值在 50 万以上
的机器设备明细情况如下：
权利限制
序 原值 净值
设备名称 所有权人 数量 成新率 （抵押、
号 （万元） （万元）
质押等）
1013WQ（S）2.0-SM-1
1 青海宝鉴堂 1 98.00 2.94 3.00% 无
卧式内燃三回程蒸汽锅炉
2 LYO-20 型真空冻干机 青海宝鉴堂 1 105.00 3.15 3.00% 无
3 真空冷冻干燥机 青海生药厂 1 71.14 11.57 16.26% 无
4 空调系统 青海生药厂 1 73.60 6.58 8.94% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，青海制药及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
（平方米）
2,943.77 办公
2,180.16 工业
宁房权证北（公）字 城北区纬二路 907.33 工业
1 青海宝鉴堂 无
42007061849 号 2号 6,878.94 工业
417.68 公用设施
504.45 公用设施
32.28 工业
76.62 工业
177.62 工业
1,285.17 工业
宁房权证北（公）字 城北区纬二路
2 青海生物药品厂 1,307.84 工业 无
42007061840 号 8号
839.90 工业
1,722.38 工业
2,251.61 工业
2,627.35 工业
宁房权证城北区字 城北区纬二路
3 青海生物药品厂 180.86 住宅 无
第 212959 号 3号
注：上表序号第 2 号房产权利人为青海生药厂的前身“青海生物药品厂”，正在办理更名；上表房屋建筑物
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未包括青海制药参股公司青海制药厂拥有的房产。
此外，青海生药厂有 6 处位于青生国用（2004）第 5 号土地上的房屋建筑
物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 1,843.70 平方米，用途为生产或生产
辅助；青海宝鉴堂有 5 处位于青生国用（2004）第 4 号土地上的房屋建筑物尚
未取得房产权属证明，建筑面积合计 6,158.55 平方米，用途为生产、办公、住
宅或共用设施。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对
方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公
司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本交易报告书出具日，青海制药下属公司青海物资存在租赁房产的情
况，具体如下：
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 租赁用途 租赁期限
（平方米）
青 海 制 药 宁房权证北（公） 城北区祁连路 2014.9.1-2
1 163.00 办公
厂 字 4-00046-2 号 西 108 号 017.8.31
青 海 制 药 宁房权证北（公） 城北区祁连路 2014.9.1-2
2 579.00 仓库
厂 字 4-00046-6 号 西 108 号 017.8.31
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告出具日，青海制药及其下属公司拥有的商标情况如下：
核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
青海宝鉴
1 1365802 5 受让取得 2010.2.21 2020.2.20
堂
青海宝鉴
2 3199322 5 受让取得 2013.9.7 2023.9.6
堂
2）土地使用权情况
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截至本报告出具日，青海制药及其下属公司拥有的土地具体情况如下：
面积（平
序号 权利人 证书编号 坐落位置 取得方式 终止日期 他项权利
方米）
青生国用（2004） 青海生物科
1 青海宝鉴堂 38,996.87 出让 2053.12.31 无
第4号 技产业园
青生国用（2004） 青海生物科
2 青海生物药品厂 33,707.63 出让 2053.11.30 无
第5号 技产业园
城北区纬二
青生国用（2016）路 3 号 36 号
3 青海生药厂 44.65 出让 2086.3.31 无
第 G-00022 号 楼 111、
221、311 室
注：上表序号第 2 号土地权利人为青海生药厂的前身“青海生物药品厂”，正在办理更名。
除上述情况之外，2015 年 8 月，青海生药厂与国药工业签署《土地转让
协议》，将其名下持有的青生国用（2005）第 27 号土地及其上建筑物转让给国
药工业。截至本报告出具日，权属变更程序正在办理中。
（4）业务资质
1）药品生产许可证
发证机 核发日
序号 证书编号 生产地址 生产范围 持有人 有效期限
关 期
片剂，硬胶囊剂，软胶囊剂，
青海生物科
青 颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、 青海宝鉴 青海省
1 技产业园纬 2016.1.1 2020.12.31
20160016 浓缩丸），合剂，口服溶液 堂 食药局
二路 2 号
剂，酊剂，贴膏剂
青海生物科 青海宝鉴
青 青海省
2 技产业园纬 中药饮片 堂饮片有 2016.1.1 2020.12.31
20160031 食药局
二路 2 号 限公司
2）药品经营许可证
序号 证书编号 生产地址 经营范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
中成药、化学药制
青海省西宁市城
剂、抗生素、生化药
青 北区祁连路 469 青海省食
1 品、生物制品、化学 青海物资 2015.9.14 2020.3.7
AA971050 号（青海制药厂 药局
原料药、蛋白同化制
院内）
剂、肽类激素
3）GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
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硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、
丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、 青海省食
1 QH20140023 青海宝鉴堂 2014.7.7 2019.7.6
口服液、橡胶膏剂、酊剂、片剂、 药局
口服溶液剂
中药饮片（净制、切制、炮炙、 青海宝鉴堂饮 青海省食
2 QH20140018 2014.4.23 2019.4.22
燀制、制霜、水飞、发芽、发酵） 片有限公司 药局
4）GSP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
批发（中成药、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制 青海省食
1 QH01-Aa-20150060 青海物资 2015.9.14 2020.3.7
品、化学原料药、蛋白同化 药局
制剂、肽类激素）
5）药品注册/再注册批件
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 青海宝鉴
1 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位） 2015.1.20 2020.1.19
H63020179 堂
国药准字 青海宝鉴
2 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单位） 2015.1.20 2020.1.19
H63020180 堂
国药准字 青海宝鉴
3 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g 2015.1.20 2020.1.19
H63020089 堂
国药准字 青海宝鉴
4 碘酊 酊剂 2% 2015.1.20 2020.1.19
H63020165 堂
国药准字 青海宝鉴
5 安乃近片 片剂 0.5g 2015.1.20 2020.1.19
H63020088 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
6 橘红丸 每丸重 6g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020139 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
7 开胸顺气丸 丸剂（水丸） 不设 2015.1.20 2020.1.19
Z63020282 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（浓缩
8 银翘解毒丸 每丸重 3g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020137 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
9 银翘解毒丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020136 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
10 玉屏风口服液 合剂 每支装 10ml 2015.1.20 2020.1.19
Z63020138 堂
国药准字 青海宝鉴
11 九味羌活丸 丸剂（水丸） 不设 2015.1.20 2020.1.19
Z63020278 堂
国药准字 青海宝鉴
12 藿香正气水 酊剂 每支装 10ml 2015.1.20 2020.1.19
Z63020058 堂
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 青海宝鉴 丸剂（浓缩
13 藿香正气丸 不设 2015.1.20 2020.1.19
Z63020279 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
14 香砂养胃丸 丸剂（水丸） ---- 2015.1.20 2020.1.19
Z63020284 堂
国药准字 青海宝鉴
15 小儿感冒颗粒 颗粒剂 每袋装 12g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020149 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
16 安宫牛黄丸 每丸重 3g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020130 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
17 感冒清热颗粒 颗粒剂 每袋装 12g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020280 堂
国药准字 青海宝鉴
18 感冒退热颗粒 颗粒剂 每袋装 18g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020069 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
19 健脾丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020133 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
20 午时茶颗粒 颗粒剂 每袋装 6g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020148 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
21 羚翘解毒丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020141 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜
22 羚翘解毒丸 每丸重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020142 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
23 小青龙口服液 合剂 每支装 10ml 2015.1.20 2020.1.19
Z63020073 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜
24 健脾丸 每粒重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020273 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
25 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装 5g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020249 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
26 舒肝丸 每丸重 6g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020072 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
27 保和丸 大蜜丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020281 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
28 天王补心丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020147 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
29 附子理中丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020140 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
30 六味地黄丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020070 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜
31 六味地黄丸 每粒重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020251 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
32 木香顺气丸 丸剂（水丸） ---- 2015.1.20 2020.1.19
Z63020285 堂
440
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
33 牛黄解毒丸 每丸重 3g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020283 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜
34 附子理中丸 每粒重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020277 堂 丸）
黄花杜鹃油胶 国药准字 青海宝鉴 胶丸剂（软 每粒重 0.19g（含黄
35 2015.1.20 2020.1.19
丸 Z20026103 堂 胶囊） 花杜鹃油 50mg）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
36 大活络丸 每丸重 3.5g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020150 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
37 大山楂丸 每丸重 9g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020250 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
38 跌打丸 每丸重 3g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020272 堂 丸）
冻干蜂王浆胶 国药准字 青海宝鉴 每粒装 0.125g，
39 硬胶囊 2015.1.20 2020.1.19
囊 Z20027573 堂 0.25g，0.5g
国药准字 青海宝鉴
40 山莨菪麝香膏 橡胶膏剂 5cm*7cm,7cm*10cm 2015.1.20 2020.1.19
Z63020056 堂
国药准字 青海宝鉴 丸剂（大蜜
41 牛黄上清丸 每丸 6g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020145 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴 丸剂（小蜜
42 牛黄镇惊丸 每粒重 0.2g 2015.1.20 2020.1.19
Z63020071 堂 丸）
国药准字 青海宝鉴
43 远志酊 酊剂 500ml 2015.1.20 2020.1.19
H20053264 堂
复方甘草口服 国药准字 青海宝鉴
44 口服溶液剂 500ml,100ml,10ml 2015.1.20 2020.1.19
溶液 H20053265 堂
国药准字 青海宝鉴
45 桑菊感冒片 片剂 每片重 0.3g 2011.9.14 2016.9.13
Z20064129 堂
国药准字 青海宝鉴
46 参苏感冒片 片剂 每片重 0.5g 2011.9.14 2016.9.13
Z20064130 堂
国药准字 青海宝鉴
47 风湿灵片 片剂 每片重 0.3g 2011.9.14 2016.9.13
Z20064131 堂
国药准字 青海宝鉴
48 三黄片 片剂 每片重 0.6g 2011.9.14 2016.9.13
Z20064132 堂
国药准字 青海宝鉴
49 羚羊感冒片 片剂 每片重 0.3g 2011.9.14 2016.9.13
Z20064133 堂
国药准字 青海宝鉴
50 安胃片 片剂 每片重 0.6g 2011.9.14 2016.9.13
Z20064134 堂
青海制药子公司青海宝鉴堂的五个药品再注册批件将于2016年9月到期，续
期办理情况如下：
441
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
药品通用名称 批准文号 生产单位 有效期限 续期办理进展 预计办毕时间
号
续期申请已获得
国药准字 青海宝鉴
1 桑菊感冒片 2016.9.13 行政许可申请受 2016 年 12 月
Z20064129 堂
理通知书
续期申请已获得
国药准字 青海宝鉴
2 参苏感冒片 2016.9.13 行政许可申请受 2016 年 12 月
Z20064130 堂
理通知书
续期申请已获得
国药准字 青海宝鉴
3 风湿灵片 2016.9.13 行政许可申请受 2016 年 12 月
Z20064131 堂
理通知书
续期申请已获得
国药准字 青海宝鉴
4 三黄片 2016.9.13 行政许可申请受 2016 年 12 月
Z20064132 堂
理通知书
续期申请已获得
国药准字 青海宝鉴
5 羚羊感冒片 2016.9.13 行政许可申请受 2016 年 12 月
Z20064133 堂
理通知书
续期申请已获得
国药准字 青海宝鉴
6 安胃片 2016.9.13 行政许可申请受 2016 年 12 月
Z20064134 堂
理通知书
根据《药品注册管理办法》第一百二十条“国家食品药品监督管理局核发的
药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。
有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前 6 个月申
请再注册。”青海制药子公司青海宝鉴堂的上述药品批件已于规定时间内提交再
注册申请并获得药监部门的受理通知书，预计于 2016 年底办理完成，不存在
可预期的法律障碍。
6）污染物排放许可证
序号 许可编号 持证单位 排污种类 有效期限 发证机关
西宁市环境
1 宁环污字 2016[9]号 青海宝鉴堂 废水、废气 2019 年 4 月 5 日
保护局
西宁市环境
2 宁环污字 2016[8]号 青海生药厂 废水 2019 年 3 月 30 日
保护局
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告出具日，青海制药及其下属公司不存在对外担保和或有负债的
情况。
442
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日，青海制药的主要负债情况
如下（合并口径）：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
负债科目 占负债总额 占负债总额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
应付账款 1,671.85 48.54% 1,760.91 48.31%
预收款项 62.27 1.81% 221.59 6.08%
应付职工薪酬 118.93 3.45% 263.87 7.24%
应交税费 344.07 9.99% 157.72 4.33%
应付利息 14.5 0.42% 7.32 0.20%
应付股利 6.13 0.18% 6.13 0.17%
其他应付款 773.39 22.45% 784.52 21.52%
流动负债合计 2,991.14 86.84% 3,202.06 87.85%
递延收益 256.62 7.45% 239.19 6.56%
递延所得税负债 196.7 5.71% 204 5.60%
非流动负债合计 453.33 13.16% 443.19 12.16%
负债合计 3,444.47 100.00% 3,645.24 100.00%
3、标的资产合法合规情况
2015 年 9 月，西宁市环境保护局出具《行政处罚事先告知书》，认定青海
宝鉴堂存在 COD 超标排放，决定处以 224.66 元罚款。
青海宝鉴堂在接到处罚通知后及时上缴了罚款并进行整改，2016 年 4 月
通过与西宁市环境保护局进行访谈，主管机关认为上述行政处罚不构成重大违
法违规行为，不会对青海制药的生产经营构成重大影响
除上述情况之外，报告期内青海制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政
处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
青海制药最近三年的主营业务未发生变化，主要从事国有医药资产运营活
动。青海制药拥有 3 个下属一级子公司和 1 个参股公司。参股公司青海制药厂
443
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有限公司为国内最大的国家麻醉药品定点生产基地；一级子公司青海宝鉴堂、
一级子公司青海生物药品厂有限公司从事药品的生产与销售；一级子公司青海
省医药物资有限公司从事药品批发业务。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
青海制药及其下属公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
青海制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以及
相关发明专利起止期限情况如下：
药品注 药品 相关发 专利起
序号 药品名称 适应症或功能主治
册分类 类别 明专利 止期限
解表化湿，理气和中。用于外感风寒、内伤湿滞
或夏伤暑湿所致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞 非处
1 藿香正气水 中药 无 无
闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠型感冒见上述证 方药
候者
疏风散寒，解表清热。用于风寒感冒，头痛发热， 非处
2 感冒清热颗粒 中药 无 无
恶寒身痛，鼻流清涕，咳嗽咽干 方药
清热解毒，镇惊开窍。用于热病，邪入心包，高
处方
3 安宫牛黄丸 热惊厥，神昏谵语；中风昏迷及脑炎、脑膜炎、 中药 无 无
药
中毒性脑病、脑出血，败血症见上述证候者
羊梭菌病多联 预防绵羊或山羊的羊快疫、猝狙、肠毒血症和羊 兽用生
4 - 无 无
干粉灭活苗 羔痢疾 物药
C 型肉毒梭菌 兽用生
5 生物杀鼠剂 - 无 无
毒素（水剂） 物药
注：青海宝鉴堂中药品种在药品注册管理办法实施前注册，未获得具体注册分类，兽用生物药不适用于
药品注册管理办法；以上第1、2、3号中药药品均不属于中药保护品种
最近一年，青海制药无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
444
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）口服制剂工艺流程图
（2）大蜜丸的工艺流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂的采购计划根据生产部门制定的生产计划
进行规划，在采购过程遵循市场原则，在保证供应商资质和采购产品质量的前
提下，寻求最优采购价格。采购产品在经过质检后入库。
青海制药下属子公司青海生药厂主要生产兽用疫苗等，采购计划主要根据
政府采购计划，在采购过程遵循市场原则，在保证供应商资质和采购产品质量
的前提下，寻求最优采购价格。采购产品在经过质检后入库。
（2）生产模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂主要采用以销定产的模式，根据销售部提
供的销售计划安排生产，并根据过往市场经验和销售情况进行备货。青海宝鉴
堂按照公司销售计划制定生产计划，并按照现行版《药品生产质量管理规范》
组织药品生产工作。产品产出后，经质检部门检验合格后转入成品库。
445
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
青海制药下属子公司青海生药厂采取以销定产的模式，根据政府采购计划
制定生产计划，生产过程执行质检制度，保证产品质量。
（3）销售模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂在各销售区域均采用代理商销售模式，青
海宝鉴堂以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理
商完成。同时青海宝鉴堂亦对终端市场进行调研和监督。青海宝鉴堂产品定价
以生产成本为基础，并增加合理的利润率和配送费用。
青海制药下属子公司青海生药厂产品为兽药，产品销售为政府招标采购形
式为主。青海生药厂参与政府采购，中标后负责产品配送和售后服务，主要客
户为全国各省动物疫病预防控制中心。青海生药厂产品定价为政府指导价。
（4）盈利模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂、青海生药厂的主营业务收入来源于其药
品销售收入。
（5）结算模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂、青海生药厂根据购销合同中约定的结算
期限办理款项结算，结算方式以银行转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
C 型肉毒梭菌 羊梭菌病多联干
感冒清热颗粒 藿香正气水 安宫牛黄丸
期间 项目 毒素（水剂） 粉灭活苗（万头
（吨） （万支） （万粒）
（万 ml） 份）
产能 48 792 80 600 2,667
产量 31.99 665.35 2.10 65.95 4,686.52
2016
产能利用
年 66.65% 84.01% 2.63% 10.99% 175.72%
率
1-4
销量 51.54 515.83 1.19 59.25 5,007.54
月
产销率 161.11% 77.53% 56.67% 89.84% 106.84%
期初库存 203.08 83.01 0.11 0.23 2,000.29
446
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期末库存 183.53 232.53 1.02 6.93 1,679.27
产能 144 2376 240 1,800 8,000
产量 117.9 1,719.60 4.60 573.83 7,455.97
产能利用
81.88% 72.37% 1.92% 31.88% 93.20%
2015 率
年 销量 98 2200 4.8271 575.30 6,161.17
产销率 83.12% 127.94% 104.97% 100.26% 82.63%
期初库存 51.63 1,055.70 1.70 1.70 705.49
期末库存 71.53 575.30 1.47 0.23 2,000.29
产能 144 2,376 240 1,800 8,000
产量 106 1,646.35 3.05 494.57 5,868.73
产能利用
73.61% 69.29% 1.27% 27.48% 73.36%
2014 率
年 销量 129 1,235.00 3.42 892.87 5,675.07
产销率 121.70% 75.01% 112.27% 180.54% 96.70%
期初库存 30.8 150.63 2.29 400.00 511.83
期末库存 7.8 561.98 1.92 1.67 705.49
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元/袋） 0.88 0.88 0.88
感冒清热颗 销售收入（万元） 298.44 1030.69 993.72
粒 销售收入占总收入的比
21.21% 32.56% 35.92%
例
平均销售价格（元/支） 0.66 0.66 0.66
销售收入（万元） 279.59 739.85 686.56
藿香正气水
销售收入占总收入的比
19.87% 23.37% 24.81%
例
平均销售价格（元/粒） 125 125 75
销售收入（万元） 80.76 395.85 340.73
安宫牛黄丸
销售收入占总收入的比
5.74% 12.51% 12.32%
例
平均销售价格（元/ml） 0.99 1.13 1.14
C 型肉毒梭
销售收入（万元） 58.83 647.26 1,018.75
菌毒素（水
剂） 销售收入占总收入的比
2.51% 7.86% 13.56%
例
447
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元/万头
1,264.66 1,236.78 1,284.60
羊梭菌病多 份）
联干粉灭活 销售收入（万元） 633.28 762.00 729.02
苗 销售收入占总收入的比
27.00% 9.26% 9.70%
例
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，青海制药及其下属公司不存在向单个客户销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的情形，青海制药为持股型公司，下属主要子公司
向前五名客户销售的情况具体如下：
1）青海宝鉴堂
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 1，092.00 2,588.16 1,639.63
前五名客户销售金额占主营业务收
77.60% 81.76% 59.26%
入的比例
2）青海生药厂
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 1,799.27 2,121.83 1,812.02
前五名客户销售金额占主营业务收
76.70% 71.71% 64.32%
入的比例
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）青海宝鉴堂
1）主要原材料和能源占成本的比重
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
项目 占采购总额 占采购总额 占采购总
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例 额比例
苍术 113.17 6.45% 26.29 1.67% 60.02 9.89%
原材
白芷 44.90 2.56% 7.17 0.45% 0.13 0.02%
料
大腹皮 12.44 0.71% 2.90 0.18% 10.00 1.65%
水 33.02 1.88% 34.57 2.19% 12.00 1.98%
能源
电 62.23 3.55% 63.68 4.04% 21.00 3.46%
448
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
天然气 489.56 27.91% 176.15 11.17% 109.00 19.60%
2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
苍术（元/kg） 53.00 46.50 45.06
原材料 白芷（元/kg） 16.00 10.40 6.54
大腹皮（元/kg） 6.50 5.63 6.02
水（元/吨） 3.85 3.85 3.85
能源 电（元/度） 0.56 0.57 0.57
天然气（元/立方米） 1.70 2.10 1.81
3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，青海宝鉴堂不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或
严重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 434.84 1,472.55 1,245.72
前五名供应商采购金额占采购总额
71.64% 92.48% 71.02%
的比例
（2）青海生药厂
1）主要原材料和能源占成本的比重
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
项目 占采购总额 占采购总额 占采购总
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例 额比例
原材 牛肉 324.88 41.31% 432.22 43.04% 175.62 32.51%
料 疫苗瓶 50.06 6.36% 70.91 7.06% 40.96 7.58%
水 8.21 1.04% 5.95 0.59% 2.94 0.54%
能源 电 29.93 3.81% 30.63 3.05% 13.29 2.46%
蒸气 199.22 25.33% 192.52 19.17% 90.04 16.67%
2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
原材料 牛肉（元/kg） 42.15 44.00 47.00
449
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
疫苗瓶（元/支） 0.29 0.29 0.29
水（元/吨） 3.85 3.85 3.85
能源 电（元/度） 0.60 0.60 0.55
蒸汽（元/吨） 320.29 330.10 330.10
3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，青海生药厂不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或
严重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 363.74 610.49 342.43
前五名供应商采购金额占采购总额
67.34% 75.20% 58.31%
的比例
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，青海制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有青海制药 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持
有任何权益。
8、境外经营情况
青海制药不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
青海制药及各子公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方
针，依据安全生产标准化建设制定了详细的安全管理制度、安全标准操作规程、
职业卫生管理制度并制定了综合预案、专项预案、现场处置方案和突发性环境
应急预案，并针对不同产品线和作业班组制定了安全管理手册及公司级安全手
册。报告期内，青海制药及其下属公司严格按照相关法律法规及主管部门的要
求组织生产活动，未曾受到过安全生产和环境保护方面的重大处罚。
（2）报告期内安全生产和环境保护支出情况
安全生产和环保支出合计（万 2016 年 1-4 2015 年 2014 年 2013 年
450
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
元） 月
青海宝鉴堂 10.50 37.14 23.89 13.11
青海生药厂 4.18 7.59 7.83 14.86
10、主要产品和服务的质量控制情况
青海制药及其下属公司制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖
了从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作
规程的全过程，确保产品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、
安全、有效的产品。报告期内，青海制药及其下属子公司未出现质量纠纷等相
关情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，青海制药子公司青海生药厂与可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2015 年 2014 年
青海生药厂 研发支出占营业收入比例 0.53% 0.86%
可比上市公司名称 项目 2015 年 2014 年
华北制药 研发支出占营业收入比例 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 4.93% 4.24%
台城制药 研发支出占营业收入比例 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 4.55% 3.98%
报告期内，青海生药厂主要进行牛用布氏杆菌病活疫苗株的研发工作。青海
宝鉴堂报告期内无研发投入。
截至本报告出具日，青海制药未获得药品临床批件，其主要产品所涉及的技
术均处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
青海制药下属子公司青海宝鉴堂研发投入较少，无核心技术人员；青海制
药下属子公司青海生药厂共 12 人，其中高级工程师 3 名，工程师 2 名，助理
工程师 7 名。报告期内核心技术人员的变动情况如下：
451
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：人
2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末
本科 14 12 12
合计 14 12 12
报告期内，青海制药的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
青海制药最近两年及一期的的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 25,597.04 24,467.92 23,208.24
负债合计 3,444.47 3,645.24 3,703.35
所有者权益合计 22,152.57 20,822.68 19,504.89
归属于母公司所有者权益
22,079.31 20,749.62 19,431.27
合计
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 3,998.40 8,231.12 7,512.80
营业利润 1,478.65 1,965.30 2,329.13
利润总额 1,491.36 2,101.45 2,410.87
净利润 1,329.89 2,041.01 2,377.16
归属于母公司所有者的净
1,329.69 2,041.56 2,378.23
利润
扣除非经常性损益的净利
1,319.12 1,930.38 2,306.52
润
经营活动产生的现金流量
-272.72 388.09 868.53
净额
资产负债率 13.46% 14.90% 15.96%
毛利率 46.08% 24.50% 18.96%
2、非经常性损益情况
报告期内，青海制药最近两年及一期的非经常性损益具体明细如下：
452
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 0.01 90.69 -0.13
计入当期损益的政府补助 12.56 48.56 82.25
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值
- 4.38 0.31
变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.13 -3.11 -0.38
所得税影响额 1.94 29.90 11.41
扣除所得税影响的非经常性损益 10.77 110.62 70.64
报告期内，青海制药的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当
期损益的政府补助。报告期内，青海制药扣除所得税影响后的非经常性损益占
净利润的比例分别为 2.96%、5.42%和 0.81%。报告期内，青海制药非经常性
损益对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润预计具有稳定性。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具日，青海制药不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买青海制药 52.92%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药工业及国药股份分别持有青海制药 52.92%及
47.08%股权，本次 现 代制药向国药工业发行股份购买其持有的青海制药
52.92%股权，国药股份已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优
先认购权，本次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。
4、现代制药关于本次未收购青海制药全部股权以及是否存在收购剩余股
权的后续计划预安排
453
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次现代制药仅收购青海制药 52.92%股权，交易对方国药一致仍保留相
关标的资产的部分参股权，一方面有利于标的资产在实际经营与政府优惠政策
等方面继续保留原有有利条件，保障其日常生产经营与人员结构的稳定性，从
而有助于标的资产未来完成业绩承诺目标；另一方面，国药股份作为 A 股上市
公司，本次交易后保留相关标的资产部分参股权可以获得部分投资收益，从而
保护全体股东的利益。
本次交易旨在解决国药集团内部同业竞争问题，交易方案的设定系基于综
合考量各方利益，并在充分谈判的基础上形成的交易各方均认可的商业安排。
截至本报告出具日，现代制药短期内尚无收购青海制药剩余股权的后续计划和
安排。现代制药未来将综合考虑上述标的资产业务发展状况和自身战略发展规
划，决定是否收购剩余股权。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
青海制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告出具日，青海制药持有子公司青海生药厂 100%股权、青海物
资 100%股权、青海宝鉴堂 98.68%股权，为上述三家子公司控股股东。同时，
青海制药参股青海制药厂 45.16%股权。上述四家控股或参股子公司的具体信
息如下：
1、青海生药厂
名称 青海生物药品厂有限公司
统一社会信用代码 91633100226580319B
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 3,148.54 万元
实收资本 3,148.54 万元
法定代表人 申登庆
成立日期 1980 年 8 月 1 日
营业期限 长期
454
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
住所 青海生物科技产业园纬二路 8 号
细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、细菌灭活疫苗、炭疽芽孢苗、猪瘟活
疫苗（兔源）生产、销售；C 型肉毒梭菌毒素水剂、浓饵剂、饵粒
生产、销售；D 型肉毒素梭菌毒素水剂生产、销售；乳油生产、销
经营范围
售（以上项目凭许可证有效期内经营）；牲畜饲养放畜牧业；农畜
产品收购。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、青海物资
名称 青海省医药物资有限公司
统一社会信用代码 91630105226583050B（1-1）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 230 万元
实收资本 230 万元
法定代表人 李善福
成立日期 1991 年 10 月 26 日
营业期限 1991 年 10 月 26 日至 2032 年 10 月 25 日
住所 西宁市城北区祁连路 469 号
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原
经营范围 料药、蛋白同化制剂、肽类激素批发（以上范围依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、青海宝鉴堂 国药有限公司
名称 青海宝鉴堂国药有限公司
营业执照注册号 633100110000102
组织机构代码证 71046831-0
税务登记证 633201710468310
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,674 万元
实收资本 5,674 万元
法定代表人 马汝敏
成立日期 2001 年 8 月 23 日
营业期限 2007 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 11 日
住所 青海生物科技产业园纬二路 2 号
硬胶囊剂、丸剂、地丸剂、橡胶膏剂、颗粒剂、口服液、片剂、
经营范围
酊剂、溶液剂、散剂、中药提取物、中药材、蜂产品收购，来
455
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
料加工；口服溶液剂、软胶囊剂；蜂产品销售；仓储服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、青海制药厂
名称 青海制药厂有限公司
统一社会信用代码 91630000226580626R
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 曹红卫
成立日期 2000 年 5 月 31 日
营业期限 2000 年 5 月 31 日至 2030 年 5 月 30 日
住所 西宁市城北区祁连路 469 号
麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那
可丁、盐酸可卡因、盐酸阿扑吗啡、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸
乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、磷酸可待因、氢溴酸烯
丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐
经营范围 酸美沙酮）、小容量注射剂、片剂、口服溶液剂（盐酸美沙酮
口服液）、糖浆剂的制造和销售（许可证有效期至 2015 年 12
月 31 日）；房屋出租；出口；化学药剂、化学原料等本企业自
产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，青海制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设
等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下：
建设用地 建设工程规 建筑工程施
立项批复文 环评批复文 环评验收
序号 项目 规划许可 划许可证编 工许可证编
号 号 批复文号
证编号 号 号
青经贸投资 青海省环保 青生园规 青生园管委 青生园管委 宁环验
青海宝鉴堂改
1 [2001]497 局环境影响 字（2003） 会 2002-003 会 2002-003 [2006]9
造项目
号 报告表批复 025 号 号 号 号
青经贸投资 青海省环保 青生园规 青生园管委 青生园管委 宁环验
青海生物药品
2 [2001]497 局环境影响 字（2003） 会 2002-003 会 2002-003 [2006]8
厂改造项目
号 报告表批复 025 号 号 号 号
（十一）许可及被许可使用资产情况
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青海制药不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售产品和商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
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计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
青海制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
青海制药财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告
的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求。
青海制药财务报表以公司持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
编制合并财务报表时，合并范围包括青海制药及全部子公司。子公司，是
指被青海制药控制的企业或主体。
截至 2016 年 4 月 30 日纳入青海制药合并范围的子公司如下：
公司名称 青海制药持股比例 注册资本（元）
青海生药厂 100.00% 31,485,400.00
青海物资 100.00% 2,300,000.00
青海宝鉴堂 98.68% 56,740,000.00
报告期内青海制药合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
青海制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、新疆制药 55%股权
（一） 基本情况
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公司名称 国药集团新疆制药有限公司
营业执照注册号 650100000001580
组织机构代码证号 22866273-X
税务登记证号 65010622866273X
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 9,096.40 万元
实收资本 9,096.40 万元
法定代表人 李显林
成立日期 1984 年 8 月 1 日
营业期限 长期
注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园沙坪西街 21 号
主要办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园沙坪西街 21 号
药品生产、销售；进出口业务按（1996）外经贸政审函字第 3015 号
经营范围 所核经营范围，房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、改制之前历史沿革
新疆制药前身为新疆制药厂，始建于 1958 年，系国药集团新疆药业有限
公司出资组建。2003 年，新疆制药厂与新疆中药总厂合并重组，新疆中药总厂
人员、资产、业务、债务统一归并新疆制药厂，合并后企业仍以新疆制药厂命
名，注册资本为 40,933,843.77 元。2004 年 4 月 5 日，完成本次重组的工商登
记。
2、2010 年增资改制设立
2010 年 7 月，国药集团出具国药总投[2010]658 号《关于同意新疆制药厂
以增资形式改制的批复》，同意对新疆制药厂进行改制，同时名称变更为国药集
团新疆制药有限公司。其中，国药工业以货币向新疆制药厂增资 20,585.75 万
元，其中 5,003.02 万元计入注册资本；国药集团新疆药业有限公司以新疆制药
厂净资产 4,093.38 万元计入注册资本，改制完成后新疆制药的注册资本为
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9,096.40 万元。2010 年 7 月 22 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具
宏昌天圆验字（2010）10015 号《验资报告》，对本次增资改制事项进行验证。
2010 年 7 月 28 日，完成本次增资改制的工商登记。
自 2010 年改制之日起，新疆制药的股权结构、注册资本均未发生变更。
截至本报告出具日，新疆制药的股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药工业 5,003.02 55.00%
国药集团新疆药业有限公司 4,093.38 45.00%
合计 9096.40 100.00%
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药工业持有新疆制药 55%股权，为新疆制药的控股
股东；国药集团新疆药业有限公司持有新疆制药 45%股权。
国药工业系国药集团下属全资企业，新疆制药实际控制人为国务院国资委。
新疆制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药控股 新疆维吾尔自治区
新业国有资产经营有
国药集团资产管理中心
限责任公司
67.74% 80% 20%
32.26%
国药工业 国药集团新疆药业有限公司
55% 45%
新疆制药
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注：国药控股与国药集团的控制关系详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“（一）国药控股”之“5、
产权及控制关系”。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，新疆制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易为现代制药发行股份购买新疆制药 55%股权，新疆制药不存在对
高级管理人员的安排。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，新疆制药不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
原值 净值
序号 设备名称 账面数量 （万 成新率 权利限制
（万元）
元）
1 纯化水制备系统 1 252.15 195.08 77.37% 无
2 蒸汽锅炉 1 232.48 107.29 46.15% 无
3 蒸汽锅炉 1 232.48 107.27 46.14% 无
4 空调通风系统 1 173.68 520.31 299.58% 无
5 空调通风系统 1 142.17 191.02 134.36% 无
6 空调通风系统 1 93.91 75.56 80.46% 无
水冷分粒式粉碎机
7 2 87.28 13.24 15.17% 无
组
8 溴化锂冷水机组 1 86.23 35.25 40.88% 无
9 溴化锂冷水机组 1 86.23 35.25 40.88% 无
10 配电系统 1 85.71 33.37 38.93% 无
配电系统（动力照
11 1 84.8 15.97 18.83% 无
明）
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序号 设备名称 账面数量 原值 净值 成新率 权利限制
12 低压配电柜 21 78.96 28.92 36.63% 无
13 正锥多功能提取罐 6 76.78 8.8 11.46% 无
14 空调通风系统 1 73.48 6.67 9.08% 无
15 空调通风系统 1 72.81 11.49 15.78% 无
16 空调通风系统 1 72.33 5.55 7.67% 无
17 空调通风系统 1 68.62 55.22 80.47% 无
18 水浴式玻瓶灭菌柜 1 66.76 51.65 77.37% 无
19 空调自控系统 1 66.19 1.99 3.01% 无
全自动双出料高速
20 1 64.1 58.92 91.92% 无
压片机
真空泵机组（带电控
21 3 63.53 11.96 18.83% 无
柜）
22 低压开关柜（制剂） 18 53.83 19.64 36.49% 无
23 提取外管网工程 1 52.3 16.79 32.10% 无
24 泡罩包装机 1 52.01 46.76 89.91% 无
25 列管多效蒸馏水机 1 51.64 3.55 6.87% 无
26 列管多效蒸馏水机 1 51.64 3.55 6.87% 无
27 列管多效蒸馏水机 1 50.81 2.67 5.25% 无
（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告出具日，新疆制药及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
建筑面积 他项
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途
（平方米） 权利
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
1 新疆制药 1,099.12 车间 无
第 2013442870 号 号1栋1层2
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
2 新疆制药 526.97 库房 无
第 2013442869 号 号1栋1层3
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
3 新疆制药 1,921.73 库房 无
第 2013442868 号 号1栋1层4
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
4 新疆制药 658.72 车间 无
第 2013442867 号 号1栋1层5
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
5 新疆制药 3,628.59 车间 无
第 2013442866 号 号1栋1层6
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
6 新疆制药 3,479.92 成品库 无
第 2013442865 号 号1栋1层7
462
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积 他项
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途
（平方米） 权利
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
7 新疆制药 2,272.51 库房 无
第 2013442864 号 号1栋1层8
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
8 新疆制药 1,015.81 工业用房 无
第 2013442863 号 号1栋1层9
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
9 新疆制药 1,550.81 车间 无
第 2013442860 号 号 1 栋 1 层 10
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
10 新疆制药 1,832.33 输液车间 无
第 2013442858 号 号 1 栋 1 层 11
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
11 新疆制药 434.56 车间 无
第 2013442776 号 号 1 栋 1 层 12
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
12 新疆制药 1,580.92 车间 无
第 2013442775 号 号 1 栋 1 层 13
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
13 新疆制药 429.39 前处理 无
第 2011326374 号 号2栋1层2
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 中草药库
14 新疆制药 1,732.70 无
第 2011326817 号 号2栋1层1 房
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
15 新疆制药 703.33 蜂蜜库房 无
第 2011326801 号 号 2 栋-1 层 1
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 甘草锌车
16 新疆制药 675.29 无
第 2010421720 号 号3栋1层1 间
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 麻黄素车
17 新疆制药 410.80 无
第 2011326799 号 号3栋1层2 间
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
18 新疆制药 865.79 净药库房 无
第 2011326790 号 号3栋1层3
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
19 新疆制药 2,575.75 提取车间 无
第 2011326789 号 号3栋1层4
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 设备动力
20 新疆制药 730.30 无
第 2011326345 号 号3栋1层5 部
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
21 新疆制药 349.76 厂房 无
第 2011326341 号 号 3 栋 2 层 1（局部二层）
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
22 新疆制药 532.00 配电室 无
第 2011326378 号 号4栋1层1
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
23 新疆制药 385.37 危品库 无
第 2011318598 号 号5栋1层1
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
24 新疆制药 76.95 水泵房 无
第 2011326379 号 号6栋1层1
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
25 新疆制药 141.82 水泵房 无
第 2011326336 号 号 6 栋-1 层地下室 1
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
26 新疆制药 1,505.64 车间 无
第 2013442871 号 号1栋1层1
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
27 新疆制药 141.82 水泵房 无
第 2011326381 号 号 6 栋-1 层地下室 2
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
28 新疆制药 153.90 水泵房 无
第 2011326380 号 号 6 栋-1 层地下室 3
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21
29 新疆制药 2,818.02 办公用房 无
第 2013442774 号 号7栋1至3层
463
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建筑面积 他项
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途
（平方米） 权利
乌房权证头屯河区字 头屯河区工业园沙坪西街 21 集中供暖
30 新疆制药 3,362.73 无
第 2013442773 号 号8栋1至5层 站
乌房权证新市区字第 新市区鲤鱼山南路 84 号 1 栋
31 新疆制药 104.93 商住 无
2012324559 号 1层2
乌房权证新市区字第 乌市新市区鲤鱼山路 8 号 14
32 新疆制药 2,596.64 综合楼 无
2006010837 号 栋
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
33 金兴甘草 565.65 库房 无
第 2015143007 号 号 3 栋 1 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
34 金兴甘草 1,118.36 办公用房 无
第 2015143018 号 号 6 栋 1 层 01，2 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
35 金兴甘草 297.11 其他 无
第 2015143015 号 号 1 栋 1 层 01
经济技术开发区泰昌路 6077
库尔勒市房权证库字
36 金兴甘草 号 2 栋 1 层 01，2 层 01，3 2,949.84 其他 无
第 2015143012 号
层 01，4 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
37 金兴甘草 491.35 其他 无
第 2015142989 号 号 5 栋 1 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
38 金兴甘草 185.00 其他 无
第 2015142995 号 号 4 栋 1 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
39 金兴甘草 370.00 其他 无
第 2015142975 号 号 8 栋 1 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
40 金兴甘草 364.65 其他 无
第 2015142971 号 号 9 栋 1 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
41 金兴甘草 305.00 其他 无
第 2015143050 号 号 11 栋 1 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
42 金兴甘草 397.27 其他 无
第 2015143049 号 号 10 栋 1 层 01
库尔勒市房权证库字 经济技术开发区泰昌路 6077
43 金兴甘草 109.20 其他 无
第 2015143008 号 号 12 栋 1 层 01
2015年4月，金兴甘草与交通银行股份有限公司巴音郭楞分行签订《抵押合
同》（编号：A1437001623-1），将巴国用（2015）第25号土地和11处房产（序
号第33-43号房产）抵押给交通银行股份有限公司巴音郭楞分行，为金兴甘草与
交通银行股份有限公司巴音郭楞分行签订的《流动资金借款合同》（编号：
A1437001623）提供抵押担保。担保的债权最高额为1,500万元，担保期限为2015
年4月22日至2016年10月30日。
2016年7月，交通银行股份有限公司巴音郭楞分行出具《抵押事项解除证
明》，证明金兴甘草已将上述担保的借款余额1,450万元全部偿还，相关抵押事项
已经全部解除。截至本报告签署日，金兴甘草上述用于抵押担保的土地与房产已
办理完毕解除抵押登记手续，不会导致本次重组完成后现代制药的资产权属存在
464
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重大不确定性。
此外，新疆制药有 7 处位于乌国用（2015）第 0042714 号土地上的房屋
建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 839.30 平方米，用途为食堂、
门卫、库房、办公等。金兴甘草有 6 处位于巴国用（2015）第 25 号土地上的
房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计 1,483.71 平方米，用途为宿
舍、仓库、锅炉房等。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。
交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后
上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告出具日，新疆制药及其下属公司不存在租赁房产情况。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告出具日，新疆制药及子公司拥有的商标情况如下：
核定使
序号 注册证号 商标图像 所有权人 取得方式 取得时间 有效期限
用商品
1 1208341 5 新疆制药 原始取得 2008.9.21 2018.9.20
2 4159296 5 新疆制药 原始取得 2007.5.7 2017.5.6
3 4159297 5 新疆制药 原始取得 2007.5.7 2017.5.6
4 9347156 5 新疆制药 原始取得 2012.6.14 2022.6.13
5 9342334 5 新疆制药 原始取得 2012.8.21 2022.8.20
6 9342375 30 新疆制药 原始取得 2012.5.21 2022.5.20
465
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7 9342233 5 新疆制药 原始取得 2012.4.28 2022.4.27
2）专利情况
截至本报告出具日，新疆制药及其下属公司拥有的专利情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 取得时间 保护期限
类型 方式
雪莲纳米粒及其制备方法 ZL200910 原始
1 发明 新疆制药 2009.11.19 2029.11.18
和应用 113531.0 取得
3）土地使用权情况
截至本报告出具日，新疆制药及其下属公司拥有的土地具体情况如下：
序号 权利人 证书编号 坐落位置 面积（平方米） 取得方式 终止日期 他项权利
头屯河区工
乌国用（2015）
1 新疆制药 业园沙坪西 197,200.06 出让 2041.8.27 无
第 0042714 号
街 21 号
乌国用（1999） 新市区鲤鱼
2 新疆制药 613.10 出让 2044.5 无
字第 0000142 号 山路 8 号
巴国用（2015） 开发区西尼
3 金兴甘草 142,209.00 出让 2054.12.31 无
第 25 号 尔镇
金兴甘草已将巴国用（2015）第 25 号土地和 11 处房产抵押给交通银行巴
音郭楞分行，合同编号为 A1437001623-1 号，担保的债权最高额为 1,500 万
元，担保期限为 2015 年 4 月 22 日至 2016 年 10 月 30 日。
（4）业务资质
1）药品生产许可证
证书 持有
序号 生产地址 生产范围 发证机关 核发日期 有效期限
编号 人
大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶、
三层共挤输液袋、直立式聚丙烯输
新疆乌鲁木 液袋）、小容量注射剂、片剂、第二
新
齐市头屯河 类精神药品（地西泮片、苯巴比妥 新疆
1 20160 新疆食药局 2016.1.1 2020.12.31
区工业园沙 片）；药品类易制毒化学品（盐酸麻 制药
001
坪西街 21 号 黄碱片、盐酸伪麻黄碱片）、硬胶囊
剂、颗粒剂、散剂、流浸膏剂、丸
剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、
466
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合剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏
剂（膏滋）、酒剂（含中药提取）、
原料药（甘草锌、罗布麻浸膏、甘
草浸膏）、中药饮片（净制、切制、
炒制、炙制、蒸制、煅制）。
库尔勒经济
开发区泰昌 原料药（甘草浸膏）
路 6077 号
新 库尔勒经济
原料药（甘草提取物粉、罗布麻浸 金兴
2 20160 开发区泰昌 新疆食药局 2016.5.10 2021.5.9
膏） 甘草
046 路 6077 号
2）GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 持有人 发证机关 核发日期 有效期限
1 CN20130504 大容量注射剂、小容量注射剂 新疆制药 国家食药局 2013.12.23 2018.12.22
片剂（含精神药品：地西泮片、苯巴比
妥片；药品类易制毒化学品：盐酸麻黄
碱片、盐酸伪麻黄碱片）、硬胶囊剂、
颗粒剂、丸剂、合剂、口服溶液剂、糖
2 XJ20140013 新疆制药 新疆食药局 2014.2.24 2019.2.23
浆剂（含中药提取）、煎膏剂、流浸膏
剂、散剂、酒剂、原料药（罗布麻浸膏、
甘草浸膏）、中药饮片（净制、切制、
炒制、炙制、蒸制、煅制）
3 XJ20160018 原料药（甘草浸膏） 新疆制药 新疆食药局 2016.5.11 2021.5.10
4 XJ20160017 原料药（甘草提取物粉） 金兴甘草 新疆食药局 2016.5.11 2021.5.10
3）药品注册/再注册批件
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
1 阿酚咖敏片 新疆制药 片剂 复方 2015.11.25 2020.11.24
H65020242
阿里红咳喘口 国药准字 每瓶装 10ml；
2 新疆制药 合剂 2015.8.5 2020.8.4
服液 Z20025298 150ml
阿司匹林肠溶 国药准字
3 新疆制药 片剂 0.3g 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020263
阿司匹林肠溶 国药准字
4 新疆制药 片剂 40mg 2015.11.12 2020.11.11
片 H65020414
国药准字
5 阿司匹林片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.25 2020.11.24
H65020277
国药准字
6 安乃近片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.27 2020.11.26
H65020330
467
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
7 安乃近注射液 新疆制药 注射剂 2ml∶0.5g 2015.11.25 2020.11.24
H65020066
国药准字
8 安乃近注射液 新疆制药 注射剂 1ml∶0.25g 2015.11.25 2020.11.24
H65020065
国药准字
9 氨茶碱片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.25 2020.11.24
H65020329
对乙酰氨基酚
氨酚伪麻片 国药准字
10 新疆制药 片剂 0.325g,盐酸伪麻 2015.8.5 2020.8.4
（Ⅱ） H10970401
黄碱 30mg
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
11 八珍丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z20013200 缩丸） 生药 3g
国药准字 丸剂（小
12 八珍益母丸 新疆制药 ---- 2015.11.1 2020.10.31
Z65020084 蜜丸）
国药准字 丸剂（水
13 白带丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17
Z65020085 丸）
国药准字 丸剂（小
14 柏子养心丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17
Z65020086 蜜丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
15 柏子滋心丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z20013004 缩丸） 药材 3g
国药准字
16 板蓝根颗粒 新疆制药 颗粒剂 每袋装 10g 2015.12.10 2020.12.9
Z65020105
国药准字 每袋装 10g（相当
17 板蓝根颗粒 新疆制药 颗粒剂 2012.2.6 2017.2.5
Z65020146 于饮片 14g）
国药准字 丸剂（水
18 保和丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020128 丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
19 保和丸 新疆制药 2015.10.8 2020.10.7
Z19993015 缩丸） 生药 3g
国药准字
20 贝诺酯片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.9.18 2020.9.17
H65020278
国药准字
21 苯巴比妥片 新疆制药 片剂 30mg 2015.11.19 2020.11.18
H65020331
国药准字
22 苯妥英钠片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.25 2020.11.24
H65020314
国药准字
23 吡拉西坦胶囊 新疆制药 胶囊剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18
H65020233
国药准字
24 吡哌酸片 新疆制药 片剂 0.25g 2015.11.19 2020.11.18
H65020326
国药准字 片剂（糖
25 冰七片 新疆制药 基片重 0.32g 2015.8.5 2020.8.4
Z20026712 衣）
国药准字 丸剂（小
26 补中益气丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17
Z65020087 蜜丸）
468
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
27 补中益气丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24
Z19993258 缩丸） 生药 3g
国药准字 片剂（糖
28 布洛芬片 新疆制药 0.1g 2015.11.12 2020.11.11
H65020264 衣）
国药准字 丸剂（水
29 参苓白术丸 新疆制药 每 100 粒重 6g 2015.11.27 2020.11.26
Z65020076 丸）
国药准字 丸剂（小
30 参苏丸 新疆制药 每 10 丸重 1.3g 2015.10.30 2020.10.29
Z20027401 蜜丸）
国药准字 丸剂（大
31 参苏丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.11.27 2020.11.26
Z20027400 蜜丸）
国药准字 丸剂（水
32 参苏丸 新疆制药 每 10 丸重 0.8g 2015.11.19 2020.11.18
Z20027402 蜜丸）
国药准字 丸剂（水
33 参苏丸 新疆制药 每 10 丸重 0.6g 2015.11.27 2020.11.26
Z20027403 丸）
国药准字 每袋装（1）15g;
34 柴银感冒颗粒 新疆制药 颗粒剂 2015.8.5 2020.8.4
Z20025872 （2）6g（无蔗糖）
国药准字
35 川贝枇杷糖浆 新疆制药 糖浆剂 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020129
国药准字 每片含穿心莲干
36 穿心莲片 新疆制药 片剂 2015.11.27 2020.11.26
Z65020130 浸膏 0.105g
醋酸甲萘氢醌 国药准字
37 新疆制药 片剂 4mg 2015.11.12 2020.11.11
片 H65020315
国药准字 丸剂（大
38 大活络丸 新疆制药 每丸重 3.5g 2015.12.9 2020.12.8
Z65020106 蜜丸）
国药准字 丸剂（大
39 大山楂丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.12.9 2020.12.8
Z65020088 蜜丸）
国药准字
40 丹七片 新疆制药 片剂 每片重 0.3g 2015.10.30 2020.10.29
Z65020131
片剂（素
国药准字 每片重 0.3g;薄膜
41 胆石清片 新疆制药 片,薄膜 2015.8.5 2020.8.4
Z10920046 衣每片重 0.32g
衣）
国药准字
42 地西泮片 新疆制药 片剂 2.5mg 2015.12.9 2020.12.8
H65020332
国药准字 每片含颠茄浸膏
43 颠茄片 新疆制药 片剂 2015.11.27 2020.11.26
Z65020155 10mg
国药准字 片剂（含 碘化铵 1.5mg,薄
44 碘化铵含片 新疆制药 2015.11.12 2020.11.11
H65020362 片） 荷油 4.4mg
国药准字
45 跌打红药片 新疆制药 片剂 ---- 2015.8.5 2020.8.4
Z65020115
国药准字 丸剂（大
46 跌打丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020064 蜜丸）
469
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
对氨基水杨酸 国药准字
47 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.25 2020.11.24
钠肠溶片 H65020284
对乙酰氨基酚 国药准字
48 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020265
250ml∶莪术油
莪术油葡萄糖 国药准字
49 新疆制药 注射剂 0.1g 与葡萄糖 2015.11.27 2020.11.26
注射液 H65020262
12.5g
国药准字 丸剂（大
50 二母宁嗽丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.12.9 2020.12.8
Z65020065 蜜丸）
国药准字
51 肥儿糖浆 新疆制药 糖浆剂 每支装 10ml 2015.11.27 2020.11.26
Z20027474
国药准字
52 酚氨咖敏片 新疆制药 片剂 复方 2015.11.27 2020.11.26
H65020400
国药准字
53 酚酞片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.25 2020.11.24
H65020333
国药准字
54 奋乃静片 新疆制药 片剂 4mg 2015.11.27 2020.11.26
H65020285
呋喃妥因肠溶 国药准字 片剂（肠
55 新疆制药 50mg 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020344 溶）
国药准字 片剂（糖
56 呋喃唑酮片 新疆制药 0.1g 2015.11.27 2020.11.26
H65020345 衣）
国药准字
57 附子理中片 新疆制药 片剂 ---- 2015.8.5 2020.8.4
Z65020107
国药准字 丸剂（水
58 附子理中丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020071 蜜丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
59 附子理中丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24
Z19993259 缩丸） 生药 3g
复方氨林巴比 国药准字
60 新疆制药 注射剂 2ml 2015.11.25 2020.11.24
妥注射液 H65020415
国药准字 每片重约 0.3g（相
61 复方川贝母片 新疆制药 片剂 2015.10.8 2020.10.7
Z65020132 当原药材 0.6g）
片剂（素
国药准字 薄膜衣每片重
62 复方丹参片 新疆制药 片,薄膜 2015.10.21 2020.10.20
Z65020133 0.32g
衣）
对乙酰氨基酚
复方对乙酰氨 国药准字 0.126g,乙酰水杨
63 新疆制药 片剂 2015.11.19 2020.11.18
基酚片 H65020279 酸 0.23g,咖啡因
30mg
国药准字
64 复方甘草片 新疆制药 片剂 复方 2015.8.5 2020.8.4
H65020280
470
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
复方磺胺甲噁 国药准字 磺胺甲噁唑 0.4g,
65 新疆制药 片剂 2015.11.25 2020.11.24
唑片 H65020317 甲氧苄啶 80mg
国药准字 片剂（糖
66 复方利血平片 新疆制药 复方 2015.9.18 2020.9.17
H65020368 衣）
复方罗布麻片 国药准字 片剂（糖
67 新疆制药 复方 2015.11.25 2020.11.24
Ⅰ H65020243 衣）
复方氯化钠注 国药准字
68 新疆制药 注射剂 500ml 2015.12.10 2020.12.9
射液 H65020068
复方氢氧化铝 国药准字
69 新疆制药 片剂 复方 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020296
复方熊胆薄荷 国药准字 片剂（含
70 新疆制药 复方 2015.11.12 2020.11.11
含片 H65020360 片）
国药准字
71 复方雪莲胶囊 新疆制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.8.5 2020.8.4
Z65020059
岩白菜素 0.125g,
复方岩白菜素 国药准字
72 新疆制药 片剂 马来酸氯苯那敏 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020318
2mg
复方愈创木酚
国药准字 口服溶液
73 磺酸钾口服溶 新疆制药 复方 2012.2.6 2017.2.5
H65020222 剂
液
复方愈创木酚
国药准字 口服溶液
74 磺酸钾口服溶 新疆制药 复方 2015.11.19 2020.11.18
H65020393 剂
液
复合维生素 B 国药准字
75 新疆制药 片剂 复方 2015.12.10 2020.12.9
片 H65020297
国药准字
76 甘草浸膏 新疆制药 原料药 ---- 2015.8.26 2020.8.25
Z20054134
国药准字
77 甘草流浸膏 新疆制药 流浸膏剂 每瓶装 100ml 2012.6.18 2017.6.17
Z65020162
国药准字 片剂（糖 每片含甘草酸单
78 甘草甜素片 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z65020147 衣） 钾盐 75mg
国药准字
79 甘草锌 新疆制药 ---- ---- 2015.11.19 2020.11.18
H65020245
每粒含甘草锌
国药准字 0.25g（相当于含
80 甘草锌胶囊 新疆制药 胶囊剂 2015.11.25 2020.11.24
H65020246 锌 12.5mg,甘草酸
73.5mg）
国药准字
81 甘露醇注射液 新疆制药 注射剂 250ml∶50g 2015.12.10 2020.12.9
H65020069
国药准字
82 感冒退热颗粒 新疆制药 颗粒剂 每袋装 18g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020060
471
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 0.3g（以干酵母
83 干酵母片 新疆制药 片剂 2015.10.21 2020.10.20
H65020298 计）
国药准字 0.2g（以干酵母
84 干酵母片 新疆制药 片剂 2015.11.12 2020.11.11
H65020299 计）
国药准字
85 更年灵胶囊 新疆制药 胶囊剂 每粒装 0.3g 2015.11.19 2020.11.18
Z65020148
枸橼酸喷托维 国药准字 片剂（糖
86 新疆制药 25mg 2015.11.27 2020.11.26
林片 H65020312 衣）
国药准字
87 谷维素片 新疆制药 片剂 10mg 2015.11.25 2020.11.24
H65020266
国药准字 丸剂（小
88 归芍地黄丸 新疆制药 ---- 2015.11.19 2020.11.18
Z65020097 蜜丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
89 桂附地黄丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z19993260 缩丸） 生药 3g
国药准字 片剂（肠 0.125g（12.5 万单
90 红霉素肠溶片 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
H65020319 溶） 位）
国药准字 丸剂（水
91 黄连上清丸 新疆制药 每 40 丸重 3g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020066 蜜丸）
国药准字
92 磺胺甲噁唑片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.19 2020.11.18
H65020334
国药准字
93 磺胺嘧啶片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.11.19 2020.11.18
H65020335
国药准字
94 灰黄霉素片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18
H65020336
国药准字
95 藿香正气片 新疆制药 片剂 每片重 0.3g 2015.11.25 2020.11.24
Z65020114
国药准字 丸剂（水
96 藿香正气丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17
Z65020156 丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
97 藿香正气丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z19993265 缩丸） 生药 3g
国药准字
98 肌醇片 新疆制药 片剂 0.25g 2015.11.19 2020.11.18
H65020286
国药准字
99 肌醇烟酸酯片 新疆制药 片剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18
H65020287
国药准字 口服溶液
100 肌苷口服溶液 新疆制药 20ml：0.2g 2015.11.19 2020.11.18
H65020281 剂
国药准字
101 肌苷片 新疆制药 片剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18
H65020300
国药准字 丸剂（小
102 济生肾气丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17
Z65020089 蜜丸）
472
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序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 丸剂（水
103 加味逍遥丸 新疆制药 每 100 粒重 6g 2015.10.8 2020.10.7
Z65020061 丸）
国药准字
104 甲硝唑片 新疆制药 片剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18
H65020337
250ml∶甲硝唑
甲硝唑葡萄糖 国药准字
105 新疆制药 注射剂 0.5g 与葡萄糖 2015.12.10 2020.12.9
注射液 H65020067
12.5g
国药准字
106 甲氧苄啶片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18
H65020338
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
107 健脾丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z20013006 缩丸） 生药 3g
国药准字 丸剂（大
108 橘红化痰丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020070 蜜丸）
国药准字 丸剂（小
109 橘红丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020140 蜜丸）
国药准字 丸剂（水
110 开胸顺气丸 新疆制药 ---- 2015.10.30 2020.10.29
Z65020090 丸）
国药准字
111 糠甾醇片 新疆制药 片剂 40mg 2015.11.19 2020.11.18
H65020247
每包重 14.75 克
（大袋葡萄糖 11
口服补液盐散 国药准字 克,氯化钠 1.75 克;
112 新疆制药 散剂 2012.6.18 2017.6.17
（Ⅰ） H65020301 小袋氯化钾 0.75
克,碳酸氢钠 1.25
克）
国药准字
113 苦豆子片 新疆制药 片剂 基片重 0.25g 2015.8.5 2020.8.4
Z20025131
国药准字 每片重 0.25g（含
114 苦豆子片 新疆制药 片剂 2015.11.12 2020.11.11
Z20123032 饮片 90mg）
利巴韦林注射 国药准字
115 新疆制药 注射剂 1ml∶0.1g 2015.11.25 2020.11.24
液 H65020282
国药准字
116 利福定胶囊 新疆制药 胶囊剂 0.15g 2015.11.25 2020.11.24
H65020223
磷酸苯丙哌林 国药准字 26.4mg（相当于
117 新疆制药 片剂 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020302 苯丙哌林 20mg）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
118 羚翘解毒丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z20013008 缩丸） 药材 4g
国药准字 每丸重 9g（大蜜
119 羚翘解毒丸 新疆制药 丸剂 2015.12.10 2020.12.9
Z65020098 丸）
国药准字 片剂（糖
120 羚羊感冒片 新疆制药 ---- 2015.11.25 2020.11.24
Z65020077 衣）
473
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
硫酸阿米卡星 国药准字 2ml∶0.2g（20 万
121 新疆制药 注射剂 2015.11.25 2020.11.24
注射液 H65020060 单位）
硫酸阿米卡星 国药准字 1ml∶0.1g（10 万
122 新疆制药 注射剂 2015.11.27 2020.11.26
注射液 H65020059 单位）
硫酸阿托品注 国药准字
123 新疆制药 注射剂 1ml∶5mg 2015.11.25 2020.11.24
射液 H65020079
硫酸阿托品注 国药准字
124 新疆制药 注射剂 2ml∶1mg 2015.11.25 2020.11.24
射液 H65020080
硫酸阿托品注 国药准字
125 新疆制药 注射剂 1ml∶0.5mg 2015.11.25 2020.11.24
射液 H65020081
硫酸卡那霉素 国药准字 2ml∶0.5g（50 万
126 新疆制药 注射剂 2015.11.25 2020.11.24
注射液 H65020055 单位）
硫酸庆大霉素 国药准字
127 新疆制药 片剂 40mg（4 万单位） 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020320
硫酸庆大霉素 国药准字
128 新疆制药 注射剂 1ml∶4 万单位 2015.11.25 2020.11.24
注射液 H65020075
硫酸庆大霉素 国药准字
129 新疆制药 注射剂 2ml∶8 万单位 2015.11.27 2020.11.26
注射液 H65020074
国药准字 丸剂（小
130 六味地黄丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020099 蜜丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
131 六味地黄丸 新疆制药 2015.10.21 2020.10.20
Z19993261 缩丸） 药材 3g
六味西红花口 国药准字
132 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.8.5 2020.8.4
服液 Z20026018
国药准字
133 鹿茸口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.19 2020.11.18
Z65020157
国药准字 每袋装 12g（含总
134 罗布麻叶冲剂 新疆制药 颗粒剂 2015.11.12 2020.11.11
Z65020149 量黄酮 120mg）
国药准字 片剂（糖
135 萝芙木片 新疆制药 4mg 2015.11.25 2020.11.24
H65020225 衣）
双氯酚酸钠
国药准字 片剂（糖 15mg,人工牛黄
136 氯芬黄敏片 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24
H65020224 衣） 15mg,马来酸氯
苯那敏 2.5mg
国药准字
137 氯化钙注射液 新疆制药 注射剂 20ml∶1g 2015.11.25 2020.11.24
H65020076
国药准字
138 氯化钾注射液 新疆制药 注射剂 10ml：1g 2015.12.10 2020.12.9
H65020288
国药准字
139 氯化钠注射液 新疆制药 注射剂 250ml∶2.25g 2015.12.10 2020.12.9
H65020253
474
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
140 氯化钠注射液 新疆制药 注射剂 500ml∶4.5g 2015.12.10 2020.12.9
H65020254
国药准字
141 氯化钠注射液 新疆制药 注射剂 100ml∶0.9g 2015.12.10 2020.12.9
H20023486
国药准字
142 氯霉素片 新疆制药 片剂 0.25g 2015.11.19 2020.11.18
H65020339
国药准字
143 氯霉素注射液 新疆制药 注射剂 2ml∶0.25g 2015.11.25 2020.11.24
H65020073
盐酸麻黄碱
麻黄碱苯海拉 国药准字
144 新疆制药 片剂 25mg,盐酸苯海 2015.11.12 2020.11.11
明片 H65020399
拉明 25mg
马来酸氯苯那 国药准字
145 新疆制药 片剂 4mg 2015.11.25 2020.11.24
敏片 H65020267
国药准字
146 灭菌注射用水 新疆制药 注射剂 10ml 2015.11.27 2020.11.26
H65020290
国药准字
147 灭菌注射用水 新疆制药 注射剂 2ml 2015.11.27 2020.11.26
H65020289
国药准字
148 灭菌注射用水 新疆制药 注射剂 5ml 2015.11.27 2020.11.26
H65020291
国药准字 丸剂（小
149 明目地黄丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020078 蜜丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
150 明目地黄丸 新疆制药 2015.12.14 2020.12.13
Z20013005 缩丸） 生药 3g
国药准字
151 牡蛎碳酸钙片 新疆制药 片剂 25mg（按 Ca 计） 2015.11.25 2020.11.24
H65020227
国药准字 丸剂（水
152 木香顺气丸 新疆制药 每 50 粒重 3g 2015.10.8 2020.10.7
Z65020062 丸）
国药准字
153 脑心舒口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.25 2020.11.24
Z65020153
国药准字
154 脑血栓片 新疆制药 片剂 基片重 0.3g 2015.11.25 2020.11.24
Z65020116
国药准字
155 牛黄解毒片 新疆制药 片剂 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020079
国药准字 丸剂（大
156 牛黄解毒丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020100 蜜丸）
国药准字 丸剂（大
157 牛黄上清丸 新疆制药 每丸重 6g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020184 蜜丸）
国药准字
158 诺氟沙星胶囊 新疆制药 胶囊剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18
H65020340
475
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
每毫升含枸橼酸
喷托维林氯化 国药准字
159 新疆制药 糖浆剂 喷托维林 2.5mg, 2015.11.12 2020.11.11
铵糖浆 H65020228
氯化铵 30mg
国药准字
160 葡醛内酯片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18
H65020303
500ml∶葡萄糖
葡萄糖氯化钠 国药准字
161 新疆制药 注射剂 25g 与氯化钠 2015.12.10 2020.12.9
注射液 H65020256
4.5g
250ml∶葡萄糖
葡萄糖氯化钠 国药准字
162 新疆制药 注射剂 12.5g 与氯化钠 2015.12.10 2020.12.9
注射液 H65020255
2.25g
国药准字
163 葡萄糖酸钙片 新疆制药 片剂 0.5g 2015.10.8 2020.10.7
H65020304
国药准字
164 葡萄糖酸锌片 新疆制药 片剂 35mg 2015.11.19 2020.11.18
H10900088
葡萄糖酸锌糖 国药准字
165 新疆制药 糖浆剂 100ml：0.70g 2015.8.5 2020.8.4
浆 H10900102
国药准字
166 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 500ml∶25g 2015.12.10 2020.12.9
H65020258
国药准字
167 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 250ml∶12.5g 2015.12.10 2020.12.9
H65020259
国药准字
168 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 500ml∶50g 2015.12.10 2020.12.9
H65020257
国药准字
169 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 250ml∶25g 2015.12.10 2020.12.9
H65020260
国药准字
170 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 20ml∶10g 2015.12.10 2020.12.9
H65020292
国药准字
171 葡萄糖注射液 新疆制药 注射剂 100ml∶5g 2015.12.10 2020.12.9
H20023487
国药准字
172 齐墩果酸片 新疆制药 片剂 20mg 2015.11.12 2020.11.11
H65020305
杞菊地黄口服 国药准字
173 新疆制药 合剂 每支 10ml 2015.11.12 2020.11.11
液 Z65020124
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
174 杞菊地黄丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z20013144 缩丸） 生药 3g
国药准字 丸剂（小
175 杞菊地黄丸 新疆制药 ---- 2015.10.8 2020.10.7
Z65020092 蜜丸）
国药准字 丸剂（大
176 启脾丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.12.10 2020.12.9
Z65020108 蜜丸）
国药准字
177 氢氯噻嗪片 新疆制药 片剂 25mg 2015.11.27 2020.11.26
H65020341
476
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
清热解毒口服 国药准字
178 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.12.9 2020.12.8
液 Z65020117
清热解毒口服 国药准字
179 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2012.2.6 2017.2.5
液 Z65020158
国药准字
180 驱白巴布期片 新疆制药 片剂 每片重 0.5g 2015.8.5 2020.8.4
Z20063524
曲克芦丁注射 国药准字
181 新疆制药 注射剂 2ml：0.1g 2015.11.25 2020.11.24
液 H65020229
国药准字
182 曲匹布通片 新疆制药 片剂 40mg 2015.11.25 2020.11.24
H65020230
国药准字
183 去痛片 新疆制药 片剂 复方 2015.12.10 2020.12.9
H65020342
国药准字 丸剂（大
184 人参归脾丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020067 蜜丸）
国药准字 丸剂（水
185 人参健脾丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17
Z65020072 蜜丸）
国药准字 丸剂（水
186 人参养荣丸 新疆制药 ---- 2015.11.27 2020.11.26
Z65020073 蜜丸）
乳酸钙 50mg,葡
国药准字 片剂（咀
187 三合钙咀嚼片 新疆制药 萄糖酸钙 50mg, 2015.11.27 2020.11.26
H65020249 嚼）
磷酸氢钙 50mg
国药准字 丸剂（大
188 三肾丸 新疆制药 每丸重 6g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020118 蜜丸）
国药准字
189 桑菊感冒片 新疆制药 片剂 ---- 2015.11.27 2020.11.26
Z65020080
国药准字 煎膏剂
190 桑椹膏 新疆制药 ---- 2015.11.12 2020.11.11
Z65020119 （膏滋）
国药准字
191 蛇胆川贝液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11
Z65020163
国药准字
192 生脉饮 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11
Z65020109
国药准字 丸剂（水
193 十全大补丸 新疆制药 ---- 2015.11.25 2020.11.24
Z65020068 蜜丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
194 十全大补丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24
Z20013143 缩丸） 生药 3g
国药准字 片剂（薄
195 首乌延寿片 新疆制药 每片重 0.23g 2015.11.27 2020.11.26
Z20027646 膜衣）
国药准字 丸剂（水
196 舒肝丸 新疆制药 每 100 丸重 20g 2015.11.25 2020.11.24
Z65020069 蜜丸）
国药准字 丸剂（浓 每 6 丸相当于原
197 舒肝丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z20013009 缩丸） 药材 2.182g
477
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
双氯芬酸钠肠 国药准字
198 新疆制药 片剂 25mg 2015.11.12 2020.11.11
溶片 H65020322
国药准字 片剂（糖
199 四环素片 新疆制药 0.25g（25 万单位） 2015.11.24 2020.11.23
H65020323 衣）
国药准字 丸剂（大
200 苏合丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.27 2020.11.26
Z65020101 蜜丸）
国药准字 丸剂（水
201 锁阳固精丸 新疆制药 每 100 丸重 10g 2015.10.8 2020.10.7
Z65020074 蜜丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
202 天王补心丸 新疆制药 2015.11.27 2020.11.26
Z20013007 缩丸） 生药 3g
国药准字 丸剂（小
203 天王补心丸 新疆制药 ---- 2015.10.30 2020.10.29
Z65020063 蜜丸）
国药准字
204 田七痛经胶囊 新疆制药 胶囊剂 每粒装 0.4g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020120
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当原药
205 通宣理肺丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24
Z19993262 缩丸） 材 3g
国药准字 丸剂（水
206 通宣理肺丸 新疆制药 每 100 丸重 10g 2015.10.21 2020.10.20
Z65020075 蜜丸）
国药准字 片剂（糖
207 土霉素片 新疆制药 0.25g（25 万单位） 2015.11.27 2020.11.26
H65020324 衣）
每片含维生素
C49.5mg、对乙酰
国药准字 片剂（糖
208 维 C 银翘片 新疆制药 氨基酚 105mg、 2012.8.7 2017.8.6
Z65020164 衣）
马来酸氯苯那敏
1.05mg
每片含维生素
片剂（糖 C49.5mg、对乙酰
国药准字
209 维 C 银翘片 新疆制药 衣、薄膜 氨基酚 105mg、 2012.8.3 2017.8.2
Z65020110
衣） 马来酸氯苯那敏
1.05mg
维 U 颠茄铝镁 国药准字 片剂（糖
210 新疆制药 复方 2015.11.27 2020.11.26
片 H65020231 衣）
国药准字
211 维磷葡钙片 新疆制药 片剂 复方 2015.11.27 2020.11.26
H65020250
维生素 B12 注 国药准字
212 新疆制药 注射剂 1ml∶0.5mg 2015.11.25 2020.11.24
射液 H65020070
维生素 B12 注 国药准字
213 新疆制药 注射剂 1ml∶1mg 2015.11.25 2020.11.24
射液 H65020072
维生素 B12 注 国药准字
214 新疆制药 注射剂 1ml∶0.25mg 2015.11.25 2020.11.24
射液 H65020071
478
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字
215 维生素 B1 片 新疆制药 片剂 10mg 2015.10.30 2020.10.29
H65020306
维生素 B1 注 国药准字
216 新疆制药 注射剂 2ml∶0.1g 2015.11.25 2020.11.24
射液 H65020061
国药准字
217 维生素 B2 片 新疆制药 片剂 5mg 2015.11.25 2020.11.24
H65020307
国药准字
218 维生素 B6 片 新疆制药 片剂 10mg 2015.10.30 2020.10.29
H65020308
维生素 C 咀嚼 国药准字 片剂（咀
219 新疆制药 0.1g 2015.11.25 2020.11.24
片 H65020361 嚼）
国药准字
220 维生素 C 片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.25 2020.11.24
H65020309
维生素 C 注射 国药准字
221 新疆制药 注射剂 20ml∶2.5g 2015.11.25 2020.11.24
液 H65020064
维生素 C 注射 国药准字
222 新疆制药 注射剂 5ml∶0.5g 2015.11.25 2020.11.24
液 H65020063
维生素 C 注射 国药准字
223 新疆制药 注射剂 2ml∶0.25g 2015.11.25 2020.11.24
液 H65020062
维生素 C 注射 国药准字
224 新疆制药 注射剂 2ml∶0.5g 2015.11.25 2020.11.24
液 H65020283
国药准字
225 胃尔康片 新疆制药 片剂 片心重 0.3g 2015.11.19 2020.11.18
Z10970138
国药准字
226 胃尔宁片 新疆制药 片剂 片心重 0.3g 2015.11.19 2020.11.18
Z10970139
国药准字 丸剂（小
227 乌鸡白凤丸 新疆制药 ---- 2015.9.18 2020.9.17
Z65020121 蜜丸）
国药准字
228 西咪替丁胶囊 新疆制药 胶囊剂 0.2g 2015.11.19 2020.11.18
H65020270
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
229 香砂六君丸 新疆制药 2015.11.25 2020.11.24
Z20013010 缩丸） 生药 3g
国药准字 丸剂（水
230 香砂养胃丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020082 丸）
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当原药
231 香砂养胃丸 新疆制药 2015.11.27 2020.11.26
Z19993263 缩丸） 材 3g
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
232 逍遥丸 新疆制药 2015.11.19 2020.11.18
Z20003009 缩丸） 药材 3g
国药准字
233 消栓口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11
Z65020111
国药准字 片剂（糖
234 硝苯地平片 新疆制药 10mg 2015.11.25 2020.11.24
H65020293 衣）
479
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
对乙酰氨基酚
小儿氨酚黄那 国药准字 0.125g,人工牛黄
235 新疆制药 片剂 2015.11.27 2020.11.26
敏片 H65020232 5mg,马来酸氯苯
那敏 0.5mg
对乙酰氨基酚
小儿氨酚匹林 国药准字 63mg,阿司匹林
236 新疆制药 片剂 2015.11.19 2020.11.18
咖啡因片 H65020251 0.115g,咖啡因
15mg
小儿复方磺胺 国药准字 磺胺甲噁唑 0.1g,
237 新疆制药 片剂 2015.11.25 2020.11.24
甲噁唑片 H65020346 甲氧苄啶 20mg
国药准字
238 小儿生血糖浆 新疆制药 糖浆剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11
Z65020122
国药准字
239 小儿止咳糖浆 新疆制药 糖浆剂 每瓶装 100ml 2012.2.6 2017.2.5
Z65020159
国药准字 丸剂（大
240 小儿至宝丸 新疆制药 每丸重 1.5g 2015.12.9 2020.12.8
Z65020091 蜜丸）
国药准字
241 小活络片 新疆制药 片剂 ---- 2015.8.5 2020.8.4
Z65020083
国药准字 丸剂（大
242 小活络丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.12 2020.11.11
Z65020102 蜜丸）
国药准字
243 杏仁止咳糖浆 新疆制药 糖浆剂 ---- 2015.11.12 2020.11.11
Z65020134
国药准字
244 溴丙胺太林片 新疆制药 片剂 15mg 2015.11.25 2020.11.24
H65020311
国药准字
245 雪莲药酒 新疆制药 酒剂 ---- 2015.10.30 2020.10.29
Z19993360
国药准字
246 雪莲注射液 新疆制药 注射剂 每支 2ml 2015.8.5 2020.8.4
Z65020112
50ml：盐酸格拉司
琼（以
盐酸格拉司琼 国药准字
247 新疆制药 注射剂 C18H24N4O 计） 2015.11.25 2020.11.24
氯化钠注射液 H20046255
3mg 与氯化钠
0.45g
0.15g（按
盐酸克林霉素 国药准字
248 新疆制药 胶囊剂 C18H33ClN2O5 2015.11.25 2020.11.24
胶囊 H65020325
S 计）
盐酸利多卡因 国药准字
249 新疆制药 注射剂 20ml∶0.4g 2015.11.27 2020.11.26
注射液 H65020294
盐酸利多卡因 国药准字
250 新疆制药 注射剂 5ml∶0.1g 2015.11.27 2020.11.26
注射液 H65020295
480
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
2ml∶0.6g（按
盐酸林可霉素 国药准字
251 新疆制药 注射剂 C18H34N2O6S 2015.12.10 2020.12.9
注射液 H65020078
计）
国药准字
252 盐酸氯丙嗪片 新疆制药 片剂 25mg 2015.11.19 2020.11.18
H65020271
国药准字
253 盐酸麻黄碱 新疆制药 原料药 ---- 2015.11.27 2020.11.26
H65020272
国药准字
254 盐酸伪麻黄碱 新疆制药 原料药 ---- 2015.11.27 2020.11.26
H65020273
国药准字 片剂（糖
255 盐酸小檗碱片 新疆制药 0.1g 2015.11.25 2020.11.24
H65020310 衣）
国药准字
256 盐酸异丙嗪片 新疆制药 片剂 12.5mg 2015.11.25 2020.11.24
H65020274
国药准字
257 养阴清肺糖浆 新疆制药 糖浆剂 每瓶装 120ml 2015.10.21 2020.10.20
Z65020113
乙酰螺旋霉素 国药准字 片剂（糖
258 新疆制药 0.1g（10 万单位） 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020275 衣）
国药准字
259 异烟肼片 新疆制药 片剂 0.1g 2015.11.19 2020.11.18
H65020276
国药准字 每片含水飞蓟宾
260 益肝灵片 新疆制药 片剂 2015.11.12 2020.11.11
Z65020160 38.5mg
国药准字 丸剂（大
261 益母丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.11.27 2020.11.26
Z65020135 蜜丸）
国药准字
262 银黄口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11
Z65020161
国药准字 丸剂（大
263 银翘解毒丸 新疆制药 每丸重 3g 2015.11.19 2020.11.18
Z65020139 蜜丸）
吲哚美辛肠溶 国药准字
264 新疆制药 片剂 25mg 2015.11.19 2020.11.18
片 H65020327
国药准字
265 吲哚美辛胶囊 新疆制药 胶囊剂 25mg 2015.11.25 2020.11.24
H65020328
500ml∶30g 右旋
右旋糖酐 40 国药准字
266 新疆制药 注射剂 糖酐 40 与 25g 葡 2015.12.10 2020.12.9
葡萄糖注射液 H65020261
萄糖
国药准字
267 玉屏风口服液 新疆制药 合剂 每支装 10ml 2015.11.12 2020.11.11
Z65020123
国药准字 丸剂（大
268 再造丸 新疆制药 每丸重 9g 2015.12.9 2020.12.8
Z65020103 蜜丸）
国药准字 丸剂（小
269 知柏地黄丸 新疆制药 ---- 2015.10.30 2020.10.29
Z65020104 蜜丸）
481
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限
国药准字 丸剂（浓 每 8 丸相当于原
270 知柏地黄丸 新疆制药 2015.11.27 2020.11.26
Z19993264 缩丸） 生药 3g
国药准字
271 止咳梨煎膏 新疆制药 煎膏剂 每瓶装 200g 2015.11.12 2020.11.11
Z20025350
国药准字 丸剂（小
272 朱砂安神丸 新疆制药 ---- 2015.10.21 2020.10.20
Z65020180 蜜丸）
国药准字
273 紫前膏 新疆制药 煎膏剂 每瓶装 200g 2015.11.12 2020.11.11
Z20026354
国药准字
274 罗布麻浸膏 金兴甘草 原料药 - 2015.11.11 2020.11.10
H65020418
国药准字
275 甘草提取物粉 金兴甘草 原料药 - 2015.11.11 2020.11.10
H65020417
4）污染物排放许可证
序号 许可编号 持证单位 排污种类 有效期限 发证机关
乌 鲁 木齐 经济
乌经开环许 技术开发区（头
1 新疆制药 废水、废气 2016 年 12 月
字 2016-05 号 屯河区）环境保
护局
废水（COD）、废气（二
巴音郭楞蒙古
PWQ652801 氧化硫、氮氧化物）工
2 金兴甘草 2017 年 8 月 26 日 自治州开发区
004 业固废（甘草渣、罗布
环境保护局
麻渣、炉渣、粉煤灰）
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本交易报告书签署日，新疆制药不存在对外担保和或有负债的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日，新疆制药的主要负债情况
如下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
负债科目 占负债总额 占负债总额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
短期借款 1,500.00 13.55% 1,450.00 12.77%
应付票据 163.13 1.47% 566.15 4.99%
应付账款 2,428.00 21.93% 2,399.11 21.13%
预收款项 362.66 3.28% 734.24 6.47%
应付职工薪酬 974.29 8.80% 969.74 8.54%
482
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应交税费 325.07 2.94% 61.26 0.54%
应付利息 0.61 0.01% 2.80 0.02%
应付股利 146.33 1.32% 146.33 1.29%
其他应付款 2,278.68 20.58% 2,446.23 21.55%
流动负债合计 8,178.78 73.87% 8,775.86 77.29%
递延收益 2,892.35 26.13% 2,577.87 22.71%
非流动负债合计 2,892.35 26.13% 2,577.87 22.71%
负债合计 11,071.12 100.00% 11,353.73 100.00%
3、标的资产合法合规情况
（1）2015 年 12 月，库尔勒经济技术开发区安全生产监督管理局出具《行
政处罚决定书》，认定新疆制药下属公司金兴甘草未严格督促施工单位从业人员
进行安全培训教育，未按照要求督促施工单位及时排查生产安全事故隐患，决
定处以 5,000 元罚款。金兴甘草在接到处罚通知后及时上缴了罚款并进行整改。
2016 年 5 月通过与库尔勒经济技术开发区安监局进行访谈，主管机关认为该
事项不属于重大违法违规行为，不会对生产经营构成重大影响。
（2）2015 年 7 月，由于新疆制药办公楼改造工程未进行消防设计备案，
乌鲁木齐市公安消防支队经济技术开发区大队下发《行政处罚决定书》，对新疆
制药处以 5,000 元罚款。新疆制药已及时上缴罚款并进行整改，通过与主管机
关进行访谈，主管机关认为上述行政处罚不会对新疆制药的生产经营构成重大
影响。
（3）2015 年 8 月，由于新疆制药办公楼施工未办理《建筑工程施工许可
证》，乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）城市管理行政执法局下发《行政处罚决
定书》，对新疆制药处以 7,800 元罚款。新疆制药及时上交了罚款并进行整改，
乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）城市管理行政执法局已出具说明，认为上述
行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对生产经营构成重大影响。
根据相关行政部门出具的证明、对相关行政部门的访谈以及法律顾问意见，
上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
除上述情况之外，报告期内新疆制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其它受到重大行政
处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
新疆制药最近三年的主营业务未发生变化，新疆制药系集民族药及其原料
药生产为一体的综合性制药企业。现拥有五个制剂车间，一个综合提取车间。
新疆制药的产品包括大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、丸剂、口服液等,
拥有复方雪莲胶囊、柴银感冒颗粒等 9 个独家生产品种，为复方甘草片国家定
点生产企业之一。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
新疆制药主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
新疆制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以及
相关发明专利起止期限情况如下：
药品注 药品 相关发 专利起
序号 药品名称 适应症或功能主治
册分类 分类 明专利 止期限
化药 6 处方
1 复方甘草片 用于镇咳祛痰 无 无
类 药
用于风寒湿邪，痹阻经络所致类风湿性关
处方
2 复方雪莲胶囊 节炎，风湿性关节炎，强直性脊柱炎和各 维药 无 无
药
类退行性骨关节病
用于急、慢性风湿性关节炎，类风湿性关 处方
3 雪莲注射液 维药 无 无
节炎及骨关节炎引起的关节疼痛等症 药
注：新疆制药维药品种在药品注册管理办法实施前注册，未获得具体注册分类。
最近一年，新疆制药无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
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3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）片剂工艺流程
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（2）输液剂工艺流程图
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（3）丸剂工艺流程图
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（4）针剂工艺流程图
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（5）胶囊剂工艺流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
新疆制药的采购计划根据生产部门制定的生产计划进行规划，在采购过程
遵循市场原则，在保证供应商资质和采购产品质量的前提下，寻求最优采购价
格。采购产品在经过质检后入库。
（2）生产模式
新疆制药主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，
并根据过往市场经验和销售情况进行备货。新疆制药按照公司销售计划制定生
产计划，并按照现行版《药品生产质量管理规范》组织药品生产工作。产品产
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出后，经质检部门检验合格后转入成品库。
（3）销售模式
新疆制药在各销售区域均采用代理商销售模式，新疆制药以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时新疆制药亦
对终端市场进行调研和监督。新疆制药对外销售产品价格以药品当地中标价格
为基础确定，不涉及招标的药品以市场竞争情况等协商确定。
（4）盈利模式
新疆制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
新疆制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
输液剂 片剂 针剂 胶囊剂 丸剂
期间 项目
万瓶 亿片 万支 万粒 吨
产能 3,000 15 2,000 2,000 200
产量 206.71 1.57 44.64 413.86 16.83
产能利用率 6.89% 10.47% 2.23% 20.69% 8.42%
2016 年
销量 245.27 3.28 52.14 504.01 19.62
1-4 月
产销率 118.65% 208.92% 116.80% 121.78% 116.58%
期初库存 932.31 4.65 29.05 194.18 15
期末库存 821.21 2.42 21.55 99.45 12.6
产能 3,000 15 2,000 2,000 200
产量 400.80 10.34 186.92 1,539.22 72.03
产能利用率 13.36% 68.92% 9.35% 76.96% 36.02%
2015 年
销量 887.98 7.61 182.83 1543.3 78.83
产销率 221.55% 73.61% 97.81% 100.27% 109.44%
期初库存 1,461.53 2.10 25.06 210.94 22.29
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期末库存 932.31 4.65 29.05 194.18 15.03
产能 3000 15 2000 2000 200
产量 2,133.55 12.01 124.79 1,448.64 70.94
产能利用率 71.12% 80.07% 6.24% 72.43% 35.47%
2014 年 销量 1,675.08 10.38 139.48 1494.36 76.94
产销率 78.51% 86.43% 111.77% 103.16% 108.46%
期初库存 979.14 0.49 40.12 259.47 28.98
期末库存 1,461.53 2.10 25.06 210.94 22.29
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元/
0.06 0.07 0.07
片）
复方甘草片 销售收入（万元） 2605.2 3489.07 5,534.83
销售收入占总收入的
48.68% 24.33% 38.60%
比例
平均销售价格（元/
1.07 1.28 1.29
粒）
复方雪莲胶囊 销售收入（万元） 836.86 1855.66 1,741.92
销售收入占总收入的
15.64% 12.94% 12.15%
比例
平均销售价格（元/
5.38 4.310 5.331
支）
雪莲注射液 销售收入（万元） 346.39 788.00 743.56
销售收入占总收入的
6.47% 5.50% 5.19%
比例
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，新疆制药不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 1,889.58 5,657.51 6,611.52
前五名客户销售金额占主营业务收
35.31% 39.46% 38.84%
入的比例
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
491
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（1）主要原材料和能源占成本的比重
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
项目 占采购总额 占采购总额 占采购总
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例 额比例
甘草浸
2,351.00 24.28% 1,970.79 45.58% 608.03 35.58%
原材料 膏粉
1099 粉 603.25 6.23% 603.25 13.95% - 0.00%
水 34.23 0.35% 23.54 0.54% 16.70 0.98%
电 257.54 2.66% 239.36 5.54% 89.10 5.21%
能源
天然气 29.91 0.31% 58.78 1.36% 91.19 5.34%
煤 146.63 1.51% 113.75 2.63% 31.11 1.82%
（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
甘草浸膏粉（元/kg） 72.34 71.90 70.48
原材料
1099 粉（元/kg） 1744.00 1744.00 -
水（元/吨） 1.60 1.50 3.20
电（元/度） 0.90 0.81 0.83
能源
天然气（元/立方米） 2.99 2.99 2.29
煤（元/吨） 183.76 184.54 185.00
（3）报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，新疆制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 544.10 1,309.82 2,767.12
前五名供应商采购金额占采购总额
31.83% 30.29% 28.57%
的比例
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，新疆制药的前五名客户和供应商中包括国药集团系统内的其他
企业，除此之外，新疆制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有新疆制药 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未
492
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持有任何权益。
8、境外经营情况
新疆制药亦有葡萄糖注射液（5%）和氯化钠注射液销往吉尔吉斯斯坦等国
家，报告期内的境外销售情况如下：
销售金额 占销售收入
年度 产品 销售国家或地区
（万元） 的比例
葡萄糖注射液（5%） 吉尔吉斯斯坦 1.04 0.02%
2016 年 1-4
氯化钠注射液 吉尔吉斯斯坦 41.91 0.78%
月
合计 42.95 0.80%
葡萄糖注射液（5%） 吉尔吉斯斯坦 22.93 0.16%
2015 年 氯化钠注射液 吉尔吉斯斯坦 162.66 1.13%
合计 185.59 1.29%
葡萄糖注射液（5%） 吉尔吉斯斯坦 61.41 0.36%
2014 年 氯化钠注射液 吉尔吉斯斯坦 204.05 1.20%
合计 265.46 1.56%
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
新疆制药重视安全生产、环境保护工作。根据实际生产产品，依据安全生
产标准化建设制定了详细的安全管理制度、安全标准操作规程、职业卫生管理
制度并制定了综合预案、专项预案、现场处置方案和突发性环境应急预案。在
日常工作中，新疆制药依据各项安全生产和污染治理制度，检查监督各部门执
行情况，确保各项制度有效贯彻实施。
报告期内，新疆制药严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活
动，未曾受到过安全生产和环境保护方面的重大处罚。
（2）报告期内安全生产和环境保护支出情况
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 2013 年
安全生产和环保支出合计（万元） 2.85 25.89 22.81 27.28
10、主要产品和服务的质量控制情况
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新疆制药及其下属公司根据GMP管理规范制定全套质量管理的文件、标准
和操作规程，涵盖了从原辅料进厂到产品出厂所涉及的全过程，确保产品生产在
受控状态下流转，以保证生产出的产品符合质量标准。
报告期内，新疆制药未出现质量纠纷等相关情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，新疆制药与可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2015 年 2014 年
新疆制药 研发支出占营业收入比例 1.86% 3.06%
可比上市公司
项目 2015 年 2014 年
名称
华北制药 研发支出占营业收入比例 2.16% 1.95%
亚太药业 研发支出占营业收入比例 4.93% 4.24%
台城制药 研发支出占营业收入比例 5.51% 4.96%
方盛制药 研发支出占营业收入比例 5.62% 4.78%
可比公司平均研发支出占营业收入比例 4.55% 3.98%
报告期内，新疆制药研发战略重点为维吾尔药开发和软塑包装大输液品种
完善。主要研发方向为雪莲和甘草系列品种，增加现有输液品种包装规格。
截至本报告出具日，新疆制药未获得药品临床批件，新疆制药主要产品生
产所涉及的技术均处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
新疆制药核心技术人员共 4 人。报告期内核心技术人员的变动情况如下：
2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末
本科 4 4 4
合计 4 4 4
报告期内，新疆制药的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
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新疆制药最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 54,419.77 53,807.69 51,622.22
负债合计 11,071.12 11,353.73 9,754.53
所有者权益合计 43,348.65 42,453.96 41,867.69
归属于母公司所有者权
42,242.62 41,346.09 40,896.27
益合计
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 5,351.58 14,338.16 17,024.48
营业利润 839.27 351.22 1,519.00
利润总额 936.54 755.83 1,556.51
净利润 894.69 612.33 1,338.74
归属于母公司所有者的
896.54 715.88 1,321.72
净利润
扣除非经常性损益的净
688.52 -382.46 982.12
利润
经营活动产生的现金流
231.98 2,240.41 244.79
量净额
资产负债率 20.34% 21.10% 18.90%
毛利率 42.72% 42.11% 42.93%
2、非经常性损益情况
报告期内，新疆制药最近两年及一期的非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -1.87 182.26 -38.97
计入当期损益的政府补助 72.17 189.80 83.44
持有交易性金融资产、交易性金融负债产
12.19 139.60 14.71
生的公允价值变动损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
1.03 205.03 0.00
转回
对外委托贷款取得的损益 132.07 347.69 339.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支
26.97 32.55 -6.95
出
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项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
所得税影响额 36.38 102.14 35.22
扣除所得税影响的非经常性损益 206.17 994.79 356.62
报告期内，新疆制药的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当
期损益的政府补助、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回以及对外委托贷款取得的
损益。报告期内，新疆制药扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例
分别为 26.64%、162.46%和 23.04%。报告期内，新疆制药的非经常性损益占
比较高，具体原因如下：
新疆制药的政府补助主要是 2011 年到 2015 年之间收取的计入递延收益的
政府补助的摊销和费用化金额。新疆制药期末递延收益金额为 2,577 万元，摊
销年限为 5-10 年。因此短期内对盈利稳定性的影响不大。
非金融企业的资金占用费系新疆制药将 5,000 万元拆借给国药集团新疆新
特药业有限公司而收取的资金占用费，该笔委托贷款利率为参考市场公允价格
予以的合理定价。截至本报告出具日，该项委托贷款已经清理。
新疆制药的固定资产处置损益系其机器设备更新换代时产生的非常规事
项。因此，预计该类非经常性损益对盈利稳定性的影响较小。
综上，报告期内新疆制药除政府补助之外，其他主要非经常性损益不具有
持续性。此外，新疆制药的主营业务在含麻药物管理政策风险、和原材料成本
风险可控的前提下预计具有一定稳定性，因此预计扣除非经常性损益后的净利
润具有稳定性。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具日，新疆制药不存在出资瑕疵，或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
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现代制药本次拟发行股份购买新疆制药 55%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药工业及国药集团新疆药业有限公司分别持有新疆
制药 55%及 45%股权。本次交易中，现代制药向国药工业发行股份购买其持有
的新疆制药 55%股权，国药集团新疆药业有限公司已出具承诺：无条件、自愿
放弃本次股权转让享有的优先认购权。此外，本次交易亦符合公司章程规定的
转让前置条件。
4、现代制药关于本次未收购新疆制药全部股权以及是否存在收购剩余股
权的后续计划预安排
本次现代制药仅收购新疆制药 55%股权，交易对方仍保留相关标的资产的
部分参股权，一方面有利于标的资产在实际经营与政府优惠政策等方面继续保
留原有有利条件，保障其日常生产经营与人员结构的稳定性，从而有助于标的
资产未来完成业绩承诺目标；另一方面，国药控股作为 H 股上市公司，本次交
易后保留相关标的资产部分间接参股权可以获得相应收益，从而保护全体股东
的利益。
本次交易旨在解决国药集团内部同业竞争问题，交易方案的设定系基于综
合考量各方利益，并在充分谈判的基础上形成的交易各方均认可的商业安排。
截至本报告出具日，现代制药短期内尚无收购新疆制药剩余股权的后续计划和
安排。现代制药未来将综合考虑上述标的资产业务发展状况和自身战略发展规
划，决定是否收购剩余股权。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
新疆制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
报告期内，新疆制药存在一家控股子公司金兴甘草，具体情况如下：
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1、基本情况
公司名称 国药集团新疆金兴甘草制品有限公司
统一社会信用代码 916528017516846855
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,830.00 万元
实收资本 2,830.00 万元
法定代表人 刘进疆
成立日期 2003 年 8 月 19 日
营业期限 自 2003 年 8 月 19 日至 2023 年 8 月 18 日
注册地址 新疆巴州库尔勒经济技术开发区泰昌路 6077 号
主要办公地址 新疆巴州库尔勒经济技术开发区泰昌路 6077 号
许可经营项目：(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可
证、资质证为准)：药品生产。一般经营项目：(国家法律、行政法规
经营范围 有专项审批的项目除外)：甘草粉、甘草甜味素生产销售、甘草种植及
开发，货物与贸易的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 12 月新疆制药收购
2013 年 9 月 24 日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评字[2013]
第 06722 号《企业价值评估报告书》，经评估，截至评估基准日 2013 年 3 月
31 日，尉犁县金兴甘草制品有限公司净资产评估值为 3,307.69 万元，较账面
值增值 719.48 万元，增值率为 27.80%。
2013 年 11 月 14 日，国药集团下发国药集团投资[2013]915 号《关于同意
收购尉犁县金兴甘草制品有限公司 70%股权的批复》；2013 年 11 月 21 日，国
药工业下发国药工业规划[2013]160 号《关于同意收购尉犁县金兴甘草制品有
限公司 70%股权的批复》，均同意新疆制药以 2,485 万元收购新疆金硕植物添
加剂有限责任公司所持尉犁县金兴甘草制品有限公司 4.93%股权，以及尉犁县
兴盛生物添加剂有限公司所持尉犁县金兴甘草制品有限公司 65.07%股权。
2013 年 12 月 12 日，完成本次收购的工商登记。
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收购完成后，尉犁县金兴甘草制品有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额（万元） 持股比例
新疆制药 1,421.00 70.00%
尉犁县兴盛生物添加剂有限公司 609.00 30.00%
合计 2,030.00 100.00%
（2）2014 年 3 月名称变更
2014 年 2 月 20 日，尉犁县金兴甘草制品有限公司召开临时股东会，表决
通过尉犁县金兴甘草制品有限公司更名为国药集团新疆金兴甘草制品有限公
司。2014 年 3 月 20 日，完成本次更名的工商登记。
（3）2015 年 9 月增资
2015 年 9 月 11 日，国药工业出具国药工业规划[2015]133 号《关于同意
对国药集团新疆金兴甘草制品有限公司增资的批复》，同意新疆制药以货币向金
兴甘草增资 560 万元，尉犁县兴盛生物添加剂有限公司以货币向金兴甘草增资
240 万元。2015 年 9 月 25 日，金兴甘草作出股东会决定，同意上述增资事项。
增资完成后，金兴甘草注册资本增加至 2,830 万元。2015 年 10 月 21 日，完
成本次增资的工商登记。
本次增资完成后，金兴甘草的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额（万元） 持股比例
新疆制药 1,981.00 70.00%
尉犁县兴盛生物添加剂有限公司 849.00 30.00%
合计 2,030 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
（1）主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告签署日，新疆制药持有金兴甘草 70%股权，为金兴甘草控股股
499
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
东；尉犁县兴盛生物添加剂有限公司持有金兴甘草 30%股权。
金兴甘草系新疆制药下属控股企业，实际控制人为国务院国资委。金兴甘
草与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，金兴甘草现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）高级管理人员的安排
本次交易为现代制药发行股份购买新疆制药 55%股权，金兴甘草作为新疆
制药的下属控股企业，不存在对高级管理人员的安排。
（4）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告签署日，金兴甘草不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
金兴甘草主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况详见本节“（四）
500
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
5、主营业务发展情况
金兴甘草主要业务为甘草类产品的生产，产品包括甘草膏、甘草黄酮和甘
草酸等。具体业务情况详见本节“（五）主营业务发展情况”。
6、主要财务指标情况
（1）主要财务指标
金兴甘草最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 11,591.79 10,007.09 8,797.97
负债合计 8,498.02 6,909.98 6,128.39
所有者权益合计 3,093.77 3,097.11 2,669.58
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 1,502.14 3,615.72 4,899.69
营业利润 -7.58 -421.99 97.80
利润总额 -3.34 -364.99 97.09
净利润 -3.34 -372.47 81.37
资产负债率 73.31% 69.05% 69.66%
毛利率 11.54% 20.82% 14.29%
（2）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -19.41 -
计入当期损益的政府补助 44.41 0.50
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 - 142.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目 31.99 -1.21
所得税影响额 8.55 21.31
扣除所得税影响的非经常性损益 48.45 120.78
501
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，金兴甘草的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益和其他符合非经
常性损益定义的损益项目。报告期内，金兴甘草扣除非经常性损益的净利润分
别为-39.41 万元和-420.92 万元。2015 年，金兴甘草根据市场情况一次性计提
存货跌价准备，导致当期净利润及扣除非经常性损益的净利润为负。
7、标的资产为股权的说明
（1）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告签署日，金兴甘草不存在出资瑕疵，或影响其合法存续的情况。
（2）关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买新疆制药 55%的股权，为控股权；金兴甘草
为新疆制药下属控股企业，故本次交易完成后现代制药取得金兴甘草的控股权。
（3）关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件的说明
截至本报告签署日，国药工业及国药集团新疆药业有限公司分别持有新疆
制药 55%及 45%股权。本次交易中，现代制药向国药工业发行股份购买其持有
的新疆制药 55%股权，国药集团新疆药业有限公司已出具承诺：无条件、自愿
放弃本次股权转让享有的优先认购权。此外，本次交易亦符合公司章程规定的
转让前置条件。
8、最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，金兴甘草于 2015 年 9 月进行增资，具体情况详见本报告本章
之“十一、新疆制药 55%股权”之“（九）主要下属企业情况”之“2、历史沿革”。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，新疆制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设
等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下：
502
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建设用地 建筑工程施
立项批复 环评批复 建设工程规划许可证 环评验收
序号 项目 规划许可 工许可证编
文号 文号 编号 批复文号
证编号 号
国药集团新疆制药 乌热调指 乌环评审 650102201
建字第
1 有限公司“煤改气” （2012） [2014]210 - 310280201. -
650106201201345 号
项目 11 号 号 0090
国药集团新疆制药 新经信技 乌环监管
650102201 乌环验
有限公司新增塑瓶 备 审 建字第
2 - 205070101. [2015]76
非 PVC 膜软袋输 [2011]29 [2011]192 650106201101102 号
0027 号
液生产线项目 号 号
国药集团新疆金兴 地字第
建字第（开） 652800201
甘草制品有限公司 新环函 （开）
652800201500039 号 507090201
3 年产 1000 吨地产 2014164 [2015]138 65280020 -
建字第（开） 652800201
中药材提取物 5号 1500003
652800201500040 号 507090401
GMP 建设项目 号
注：上表序号第 1 号项目目前正在进行建设，将按照法律规定办理环保验收手续。上
表序号第 3 号项目目前正在进行建设，待项目完工后将按照法律规定办理环保验收手续。
（十一）许可及被许可使用资产情况
新疆制药不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
新疆制药的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使
用权收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；2）新疆制药不再保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地
503
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/
已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务
交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结
转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用新疆制药货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
新疆制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
新疆制药财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告
的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求。
504
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新疆制药财务报表以公司持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
新疆制药于 2014 年 1 月 1 日，购买取得金兴甘草 70.00%的股权。
截至 2016 年 4 月 30 日纳入新疆制药合并范围的子公司如下：
公司名称 新疆制药合计持股比例 注册资本（元）
金兴甘草 70.00% 28,300,000.00
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
新疆制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、中抗制药 33%股权
（一）基本情况
公司名称 国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
统一社会信用代码 91140200731893199U
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 46,797.5272 万人民币
实收资本 46,797.5272 万人民币
法定代表人 苗瑞春
成立日期 2001 年 9 月 20 日
营业期限 2031 年 9 月 19 日
注册地址 大同市经济技术开发区第二医药园区
主要办公地址 大同市经济技术开发区第二医药园区
生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、
活性原料；研制开发新产品；收购粮食生产并销售淀粉糖及副产品、
经营范围
有机肥，出租厂房及设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2001 年设立
505
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中抗制药前身为阿拉宾度制药，2001 年，山西省对外贸易经济合作厅出具
晋外经贸资[2001]468 号《关于对“阿拉宾度（大同）生物制药有限公司”章程的
批复》，同意印度阿拉宾度药业有限公司在大同经济技术开发区设立阿拉宾度
（大同）生物制药有限公司，企业性质为外商独资企业，注册资本人民币 12,000
万元。2001 年 9 月 20 日，完成设立的工商登记。
2、2002 年第一次增资
2002 年 5 月 17 日，山西省对外贸易经济合作厅作出晋外经贸资[2002]193
号《关于对阿拉宾度（大同）生物制药有限公司追加注册资本的批复》，同意阿
拉宾度制药注册资本增加至人民币 14,053 万元，增加的注册资本全部以货币
认缴。2002 年 5 月 21 日，完成本次增资的工商登记。
3、2002 年第二次增资
2002 年 9 月 16 日，山西省对外贸易经济合作厅出具晋外经贸资[2002]372
号文件，同意阿拉宾度制药注册资本增加至人民币 18,000 万元，增加的注册
资本全部以货币认缴。2002 年 9 月，完成本次增资的工商登记。
4、2006 年增资
2006 年 8 月 18 日，山西省对外贸易经济合作厅出具晋外经贸资[2006]460
号《关于对阿拉宾度（大同）生物制药有限公司追加投资的批复》，同意阿拉宾
度制药注册资本增加至人民币 26,600 万元，增加的注册资本全部以货币认缴。
2006 年 12 月，完成本次增资的工商登记。
5、2009 年增资
2008 年 12 月 18 日，山西省商务厅出具晋商资函[2008]440 号《关于同意
阿拉宾度（大同）生物制药有限公司增资的批复》，同意阿拉宾度制药注册资本
增加至人民币 3 亿元，其中新增 3,400 万元人民币注册资本由投资方以股东贷
款债权转增注册资本。2009 年 1 月 13 日，大同北岳会计师事务所出具大同北
岳验[2010]0035 号《验资报告》，对本次增资进行验证。2009 年 1 月，完成本
次增资的工商登记。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、2011 年第一次股权转让
2011 年 1 月 18 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2011]6 号《关于阿拉宾度（大同）生物制药有限公司股权变更的批复》，同意
山西威奇达药业有限公司出资 56,627,595.61 元人民币，购买印度阿拉宾度药
业有限公司持有的阿拉宾度制药 51%股权。2011 年 1 月，完成本次股权转让
的工商登记。本次股权转让完成后，阿拉宾度制药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山西威奇达药业有限公司 15,300.00 51.00%
印度阿拉宾度药业有限公司 14,700.00 49.00%
合计 30,000.00 100.00%
7、2011 年第二次股权转让并增资
2011 年 2 月 9 日，阿拉宾度制药召开董事会，同意国药威奇达和天兆发
展有限公司分别以人民币 100 元收购印度阿拉宾度药业有限公司持有的阿拉宾
度制药 10.08%和 8.50%股权；股权转让完成后，国药威奇达与天兆发展有限
公 司 分 别 向 阿 拉 宾 度 制 药 以 货 币 增 资 人 民 币 130,308,951.78 元 和
37,666,320.22 元；阿拉宾度制药的注册资本变更为人民币 467,975,272.00 元。
2011 年 9 月，完成本次股权转让及增资的工商登记。本次股权转让完成后，阿
拉宾度制药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药威奇达 31,354.34 67.00%
天兆发展有限公司 6,317.67 13.50%
印度阿拉宾度药业有限公司 9,125.52 19.50%
合计 46,797.53 100.00%
8、2011 年更名
2011 年 12 月 19 日，国药集团出具国药集团法律[2011]1213 号《关于阿拉
宾度（大同）生物制药有限公司企业名称变更的批复》，同意阿拉宾度制药名称
变更为国药集团大同威奇达中抗制药有限公司。2011 年 12 月，完成本次企业名
称变更的工商登记。
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9、2015 年股权转让
2015 年 7 月 7 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2015]52 号《大同经济技术开发区管委会关于国药集团大同威奇达中抗制药有
限公司股权变更的批复》，同意香港禾科分别出资 63,176,662.41 元人民币和
91,255,178.00 元人民币，购买天兆发展有限公司和印度阿拉宾度药业有限公
司分别持有的中抗制药 13.50%和 19.50%股权。2015 年 7 月，完成本次股权
转让的工商登记。本次股权转让完成后，中抗制药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药威奇达 31,354.34 67.00%
香港禾科 15,443.18 33.00%
合计 46,797.52 100.00%
10、2016 年股权转让
2015 年 12 月 25 日，大同经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2015]75 号《关于国药集团大同威奇达中抗制药有限公司股权变更的批复》，
同意香港禾科以 47,000 万元向韩雁林转让其持有的中抗制药 33%股权。2016
年 1 月 15 日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，中抗制
药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国药威奇达 31,354.34 67.00%
韩雁林 15,443.18 33.00%
合计 46,797.52 100.00%
韩雁林与香港禾科的唯一股东林立东存在代持关系，韩雁林为香港禾科的实
际控制人。香港禾科为境外法人，本次股权转让有利于减少持股结构和层级、加
快本次重组进度、降低审批流程不确定性。本次股权转让完成后，中抗制药由外
商投资企业变更为内资企业。本次股权转让系同一控制人下的股权转让，故未进
行资产评估，最终作价与本次交易中中抗制药 33%股权的评估值不存在较大差
异。
（三）股权结构及控制关系情况
508
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告出具日，国药威奇达持有中抗制药 67%股权，为中抗制药控股
股东。国药威奇达的控股股东国药工业系国务院国资委下属企业，中抗制药实际
控制人为国务院国资委。中抗制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系
如下图所示：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心 67.74%
32.26%
国药工业 韩雁林
67% 33%
韩雁林 国药威奇达
33% 67%
中抗制药
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，中抗制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，中抗制药章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，中抗制药成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，中抗制药仍然履行与其员工的劳动合同。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告出具日，中抗药不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2016 年 4 月 30 日，中抗制药持有的原值在 500 万以上的机器设备
明细情况如下：
资产原值 资产净值 权利限制（抵
序号 设备名称 账面数量 成新率
（万元） （万元） 押、质押）等
1 MVR 废水蒸发器 1 4,736.12 3,661.97 77.32% 无
2 MVR 葡萄糖蒸发器 1 1,751.87 1,530.46 87.36% 无
3 四效氯化铵蒸发器 1 1,231.39 932.42 75.72% 无
4 变压器 110KV 主变 1 973.21 743.24 76.37% 无
5 变压器 110KV 主变 1 973.05 743.12 76.37% 无
6 加压转鼓过滤机 1 970.31 818.53 84.36% 无
带放罐（250 立方米
7 1 791.71 635.12 80.22% 无
不锈钢发酵罐）
8 燃煤蒸汽锅炉 2 1,583.16 1,183.95 74.78% 无
9 燃煤蒸汽锅炉 1 791.58 618.1 78.08% 无
10 三效玉米浆蒸发器 1 676.04 562.09 83.14% 无
6APA 结晶母液回收
11 1 661.92 546.63 82.58% 无
钠滤浓缩系统
12 超滤膜分离系统 1 627.97 304.97 48.56% 无
13 离心式空压机 1 617.42 569.19 92.19% 无
14 离心喷雾干燥机组 1 608.54 555.44 91.27% 无
15 离心式冷水机组 2 1,035.50 784.09 75.72% 无
16 离心式冷水机组 2 1,035.50 800.48 77.30% 无
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产原值 资产净值 权利限制（抵
序号 设备名称 账面数量 成新率
（万元） （万元） 押、质押）等
17 离心式冷水机组 3 1,553.25 1217.12 78.36% 无
（2）房屋建筑物情况
关于中抗制药的房屋建筑物情况，详见本报告本章之“八、国药威奇达
100%股权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标
的资产及其对应的主要资产的权属状况”之“（2）房屋建筑物情况”。
（3）无形资产情况
关于中抗制药的无形资产情况，详见本报告本章之“八、国药威奇达 100%
股权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标的资
产及其对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”。
（4）业务资质
中抗制药从事医药中间体生产，不需要药品生产许可证、GMP 证书、药
品注册批件等原料药或制剂业务资质。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本交易报告书签署日，中抗制药不存在对外担保和或有负债的情况。
截至 2016 年 4 月 30 日，中抗制药的主要负债情况如下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
负债科目 占负债总额 占负债总额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
短期借款 9,000.00 5.04% 3,000.00 1.68%
应付票据 11,214.68 6.29% 10,189.24 5.71%
应付账款 6,721.06 3.77% 10,718.18 6.01%
预收款项 1,042.73 0.58% 897.43 0.50%
应付职工薪酬 1,374.29 0.77% 1,118.62 0.63%
应交税费 642.01 0.36% 612.40 0.34%
其他应付款 17,515.30 9.82% 15,924.74 8.93%
流动负债合计 47,510.06 26.63% 42,460.60 23.81%
511
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长期借款 130,900.00 73.37% 90,900.00 50.96%
长期应付款 - - 45,004.43 25.23%
非流动负债合计 130,900.00 73.37% 135,904.43 76.19%
负债合计 178,410.06 100.00% 178,365.03 100.00%
3、标的资产合法合规情况
（1）2015 年 1 月，中抗制药收到山西省财政厅出具（晋财监罚决[2015]29
号），山西省财政厅认定中抗制药存在改变会计要素的确认和计量标准、会计信
息披露不充分等问题，对中抗制药处以 13 万元罚款。中抗制药在接到上述处
罚后及时缴纳罚款并积极进行整改。该处罚事项发生于报告期外，且根据天职
国际出具的天职业字[2016]6757 号标准无保留意见的《审计报告》，天职国际
认为：中抗制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了中抗制药 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015
年度、2014 年度的经营成果和现金流量。2016 年 8 月通过与山西省财政厅进
行访谈，主管机关认为上述行政处罚不会对中抗制药的生产经营构成重大影响。
（2）2014 年 5 月，中华人民共和国大同海关向中抗制药出具《行政处罚
决定书》，因中抗制药 2013 年 7 月申报出口的 2 票货物申报重量、运费与实际
存在误差，影响了海关统计，对中抗制药处予罚款 1,000 元。经核查，中抗制
药已缴纳了该等罚款并积极进行整改。大同海关已出具说明，认为上述行政处
罚不构成重大违法违规行为，不会对生产经营构成重大影响。
除上述事项外，报告期内中抗制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
中抗制药最近三年的主营业务未发生变化，系医药中间体生产企业。中抗
制药的主要产品为 6-氨基青霉烷酸（青霉素类抗生素的中间体，简称“6-APA”）、
工业钾盐、液体葡萄糖等，已与国内外主要抗生素药品生产企业建立长期合作
关系，销量位居全国同类企业前列。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
512
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及政策
中抗制药主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
中抗制药主要产品6-APA和青霉素工业盐为医药中间体，不属于药品。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）青霉素发酵、提炼生产流程图
（2）青霉素工业盐生产流程图
（3）6-APA 生产流程图
4、主要经营模式
关于中抗制药的主要经营模式，详见本报告本章之“八、国药威奇达 100%
股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
513
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）产能、产量、销量及库存情况
期间 项目 6APA（吨） 青霉素工业钾盐（吨）
产能 2,440 1,406
产量 2,378 1,337
产能利用率 97.46% 95.09%
2016 年
销量 2,520 1,423
1-4 月
产销率 105.97% 106.43%
期初库存 40.50 151.73
期末库存 58.03 66.00
产能 6,345 3,800
产量 5,909 3,621
产能利用率 93.13% 95.29%
2015 年 销量 6,185 3,529
产销率 104.67% 97.46%
期初库存 186 60
期末库存 41 152
产能 6,610 2,200
产量 6,897 2,191
产能利用率 104.34% 99.59%
2014 年 销量 6,678 2,291
产销率 96.82% 104.56%
期初库存 8 160
期末库存 186 60
（2）销售价格及销售收入变动情况
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
平均销售价格（元
127.60 145.26 151.03
/kg）
6APA 销售收入（万元） 32,156.44 89,849.37 100,854.39
销售收入占总收入的
67.78% 60.60% 68.02%
比例
平均销售价格（元
68.98 80.36 78.59
青霉素工业盐 /kg）
销售收入（万元） 9,815.49 28,360.63 18,003.10
514
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称 指标 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
销售收入占总收入的
20.69% 19.13% 12.14%
比例
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，中抗制药不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名客户销售金额 32,812.88 70,778.80 60,056.57
前五名客户销售金额占主营业务收
69.16% 47.73% 36.04%
入的比例
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
项目 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总 金额（万 占采购总
元） 额比例 元） 额比例 元） 额比例
苯乙酸 5,959.14 9.30% 7,437.64 9.66% 2525.43 8.68%
原
醋酸丁酯 974.09 1.52% 1,064.88 1.38% 163.10 0.56%
材
氨水 1,231.37 1.92% 1,378.23 1.79% 507.76 1.74%
料
液碱 3,146.02 4.91% 2,873.81 3.73% 1086.75 3.73%
水 1,140.18 1.78% 1,425.47 1.85% 404.22 1.39%
能 电 17,355.74 27.09% 21,219.16 27.57% 5819.46 20.00%
源 原煤 3,438.12 5.37% 3,122.96 4.06% 1064.07 3.66%
天然气 206.54 0.32% 128.8 0.17% - -
（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
采购单价
项目
2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
苯乙酸（元/kg） 17.59 17.15 16.84
醋酸丁酯（元/kg） 7.84 5.91 4.36
原材料
氨水（元/kg） 1.62 0.98 0.95
液碱（元/kg） 0.72 0.64 0.64
能源 水（元/吨） 4.86 5.04 5.04
515
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
电（元/度） 0.45 0.45 0.43
天然气（元/立方米） 3.41 3.45 -
原煤（元/吨） 287.96 221.85 207.59
（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，中抗制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
前五名供应商的采购金额 5,631.80 16,461.74 16,969.80
前五名供应商采购金额占采购总额
19.35% 21.39% 26.49%
的比例
7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，中抗制药的前五名客户中包括母公司国药威奇达，供应商中包
括国药集团系统内的其他企业，除此之外，中抗制药的董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中抗制药 5%以上股份的股东在
前五名客户或供应商中未持有任何权益。
8、境外经营情况
中抗制药生产的医药中间体等亦有海外出口，主要产品销往印度、新加坡、
美国、墨西哥等，报告期内的海外销售情况如下：
占销售收入
年度 产品 销售国家或地区 销售金额（万元）
的比例
印度、新加坡、美国、墨西哥、
6-APA 11,383.26 25.85%
阿联酋、孟加拉国等
2016
年 1-4 青霉素工业钾盐 印度、俄罗斯等 7,903.45 17.95%
月 其他 印度等 520.39 1.18%
合计 19,807.10 44.99%
印度、新加坡、美国、墨西哥、
6-APA 32,629.01 22.01%
伊朗、阿联酋、孟加拉国等
2015 青霉素工业钾盐 印度、俄罗斯等 25,110.82 16.94%
年
其他 印度等 446.58 0.30%
合计 58,186.41 39.24%
516
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
印度、西班牙、美国、墨西哥、
6-APA 伊朗、美国、孟加拉国、俄罗 57,373.96 34.43%
2014 斯等
年
青霉素工业钾盐 印度、德国等 17,163.33 10.30%
合计 74,537.29 44.73%
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
关于中抗制药的安全生产和污染治理制度及执行情况，详见本报告本章之
“八、国药威奇达 100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“9、安全生产和污
染治理制度及执行情况”。
10、主要产品和服务的质量控制情况
关于中抗制药的主要产品和服务的质量控制情况，详见本报告本章之“八、
国药威奇达 100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“10、主要产品和服务的
质量控制情况”。
11、主要产品生产技术所处的阶段
中抗制药主要从事医药中间体的生产销售。报告期内中抗制药没有开展药
品研发工作。截至本报告出具日，中抗制药未获得药品临床批件。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
关于中抗制药的核心技术人员情况，详见本报告本章之“八、国药威奇达
100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“12、核心技术人员特点分析及变动
情况”。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
中抗制药最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 227,038.44 224,499.24 240,255.87
517
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负债合计 178,410.06 178,365.03 203,241.52
所有者权益合计 48,628.37 46,134.21 37,014.35
归属于母公司所有
48,628.37 46,134.21 37,014.35
者权益合计
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 47,441.82 148,276.59 166,656.04
营业利润 3,338.26 10,776.65 6,847.15
利润总额 3,349.59 11,268.30 7,211.98
净利润 2,494.16 9,128.99 7,211.98
归属于母公司所有
2,494.16 9,128.99 7,211.98
者的净利润
扣除非经常性损益
2,485.67 8,929.13 7,068.98
的净利润
经营活动产生的现
-3,068.74 35,369.78 32,183.42
金流量净额
资产负债率 78.58% 79.45% 84.59%
毛利率 21.08% 17.06% 12.31%
2、非经常性损益情况
报告期内，中抗制药最近两年及一期的非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 0.08 27.16 21.84
计入当期损益的政府补助 - 170.00 60.00
债务重组收益 - 33.68 0.00
其他符合非经常性损益定义
11.25 35.64 108.83
的损益项目
所得税影响额 2.83 66.62 47.67
扣除所得税影响的非经常性
8.50 199.86 143.00
损益
报告期内，中抗制药的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报
告期内，中抗制药扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例分别为
1.98%、2.19%和 0.34%，对净利润的影响比较小，因此扣除非经常性损益后
的净利润预计具有稳定性。
518
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（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为中抗制药 33%股权。国药威奇达持有中抗制药
67%的股权，韩雁林持有中抗制药 33%的股权。国药威奇达及韩雁林已经依法
对中抗制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范
性文件规定的不得担任中抗制药股东的情形。
国药威奇达及韩雁林所持中抗制药的股权具有合法、完整的所有权，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份及支付现金购买韩雁林持有的中抗制药 33%股
权，本次交易完成后，现代制药将持有国药威奇达 100%股权，由于国药威奇
达持有中抗制药 67%股权，因此本次交易完成后现代制药直接和间接持有中抗
制药合计 100%股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告出具日，国药威奇达及韩雁林分别持有中抗制药 67%及 33%
股权，本次现代制药向韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的 33%股权，国
药威奇达已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本
次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年，中抗制药股权转让，具体情况详见本报告本章之“十二、中抗制
药 33%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”之“（9）2015 年股权转让”及
“（10）2016 年股权转让”。
1、中抗制药 2015 年 7 月股权转让定价与本次交易定价差异的原因以及合
理性
（1）2015 年 7 月股权转让定价与本次交易定价
2015 年 7 月 7 日，香港禾科出资购买天兆发展和阿拉宾度分别持有的中
抗制药 13.50%和 19.50%股权。上述股权转让中，中抗制药 33%股权定价为
15,443.18 万元。
本次重大资产重组中，中抗制药 33%股权的评估基准日为 2015 年 9 月 30
日，其交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定，最终定价为 45,300.96 万元。
综上所述，与 2015 年 7 月股权转让定价相比，本次重大资产重组中抗制
药 33%股权的增值率为 193.34%。
（2）中抗制药 33%股权定价差异的原因及合理性
中抗制药 33%股权前后两次交易的增值率为 193.34%，主要原因系两次交
易的定价基础不同。
1）2015 年 7 月股权转让系各方协商后所执行的商业行为，定价得到各方
一致认可
2011 年至 2013 年，中抗制药处于资本投入建设阶段，投入的资本尚未形
成有效产出，主要产品未取得较好收益，导致中抗制药经营效益不及预期。天
兆发展与阿拉宾度出于自身经营战略的考虑，拟出让其在中抗制药中的股权，
并于 2014 年展开与香港禾科的谈判。交易各方基于各自对中抗制药竞争优势
的认识、过往历史业绩的考量、以及中抗制药作为非上市公司股权存在流动性
折价的考虑，遵循市场交易原则并达成一致，确定中抗制药 33%股权作价为
15,443.18 万元。该次股权转让中，交易各方未对中抗制药 33%股权进行资产
520
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评估。此外，该次股权转让时，各交易对方对中抗制药未来注入上市公司的事
项均不知晓。
2）本次重大资产重组中，定价依据为经国务院国资委备案的收益法评估
结果
在本次重大资产重组中，中抗制药价格是以经国务院国资委备案的收益法
评估结果为依据进行的定价。收益法主要考虑未来年度的经营预期，中抗制药
在本次评估基准日时经营稳定并已形成规模效应，预计未来具有较强的盈利能
力，能够持续为股东带来良好收益。由于运用收益法对中抗制药股权进行评估
更能反映中抗制药各项资产的综合获利能力，因此本次重大资产重组最终以收
益法评估结果作为定价依据，确定中抗制药 33%股权的作价为 45,300.96 万元。
3）中抗制药 33%股权定价存在差异具有合理性
综上所述，中抗制药 33%股权定价的差异系两次交易的定价基础不同。
2015 年 7 月中抗制药 33%股权转让，是交易各方遵循市场交易原则而达成的
商业行为，转让作价系交易各方达成的一致意见；本次重大资产重组中现代制
药收购中抗制药 33%股权，是参考经国务院国资委备案的收益法评估结果定
价，更能体现中抗制药股东在评估基准日的全部权益价值。因此，中抗制药 33%
股权定价存在差异具有合理性。
2、韩雁林在本次重大资产重组中通过出售中抗制药 33%股权获取投资收
益的原因以及合理性
自然人韩雁林与香港禾科的唯一自然人股东林立东存在代持关系，为香港
禾科的实际控制人。韩雁林在本次交易中取得投资收益，系由于中抗制药在前
后交易中股权定价的基础不同。
2015 年 7 月，韩雁林通过香港禾科取得中抗制药 33%股权，系交易各方
经协商后执行的商业行为，交易作价得到各方一致认可；本次重大资产重组中，
中抗制药 33%股权采用收益法的评估结果作为评估结论，该评估报告已经国务
院国资委备案，更能体现中抗制药股东在评估基准日的全部权益价值。因此，
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中抗制药 33%股权前后两次交易定价的基础不同，存在一定差异。
此外，本次交易中韩雁林承诺：“在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满 36 个月后全部解禁。”因此，韩雁林通过本次交易取得的上市公司股份在
36 个月无法转让。同时，根据《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，韩雁林在本次交易完成
后将承担盈利预测补偿义务。
综上所述，由于前后两次交易定价的基础不同，韩雁林于本次交易中取得
投资收益，具有合理性。韩雁林在本次交易完成后将承担盈利预测补偿义务，
且通过本次交易取得的上市公司股份在 36 个月无法转让。
除上述情况之外，中抗制药最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或
改制情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，中抗制药涉及的立项、环保、用地、规划等已取得相
关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
建设用地规划 建设工程规划 环评验收批复
项目 立项批复文号 环评批复文号
许可证编号 许可证编号 文号
阿拉宾度（大
同开规工程
同）生物制药 同发改外资发 同环函 同开规用地 同环函（服务）
20130045 号
有限公司搬迁 [2011]第 49 号 [2012]651 号 20120007 号 [2015]68 号
等
扩建项目
（十一）许可及被许可使用资产情况
中抗制药不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
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（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
中抗制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
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3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
中抗制药财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告
的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求。
中抗制药财务报表以公司持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告出具日，中抗制药无直接或间接控股的子公司。报告期内合并
报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
中抗制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第五章 发行股份情况
一、本次发行股份的具体情况
（一）拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为现代
制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日。根据《重
组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日 32.34 29.11
定价基准日前 60 交易日 36.32 32.69
定价基准日前 120 交易日 39.05 35.15
本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水
平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友
好协商，拟将定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，
本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日总
股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税），
上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度股东大会审议。因此，本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。本
次定价符合《重组管理办法》的规定。
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（二）拟发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民
币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（三）拟发行股份的对象、数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为国药控股、国药一
致、国药工业、杭州潭溪等 4 名法人股东，韩雁林、杨时浩等 12 名自然人股
东。上述发行对象以所持标的资产认购本次发行的股份。
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质
的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。根据北京中
企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，本次交易标的资产的总评估值
为 773,864.81 万元。经与交易各方友好协商，确定标的资产整体作价为
773,864.81 万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，本公司
以发行股份的形式支付 767,343.56 万元对价，以现金形式支付 6,521.25 万元
对价。
根据标的资产作价进行测算，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的
股份发行数量为 264,054,906 股。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的
股份发行数量，占发行后上市公司总股本比例的 42.79%（考虑非公开发行股
份募集配套资金的影响）。具体发行情况如下：
发行股份支付的标的 发行数量 占发行后
交易对方 交易标的
资产作价（万元） （股） 总股本比例
芜湖三益 51%股权 5,441.18
国药控股 16,731,237 3.01%
国药一心 26%股权 43,179.80
致君制药 51%股权 154,327.18
坪山制药 51%股权 39,230.39
国药一致 86,418,532 15.56%
致君医贸 51%股权 812.53
坪山基地经营性资产 56,762.15
国工有限 100%股权 44,392.60 101,740,303
国药工业 18.32%
国药威奇达 67%股权 172,833.07
526
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行股份支付的标的 发行数量 占发行后
交易对方 交易标的
资产作价（万元） （股） 总股本比例
汕头金石 80%股权 26,040.81
青海制药 52.92%股权 22,164.29
新疆制药 55%股权 30,231.99
杭州潭溪 国药一心 25%股权 41,519.04 14,287,349 2.57%
国药威奇达 33%股权 80,867.85
韩雁林 42,637,223 7.68%
中抗制药 33%股权 43,035.92
杨时浩 汕头金石 7.9283%股权 2,580.73 888,070 0.16%
黄春锦 汕头金石 2.0741%股权 675.15 232,329 0.04%
刘淑华 汕头金石 1.9525%股权 635.56 218,707 0.04%
陈茂棠 汕头金石 1.8468%股权 601.14 206,861 0.04%
陈振华 汕头金石 1.8214%股权 592.88 204,018 0.04%
林基雄 汕头金石 0.9025%股权 293.77 101,091 0.02%
黄惠平 汕头金石 0.7239%股权 235.64 81,088 0.01%
吴爱发 汕头金石 0.7175%股权 233.55 80,367 0.01%
陈丹瑾 汕头金石 0.6511%股权 211.95 72,934 0.01%
李彬阳 汕头金石 0.5197%股权 169.17 58,216 0.01%
周素蓉 汕头金石 0.4690%股权 152.67 52,536 0.01%
蔡东雷 汕头金石 0.3932%股权 128.00 44,045 0.01%
合计 264,054,906 47.54%
注：上表中占发行后总股本比例考虑募集配套资金；本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，系四舍五入所致。
（四）拟发行股份的锁定期安排
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩等 12 名自然人承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股
份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36
个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则
上述承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本
次发行结束后，承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本
527
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公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（五）上市公司控股股东、实际控制人及交易对方承诺
国药集团、本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业
承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
现代制药全体董事、监事、高级管理人员、韩雁林、杨时浩等 12 名自然
人承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（六）发行股份前后主要财务数据情况
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
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根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-4 月未经审计财务数据以及
按照本次交易方案完成后的 2015 年度备考审阅报告，本次交易对上市公司的
主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日/2016 年 2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014
项目 1-4 月 年 年
实现数 备考数 实现数 备考数 实现数 备考数
资产总计 426,658.82 1,408,160.02 413,741.01 1,404,622.34 380,921.58 1,366,577.26
归属于母
公司的所 137,905.72 485,535.75 132,842.17 473,636.42 116,709.60 410,090.11
有者权益
营业收入 91,442.59 309,977.15 268,224.47 898,761.23 274,883.57 904,498.45
营业利润 10,201.16 37,505.80 33,769.00 101,322.14 25,296.83 77,420.78
利润总额 10,680.98 38,773.94 35,262.70 108,131.24 29,713.98 85,299.76
归属于母
公司所有
8,071.38 20,180.11 22,105.27 64,782.39 18,999.10 50,366.71
者的净利
润
资产负债
60.75% 57.78% 61.05% 58.43% 63.45% 62.69%
率
毛利率 49.64% 35.94% 49.36% 34.93% 46.38% 33.18%
基本每股
收益（元/ 0.18 0.36547 0.77 1.17 0.66 0.91
股）
加权平均
净资产收 3.67% 4.21% 17.72% 14.66% 17.69% 13.54%
益率
注（1）：上市公司 2015 年财务数据已经审计，交易完成后的总股本不考虑募集配套资金的增发股本。
注（2）：上市公司 2016 年 1-4 月财务数据未经审计
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利
润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
（七）发行股份前后上市公司的股权结构及实际控制人情况
本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
募集配套资金前 募集配套资金后
项目
股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
上海医工院 11,975.63 41.62% 11,975.63 21.70% 11,975.63 21.57%
国药工业 - - 10,174.03 18.44% 10,174.03 18.32%
国药一致 - - 8,641.85 15.66% 8,641.85 15.56%
国药控股 - - 1,673.12 3.03% 1,673.12 3.01%
国药集团 - - 344.12 0.62%
国药集团直接及
11,975.63 41.62% 32,464.64 58.84% 32,808.75 59.09%
间接持股合计
韩雁林 - - 4,263.72 7.73% 4,263.72 7.68%
杭州潭溪 - - 1,428.73 2.59% 1,428.73 2.57%
汕头金石 12 名
- - 224.03 0.41% 224.03 0.40%
自然人股东
其他股东 16,797.71 58.38% 16,797.71 30.44% 16,797.71 30.25%
合计 28,773.34 100.00% 55,178.83 100.00% 55,522.95 100.00%
注 1：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
注 2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，实际控制人
未发生变化。
二、募集配套资金安排
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团非公开发行
股份募集配套资金不超过 10,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据本次交易拟购买资产的评估值 773,864.81 万元计算，本次非公开发
行募集配套资金的金额不超过 10,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，占交易总金额的比例为 0.62%。
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（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会
第二十七次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的股份交易均价的 90%，即 29.11 元/股。根据现代制药 2015
年度利润分配方案，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股
为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案
已经过现代制药 2015 年度股东大会审议。因此，本次发行募集配套资金非公
开发行股份的发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该股份发行价格将做相应调整。
2、发行股份种类及面值
人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00 元/股。
3、拟发行股份的对象、数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团以其
自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股
票数量将最终以中国证监会核准的数量为准。
国药集团已与现代制药签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协
议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
本次非公开发行募集配套资金的发行股份数量不超过 3,441,156 股，不超
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过发行后总股本的 0.62%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。
调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
最终发行数量需经中国证监会核准。
（三）募集配套资金的用途
本次募集资金总额为 10,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于支
付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。其中，
支付交易对价的金额为 6,521.25 万元，系向本次交易的重组交易对方韩雁林支
付的国药威奇达和中抗制药的现金对价部分；其余部分用于支付中介机构费用、
交易税费等并购整合费用。
（四）募集配套资金的必要性及合理性
1、上市公司及标的公司自有资金无法满足业务需求
截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 43,766.17 万
元，其中使用受限的资金 4,722.26 万元，可用货币资金余额为 39,043.91 万元。
公司自 2004 年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，上市
后亦未进行过股权融资，发展较为平稳。但随着 2011 年以来医药工业行业大
规模整合、打造大工业平台的趋势，公司也进入高速发展阶段，2011-2015 年
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度，公司营业收入分别为 170,262.33 万元、220,164.04 万元、234,974.80 万
元、274,883.57 万元和 268,224.47 万元。但同时，公司自身经营及积累的自
有资金已经无法满足公司高速的发展需求，只能通过债务融资的方式解决资金
缺口，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司合并报表银行借款余额为 150,845.00
万元。各标的公司的自有资金亦无法满足业务发展需求，截至 2016 年 4 月 30
日，各标的公司货币资金合计为 93,368.36 万元，银行借款合计为 275,080.00
万元，存在较大资金需求。综上所述，上市公司和标的资产的自有资金难以满
足其业务上的资金需求，本次交易的现金对价及相关税费通过募集配套资金进
行支付具有其必要性。
2、本次募集配套资金可优化上市公司资本结构和偿债能力、降低上市公
司财务费用、提升盈利能力
截至报告期各期末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标与行
业总体情况的比较见下表：
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
项目
2016-4-30 2015-12-31 2014-12-31 2016-4-30 2015-12-31 2014-12-31 2016-4-30 2015-12-31 2014-12-31
现代制药
60.75 61.05 63.45 1.44 1.47 1.69 0.88 0.87 0.90
（交易前）
现代制药
57.78 58.43 62.69 1.28 1.17 1.01 0.89 0.76 0.68
（交易后）
行业中位数 28.54 28.37 31.26 2.41 2.29 2.07 1.90 1.76 1.59
行业平均值 31.23 31.77 33.64 3.96 3.65 4.12 3.33 3.07 3.42
注：（1）行业中位数和行业平均值取证监会医药制造业行业中位数和平均值；2016 年 4 月 30 日数据对
应一季报数据；
（2）上市公司交易后数据未考虑配套融资。
上市公司资产负债率水平远高于同行业上市公司，主要原因是上市公司自
首次公开发行以来，未再次进行过股权融资，随着上市公司生产经营规模扩大，
日常经营中所需流动资金的增加，同时上市公司新建生产基地和对外收购亦需
要大量资金，上述资金均通过银行借款筹集，导致上市公司的负债水平偏高。
截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司有息负债 150,845.00 万元，其中短期借款
50,395.00 万元、长期借款 100,450.00 万元。2014 年度、2015 年度和 2016
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年 1-4 月，上市公司利息支出分别为 5,731.79 万元、9,194.14 万元和 2,568.78
万元，占当期营业利润的 22.66%、27.23%和 25.18%。
若上市公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加利息支出，影响上市公司
经营业绩，亦会增加上市公司偿债压力，增大财务风险。因此，本次配套募集
资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费
用、支付交易税费等并购整合费用，可以在一定程度上降低上市公司的资金压
力。
3、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状
况相匹配
本次交易前，上市公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 4 月末的资产总
额为 380,921.58 万元、413,741.01 万元和 426,658.82 万元，归属于母公司的
所有者权益为 116,709.60 万元、132,842.17 万元和 137,905.72 万元。根据经
天职国际出具的上市公司 2015 年度备考审阅报告，本次交易完成后（配套募
集资金前），上市公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 4 月末资产总额为
1,366,577.26 万元、1,404,621.22 万元和 1,408,160.02 万元，归属于母公司
的所有者权益为 410,090.11 万元、473,635.82 万元和 485,535.75 万元，较本
次交易前提升幅度较大。
本次募集配套资金金额为不超过 10,000 万元，占本次交易完成后（配套
募集资金前）2015 年末上市公司资产总额和所有者权益的比例较小，与上市公
司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、本次募集配套资金符合证监会的相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。”
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重
组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不
超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易标的资产的交易价格为 773,864.81 万元，为提高重组效率和整
合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资
产的同时，向国药集团非公开发行股份募集配套资金不超过 10,000 万元，募
集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套募集资金扣除相关发行
费用后，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购
整合费用，配套募集资金的比例和用途符合证监会的相关规定。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2004]70 号文核准，并经上交所同意，上市公司
于 2004 年 5 月 16 日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会公众发
行人民币普通股 3,300 万股。每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.08 元，
共募集资金总额 26,664.00 万元，扣除发行费用（承销费、上市推荐费及其他
发行费用）后，实际募集资金净额 24,857.43 万元，并于 2004 年 6 月 7 日全
部到位。上述募集资金已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具
535
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
信长会师报字（2004）第 21598 号《验资报告》。
2012 年 3 月 7 日，根据国富浩华会计师事务所出具的国浩核字[2012]第
306A146 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，经上市公司第四届董
事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，确认上市公司首次
募集资金全部使用完毕。
除首次公开发行股票募集资金外，上市公司最近五年未通过配股、增发、
发行可转换公司债券等方式募集资金，亦不存在相应的募集资金使用情况。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
交所上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司
章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，
确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、
有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于 2014 年 5
月 12 日召开的第五届董事会第九次会议修订了《募集资金使用管理办法》。该
制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使
用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团，募集资金总金
额不超过 10,000 万元。国药集团已与现代制药签署《股份认购协议》及《股份
认购协议之补充协议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发
展资金需求情况，通过自筹资金及银行借款等渠道进行融资，满足整体资金需
536
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
求。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，
上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然
而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，
更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
（八）关于预测现金流是否考虑募集配套资金投入的情况说明
本次募集资金总额不超过 10,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将用
于支付部分交易对价、中介机构费用以及相关税费。其中，支付交易对价的金
额为 6,521.25 万元，系向本次交易的重组交易对方韩雁林支付的国药威奇达和
中抗制药的现金对价部分；其余部分用于支付中介机构费用、交易税费等并购
整合费用。本次募集配套资金未投入标的公司，对标的公司的经营业绩不构成
影响，本次交易中对部分交易标的采用收益法评估时，预测现金流未考虑募集
配套资金投入的影响。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第六章 交易标的的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，发行股份购买的标
的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第
1047-1-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-1-2 号、中企华评报字（2016）
第 1047-2-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-2-2 号、中企华评报字（2016）
第 1047-2-3 号、中企华评报字（2016）第 1047-2-4 号、中企华评报字（2016）
第 1047-3-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-2 号、中企华评报字（2016）
第 1047-5 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-3 号、中企华评报字（2016）
第 1047-3-4 号、中企华评报字（2016）第 1047-4 号、中企华评报字（2016）
第 1047-3-5 号、中企华评报字（2016）第 1047-6 号、中企华评报字（2016）
第 1047-7 号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估结果 增减值 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
芜湖三益 51%股权 2,333.11 5,441.18 3,108.07 133.22%
国药一心 51%股权 18,395.25 84,698.83 66,303.59 360.44%
致君制药 51%股权 26,504.73 154,327.18 127,822.45 482.26%
坪山制药 51%股权 1,967.14 39,230.39 37,263.25 1,894.28%
致君医贸 51%股权 610.03 812.53 202.51 33.20%
坪山基地经营性资产 52,993.14 56,762.15 3,769.01 7.11%
国工有限 100%股权 36,820.47 44,392.60 7,572.13 20.57%
国药威奇达 100%股权 118,386.23 257,951.69 139,565.46 117.89%
汕头金石 100%股权 14,316.54 32,551.01 18,234.47 127.37%
青海制药 52.92%股权 11,110.94 22,164.29 11,053.36 99.48%
新疆制药 55%股权 23,076.96 30,231.99 7,155.03 31.01%
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账面价值 评估结果 增减值 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
中抗制药 33%股权 14,657.96 45,300.96 30,643.00 209.05%
合计 321,172.49 773,864.81 452,692.32 140.95%
注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其 67%股权，韩雁林持有其 33%股权，
因此上表中国药威奇达的评估值不包括中抗制药 33%的少数股东权益的价值。
综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计 773,864.81 万元。
二、本次评估的重要假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
4、除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
539
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
4、假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产；
三、评估方法、重要评估参数及选取依据
（一）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次标的资产的评估中，标的资产国药一心 51%股权、致君制药 51%股权、
坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石
100%股权、中抗制药 33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；标的资产中芜湖三益
51%股权、国工有限 100%股权、新疆制药 55%股权采用资产基础法和收益法
两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论；标
的公司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公
司进行整体评估的基础上，对青海制药 52.92%股权只采用资产基础法进行评
估；标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建
工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的
各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。
（二）收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
540
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn × (1 + g)
P = ∑ (1 + r)
i =1
i
+
(r g) × (1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC = K e × + K d × (1 t) ×
E+D E+D
541
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
K e = rf + MRP × β + rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法
对上述资产进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的
付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
542
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（三）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
四、标的资产评估分析
（一）芜湖三益 51%股权评估值分析
1、评估概括
芜湖三益 51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法
评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，芜湖三益 51%股权账
面价值为 2,333.11 万元，资产基础法评估值为 5,441.18 万元，增值率为
133.22%。
2、评估增值原因
芜湖三益本次评估增值的原因，主要由于固定资产原值和净值的增值，以
及土地使用权的增值。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
芜湖三益收益法评估后的股东全部权益价值为 2,526.71 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 10,668.98 元，两者相差 8,142.27 万元，差异率
为 322.25%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由为 2012
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年国药控股分别收购三益信成与三益制药，完成两项收购后，2013 年 11 月，
三益制药被国药三益吸收合并，合并后，芜湖三益内部目前正处于调整期，未
来生产产品种类有一定的变化，缺乏稳定性。再加上 2013 年及以前的历史数
据及财务指标可参照性不强，故不适合采用收益法为评估结果。
根据上述分析，本次评估的评估结论取资产基础法评估结果。
4、资产基础法评估结果分析
芜湖三益评估基准日总资产账面价值为 10,969.26 万元，评估价值为
17,609.02 万元，增值额为 6,639.76 万元，增值率为 60.53%；总负债账面价
值为 6,394.54 万元，评估价值为 6,940.04 万元，增值额为 545.50 万元，增值
率为 8.53%；净资产账面价值为 4,574.72 万元，评估价值为 10,668.98 万元，
增值额为 6,094.26 万元，增值率为 133.22%。
资产基础法的具体评估值如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,242.15 5,428.13 185.98 3.55
固定资产 4,234.52 9,011.66 4,777.14 112.81
在建工程 25.07 25.07 - -
无形资产 931.71 2,689.72 1,758.00 188.69
其中：土地使用权 842.30 2,549.51 1,707.20 202.68
其他资产 535.81 454.44 -81.37 -15.19
资产总计 10,969.26 17,609.02 6,639.76 60.53
流动负债 6,394.54 6,940.04 545.50 8.53
负债总计 6,394.54 6,940.04 545.50 8.53
净资产 4,574.72 10,668.98 6,094.26 133.22
如上表所示，芜湖三益净资产采用资产基础法评估增值的原因具体如下：
（1）流动资产增值 185.98 万元的原因在于产成品按不含税售价扣减各种
销售费用、销售税金及所得税、适当利润进行评估，形成增值。
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（2）固定资产增值 4,777.14 万元，主要原因系部分房屋建筑物装饰工程
原值在设备安装工程中，现行房屋造价比历史账面成本有一定幅度的提高，特
别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值增加、企业会计折旧年限短于建
筑物的经济寿命年限，也是造成评估净值增值的原因。
芜湖三益资产基础法评估中固定资产评估增值的具体原因及合理性分析如
下：
芜湖三益固定资产科目主要包括房屋建筑物类、机器设备类资产。截至评
估基准日 2015 年 9 月 30 日，芜湖三益固定资产账面价值 4,234.52 万元，资
产基础法下评估值为 9,011.66 万元，评估增值 4,777.14 万元，增值率为
112.81%。芜湖三益固定资产各科目的评估和增值具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率
房屋建筑物 1,126.36 6,076.16 439.45%
构筑物及其他辅助设施 137.82 223.80 62.38%
管道及沟槽 0.00 51.59 -
房屋建筑物类合计 1,264.19 6,351.54 402.42%
机器设备 2,587.20 2,247.34 -13.14%
车辆 241.63 247.69 2.51%
电子设备 141.50 165.09 16.67%
机器设备类合计 2,970.33 2,660.12 -10.44%
固定资产合计 4,234.52 9,011.66 112.81%
如上表所示，芜湖三益固定资产的主要增值科目为房屋建筑物类资产。截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，芜湖三益房屋建筑物类资产账面价值为
1,264.19 万元，资产基础法下评估价值为 6,351.54 万元，评估增值 5,087.35
万元，增值率 402.42%。房屋建筑物评估显著增值的主要原因包括：
1）本次资产基础法评估中，评估师根据各类房屋建筑物的特点、评估价
值类型、资料收集情况等相关条件，对芜湖三益的自建房屋建筑物采用重置成
本法评估。芜湖三益房屋建筑物多数建于 1987 年至 2005 年之间，现行房屋造
价比历史账面成本有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材价格的提高，
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造成重置成本法下的评估增值；
2）芜湖三益企业会计折旧年限短于被评估房屋建筑物的经济寿命年限，
芜湖三益房屋建筑物类资产多数已经计提大量折旧，造成账面价值较低，从而
评估增值率较高。
芜湖三益采用年限平均法计提固定资产折旧，按设备资产类别、预计使用
寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 年 0% 5%-10%
机器设备 10 年 5% 9.50%
运输工具 10 年 0% 10%
办公设备 5年 0% 20%
电子设备 5年 0% 20%
芜湖三益房屋建筑物多数建于 1987 年至 2005 年之间，已经计提大量折旧，
账面净值已显著低于账面原值，具体情况如下：
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物 2,437.52 1,126.36
构筑物及其他辅助设施 410.54 137.82
房屋建筑物类合计 2,848.06 1,264.19
因计提大量折旧导致的房屋建筑物类资产账面价值较低是其评估增值率高
的重要原因。
（3）无形资产增值 1,758.00 万元主要是由于土地使用权评估增值，增值
的主要原因是土地取得时间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上涨，从而
导致土地评估增值。无形资产中其他资产的增值原因为部分自主研发取得的专
利技术，产品获利能力较强所致。
（4）流动负债评估增值为应付股利科目评估增值，根据企业评估基准日
后提供的关于企业分红遗留事项的决定，明确了对前自然人股东可分配利润的
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具体金额，本次评估依据决定中明确的前自然人股东可分配利润金额为评估值，
形成增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，芜湖三益存在部分房产瑕疵问题，详见本报告“第四章标
的资产基本情况”之“一、芜湖三益 51%股权”之“（四）主要资产的权属情况、
主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
芜湖三益在评估基准日不存在长期股权投资。
（二）国药一心 51%股权评估值分析
1、评估值情况
国药一心 51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，国药一心 51%股权账面价
值为 18,395.25 万元，收益法评估值为 84,698.83 万元，增值率为 360.44%。
2、评估增值的原因
国药一心为化药生产企业，主要产品包括力尔凡、奥曲肽、胸腺五肽等，
产品成熟度高，市场覆盖率高。国药一心主要资产包括药品生产所需的房屋建
筑物、设施和设备等，资产配置与业务发展基本匹配，资产使用正常，能满足
生产需求，保持较强的盈利能力。
运用收益法对国药一心的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
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3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
国药一心收益法评估后的股东全部权益价值为 166,076.14 万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为 52,402.18 万元，两者相差 113,673.96 万元，
差异率为 216.93%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为国药一心历
史年度经营业绩较好，在同行业具有一定的竞争力，研发力量雄厚、销售网络
完善，一定程度上是人力资本和完善的销售网络创造价值给企业带来了高额的
收益；且国药一心已运营多年，在业内享有较好的口碑，建立了良好的客户关
系，这些方面在资产基础法评估中得不到充分体现。而收益法能够综合反映企
业各种资源带来的价值，基于国药一心历史年度经营业绩和现有生产经营情况，
预期未来年度能够继续取得较好的经营业绩和经济收益。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
国药一心下属有 2 家全资子公司，业务类型与国药一心的业务相似，为了
更全面的反映企业整体盈利情况，本次预测对国药一心按照合并口径进行了预
测。
国药一心主要生产抗肿瘤类药品。目前，癌症已经成为威胁我国居民生命
健康的主要杀手。2008 年卫生部发布《第三次全国人口死因调查》。调查数据
显示，我国城乡居民恶性肿瘤死亡率处于世界较高水平，而且呈持续的增长趋
势，死亡率分别比上世纪 70 年代和 90 年代增加 83.1%和 22.5%。恶性肿瘤是
548
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城市首位死因（占城市死亡总数的 25.0%），农村为第二位死因（占农村死亡
总数的 21.0%）。市场前景广阔。
国药一心按业务类型划分，包括四部分：一是安瓿水针类药品；二是冻干
粉针类药品；三是其他产品；四是技术转让收入。
对未来营业收入预测是以国药一心以前年度的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国
家及地区医药行业状况，国药一心的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、
风险等，尤其是国药一心所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据
国药一心编制的《2016 年财务预算》、远期规划及国药一心核心资产特点，经
过综合分析预测的，国药一心未来年度营业收入预测如下：
未来年度各类产品的销售收入根据预计产量和预计平均销售单价测算确
定，技术开发服务收入根据企业现有合同、未来年度研发计划、市场需求情况
综合分析确定。
综上所述，国药一心未来营业收入的预测情况如下：
单位：万元
2015 年
产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
1、安瓿水针 2,064.39 7,948.83 9,310.95 9,850.15 10,497.54 11,170.85
2、冻干粉针 4,836.97 19,684.51 22,347.53 24,251.56 26,285.47 27,815.50
3、其他产品 128.48 1,520.00 2,257.96 12,573.12 15,141.31 18,779.35
4、技术转让
3,773.58 7,361.32 7,145.47 3,000.00 3,000.00 3,000.00
收入
5、内部销售 -179.40 -578.76 -636.64 -746.19 -820.81 -902.89
小计 10,624.02 35,935.90 40,425.26 48,928.65 54,103.51 59,862.81
（2）营业成本预测
主营业务成本包括三部分，对于生产企业，主要包括直接材料、直接人工、
辅助费用、制造费用，其中制造费用主要包括职工薪酬、折旧、差旅费、办公
费、交通费、低值易耗品摊销、消耗性材料、检验费、劳动保护费、会议费等；
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对于销售企业，主要是产品采购成本；对于技术开发服务成本，主要是研发过
程中所发生的人员工资和其他费用。综上所述，国药一心未来营业成本的预测
情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
1、安瓿水针 602.35 2,271.76 2,758.05 2,711.41 2,864.56 3,009.73
2、冻干粉针 1,821.72 7,109.35 8,523.27 9,422.42 10,628.45 11,500.26
3、其他产品 72.54 821.68 1,124.75 4,741.90 5,390.98 6,966.81
4、技术转让
1,854.84 3,015.00 2,928.23 1,500.00 1,500.00 1,500.00
收入
5、内部销售 -179.40 -578.76 -636.64 -746.19 -820.81 -902.89
小计 4,172.05 12,639.03 14,697.66 17,629.55 19,563.18 22,073.91
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是以国药一心应交增值税为基数，计算城建税、
教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可
抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料等产生的进项税。国药一心
的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：产品
销售收入的增值税率为 17%，技术转让收入的增值税率为 6%、城建税 7%、
教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。
本次评估根据上述标准分别估算国药一心未来营业税金及附加，以国药一
心营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加。营业税金及附
加预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、市场开发
费、劳务手续费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费、业务招待费、会议费、
运杂费及其他费用。除上述之外的其他费用：参照历史年度实际发生额、考虑
未来年度变化情况分析预测。具体预测如下：
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单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工薪酬 464.40 2,590.13 2,700.45 3,069.12 3,241.19 3,487.44
折旧 8.42 34.58 43.98 52.47 53.52 56.05
电费 0.03 0.22 0.26 0.41 0.45 0.49
租赁费 20.10 167.30 196.96 305.96 356.08 387.00
广告宣传费 19.89 165.55 194.37 322.91 336.24 350.53
差旅费 71.93 519.75 778.89 1,157.31 1,170.21 1,249.88
办公通讯费用 10.71 102.75 120.55 180.16 186.46 195.43
业务招待费 7.17 46.91 54.89 89.62 88.69 97.43
运杂费 77.09 323.12 374.56 516.64 577.05 639.68
维修费 2.46 19.97 23.52 36.76 40.00 45.00
保险费 0.44 3.59 4.22 6.58 7.26 7.87
包装费 12.94 103.39 121.75 201.98 212.28 222.62
展览费 3.09 40.13 47.44 76.07 73.90 86.24
招标费 3.43 77.88 95.33 117.45 126.66 148.86
劳务手续费 - - - - - -
市场开发费 - - - - - -
车管费 1.05 11.36 13.30 19.46 21.66 23.76
会议费 75.08 350.66 227.16 616.53 652.96 686.25
交通费 0.03 0.22 0.26 0.40 0.44 0.48
物业管理费 - - - - - -
咨询费 9.50 30.00 40.00 40.00 40.00 80.00
学术费 55.00 50.00 62.50 66.13 70.00 87.45
其他 30.01 153.75 217.12 488.79 495.00 500.00
合计 872.78 4,791.26 5,317.50 7,364.76 7,750.06 8,352.47
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、无形资产摊销、固定资产折旧、研
究开发费、维修费、差旅费、办公通讯费、业务招待费、租赁费、会议费、中
介机构费、车管费、存货盘亏与盘盈、排污费、绿化费、警卫消防费、税金及
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其他办公类费用。具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 133.80 1,178.34 1,288.98 1,345.24 1,443.94 1,606.96
电费 3.00 40.00 44.00 50.00 60.00 70.00
折旧 61.82 253.60 256.75 262.08 271.71 275.28
土地使用权摊销 3.96 15.84 15.84 15.84 15.84 15.84
其他无形资产摊
33.04 74.19 527.34 972.64 988.47 1,008.28
销
长期待摊费用摊
- - - - - -
销
差旅费 13.00 120.00 120.00 152.00 155.00 160.00
办公通讯费用 18.03 135.19 155.94 177.19 183.24 190.19
业务招待费 8.00 90.00 100.00 120.00 125.00 130.00
租赁费 2.39 289.56 318.52 361.57 372.72 384.00
维修费 85.56 350.55 420.61 516.96 568.72 625.67
物业管理费 - 27.28 30.01 34.01 36.31 39.94
保险费 - 8.00 8.80 9.68 10.65 11.71
税金 32.67 175.42 197.50 259.77 261.71 266.98
董事会费 - - - - - -
低值易耗品摊销 1.00 6.00 6.60 7.50 8.50 9.36
会议费 - 20.00 22.00 24.20 26.62 28.28
劳动保护费 - 3.00 3.30 3.63 3.99 4.39
技术服务费 0.40 9.00 9.70 10.47 11.32 12.25
咨询费 6.85 10.00 11.00 20.00 26.00 30.00
中介机构费 - 52.00 57.00 62.00 67.00 72.00
交通费 0.30 3.00 3.30 4.00 4.00 4.00
研究开发费 1,422.18 2,561.91 2,866.48 3,946.15 4,353.49 4,805.29
车管费 15.00 80.00 80.00 100.00 110.00 120.00
存货盘亏与盘盈 40.00 50.00 65.00 80.00 85.00 90.00
排污费 - 10.00 11.00 20.00 22.00 25.00
绿化费 - 10.00 11.00 20.00 25.00 30.00
552
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
警卫消防费 6.50 30.00 33.00 46.30 43.50 44.12
开办费 - - - - - -
其他 20.10 29.69 41.91 50.68 52.78 54.76
合计 1,907.60 5,632.57 6,705.57 8,671.89 9,332.51 10,114.30
（6）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴
收入外营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预
测。
（7）折旧与摊销的预测
对于固定资产折旧、无形资产摊销的预测，评估基准日企业除了现有存量
资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资
产进行更新。对于折旧、无形资产摊销，将根据企业评估基准日现有固定资产、
无形资产余额，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产金额，
按企业会计政策确定的各类资产折旧率、无形资产摊销率综合计算确定。
（8）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》和《国家高新技术企业认定管理办法》，国药一心可享受高新技术企业
所得税优惠，适用税率为 15%，另外，根据“财政部、国家税务总局、科技部
《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》”（财税〔2015〕119 号），
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税
所得额中扣除，本次评估考虑了加计扣除，加计扣除比例根据历史年度测算确
定。一心长春和一心研发所得税税率为 25%。
未来年度所得税为国药一心、一心长春和一心研发的所得税之和，三家的
所得税根据各自的应纳税所得额乘以相应的所税率计算确定。未来年度综合所
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得税率根据当年所得税除以利润总额确定。
（9）资本性支出的预测
资本性支出包括两部分：第一部分是维持现有生产能力，对现有存量固定
资产进行更新。第二部分是对新增产能的增量固定资产投资。对于存量资产的
更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析测算，对于新增产能的增量
固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据被评估单位的未来投资计划分
析确定。
未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
机器设备 300.00 2,204.03 1,724.75 1,586.29 1,586.29 1,586.29
房屋建筑物 - 1,500.00 - - - -
其他无形资产 92.50 92.50 9,094.50 219.00 219.00 219.00
资本性支出合计 392.50 3,796.53 10,819.25 1,805.29 1,805.29 1,805.29
（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括国药一
心经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及
存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现
金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、
应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、
应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，评估人
员结合未来收益预测情况，综合考虑应收款项、存货、应付款项的周转情况，
测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定现金保有量。
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营运资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据国
药一心以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确
定其正常经营所需的营运资金。
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、存货等，本次预测
主要通过分析此类科目以前年度占收入或成本的比例、周转天数并确定预计未
来该类科目占收入或成本的比例进行测算，并根据未来年度变化情况进行适当
调整；对于与企业业务收入或成本无关的资产和负债，如其他应收款、其他应
付款，根据预计所需的合理金额进行确定；对于应付职工薪酬、应交税费科目，
根据其相关性预计其合理金额确定。
2015 年 10-12 月需要追加的营运资金=2015 年 10-12 月正常需要的营运
资金－基准日正常营运资金
其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运
资金
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金。
未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2015 年（10-12） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
货币资金 861.86 964.29 1,098.01 1,378.77 1,513.94 1,683.75
应收账款净额 1,310.09 1,463.78 1,646.65 1,993.02 2,203.81 2,438.40
预付账款 1,868.14 2,085.65 2,425.36 2,909.17 3,228.25 3,642.56
其他应收款 337.54 337.54 337.54 337.54 337.54 337.54
存货净额 6,821.80 7,432.03 8,385.09 9,742.45 10,637.65 11,800.03
流动资产合计 11,199.43 12,283.29 13,892.65 16,360.95 17,921.19 19,902.28
应付账款 4,691.66 5,237.91 6,091.05 7,306.10 8,107.44 9,147.94
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项目 2015 年（10-12） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预收账款 616.85 689.22 775.32 938.41 1,037.66 1,148.12
应交税费 440.42 523.10 581.17 715.25 796.38 873.90
应付职工薪酬 401.48 439.79 475.79 539.26 566.91 604.54
其他应付款 203.21 203.21 203.21 203.21 203.21 203.21
流动负债合计 6,353.62 7,093.23 8,126.54 9,702.22 10,711.60 11,977.71
当期所需营运资金 4,845.81 5,190.07 5,766.10 6,658.73 7,209.59 7,924.57
营运资金增加额 1,378.89 344.26 576.04 892.63 550.86 714.98
（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永
（10-12）
营业收入 10,624.02 35,935.90 40,425.26 48,928.65 54,103.51 59,862.81 59,8
营业成本 4,172.05 12,639.03 14,697.66 17,629.55 19,563.18 22,073.91 22,4
营业税金及附
132.00 490.10 554.42 710.75 783.65 857.50 8
加
主营业务利润 6,319.97 22,806.77 25,173.19 30,588.35 33,756.68 36,931.40 36,6
销售费用 872.78 4,791.26 5,317.50 7,364.76 7,750.06 8,352.47 8,3
管理费用 1,907.60 5,632.57 6,705.57 8,671.89 9,332.51 10,114.30 10,6
营业利润 3,539.60 12,382.94 13,150.12 14,551.70 16,674.12 18,464.64 17,5
利润总额 3,539.60 12,382.94 13,150.12 14,551.70 16,674.12 18,464.64 17,5
所得税费用 443.55 1,702.94 1,799.51 1,949.30 2,242.54 2,483.42 2,3
净利润 3,096.04 10,680.01 11,350.61 12,602.39 14,431.57 15,981.22 15,2
折旧及摊销 515.06 2,112.86 2,722.47 3,235.70 3,337.39 3,471.54 4,2
资本性支出 392.50 3,796.53 10,819.25 1,805.29 1,805.29 1,805.29 3,2
追加营运资金 1,378.89 344.26 576.04 892.63 550.86 714.98
净现金流量 1,839.71 8,652.08 2,677.79 13,140.17 15,412.81 16,932.49 16,2
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（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7166。具体计算如下：
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
002038.SZ 双鹭药业 0.6065 0.00% 15 0.6065
002422.SZ 科伦药业 0.7704 23.27% 15 0.6432
600267.SH 海正药业 1.0319 63.44% 15 0.6704
600079.SH 人福医药 0.9349 24.82% 25 0.7882
600062.SH 华润双鹤 0.8747 0.00% 15 0.8747
平均值 0.7166
国药一心的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管
理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
557
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
确定国药一心的目标资本结构为 10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所
得税税率根据三家单位所得税加权计算所得（以 2016 年为例）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU =0.7775
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，国药一心属大中型制药企业，产品类型
主要是治疗肿瘤的化学制药，销售主要取招商销售模式，可以有效整合市场资
源，新品下线可以迅速导入。综合确定国药一心企业特定风险调整系数 Rc 为
1%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c =9.80%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
确定为 4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本，计算公式为：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
根据各年的所得税率，分别计算出未来年度折现率如下：
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项目 2015 年（10-12） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年度
WACC 9.31% 9.29% 9.29% 9.29% 9.29% 9.29% 9.29%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，国药一心存在部分房产瑕疵问题，详见本报告“第四章标
的资产基本情况”之“二、国药一心 51%股权”之“（四）主要资产的权属情况、
主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
国药一心的下属公司在使用收益法估值时，已经合并进行计算。
8、国药一心毛利率预测的合理性说明
在收益法评估中，评估师根据各类主要业务和产品在历史财务年度的收入、
成本数据，在满足一般假设和特殊假设的基础上，对国药一心各产品预测期内
的营业收入、营业成本进行预测。2016 年-2020 年的综合毛利率系根据预测的
营业收入、营业成本得出。
在收益法评估中，评估师预测 2016 年-2020 年的综合毛利率分别为
64.83%、63.64%、63.97%、63.84%、63.13%，低于报告期内国药一心综合
毛利率整体水平，符合谨慎性要求，具体说明如下：
1）2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，国药一心综合毛利率分别为 74.59%、
61.95%和 68.76%，整体水平高于 2016 年至 2020 年综合毛利率预测值水平；
2）2016 年 1-4 月，国药一心实现毛利 8,327.66 万元，综合毛利率达
68.76%，较 2015 年有所提升，且显著高于收益法评估中 2016 年的预测综合
毛利率 64.83%。
559
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（三）致君制药 51%股权评估值分析
1、评估值情况
致君制药 51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，致君制药 51%股权账面价
值为 26,504.73 万元，收益法评估值为 154,327.18 万元，增值率为 482.26%。
2、评估增值的原因
致君制药主要从事抗感染类药物等化学制剂的研发、生产及销售。致君制
药的主要产品为头孢类抗生素口服制剂及注射剂，并有头孢粉针剂、头孢菌素
类包衣片生产线通过欧盟 GMP 认证。致君制药未来年度各项收入成本费用能
够合理预测，目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实
现的可能性大。
运用收益法对致君制药的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
致君制药收益法评估后的股东全部权益价值为 302,602.31 万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为 88,397.05 万元，两者相差 214,205.26 万元，
差异率为 242.32%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为致君制药目
前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。
560
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对致君制药的未来营业收入预测是以致君制药以前年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况、国家及地区制药行业状况，致君制药的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是致君制药所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据致君制药编制的《2016 年财务预算》、远期规划及致君制药核心
资产特点，经过综合分析预测的。致君制药主要药品产品包括：头孢类抗生素
口服固体、头孢类抗生素针剂、复方磷酸可待因口服液、其他（包含：大健康
美益天品牌产品、氨溴索、联力克等）。复方磷酸可待因口服液已于 2015 年 9
月转移至坪山制药生产，因此致君制药 2016 年后已停止生产该药品。未来年
度，致君制药主营业务收入预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
头孢类抗生
15,957.40 70,476.00 73,144.02 76,757.92 82,760.67 89,186.00
素口服固体
头孢类抗生
11,934.44 56,161.00 58,287.09 58,616.13 60,801.65 63,059.19
素针剂
复方磷酸可
344.96 1,013.00 - - - -
待因口服液
其他 1,555.20 6,159.00 6,392.16 6,583.93 6,913.12 7,258.78
小计 29,792.00 133,809.00 137,823.27 141,957.97 150,475.45 159,503.97
（2）营业成本预测
致君制药的主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、
制造费用等。致君制药主营业务成本预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
561
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（10-12）
头孢类抗生
6,382.96 30,304.68 31,071.80 32,784.82 34,867.14 36,961.95
素口服固体
头孢类抗生
9,547.55 46,052.02 47,487.41 47,772.14 49,670.94 51,314.89
素针剂
复方磷酸可
82.79 253.25 - - - -
待因口服液
其他 551.69 2,757.73 2,872.04 2,910.06 3,102.30 3,219.72
小计 16,565.00 79,367.68 81,431.24 83,467.02 87,640.38 91,496.55
（3）营业税金及附加的预测
致君制药为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、营业税、城建税、教育
费附加、地方教育费附加等。各项税费的费率分别为：增值税税率为 17%，营
业税税率为 5%、城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。
本次评估根据上述标准分别估算致君制药未来营业税金及附加，以致君制药
营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加。营业税金及附加预
测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）营业费用的预测
致君制药的营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、
广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开
发费、会议费、交通车管费、运输费等。具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 1,132.75 3,398.00 3,499.57 3,604.11 3,819.44 4,047.70
材料及低值易
0.04 0.46 0.48 0.49 0.52 0.55
耗品费
折旧 7.02 27.18 26.94 24.61 19.70 17.18
租赁费 33.86 138.12 142.25 146.50 155.26 164.53
广告宣传费 -364.59 - - - - -
佣金 529.03 521.77 537.36 553.42 586.48 621.53
562
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差旅费 320.15 669.93 689.95 710.56 753.02 798.02
办公通讯费用 80.30 224.35 231.05 237.96 252.17 267.24
业务招待费 189.65 469.10 483.12 497.55 527.28 558.79
保险费 - 13.14 13.53 13.94 14.77 15.65
展览费 3.30 11.07 11.40 11.74 12.44 13.19
市场开发费 -11.77 2,287.00 2,326.56 2,378.14 2,515.61 2,671.92
会议费 77.73 160.79 165.60 170.55 180.74 191.54
交通车管费 249.83 474.86 489.06 503.67 533.76 565.66
运输费 852.89 2,232.18 2,320.47 2,389.78 2,532.57 2,683.92
劳务手续费 37.71 - - - - -
其他 7.24 25.37 31.51 27.41
小计 3,137.90 10,627.95 10,944.61 11,268.39 11,935.26 12,644.83
（5）管理费用的预测
致君制药的管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、无形资产
摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、保险费、税金、
福利费、社会保险费、工会经费、教育经费、辞退福利、劳务费、办公费、低值
易耗品摊销、会议费、技术服务费、咨询费、交通费、研究开发费、排污费等。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 1,234.79 4,715.48 4,956.31 5,210.03 5,553.56 5,800.04
电费 47.76 237.17 244.25 256.76 272.60 275.98
折旧 340.43 1,318.68 1,307.44 1,194.34 956.10 833.51
土地使用权摊销 13.38 53.51 53.51 53.51 53.51 53.51
其他无形资产摊销 18.82 75.28 69.01 - - -
差旅费 11.85 43.96 45.28 47.60 50.53 51.16
办公通讯费用 78.95 137.00 141.09 148.31 167.46 159.41
业务招待费 9.12 23.93 24.64 25.90 35.50 27.84
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租赁费 -3.68 -17.12 -17.63 -18.53 -17.68 -19.92
维修费 40.31 199.29 205.25 215.75 232.07 231.90
保险费 -0.00 11.55 11.89 12.50 13.27 13.44
税金 66.78 265.69 273.63 287.63 305.38 309.16
福利费 178.24 375.32 426.53 448.37 476.04 481.93
社会保险费 116.43 568.62 625.60 657.62 698.21 706.85
商业保险 -0.00 0.85 0.87 0.92 0.97 0.98
住房公积金 37.76 167.08 182.07 191.39 203.20 205.72
工会经费 15.14 84.63 87.15 91.61 97.27 98.47
教育经费 18.93 105.78 118.94 125.03 132.75 134.39
内退 13.98 15.55 16.01 16.83 17.87 18.09
劳务费 11.94 43.70 45.00 47.31 50.23 50.85
办公费 -25.31 60.00 61.79 64.96 68.96 69.82
低值易耗品摊销 15.37 60.52 62.33 65.52 69.56 70.42
会议费 5.82 81.24 83.67 87.95 93.38 94.54
技术服务费 44.65 107.18 110.38 116.03 133.20 124.72
咨询费 22.00 32.40 33.36 35.07 40.23 37.70
中介机构费 49.80 50.78 52.29 54.97 68.36 59.09
交通费 40.39 73.77 75.98 79.87 84.79 85.84
研究开发费 1,825.57 6,994.13 7,003.02 7,361.51 7,665.82 7,712.57
车管费 20.64 46.28 47.66 50.10 55.19 53.85
排污费 3.00 11.43 11.77 12.37 13.14 13.30
绿化费 4.85 15.41 15.87 16.68 17.71 17.93
警卫消防费 33.89 102.27 105.32 110.71 147.55 119.00
存货盘盈与盘亏 -2.68 -6.33 -6.51 -6.85 -7.27 -7.36
其他 102.42 224.51 231.22 243.06 308.05 261.25
小计 4,391.34 16,279.53 16,704.99 17,304.82 18,057.53 18,145.97
（6）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴
收入外营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预
测。
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（7）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法
计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理
费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和
土地使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其
无形资产使用部门计入管理费用。
（8）所得税的预测
致君制药 2011 年取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，该证
书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关
规定，2011 年至 2013 年 3 个年度的企业所得税税率为 15%。2014 年复审取
得《高新技术企业证书》，证书的有效期为 3 年，发证时间为 2014 年 9 月 30
日，根据税法有关规定，2014 年至 2016 年 3 个年度的企业所得税税率为 15%。
根据致君制药未来预计，执行的所得税率为 15%，所得税结合未来盈利预
测综合计算。
（9）资本性支出的预测
致君制药资本性支出主要是维持现有生产能力，对现有存量固定资产进行
更新。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具体
预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
机器设备 600.00 2,000.00 2,060.00 2,121.80 2,185.45 2,251.02
其他固定资产 50.00 500.00 515.00 530.45 546.36 562.75
其他无形资产 - 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
565
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资本性支出合计 650.00 2,550.00 2,625.00 2,702.25 2,781.82 2,863.77
（10）营运资金增加额的预测
致君制药未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
货币资金 5,721.37 5,602.35 5,764.68 5,957.17 6,324.77 6,633.38
应收账款净
28,833.69 27,876.88 28,713.18 29,574.58 31,349.05 33,229.99
额
预付账款 960.22 939.26 963.68 987.78 1,037.16 1,082.80
其他应收款 232.99 232.99 232.99 232.99 232.99 232.99
存货净额 25,340.26 24,787.22 25,431.69 26,067.48 27,370.85 28,575.17
流动资产合
61,088.52 59,438.69 61,106.21 62,819.98 66,314.82 69,754.33
计
应付账款 20,034.20 19,596.96 20,106.48 20,609.14 21,639.60 22,591.74
预收账款 2,361.70 2,283.32 2,351.82 2,422.38 2,567.72 2,721.79
应交税费 1,431.05 1,348.79 1,401.03 1,451.49 1,544.87 1,675.09
应付职工薪
1,160.06 1,216.46 1,257.96 1,301.65 1,370.91 1,436.42
酬
其他应付款 1,790.43 1,790.43 1,790.43 1,790.43 1,790.43 1,790.43
流动负债合
26,777.43 26,235.96 26,907.72 27,575.09 28,913.52 30,215.47
计
当期所需营
34,311.10 33,202.72 34,198.49 35,244.89 37,401.30 39,538.87
运资金
营运资金增
3,153.20 -1,108.38 995.77 1,046.40 2,156.40 2,137.57
加额
（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
566
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续
（10-12）
营业收入 29,478.01 133,809.00 137,823.27 141,957.97 150,475.45 159,503.97 159,503.97
营业成本 16,369.13 79,367.68 81,431.24 83,467.02 87,640.38 91,496.55 92,678.66
营业税金
336.58 1,353.93 1,402.50 1,451.35 1,527.39 1,626.38 1,626.38
及附加
主营业务
12,772.29 53,087.39 54,989.53 57,039.59 61,307.68 66,381.04 65,198.93
利润
其他业务
0.30 1.19 1.19 1.19 1.19 1.19 1.19
利润
销售费用 3,134.91 10,627.95 10,944.61 11,268.39 11,935.26 12,644.83 12,644.83
管理费用 4,310.24 16,279.53 16,704.99 17,304.82 18,057.53 18,145.97 18,145.97
营业利润 5,327.45 26,181.10 27,341.13 28,467.58 31,316.08 35,591.43 34,409.32
利润总额 5,327.45 26,181.10 27,341.13 28,467.58 31,316.08 35,591.43 34,409.32
减：所得税
666.77 3,549.48 3,723.01 3,872.62 4,283.46 4,922.24 4,744.92
费用
净利润 4,660.68 22,631.62 23,618.12 24,594.96 27,032.62 30,669.20 29,664.40
加：折旧及
1,297.22 5,028.87 4,980.85 4,491.57 3,606.35 3,150.83 4,332.94
摊销
减：资本性
650.00 2,550.00 2,625.00 2,702.25 2,781.82 2,863.77 5,620.00
支出
追加营运
3,153.20 -1,108.38 995.77 1,046.40 2,156.40 2,137.57
资金
净现金流
2,154.70 26,218.86 24,978.19 25,337.89 25,700.76 28,818.68 28,377.34
量
（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
567
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β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7142。具体计算如下：
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
002437.SZ 誉衡药业 0.621 16.4% 15 0.5449
000566.SZ 海南海药 0.5581 4.5% 15 0.5375
002294.SZ 信立泰 0.5592 0.2% 15 0.5581
002370.SZ 亚太药业 0.2696 0.0% 15 0.2696
300254.SZ 仟源医药 1.6863 1.8% 15 1.6611
平均值 0.7142
致君制药资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未
来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定致
君制药的目标资本结构为 10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税
率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU =0.7750
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
568
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7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
致君制药自 1984 年注册成立以来，主要经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗
粒剂（均含头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂、口服混悬剂、
糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产，以及药品研究开发。主要客户对象是
致君医贸、广州市碧汉药业有限公司、重庆邦权医药有限公司、河南省越人医
药有限公司、深圳市永泽医药有限公司、四川本草堂药业有限公司、国药控股
锦州有限公司、国药控股山东有限公司、国药控股沈阳有限公司、国药控股天
津有限公司、国药乐仁堂医药有限公司等，客户分布全国各地。产品出口横跨
欧洲、亚洲、非洲的 20 多个国家和地区，包括英国、德国、西班牙等欧洲核
心市场。其上级公司国药集团是全国最大的医药企业集团，直属国资委直属央
企健康产业整合平台，旗下上海医工院等国家级科研机构为其提供研发支持。
致君制药有自己的药品研发团队，不断的开发生产新产品，对未来发展提供支
持。
根据企特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。
综合确定致君制药特定风险调整系数 Rc 为 1%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c
=9.78%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
确定为 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
569
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=9.27%
6、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
7、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，致君制药存在部分房产瑕疵问题，详见本报告“第四章标
的资产基本情况”之“三、致君制药 51%股权”之“（四）主要资产的权属情况、
主要负债及对外担保情况”。
2015年8月28日，致君制药与坪山制药签订《深圳致君制药有限公司与国
药致君（深圳）坪山制药有限公司相关资产划转协议》，根据该协议，致君制
药转入坪山制药的资产包主要包括药品批件、与药品批件相应的固定资产及原
辅料等。其中涉及的药品批件如下：
序号 药品通用名称 批准文号 规格
1 愈酚伪麻可待因口服溶液 国药准字 H20052680 复方
2 盐酸氨溴索口服溶液 国药准字 H20103285 0.6g/100ml
3 盐酸氨溴索口服溶液 国药准字 H20073744 0.3g/100ml
4 双分伪麻胶囊 国药准字 H44023790 复方
5 复方磷酸可待因口服溶液 国药准字 H10930193 复方
6 盐酸西替利嗪片 国药准字 H20000386 10mg
7 双氯芬酸钠缓释片 国药准字 H10970209 0.1g
8 阿奇霉素分散片 国药准字 H20123077 0.25g
9 桂利嗪胶囊 国药准字 H44022833 25mg
10 布洛芬片 国药准字 H44022952 0.1g
11 利福平胶囊 国药准字 H44022955 0.15g
12 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H44022953 复方
13 那格列奈胶囊 国药准字 H20061120 30mg
14 依托红霉素片 国药准字 H44022959 0.125g
15 氧氟沙星胶囊 国药准字 H10930222 0.1g
16 盐酸乙胺丁醇片 国药准字 H44022958 0.25g
570
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17 盐酸林可霉素胶囊 国药准字 H44022957 0.25g
18 盐酸昂丹司琼胶囊 国药准字 H20000579 8mg
19 西咪替丁胶囊 国药准字 H44022818 0.2g
20 诺氟沙星胶囊 国药准字 H44022956 0.1g
21 萘普生胶囊 国药准字 H44022962 0.125g
22 红霉素肠溶片 国药准字 H44022954 0.125g
23 环扁桃脂胶囊 国药准字 H44022834 0.1g
24 甲磺酸培氟沙星胶囊 国药准字 H44025074 0.2g
25 氨酚待因片 国药准字 H44022951 复方
注：截至本报告出具日，以上药品批件除第 6、9 项外，都已转入坪山制药，第 6、9 项变更工作正在办
理中
本次交易中，于评估基准日前发生的西药品种、相关设备和技术人员、原
辅料转移安排已经纳入本次评估的考虑因素之中，即评估值已经反映了资产包
转出的情况。资产包转出后的财务业绩将在 2015 年年度数据及后续年度逐步
体现。截至本报告签署日，致君制药后续暂不存在向坪山制药转移其他西药品
种或者相关生产设备的计划。
8、重要下属公司估值情况
致君制药在评估基准日不存在长期股权投资。
（四）坪山制药 51%股权评估值分析
1、评估值情况
坪山制药 51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，坪山制药 51%股权账面价
值为 1,967.14 万元，收益法评估值为 39,230.39 万元，增值率为 1,894.28%。
2、坪山制药收益法评估增值率较高的原因以及合理性
坪山制药 51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，坪山制药 51%股权账面价
571
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值为 1,967.14 万元，收益法评估值为 39,230.39 万元，增值率为 1,894.28%。
（1）2015 年西药品种的转移是坪山制药评估增值率较高的主要原因
2015 年 8 月，致君制药转入坪山制药部分资产包，主要包括药品批件、
与药品批件相应的固定资产及原辅料等。上述药品批件相关资产包的转入，坪
山制药增加了若干成熟的西药品种，是坪山制药的营业收入和盈利大幅增长的
重要原因。坪山制药报告期内经营情况具体如下：
单位：万元
坪山制药 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 7,876.01 12,698.10 10,173.69
净利润 1,674.55 921.78 215.64
2016 年 1-4 月，坪山制药实现的净利润已大幅超过 2015 年及 2014 年水
平，经营状况发生较大改变。
坪山制药企业整体价值采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法
评估结果作为本次评估结论。收益法是从企业未来获利能力角度反应企业各项
资产综合获利能力的评估方法，在本次收益法评估过程中，由于国药集团对体
系内资源的整合，致君制药资产包划入坪山制药，使得坪山制药未来年度经营
状况与历史年度相比已经发生了重大变化，上述资产包涉及相关生产线及成熟
的药品批件，该部分药品已经形成了较好的销售市场，药品在历史年度取得了
较好的收益，因此导致未来收益实现的可能性增大。
（2）同行业收购案例
坪山制药现已成为生产并销售中成药、化学药品在内多种药品的综合类药
企。从标的资产业务相似性的角度，选取制药行业内于 2015 年后公告且已完
成的发行股份购买资产可比交易如下：
单位：万元
交易前一年 交易当年标 交易静 交易动
标的 100%
交易买方 标的公司 度标的归母 的预测归母 态市盈 态市盈
股权评估值
净利润 净利润 率 率
572
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交易前一年 交易当年标 交易静 交易动
标的 100%
交易买方 标的公司 度标的归母 的预测归母 态市盈 态市盈
股权评估值
净利润 净利润 率 率
华润双鹤 华润赛科药业有
353,898.06 19,569.77 20,376.65 18.08x 17.37x
（600062） 限责任公司
九九久 陕西必康制药集
699,023.94 48,368.14 56,500.00 14.45x 12.37x
(002411) 团控股有限公司
振东制药 北京康远制药有
267,000.00 16,168.72 20,000.00 16.51x 13.35x
(300158) 限公司
信邦制药 中肽生化有限公
200,000.00 5,506.63 8,182.29 36.32x 24.44x
(002390) 司
福安药业 烟台只楚药业有
150,314.24 6,495.05 8,000.00 23.14x 18.79x
(300194) 限公司
东诚药业 成都云克药业有
145,010.10 7,397.62 10,000.00 19.60x 14.50x
(002675) 限责任公司
红日药业 湖州展望药业股
60,100.00 1,193.82 3,100.00 50.34x 19.39x
（300026） 份有限公司
平均值 25.49x 17.17x
中值 19.60x 17.37x
注：静态市盈率=标的 100%股权估值/交易前一年标的归母净利润；动态市盈率=标的 100%股权估
值/交易当年标的预测或作为盈利补偿依据的归母净利润；
资料来源：WIND 资讯
考虑到坪山制药 2015 年药品批件相关资产包的转入，使用坪山制药 2015
年净利润测算的静态市盈率与可比交易中的市盈率无可比性。若使用坪山制药
收益法评估中的 2016 年预测净利润测算，坪山制药 2016 年动态市盈率为
19.3x，略高于可比交易的动态市盈率均值、中值。坪山制药拥有丰富的化药制
剂及中成药制剂品种，主要产品的市场占有率常年稳居市场前列，对应的动态
市盈率水平具有合理性。
（3）坪山制药核心竞争力
A.具有丰富的产品结构和较高的市场占有率
截至本报告签署日，坪山制药拥有 57 个化药制剂及中成药制剂品种，产
品线覆盖儿科、妇科、中老年领域及抗生素等，在致君制药将其部分非头孢类
资产包转移至坪山制药之后，坪山制药产品领域进一步扩大，并拥有了迪根、
联力舒坦、安替西司等成熟的产品线。其中，坪山制药主打产品健儿清解液、
573
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小儿清热止咳口服溶液等市场占有率多年来稳居市场前列。丰富的产品结构和
较高的市场占有率将有利于降低坪山制药的经营风险，提高其盈利能力。
B.优质的产品质量是稳定经营的保障
坪山制药已建立和完善覆盖产品生产所有环节的质量管理体系，具备中药、
化药检测能力，配备红外分光光度计，高效液相色谱仪，气相色谱仪、紫外分
光光度仪、原子吸收光谱仪、电子天平等仪器设备用于化学检测和含量测定等
检验，多为世界级领先设备，可满足多类型质量管理需求,能够有效提升产品市
场竞争能力，助推企业发展。
C.强大的销售网络
坪山制药销售范围覆盖全国约 29 个省、市、自治区。通过多年来扎实的
积累并依托国药集团强大的品牌优势，坪山制药已建立并完善了强大的经销商
网络，使其产品下沉至不同的销售终端，有利于保证其销售规模的稳定和新市
场的开发。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
坪山制药收益法评估后的股东全部权益价值为 76,922.34 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 15,680.32 万元，两者相差 61,242.02 万元，
差异率为 390.57%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：坪山制药
未来年度经营与历史年度相比发生了较大的变化，主要是国药集团体系内的资
源整合，将致君制药有关资产包协议划转到坪山制药，其中涉及相关生产线及
药品批件，现已有部分产品投入生产，该类药品技术成熟，已经形成了较好的
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销售市场，药品在历史年度取得了较好的收益，因此未来年度预计未来收益存
在较大增长且收益实现的可能性大，收益较好，本次评估最终选取收益法得出
的评估值作为评估结果。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对坪山制药的未来营业收入预测是以坪山制药以前年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况、国家及地区药品行业状况，坪山制药的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是坪山制药所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据坪山制药编制的《2016 年财务预算》、远期规划及坪山制药核心
资产特点，经过综合分析预测的，坪山制药未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
2015 年
分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
健儿清解液 828.15 3,905.14 4,295.65 4,725.22 5,434.00 6,249.10
小儿清热止咳口服液 561.70 2,570.79 2,827.87 3,110.66 3,577.26 4,006.53
百安洗液 415.08 2,238.25 2,435.80 3,333.20 4,358.80 5,128.00
青柏洁身洗液 27.53 180.00 198.00 217.80 239.58 263.54
冠心丹参胶囊 197.88 1,216.50 1,338.15 1,605.78 1,926.94 2,312.32
妇科调经颗粒 48.34 182.80 201.08 221.19 243.31 267.64
乳核内消液 7.95 - - - - -
咳特灵胶囊 3.08 - - - - -
糖尿乐胶囊 6.39 21.54 23.69 26.06 28.67 31.54
生脉颗粒（党参方） 0.57 - - - - -
迪根（双氯芬酸钠缓
3,391.24 14,998.50 15,523.20 17,819.20 20,493.00 25,032.00
释片）
锐力达（阿奇霉素分
8.68 214.53 255.29 331.88 431.44 517.73
散片）
达美清（双分伪麻胶 - 33.40 192.05 249.67 299.60 389.48
575
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囊）
联邦止咳露 - 551.79 1,100.00 1,331.00 1,464.10 1,610.51
联力舒坦（氨溴索） 297.43 3,445.69 4,383.71 4,822.08 5,304.28 5,834.71
西替利 - - 671.52 705.09 740.35 777.36
联力克 - - 82.08 90.29 99.32 109.25
其他 24.71 - - - - -
小计 5,818.73 29,558.93 33,528.09 38,589.11 44,640.64 52,529.71
（2）营业成本预测
坪山制药主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、制
造费用等。坪山制药主营业务成本预测结果如下表所示：
单位：万元
2015 年
分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
健儿清解液 436.81 2,636.92 2,903.56 3,193.92 3,561.14 4,095.31
小儿清热止咳口服液 434.66 2,362.90 2,654.97 2,920.46 3,358.53 3,761.56
百安洗液 335.23 2,285.50 2,519.40 3,447.60 4,508.40 5,304.00
青柏洁身洗液 25.64 200.75 231.87 255.05 280.56 308.61
冠心丹参胶囊 106.47 1,479.18 1,633.50 1,960.20 2,352.24 2,908.22
妇科调经颗粒 67.57 159.20 183.88 202.26 222.49 244.74
乳核内消液 9.76 - - - - -
咳特灵胶囊 6.32 - - - - -
糖尿乐胶囊 4.27 20.53 23.71 26.08 28.69 31.56
生脉颗粒（党参方） 0.47 - - - - -
迪根（双氯芬酸钠缓
1,096.82 5,151.00 5,375.04 6,176.52 7,176.00 8,736.00
释片）
锐力达（阿奇霉素分
4.31 215.49 261.56 340.03 442.04 530.45
散片）
达美清（双分伪麻胶
- 26.16 153.43 199.46 239.35 311.15
囊）
联邦止咳露 - 184.62 362.00 438.02 481.82 530.00
联力舒坦（氨溴索） 148.92 1,859.71 2,413.30 2,654.63 2,920.09 3,212.10
西替利 - 316.01 331.81 348.40 365.82
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联力克 - 55.92 61.51 67.66 74.43
其他 13.02 - - - - -
小计 2,690.27 16,581.96 19,088.14 22,207.56 25,987.41 30,413.95
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是以坪山制药应交增值税为基数，计算城建税、
教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵
扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料以及未来年度固定资产的购建等
产生的进项税。坪山制药的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税
费的费率分别为：增值税税率为：17%、13%；营业税税率为：5%；城建税、教
育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的 7%、3%、2%。
本次评估根据上述标准分别估算坪山制药未来营业税金及附加，以坪山制药
营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加。营业税金及附加预
测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）营业费用的预测
坪山制药的营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、广告宣
传费、差旅费、业务招待费、运杂费、保险费、市场开发费、会议费等。具体
预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 66.29 275.08 280.58 286.19 291.92 297.76
折旧 0.04 0.15 0.16 0.16 0.16 0.17
租赁费 50.70 - - - - -
广告宣传费 50.98 650.00 650.00 700.00 800.00 900.00
差旅费 318.50 710.00 850.00 910.00 1,050.00 1,500.00
业务招待费 19.00 50.00 50.00 60.00 65.00 70.00
运杂费 273.10 500.00 500.00 600.00 560.00 700.00
保险费 -0.00 50.00 60.00 70.00 70.00 50.00
577
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
市场开发费 130.82 400.00 420.00 600.00 750.00 800.00
会议费 74.00 415.00 500.00 550.00 580.00 680.00
其他 236.89 219.93 389.91 499.90 649.89 689.89
小计 1,220.32 3,270.16 3,700.65 4,276.25 4,816.97 5,687.81
（5）管理费用的预测
坪山制药管理费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、
广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、维修费、物业管理费、税
金、研究开发费、警卫消防费、离退休人员费用、市场开发费、会议费、交通
车管费、运输费等。具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 279.00 1,194.14 1,210.72 1,142.94 1,175.80 1,209.31
电费 2.74 227.00 250.00 235.00 240.00 245.00
折旧 10.73 40.82 42.71 42.60 43.65 45.95
其他无形资产摊销 1.48 4.12 1.90 1.57 0.52 -
长期待摊费用摊销 2.03 7.44 - - - -
差旅费 1.13 30.00 40.00 50.00 50.00 55.00
办公通讯费用 6.35 119.00 130.00 140.00 140.00 150.00
业务招待费 1.94 20.00 25.00 28.00 30.00 35.00
租赁费 78.15 501.50 650.00 650.00 778.00 778.00
维修费 0.32 74.00 110.00 130.00 140.00 180.00
物业管理费 -3.25 - - - - -
税金 9.89 30.00 35.00 40.00 50.00 60.00
离退休人员费用 5.08 33.00 35.00 40.00 45.00 45.00
研究开发费 161.00 870.00 1,050.00 1,200.00 1,200.00 1,400.00
其他 147.62 513.78 519.32 616.58 615.44 664.11
578
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
小计 739.54 4,023.81 4,449.65 4,736.69 4,938.41 5,287.36
（6）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法
计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理
费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和
土地使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其
无形资产使用部门计入管理费用。
（7）所得税的预测
坪山制药 2009 年首次通过国家高新技术企业认定，2012 年通过高新技术
企业复审，坪山制药取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200271，
发证时间 2012 年 9 月 12 日，有效期 3 年）。坪山制药于 2015 年 7 月正式更
名，同时进行资源重组，扩大经营范围，根据《高新技术企业管理办法》相关
规定，高新技术企业经营范围、资产等出现重大变更时，需向国家科技部提交
变更申请，由于审批周期较长，无法满足申报重新认定时间需要，坪山制药决
定于 2016 年以现公司名称重新申报国家高新技术企业，目前发明专利等知识
产权已完成变更，科研相关成果转化率较高，销售规模增长明显。相关资质是
否完全符合国家高新技术企业认定标准待认定。
因坪山制药高新技术企业认证证书在评估基准日已经失效，因此 2015 年
所得税率执行 25%。未来年度因无法确定坪山制药能否复审通过国家高新技术
企业认定，故未来年度执行 25%的所得税率。
（8）资本性支出的预测
资本性支出包括两部分：第一部分是维持现有生产能力，对现有存量固定
资产进行更新。第二部分是对新增产能的增量固定资产投资。对于存量资产的
更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析测算，对于新增产能的增量
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固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据被评估单位的未来投资计划分
析确定。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具
体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
其他固定资产 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
资本性支出小计 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
（9）营运资金增加额的预测
坪山制药未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
货币资金 583.97 1,273.71 1,450.94 1,665.27 1,912.40 2,225.34
应收账款净额 2,591.45 6,032.44 6,842.47 7,875.33 9,110.33 10,720.35
预付账款 31.64 82.91 95.44 111.04 129.94 152.07
其他应收款 94.49 94.49 94.49 94.49 94.49 94.49
存货净额 1,582.06 4,145.49 4,772.03 5,551.89 6,496.85 7,603.49
流动资产合计 4,883.61 11,629.04 13,255.37 15,298.01 17,744.02 20,795.74
应付账款 1,393.89 3,652.41 4,204.44 4,891.53 5,724.10 6,699.11
预收账款 362.80 844.54 957.95 1,102.55 1,275.45 1,500.85
应交税费 136.10 399.65 437.33 494.38 565.97 669.43
应付职工薪酬 162.29 364.93 371.62 371.39 379.65 388.08
其他应付款 1,742.02 1,742.02 1,742.02 1,742.02 1,742.02 1,742.02
流动负债合计 3,797.10 7,003.56 7,713.35 8,601.86 9,687.18 10,999.48
当期所需营运
1,086.52 4,625.48 5,542.03 6,696.15 8,056.84 9,796.26
资金
理论营运资金
-126.99 3,538.97 916.54 1,154.13 1,360.69 1,739.42
增加额
（10）未来年度企业自由现金流量的预测
580
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根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续
（10-12）
营业收入 5,818.73 29,558.93 33,528.09 38,589.11 44,640.64 52,529.71 52,529.71
营业成本 2,690.27 16,581.96 19,088.14 22,207.56 25,987.41 30,413.95 30,399.99
营业税金及附加 86.07 371.57 404.64 450.32 502.80 577.76 577.76
主营业务利润 3,042.39 12,605.40 14,035.31 15,931.24 18,150.42 21,537.99 21,551.95
销售费用 1,220.32 3,270.16 3,700.65 4,276.25 4,816.97 5,687.81 5,687.81
管理费用 739.54 4,023.81 4,449.65 4,736.69 4,938.41 5,287.36 5,287.36
营业利润 1,082.53 5,311.43 5,885.01 6,918.30 8,395.04 10,562.81 10,576.78
利润总额 1,082.53 5,311.43 5,885.01 6,918.30 8,395.04 10,562.81 10,576.78
减：所得税费用 270.63 1,327.86 1,471.25 1,729.57 2,098.76 2,640.70 2,644.19
净利润 811.90 3,983.57 4,413.76 5,188.72 6,296.28 7,922.11 7,932.58
加：折旧及摊销 27.05 101.09 95.55 95.00 96.26 100.76 86.80
减：资本性支出 0.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 120.00
追加营运资金 -126.99 3,538.97 916.54 1,154.13 1,360.69 1,739.42
净现金流量 965.94 495.69 3,542.77 4,079.59 4,981.85 6,233.45 7,899.38
（11）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
581
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7241。具体计算如下：
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
600285.SH 羚锐制药 0.9570 7.6% 15.00 0.8986
600436.SH 片仔癀 0.7411 1.6% 15.00 0.7314
002317.SZ 众生药业 0.7527 1.1% 15.00 0.7460
600671.SH 天目药业 0.7219 2.8% 25.00 0.7069
000566.SZ 海南海药 0.5581 4.5% 15.00 0.5375
平均值 0.7241
坪山制药资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未
来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定致
君制药的目标资本结构为 10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税
率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU =0.7784
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
582
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7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定坪山制药企业特定风险调整系数 Rc 为 1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c
=9.80%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
确定为 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
=9.24%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
2015 年 8 月，致君制药向坪山制药转入包括药品批件、与药品批件相应
的固定资产及原辅料等，具体内容详见本报告本章之“四、标的资产评估分析”
之“（三）致君制药 51%股权评估值分析”之“7、其他评估有关说明事项”。
本次对坪山制药的评估中，已经考虑上述资产包的转入对坪山制药未来年
度生产经营的影响，即评估值已经反映了资产包转入的情况。
583
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7、重要下属公司估值情况
坪山制药在评估基准日不存在长期股权投资。
8、2016 年营业收入增长率、预测销售费用率的依据以及合理性
（1）2016 年 1-4 月坪山制药营业收入及销售费用情况
2016 年 1-4 月，坪山制药销售收入与销售费用情况具体如下：
单位：万元
坪山制药 2016 年 1-4 月 2015 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 7,876.01 2,933.96 12,698.10 10,173.69
销售费用 959.96 911.79 3,509.34 4,127.43
销售费用率 12.19% 31.08% 27.64% 40.57%
如上表所示，2016 年 1-4 月，坪山制药营业收入为 7,876.01 万元，较 2015
年同期增长 168.44%；坪山制药销售费用为 959.96 万元，占当期营业收入的
比重为 12.19%，基本符合评估的预测值。
（2）坪山制药预测 2016 年营业收入增长率和销售费用率的合理性分析
1）2016 年营业收入增长率合理性分析
对坪山制药未来营业收入的预测，是以坪山制药以前年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律法规，根据国家宏观经济状况、药品行业状况，
坪山制药的发展规划和经营计划等综合分析预测。
在 2015 年 8 月致君制药向坪山制药转移资产包之前，坪山制药的主要产
品包括健儿清解液、小儿清热止咳口服液、百安洗液、青柏洁身洗液、冠心丹
参胶囊、妇科调经颗粒、乳核内消液、咳特灵胶囊、糖尿乐胶囊、维 C 银翘片
（薄膜衣片）、复方丹参片（薄膜衣片）、生脉颗粒（党参方）等，资产包转移
之后，坪山制药的主要产品增加了迪根（双氯芬酸钠缓释片）、锐力达（阿奇霉
素分散片）、达美清（双分伪麻胶囊）、联邦止咳露、联力舒坦（氨溴索）等。
2012 年至 2015 年，上述产品的营业收入及 2016 年预测营业收入情况具体如
下：
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单位：万元
2015 年
2015 年 2016 年
产品 2012 年 2013 年 2014 年 10-12 月（预
1-9 月 （预测）
测）
健儿清解液 5,016.88 5,335.43 4,982.62 3,190.91 828.15 3,905.14
小儿清热止咳口服液 1,205.74 2,043.52 2,092.14 1,288.58 561.70 2,570.79
百安洗液 889.97 1,504.85 1,851.43 1,390.31 415.08 2,238.25
青柏洁身洗液 324.57 291.87 186.31 121.12 27.53 180.00
冠心丹参胶囊 605.20 737.61 814.65 710.72 197.88 1,216.50
妇科调经颗粒 52.76 126.38 120.89 91.09 48.34 182.80
乳核内消液 34.52 32.61 46.45 23.76 7.95 0.00
咳特灵胶囊 0.74 0.54 5.87 6.48 3.08 0.00
糖尿乐胶囊 18.79 17.68 20.72 17.39 6.39 21.54
维 C 银翘片（薄膜衣片） 7.03 7.05 5.69 0.00 0.00 0.00
复方丹参片（薄膜衣片） 2.34 1.90 0.00 0.00 0.00 0.00
生脉颗粒（党参方） 0.00 0.00 0.00 1.46 0.57 0.00
迪根（双氯芬酸钠缓释片） 0.00 0.00 0.00 0.00 3,391.24 14,998.50
锐力达（阿奇霉素分散片） 0.00 0.00 0.00 0.00 8.68 214.53
达美清（双分伪麻胶囊） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 33.40
联邦止咳露 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 551.79
联力舒坦（氨溴索） 0.00 0.00 0.00 0.00 297.43 3,445.69
加工收入 54.64 49.08 46.91 37.54 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 24.71 0.00
合计 8,213.20 10,148.52 10,173.69 6,879.37 5,818.73 29,558.93
根据上表数据，对于资产包转入之前坪山制药已在生产的产品，主要在历
史业绩的基础上，结合市场状况、企业规划等因素综合进行 2016 年营业收入
的预测。对于划入坪山制药资产包中的产品，因其在 2015 年之前在致君制药
生产并销售，故对坪山制药 2016 年收入的预测是参考了致君制药历史年度生
产及市场销售情况，并根据坪山制药的药品生产线生产能力、及市场需求情况
确定。
由于资产包中的产品系坪山制药的新增品种，自 2015 年底才开始进行生
产，且其收入占比相对较高（2015 年 10-12 月，新增品种营业收入占总收入
585
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的 63.97%），从而导致坪山制药 2016 年营业收入的预测较之前年度有大幅度
的增长。
2）2016 年销售费用率的合理性分析
坪山制药的销售费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、广告宣
传费、差旅费、业务招待费、运杂费、保险费、市场开发费、会议费等。2012
年至 2015 年，坪山制药的销售费用及 2016 年预测销售费用情况具体如下：
2015 年
2015 年 2016 年
产品 2012 年 2013 年 2014 年 10-12 月（预
1-9 月 （预测）
测）
职工工资 259.62 191.21 220.57 154.28 66.29 275.08
折旧 1.53 0.97 0.21 0.02 0.04 0.15
租赁费 - - - - 50.70 -
广告宣传费 399.48 756.88 420.68 240.29 50.98 650.00
差旅费 751.49 1,013.88 860.55 470.73 318.50 710.00
业务招待费 - - - 37.98 19.00 50.00
运杂费 459.86 570.73 632.58 376.90 273.10 500.00
保险费 - - - - - 50.00
市场开发费 306.33 454.46 259.00 130.82 400.00
会议费 320.00 321.00 74.00 415.00
其他 1,886.70 1,561.02 1,168.38 407.97 236.89 219.93
合计 3,805.68 4,451.03 4,127.43 2,288.74 1,220.32 3,270.16
根据上表数据，坪山制药 2016 年销售费用的预测基本基于历史销售费用
情况综合得出，尽管 2015 年末资产包的转入使得坪山制药新增若干药品品种，
但由于坪山制药已建立了完善的销售体系，新增的药品品种可利用原有的销售
渠道和人力资源进行销售，这种协同效应的存在使得坪山制药 2016 年销售费
用并未随着营业收入而增长。因此，随着 2016 年坪山制药预测营业收入的大
幅增长，预测销售费用率较历史年度有所下降。
9、坪山制药 2016 年至 2020 年营业收入增长速度以及销售费用率的依据
（1）坪山制药主要产品产能情况
586
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，坪山制药主要产品的产能、产量情况具体如下：
小儿清
健儿清
百安洗 热止咳口 健儿清 冠心丹参
解液
期间 项目 液 100ml 服液 解液 10ml 胶囊 0.3g
100ml
120ml
万瓶 万瓶 万盒 万盒 万瓶
2016 产能 333.33 833.33 833.33 250 166.67
年 1-4 月 产量 84.88 62.53 116.35 43.93 37.32
2015 产能 600 450 450 225 600
年 产量 387.82 223.32 213.33 124.91 387.82
2014 产能 300 450 450 375 300
年 产量 239.82 274.73 252.01 185.26 239.82
（2）坪山制药生产计划
坪山制药 2016 年主要产品的生产计划具体如下：
计划产量
生产线 产品名称 规格
万支/瓶/粒
健儿清解液 10ml*10 支*60 盒（OTC 甲类） 2,325
健儿清解液 10ml*6 支*100 盒（OTC 甲类） 93
口服液
小儿清热止咳口服液 10ml*10 支*60 盒（OTC 甲类） 82
小儿清热止咳口服液 10ml*6 支*100 盒（OTC 甲类） 398
小计 2,898
健儿清解液 100ml*1 瓶*10 盒*12 中包装 230
健儿清解液 100ml*1 瓶*10 盒*12 中包装（OTC） 50
健儿清解液 120ml*1 瓶*10 盒*12 中包装 107
健儿清解液 120ml*1 瓶*10 盒*12 中包装（OTC） 16
合剂
健儿清解液 160ml*1 瓶*10 盒*8 中盒 20
100ml*1 瓶*10 盒*12 中包装（OTC 甲
小儿清热止咳口服液 95
类）
120ml*1 瓶*10 盒*12 中包装（OTC 甲
小儿清热止咳口服液 338
类）
小计 854
青柏洁身洗液 200ml*1 瓶*60 瓶（OTC 甲类） 6
洗剂
青柏洁身洗液 200ml*1 瓶*50 瓶（OTC 甲类） 9
587
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
计划产量
生产线 产品名称 规格
万支/瓶/粒
百安洗液 100ml*1 瓶*60 瓶 350
小计 365
冠心丹参胶囊 0.3g*60 粒*1 瓶*10 盒*24 中包装 9,000
胶囊剂
糖尿乐胶囊 0.3g*30 粒*1 瓶*10 盒*24 中盒 150
小计 9,150
妇科调经颗粒 4g*9 袋*120 盒（OTC 乙类） 299
颗粒剂 妇科调经颗粒 6g*9 袋*120 盒（OTC 乙类） 36
妇科调经颗粒 14g*9 袋*60 盒（OTC 乙类） 25
小计 360
盐酸氨溴索口服溶液 100ml:0.3g*120 瓶 750
盐酸氨溴索口服溶液 100ml:0.6g*120 瓶 125
愈酚伪麻待因口服溶液 60ml*120 瓶 -
西药液 愈酚伪麻待因口服溶液 100ml*120 瓶 -
体 愈酚伪麻待因口服溶液 120ml*120 瓶 -
复方磷酸可待因口服溶
120ml*120 瓶 23
液
复方磷酸可待因口服溶
60ml*120 瓶 3
液
小计 901
双氯芬酸钠缓释片 0.1g*12 片*480 小盒 46,176
双氯芬酸钠缓释片 0.1g*10 片*480 小盒 8,840
双氯芬酸钠缓释片 0.1g*24 片*480 小盒 5,616
西药固
阿奇霉素分散片 0.25g*6 片*400 小盒 600
体
双分伪麻胶囊 复方*12 粒*240 小盒 816
双分伪麻胶囊 复方*10 粒*240 小盒（PGT） 302
双分伪麻胶囊 复方*20 粒*120 小盒（PGT） 281
小计 62,631
（3）坪山制药核心竞争力
详见本报告之“第六章 交易标的的评估情况”之“四、坪山制药 51%股权评
估值分析”之“2、坪山制药收益法评估增值率较高的原因以及合理性”之“③坪山
制药核心竞争力”。
588
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（4）坪山制药市场竞争情况
坪山制药专注于儿科、妇科和中老年领域的医药产品的研发、生产及销售。
坪山制药主要品种包括双氯芬酸钠缓释片、复方磷酸可待因、盐酸氨溴索口服
溶液、健儿清解液、小儿清热止咳口服液、百安洗液等。
坪山制药上述产品具有较强的市场竞争力，市场份额均在前列。报告期内，
上述产品的市场竞争格局如下表所示：
主要产品 主要生产厂商
坪山制药、北京诺华制药有限公司、山德士（中国）制药有
双氯芬酸钠缓释片
限公司、德州德药制药有限公司、四川华新制药有限公司
复方磷酸可待因 坪山制药、香港奥美制药厂、深圳立健药业有限公司
盐酸氨溴索口服溶液 坪山制药、江西钟山药业有限公司
坪山制药、广东万年青制药有限公司、华润三九(南昌)药业有
健儿清解液
限公司等
小儿清热止咳口服液 坪山制药、北京亚东生物制药有限公司、郑州市协和制药厂
百安洗液 坪山制药
（5）2016 年至 2020 年坪山制药营业收入及销售费用的预测依据
1）营业收入的预测
2016 年-2020 年，坪山制药各主要产品营业收入的预测情况具体如下：
单位：万元
分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
健儿清解液 3,905.14 4,295.65 4,725.22 5,434.00 6,249.10
小儿清热止咳口服液 2,570.79 2,827.87 3,110.66 3,577.26 4,006.53
百安洗液 2,238.25 2,435.80 3,333.20 4,358.80 5,128.00
青柏洁身洗液 180.00 198.00 217.80 239.58 263.54
冠心丹参胶囊 1,216.50 1,338.15 1,605.78 1,926.94 2,312.32
妇科调经颗粒 182.80 201.08 221.19 243.31 267.64
乳核内消液 - - - - -
咳特灵胶囊 - - - - -
糖尿乐胶囊 21.54 23.69 26.06 28.67 31.54
生脉颗粒（党参方） - - - - -
589
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
迪根（双氯芬酸钠缓释片） 14,998.50 15,523.20 17,819.20 20,493.00 25,032.00
锐力达（阿奇霉素分散片） 214.53 255.29 331.88 431.44 517.73
达美清（双分伪麻胶囊） 33.40 192.05 249.67 299.60 389.48
联邦止咳露 551.79 1,100.00 1,331.00 1,464.10 1,610.51
联力舒坦（氨溴索） 3,445.69 4,383.71 4,822.08 5,304.28 5,834.71
西替利 - 671.52 705.09 740.35 777.36
联力克 - 82.08 90.29 99.32 109.25
其他 - - - - -
合计 29,558.93 33,528.09 38,589.11 44,640.64 52,529.71
2016 年-2020 年坪山制药各主要产品预测营业收入增长率及合理性分析
具体如下：
预测营业收入增长率
分类 合理性解释
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
作为传统产品，根据市
健儿清解液 -2.83% 10.00% 10.00% 15.00% 15.00%
场情况谨慎预测
由于 2015 年调整市场
渠道，收入有所下降，
2016 年市场会扩大，因
小儿清热止咳口服
38.94% 10.00% 10.00% 15.00% 12.00% 此在 2015 年基数降低的
液
情况下，2016 年的增长
幅度大，后续根据市场情
况谨慎预测
该产品 2017 年后增长
幅度较大的原因是 2012
年 至 2014 年 增 幅
79%-23%，2015 年因生
产线搬迁的影响约有下
百安洗液 23.98% 8.83% 36.84% 30.77% 17.65% 降，2016 年虽受搬迁影
响仍按上年幅度增长，
2017 年增长幅度不大，
2018 年后企业要加大该
品种的市场投入力度，故
后期增长幅度较大。
该产品销量较小，
2015 年调整渠道，销售
青柏洁身洗液 21.09% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
收入减少，2016 年收入
较 2015 年有较大的一个
590
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测营业收入增长率
分类 合理性解释
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
提高，后续根据市场情况
谨慎预测
该品种 2016 年增长幅
度较大的主要原因是加
冠心丹参胶囊 33.89% 10.00% 20.00% 20.00% 20.00%
大市场开发，调整销售渠
道
整体销售基数较低，在
妇科调经颗粒 31.11% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 2016 年预计增长幅度比
较大
整体销售基数较低，未
糖尿乐胶囊 -9.42% 9.98% 10.00% 10.02% 10.01% 做任何销售推广，后续根
据市场情况谨慎预测
为在致君制药转移资
产包中的药品批件产品，
2015 年 8 月才转移到坪
迪根（双氯芬酸钠缓
342.27% 3.50% 14.79% 15.01% 22.15% 山制药生产销售，因此
释片）
2016 年增长幅度大。该
产品为市场畅销产品，未
来市场需求较大
为在致君制药转移资
产包中的药品批件产品，
2015 年 8 月才转移到坪
锐力达（阿奇霉素分
2,371.54% 19.00% 30.00% 30.00% 20.00% 山制药生产销售，因此
散片）
2016 年增长幅度大。该
产品为市场畅销产品，未
来市场需求较大
为在致君制药转移资
产包中的药品批件产品，
2015 年 8 月才转移到坪
山制药生产销售， 2016
达美清（双分伪麻胶 年受搬迁影响，会对产量
- 475.00% 30.00% 20.00% 30.00%
囊） 有影响，导致 2016 年基
数较低，因此 2017 年增
长幅度较大。该产品为市
场畅销产品，未来市场需
求较大
为致君制药转移资产
包中的药品批件产品，
联邦止咳露 - 99.35% 21.00% 10.00% 10.00%
2016 年受搬迁影响，会
对产量有影响，故 2017
591
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测营业收入增长率
分类 合理性解释
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
年生产销售增长幅度较
大
自 2015 年致君制药向
坪山制药转移资产包后
生产的新品种，2016 年
联力舒坦（氨溴索） 1,058.49% 27.22% 10.00% 10.00% 10.00%
较 2015 年产量有显著大
幅增长，故 2016 年增长
率较高
西替利 - - 5.00% 5.00% 5.00% 后期新品种，谨慎预测
联力克 - - 10.00% 10.00% 10.00% 后期新品种，谨慎预测
合计 133.47% 13.43% 15.09% 15.68% 17.67% -
根据上述解释，坪山制药 2016 年至 2020 年营业收入增长速度的预测符合
谨慎性的要求。
2）销售费用的预测
2016 年-2020 年，坪山制药销售费用的预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工工资 275.08 280.58 286.19 291.92 297.76
折旧 0.15 0.16 0.16 0.16 0.17
租赁费 - - - - -
广告宣传费 650.00 650.00 700.00 800.00 900.00
差旅费 710.00 850.00 910.00 1,050.00 1,500.00
业务招待费 50.00 50.00 60.00 65.00 70.00
运杂费 500.00 500.00 600.00 560.00 700.00
保险费 50.00 60.00 70.00 70.00 50.00
市场开发费 400.00 420.00 600.00 750.00 800.00
会议费 415.00 500.00 550.00 580.00 680.00
其他 219.93 389.91 499.90 649.89 689.89
销售费用合
3,270.16 3,700.65 4,276.25 4,816.97 5,687.81
计
营业收入预 29,558.93 33,528.09 38,589.11 44,640.64 52,529.71
592
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
测
销售费用率 11.06% 11.04% 11.08% 10.79% 10.83%
上述销售费用中，职工工资主要根据坪山制药现行的工资制度及五险一金
缴纳政策及比率综合进行预测。对于广告宣传费、差旅费、业务招待费、市场
开发费、会议费等支出，出于谨慎性的考虑和未来销售收入的增长情况综合进
行预测，未来年度销售费用率整体保持在 11%左右，基本能够符合坪山制药未
来销售费用的支出情况。
根据上述解释，坪山制药 2016 年至 2020 年销售费用率的预测符合谨慎性
的要求。
（五）致君医贸 51%股权评估值分析
1、评估值情况
致君医贸 51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，致君医贸 51%股权账面价
值为 610.03 万元，收益法评估值为 812.53 万元，增值率为 33.20%。
2、评估增值的原因
致君医贸为药品经营企业，是致君制药及坪山制药的营销中心，从事原料
药或制剂的进出口贸易。目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益将存在一定
的增长且收益实现的可能性大。
运用收益法对致君医贸的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
致君医贸收益法评估后的股东全部权益价值为 1593.20 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 1247.50 万元，两者相差 345.70 万元，差异率
为 27.71%。
593
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为致君医贸目
前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入预测
对致君医贸的未来营业收入预测是以致君医贸以前年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况、国家及地区医药流通行业状况，致君医贸的发展规划和经营计划、
优势、劣势、机遇、风险等，尤其是致君医贸所面临的市场环境和未来的发展
前景及潜力，并依据致君医贸编制的《2016 年财务预算》、远期规划及致君医
贸核心资产特点，经过综合分析预测的，致君医贸未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
2015 年
分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
出口产品 1,649.25 5,642.00 5,811.00 5,985.00 6,165.00 6,350.00
进口代理（亚
230.14 1,299.00 1,338.00 1,378.00 1,419.00 1,462.00
胺、兰索）
原料销售 132.78 930.00 958.00 987.00 1,017.00 1,048.00
大健康产品 477.71 1,368.00 1,409.00 1,451.00 1,495.00 1,540.00
小计 2,489.88 9,239.00 9,516.00 9,801.00 10,096.00 10,400.00
（2）营业成本预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物有：头孢类抗生素
口服固体、头孢类抗生素针剂、亚胺、兰索产品、药品原料、大健康美益天品
594
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
牌产品及其他保健品等。主营业务成本预测结果如下表所示：
单位：万元
2015 年
业务种类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
出口产品 1,290.04 4,461.00 4,595.00 4,734.00 4,875.00 5,021.00
进口代理（亚
179.10 1,039.00 1,070.00 1,102.00 1,135.00 1,170.00
胺、兰索）
原料销售 102.48 744.00 766.00 789.00 813.00 837.00
大健康产品 338.45 848.00 890.00 940.00 992.00 1,047.00
小计 1,910.07 7,092.00 7,321.00 7,565.00 7,815.00 8,075.00
（3）营业税金及附加的预测
致君医贸为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、
地方教育费附加等。营业税金及附加的预测主要是以致君医贸应交增值税为基
数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及
增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进的原材料和未来年度固定资产等产生
的进项税。致君医贸的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费
的费率分别为：增值税税率为：17%；城建税、教育费附加、地方教育费附加
分别为应缴纳增值税税额的 7%、3%、2%。
本次评估根据上述标准分别估算致君医贸未来营业税金及附加，以致君医
贸营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加。营业税金及附
加预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润是收取的注册费、药品经营注册管理费组成，不是
经常性发生的收入和成本，因此未来不作预测。
（5）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传
费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开发费、会
议费、交通费等。具体预测如下：
595
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 148.97 735.78 750.49 765.50 780.81 796.43
水费 2.37 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
折旧 0.49 1.29 1.12 0.74 0.69 0.83
运输费 35.00 152.00 156.00 160.00 165.00 170.00
租赁费 0.60 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20
广告宣传费 11.63 40.00 41.00 42.00 42.00 43.00
佣金 - 36.00 37.00 38.00 39.00 40.00
差旅费 40.00 100.00 105.00 107.00 109.00 112.00
办公通讯费用 26.00 38.00 40.00 41.00 42.00 43.00
业务招待费 50.00 150.00 155.00 160.00 165.00 170.00
保险费 10.00 30.00 30.00 31.00 31.00 32.00
检验费 3.00 8.50 8.50 8.70 8.80 9.00
展览费 50.00 108.00 110.00 112.00 113.00 115.00
市场开发费 100.00 300.00 308.00 315.00 320.00 325.00
技术服务费 35.00 115.00 115.00 115.00 115.00 115.00
交通费 5.00 18.00 20.00 20.00 21.00 21.00
会议费 - 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
其他 29.59 70.23 78.68 77.86 81.50 82.54
小计 547.66 1,910.00 1,963.00 2,001.00 2,041.00 2,082.00
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、税金、
技术服务费、交通费等。具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 3.07 12.54 12.79 13.05 13.31 13.57
折旧 0.10 0.07 0.03 0.02 0.02 -
办公通讯费用 - 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业务招待费 1.41 4.00 3.82 3.58 3.32 3.08
税金 1.00 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
技术服务费 0.20 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
交通费 0.30 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
审计费 - 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
其他 2.25 0.09 0.05 0.05 0.05 0.05
小计 8.34 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
（7）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法
计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理
费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和
土地使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其
无形资产使用部门计入管理费用。
（8）所得税的预测
致君医贸的企业所得税税率为 25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。
（9）资本性支出的预测
致君医贸资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。
未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具体预测如
下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
其他固定资产 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
资本性支出小计 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
（10）营运资金增加额的预测
597
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
致君医贸未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
货币资金 512.36 505.11 520.73 536.46 552.65 569.40
应收账款净额 1,841.59 1,847.80 1,903.20 1,960.20 2,019.20 2,080.00
预付账款 153.10 152.78 157.71 162.97 168.35 173.95
其他应收款 64.98 64.98 64.98 64.98 64.98 64.98
存货净额 526.95 525.83 542.81 560.91 579.44 598.72
流动资产合计 3,098.98 3,096.51 3,189.43 3,285.52 3,384.62 3,487.06
应付账款 1,895.21 1,891.20 1,952.27 2,017.33 2,084.00 2,153.33
预收账款 136.19 136.65 140.74 144.96 149.32 153.82
应交税费 11.51 17.92 17.97 18.08 18.24 18.33
应付职工薪酬 65.97 62.36 63.61 64.88 66.18 67.50
其他应付款 78.61 78.61 78.61 78.61 78.61 78.61
流动负债合计 2,187.48 2,186.73 2,253.20 2,323.86 2,396.34 2,471.59
当期所需营运资金 911.50 909.78 936.24 961.65 988.28 1,015.47
营运资金增加额 -199.11 -1.72 26.46 25.42 26.63 27.19
（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续
（10-12）
营业收入 2,489.88 9,239.00 9,516.00 9,801.00 10,096.00 10,400.00 10,400.00
营业成本 1,910.07 7,092.00 7,321.00 7,565.00 7,815.00 8,075.00 8,075.00
营业税金及附加 -3.38 17.84 18.05 18.11 18.18 18.22 18.22
主营业务利润 583.19 2,129.16 2,176.95 2,217.89 2,262.82 2,306.78 2,306.78
598
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
销售费用 547.66 1,910.00 1,963.00 2,001.00 2,041.00 2,082.00 2,082.00
管理费用 8.34 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
营业利润 27.20 194.17 188.96 191.89 196.83 199.78 199.78
利润总额 27.20 194.17 188.96 191.89 196.83 199.78 199.78
减：所得税费用 26.01 48.54 47.24 47.97 49.21 49.95 49.95
净利润 1.18 145.63 141.72 143.92 147.62 149.84 149.84
加：折旧及摊销 0.53 1.37 1.20 0.78 0.73 0.88 0.88
减：资本性支出 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 0.88
追加营运资金 -199.11 -1.72 26.46 25.42 26.63 27.19
净现金流量 198.32 146.23 113.96 116.79 119.23 121.03 149.84
（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9700。具体计算如下：
599
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
000028.SZ 国药一致 0.7716 12.12% 25 0.7073
000591.SZ 桐君阁 1.4312 13.91% 25 1.296
600056.SH 中国医药 1.1186 6.72% 25 1.0649
600511.SH 国药股份 1.0234 2.78% 25 1.0025
600998.SH 九州通 1.0065 37.28% 25 0.7866
603368.SH 柳州医药 1.0324 9.65% 25 0.9627
平均值 0.9700
致君医贸的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管
理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定致君医贸的目标资本结构为 14%。被评估单位可预期的未来年度执行的所
得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU =1.0719
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
致君医贸自 1985 年注册成立以来，主要经营范围为化妆品的批发兼零售；
药品的进出口业务;中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制剂的批发；保健食品批发。主要销售国药集团致君（深圳）制药有限公司的
自主品牌产品、大健康产品。公司的主要客户对象是致君制药，产品出口横跨
欧洲、亚洲、非洲的 20 多个国家和地区，包括英国、德国、西班牙等欧洲核
心市场。其上级公司国药集团是全国最大的医药企业集团，直属国资委直属央
600
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企健康产业整合平台，旗下上海医工院等国家级科研机构为其提供研发支持。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c
=11.90%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
确定为 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
=10.89%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，不存在其他重要有关说明事项。
7、重要下属公司估值情况
致君医贸在评估基准日不存在长期股权投资。
（六）坪山基地经营性资产评估值分析
1、评估值情况
截至 2015 年 9 月 30 日，坪山基地账面价值为 52,993.14 万元，评估值为
601
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56,762.15 万元，增值率为 7.11%。
2、评估增值的原因
坪山基地评估增值的主要原因为土地使用权的增值。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类资产分别采
用了适当的评估方法进行了评估。根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、
资料收集情况等相关条件，对自建房屋建筑物采用重置成本法评估；根据各类
设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，
部分采用市场法对机器设备进行评估。根据在建工程的特点、评估价值类型、
资料收集情况等相关条件，对在建工程采用成本法进行评估；根据估价人员现
场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土地估价规程》的要求，
结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地的土地市场状况，对于土地
使用权主要选用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
4、评估结果分析
坪山基地经营性资产的评估汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
固定资产 37,872.40 38,268.23 395.83 1.05
在建工程 11,669.18 10,968.00 -701.18 -6.01
无形资产 3,451.55 7,525.92 4,074.37 118.04
其中：土地使用权 3,451.55 7,525.92 4,074.37 118.04
资产总计 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
净资产 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
坪山基地经营性资产评估结果与账面价值增值率较低，不超过 10%。主要
为土地使用权增值，评估增值 4,074.37 万元，增值的主要原因是土地取得时间
602
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较早，近年来土地征地成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，不存在其他重要有关说明事项。
7、重要下属公司估值情况
坪山基地经营性资产在评估基准日不存在长期股权投资。
（七）国工有限 100%股权评估值分析
1、评估值情况
国工有限 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础
法评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，国工有限 100%股权
账面价值为 36,820.47 万元，资产基础法评估值为 44,392.60 万元，增值率为
20.57%。
2、评估增值的原因
国工有限本次评估增值的原因，主要由于房屋建筑物以及土地使用权的增
值。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
国工有限收益法评估后的股东全部权益价值为 36,921.84 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 44,392.60 万元，两者相差 7,470.76 万元，差
异率为 16.83%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
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业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由为 2013
年上半年国工有限通过了枸橼酸芬太尼注射液和盐酸瑞芬太尼原料及其冻干粉
针 GMP 生产现场认证，2015 年 8 月 25 日与费森尤斯卡比（北京）医药经营
有限公司签署推广协议，合同期限为 20 年，根据企业计划，该类产品将成为
国工有限未来的主力产品，企业预计该产品 2020 年收入会占到总收入的二分
之一。对于上述新药的预测没有可供参考的历史经营数据，导致未来收益预测
具有较大不确定性，故不适合采用收益法评估结果。
根据上述分析，本次评估的评估结论取资产基础法评估结果。
4、资产基础法评估结果分析
国工有限评估基准日总资产账面价值为 48,324.06 万元，评估价值为
55,319.07 万元，增值额为 6,995.01 万元，增值率为 14.48 %；总负债账面价
值为 11,503.59 万元，评估价值为 10,926.46 万元，减值 577.13 万元，减值率
为 5.02%；净资产账面价值为 36,820.47 万元，评估价值为 44,392.60 万元，
增值额为 7,572.13 万元，增值率为 20.57 %。
资产基础法的具体评估值如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 19,372.13 19,798.70 426.56 2.20
非流动资产 28,951.93 35,520.37 6,568.44 22.69
固定资产 23,207.11 26,649.13 3,442.02 14.83
在建工程 898.71 898.71 - -
无形资产 3,464.41 6,590.83 3,126.42 90.24
其中：土地使用权 3,464.41 6,590.83 3,126.42 90.24
其他资产 1,381.71 1,381.71 0.00 0.00
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资产总计 48,324.06 55,319.07 6,995.01 14.48
流动负债 9,109.09 9,109.09 - -
非流动负债 2,394.50 1,817.38 -577.13 -24.10
负债总计 11,503.59 10,926.46 -577.13 -5.02
净资产 36,820.47 44,392.60 7,572.13 20.57
如上表所示，国工有限净资产采用资产基础法评估增值的原因具体如下：
（1）存货评估增值主要原因为产成品包含了未实现的利润。
（2）固定资产评估增值 3,442.02 万元，主要原因系部分房屋建筑物装饰
工程原值在设备安装工程中，造成评估原值增加、现行房屋造价比历史账面成
本有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值增加、
企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，也是造成评估净值增值的原因。
（3）土地使用权评估增值 3,126.42 万元，增值的主要原因是土地取得时
间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，国工有限存在部分房产瑕疵问题，详见本报告“第四章标
的资产基本情况”之“七、国工有限 100%股权”之“（四）主要资产的权属情况、
主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
国工有限在评估基准日不存在长期股权投资。
（八）国药威奇达 100%股权评估值分析
1、评估值情况
国药威奇达 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，国药威奇达 100%股权
账面价值为 118,386.23 万元，收益法评估值为 257,951.69 万元，增值率为
117.89%。
2、国药威奇达评估增值率的原因以及合理性
（1）国药威奇达经营状况持续向好，较强的产品竞争力成为未来现金流
的重要保障
2015 年以来，国药威奇达逐步摆脱限抗政策的不利影响，经营状况明显好
转。国药威奇达的产品包括 7-ACA、6-APA、阿莫西林、青霉素工业盐、克拉
维酸钾系列，均具有雄厚的竞争实力。其中 7-ACA、6-APA 为生产青霉素类、
头孢类抗生素所必须的重要中间体，克拉维酸钾等品种因其优良特性逐渐成为
当前抗生素市场的主流品种，代表了抗生素新一轮发展的重要方向。随着抗生
素市场刚性需求的进一步复苏，预计未来国药威奇达产品将成为稳定的现金流
来源。
（2）报告期内流动性有所改善，预计国药威奇达将延续稳健发展的势头
报告期内，国药威奇达加强资金管理，大力开展应收账款的汇款工作；优
化贷款结构，多渠道降低融资成本；严控各项费用，进一步提升运营效率。至
2016 年 4 月末，国药威奇达流动性有所改善，其资产负债率、主要流动负债
规模均有所下降，流动比率、速动比率均有所上升。随着上述管理政策的继续
施行，预计国药威奇达将延续持续、稳健发展的势头。
（3）国药威奇达的评估增值率具有合理性
本次交易中，国药威奇达选取收益法评估结果作为本次评估结论。收益法
是从企业未来获利能力角度反应企业各项资产综合获利能力的评估方法，一定
程度上将企业未来年度价值创造能力、盈利能力反映在企业价值中。
如上所述，国药威奇达已逐步摆脱限抗政策的不利影响，经营状况明显好
转，较强的产品竞争力为未来现金流提供充分保障；报告期内国药威奇达流动
性有所改善，预计将延续持续、稳健发展的势头。因此，国药威奇达未来实现
606
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预期收益的可能性较大，本次评估增值率合理。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
国药威奇达收益法评估后的股东全部权益价值为 257,951.69 万元，资产
基础法评估后的股东全部权益价值为 206,571.69 万元，两者相差 51,380.01
万元，差异率为 24.87%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映国药威奇达评估基
准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中
合理体现，资产基础法不能够很好的体现企业整体价值。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，并且国药威奇达目前经
营稳定、收益较好，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益
价值。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对国药威奇达的未来营业收入预测是以国药威奇达以前年度的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况、国家及地区行业状况，国药威奇达的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是国药威奇达所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，并依据国药威奇达 2015 年实际发生额，同时结合国药威奇达编制的
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
未来五年预算、远期规划及国药威奇达核心资产特点，经过综合分析预测的。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
7ACA 系
31,003.31 96,266.22 101,285.14 106,084.73 101,450.82 103,529.89
列产品
克拉维酸
13,733.74 63,489.09 69,685.80 76,025.16 83,448.59 90,987.01
系列产品
青霉素系
8,512.90 81,760.34 91,354.85 102,237.60 117,115.66 131,581.68
列产品
小计 53,249.95 241,515.66 262,325.79 284,347.49 302,015.07 326,098.58
（2）营业成本预测
国药威奇达营业成本主要包含职工薪酬、原料、包装材料、能源动力、制
造费用等，其中制造费用包含职工薪酬、工资附加费、物料消耗、质检费用、
折旧费和其他等。具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年（10-12） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 900.25 7,649.07 8,044.52 8,459.75 8,895.73 9,353.51
原料及包材 28,564.26 132,687.20 146,279.17 161,895.72 174,409.18 190,072.82
能源动力 4,672.34 21,704.02 23,927.29 26,481.73 28,528.60 31,090.74
污水处理费 661.29 3,071.85 3,386.52 3,748.05 4,037.75 4,400.38
制造费用 7,976.79 35,107.58 36,187.75 36,681.96 37,128.06 37,978.78
合计 42,774.93 200,219.71 217,825.26 237,267.21 252,999.32 272,896.24
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是以被评估单位应交增值税为基数，计算城建
税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，
可抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料以及未来年度固定资产的
购建等产生的进项税。被评估单位的税率按国家和当地税务部门规定的税率执
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行，各项税费的费率分别为：增值税 17%、6%、出口退税税率 14%、城建税
7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%、价格调控基金 1.5%。
本次评估根据上述标准分别估算国药威奇达未来营业税金及附加，以国药
威奇达营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加。营业税金
及附加预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）其他业务利润预测
其他业务主要为企业之间调拨原料、包材产生的业务收入和隔壁工厂使用
的水电费等，由于该业务在未来具有不确定性，且利润也相对较低，除 2015
年 10-12 月份按实际发生额确定外，2016 年之后不再预测。
（5）营业费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、港杂费、会
议费、保险费等。具体预测如下：
单位：万元
项目 2015 年（10-12） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 128.47 847.79 893.66 942.16 993.49 1,047.81
差旅费 51.36 96.61 96.61 96.61 96.61 96.61
低值易耗品 21.90 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
折旧费 1.83 8.33 8.28 7.92 7.61 7.38
业务招待费 24.26 66.37 66.37 66.37 66.37 66.37
租赁费 18.92 87.34 87.34 87.34 87.34 87.34
广告费 - 78.38 78.38 78.38 78.38 78.38
会议费 45.48 81.72 81.72 81.72 81.72 81.72
运输费 359.75 1,664.42 1,793.88 1,851.64 1,907.39 2,022.36
信保费 56.80 143.44 147.74 152.17 156.74 161.44
其他 24.77 172.92 172.92 172.92 172.92 172.92
合计 733.55 3,397.32 3,576.89 3,687.23 3,798.56 3,972.33
（6）管理费用的预测
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管理费用主要包括管理人员职工薪酬、无形资产及长期待摊费用的摊销、
固定资产折旧、业务招待费、税金及其他办公类费用。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工薪酬 865.19 3,583.30 3,785.39 3,999.88 4,227.62 4,469.52
折旧费 271.52 715.44 711.10 680.24 653.64 634.17
差旅费 22.90 107.26 107.26 107.26 107.26 107.26
保险费 59.20 240.12 244.92 249.82 254.82 259.91
业务招待费 10.38 89.83 89.83 89.83 89.83 89.83
租赁费 23.49 89.86 89.86 89.86 89.86 89.86
摊销费 419.33 1,121.39 1,058.26 849.60 713.28 610.60
税金 154.19 605.00 610.79 616.88 623.27 629.99
水电费 53.20 220.18 220.18 220.18 220.18 220.18
维修费 41.73 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
研发费 2,525.56 5,627.36 7,404.61 8,626.02 9,445.03 12,849.07
其他 1,269.11 954.12 1,019.66 1,066.44 1,101.45 1,223.71
合计 5,715.77 13,503.86 15,491.87 16,746.01 17,676.22 21,334.09
（7）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失和其他等。由于固定资产处置具有不确定性，
因此不予预测。
对于补贴收入中的“信用保险补助”主要依据山西省财政厅、山西省商务厅
下发的《关于加强出口信用保险发展资金管理工作的通知》（晋财企[2013]33
号）文件以及以前年度补助情况进行的预测。
对于 11 万变电站补贴按照企业会计确认的方式进行预测。
单位：万元
2015 年
科目 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
610
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政府补贴 722.10 114.75 118.19 121.74 125.39 129.15
营业外 11 万变电站补贴 67.14 268.56 268.56 268.56 268.56 268.56
收入 其他 521.25 - - - - -
小计 1,310.49 383.31 386.75 390.30 393.95 397.71
营业外
其他 0.86 - - - - -
支出
（8）所得税的预测
由于国药威奇达属于高新技术企业，并且已经取得《高新技术企业证书》，
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，企业所得税率
为 15%。
根据企业未来预计执行的所得税率 15%，结合未来盈利预测综合计算。
（9）资本性支出的预测
资本性支出包括两部分：第一部分是维持现有生产能力，对现有存量固定
资产进行更新。第二部分是对新增产能的增量固定资产投资。对于存量资产的
更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析测算，对于新增产能的增量
固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据国药威奇达的未来投资计划分
析确定。未来年度的资本性支出根据国药威奇达中长期规划和更新改造计划确
定，具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
机械设备 0 2,520.00 2,360.00 2,120.00 1,850.00 1,530.00
资本性支出小计 0 2,520.00 2,360.00 2,120.00 1,850.00 1,530.00
（10）营运资金增加额的预测
国药威奇达未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
611
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（10-12）
追加营运资
-19,603.43 3,251.72 3,064.82 2,872.95 2,740.82 2,640.53
金
当期所需营
63,177.26 66,428.98 69,493.81 72,366.76 75,107.57 77,748.11
运资金
（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续
（10-12）
营业收入 53,249.95 241,515.66 262,325.79 284,347.49 302,015.07 326,098.58 326,098.58
营业成本 42,774.93 200,219.71 217,825.26 237,267.21 252,999.32 272,896.24 267,761.31
营业税金及
305.85 1,719.10 1,891.01 2,005.56 2,135.13 2,306.48 2,306.48
附加
主营业务利
10,169.17 39,576.85 42,609.53 45,074.72 46,880.63 50,895.86 56,030.79
润
其他业务利
47.51 - - - - - -
润
销售费用 733.55 3,397.32 3,576.89 3,687.23 3,798.56 3,972.33 3,970.03
管理费用 5,715.77 13,503.86 15,491.87 16,746.01 17,676.22 21,334.09 20,665.05
营业利润 3,767.35 22,675.67 23,540.77 24,641.48 25,405.84 25,589.45 31,395.71
营业外收入 1,310.49 383.31 386.75 390.30 393.95 397.71 129.15
营业外支出 0.86 - - - - - -
利润总额 5,076.98 23,058.98 23,927.52 25,031.78 25,799.79 25,987.16 31,524.86
减：所得税
687.14 3,293.07 3,370.99 3,500.64 3,591.72 3,519.54 4,350.20
费用
净利润 4,389.83 19,765.92 20,556.53 21,531.13 22,208.07 22,467.62 27,174.67
加：折旧及
5,419.65 21,319.21 21,096.50 19,909.42 18,958.10 18,256.96 12,450.70
摊销
减：资本性
- 2,520.00 2,360.00 2,120.00 1,850.00 1,530.00 8,774.00
支出
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追加营运资
-19,603.43 3,251.72 3,064.82 2,872.95 2,740.82 2,640.53 -
金
净现金流量 29,412.91 35,313.41 36,228.21 36,447.60 36,575.36 36,554.05 30,851.37
（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7142。具体计算如下：
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
002370.SZ 亚太药业 0.2696 0.0000 15 0.2696
002437.SZ 誉衡药业 0.6210 0.1642 15 0.5449
300254.SZ 仟源医药 1.6863 0.0178 15 1.6611
000566.SZ 海南海药 0.5581 0.0451 15 0.5375
002294.SZ 信立泰 0.5592 0.0022 15 0.5581
平均值 0.7142
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被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、
管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定国药威奇达的目标资本结构为 45%。被评估单位可预期的未来年度执行的
所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU =0.9874
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 2.5%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c
=12.80%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
确定为 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
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=10.12%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，国药威奇达存在部分房产瑕疵问题，详见本报告“第四章
标的资产基本情况”之“八、国药威奇达 100%股权”之“（四）主要资产的权属情
况、主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
国药威奇达下属公司为中抗制药，具体估值情况请参照本节之“（十二）中
抗制药 33%股权评估值分析”。
（九）汕头金石 100%股权评估值分析
1、评估值情况
汕头金石 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评
估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，汕头金石 100%股权账面
价值为 14,316.54 万元，收益法评估值为 32,551.01 万元，增值率为 127.37%。
2、评估增值的原因
汕头金石主要从事抗感染类原料药及制剂的研发、生产及销售业务。主要
处方药产品为头孢菌素类注射剂及口服制剂、主要非处方药产品为牡蛎碳酸钙
片。汕头金石具有多年的运营经验和丰富的行业实践，在未来能保持稳定的收
益。
运用收益法对汕头金石的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
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3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
汕头金石收益法评估后的股东全部权益价值为 32,551.01 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 23,507.00 万元，两者相差 9,044.01 万元，差
异率为 38.47%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为汕头金石目
前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对汕头金石的未来营业收入预测是以汕头金石以前年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况、国家及地区制药行业状况，汕头金石的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是汕头金石所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据汕头金石编制的《2016 年财务预算》、远期规划及汕头金石核心
资产特点，经过综合分析预测的，汕头金石未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
2015 年
分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
抗生素收入 4,476.80 14,911.63 16,664.59 18,533.48 20,208.89 22,075.20
消化系统类
42.45 174.79 180.02 185.52 191.29 197.35
收入
心脑血管类
506.37 2,180.27 2,415.04 2,675.86 2,965.73 3,288.00
收入
616
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糖尿病类收
33.66 148.10 162.91 179.21 197.13 216.84
入
呼吸系统类
168.68 1,144.42 1,209.19 1,279.07 1,354.50 1,435.96
收入
抗结核病类
2.70 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80
收入
肝病辅助药
3.89 15.57 15.57 15.57 15.57 15.57
收入
钙补充剂收
360.75 1,075.76 1,205.85 1,307.68 1,419.07 1,540.96
入
解热镇痛类
187.51 787.56 827.05 868.61 912.36 958.40
收入
原料药收入 157.79 408.36 417.39 427.33 438.26 450.29
合计 5,940.59 20,857.27 23,108.42 25,483.13 27,713.60 30,189.38
（2）营业成本预测
汕头金石主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、制
造费用等。具体预测情况如下：
单位：万元
2015 年
分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
抗生素成本 3,451.87 11,202.68 12,382.47 13,651.88 14,850.16 16,242.49
消化系统类成本 55.73 231.95 251.20 267.21 284.63 303.84
胆道用药成本 65.90 290.83 320.87 354.02 390.59 431.28
心脑血管类成本 235.21 1,012.68 1,105.07 1,207.21 1,320.17 1,446.27
糖尿病类成本 35.48 156.56 172.74 190.58 210.27 232.17
呼吸系统类成本 83.64 345.87 358.29 371.93 386.90 403.68
抗结核病类成本 15.13 60.71 60.89 61.07 61.26 61.49
肝病辅助药成本 2.52 10.11 10.14 10.17 10.21 10.24
钙补充剂成本 160.52 557.48 633.91 693.21 758.49 831.02
解热镇痛类成本 170.95 724.59 768.01 814.25 863.50 916.72
止咳类成本 143.52 627.07 809.89 1,008.77 1,171.55 1,318.77
原料药成本 95.01 145.30 155.33 166.38 178.56 192.13
其他成本 19.45 383.35 403.72 425.18 447.78 471.96
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合计 4,534.93 15,749.18 17,432.53 19,221.85 20,934.05 22,862.06
（3）营业税金及附加的预测
汕头金石为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、营业税、城建税、教育
费附加、地方教育费附加等。营业税金及附加的预测主要是以汕头金石应交增
值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销
售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料
以及未来年度固定资产的购建等产生的进项税。汕头金石的税率按国家和当地
税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：增值税税率为：17%；营
业税税率为：5%；城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税
税额的 7%、3%、2%。
本次评估根据上述标准分别估算汕头金石未来营业税金及附加，以汕头金
石营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及
附加预测结果见“（12）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）其他业务利润预测
汕头金石历史年度其他业务利润是由投资性房地产的房租构成，除投资性
房地产一直可对外出租以外，其他均为偶然性发生的收入和成本。未来年度，
对金石粉针剂占用制剂车间第 3 层及临时仓库占用土地收取租金，按约定条款
确定，投资性房地产作非经营资产考虑。营业税、房产税、堤围防护费、城市
维护建设税、教育附加等项目不是经常性发生的收入和成本，因此未来不作预
测。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
租赁 67.37 52.23 55.31 58.38 62.67 68.19
小计 67.37 52.23 55.31 58.38 62.67 68.19
（5）营业费用的预测
汕头金石营业费用主要包括销售人员职工薪酬、广告宣传费、差旅费、业
618
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务招待费、运杂费、检验费、招标费、商品（产品）损耗费、市场开发费、职
工福利、劳动保险费等。具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 96.25 459.53 553.94 651.94 753.65 859.16
广告宣传费 15.44 66.70 72.04 77.80 84.02 90.75
差旅费 46.36 253.97 274.37 296.80 321.48 348.63
业务招待费 1.90 8.37 9.21 10.13 11.15 12.26
运杂费 47.84 210.51 231.56 254.72 280.19 308.21
检验费 0.03 0.12 0.12 0.13 0.15 0.16
招标费 0.18 0.78 0.84 0.91 0.98 1.06
商品（产品）损
0.05 0.20 0.22 0.24 0.25 0.27
耗费
市场开发费 1.33 43.88 45.16 46.69 48.53 50.74
职工福利 0.02 0.10 0.11 0.12 0.13 0.14
劳动保险费 5.77 24.94 26.94 29.09 31.42 33.93
其他 13.31 57.51 62.11 67.08 72.45 78.25
合计 228.48 1,126.62 1,276.62 1,435.66 1,604.40 1,783.55
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括销售人员职工工资、电费、折旧、土地使用权摊销、差
旅费、办公通讯费用、业务招待费、维修费、保险费、税金、离退休人员费用、
会议费、劳保用品、交通费、研究开发费、车管费、排污费、绿化费、警卫消
防费、技术服务费等。具体预测如下
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工工资 232.39 963.77 1,009.62 1,056.91 1,105.69 1,127.80
电费 11.51 48.34 50.76 53.30 55.96 58.76
折旧 37.64 137.48 143.82 141.16 134.69 131.31
土地使用权摊销 13.91 55.65 55.65 55.65 55.65 55.65
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
差旅费 4.61 19.39 20.36 21.38 22.45 23.57
办公通讯费用 15.24 63.99 67.19 70.55 74.08 77.79
业务招待费 6.99 29.37 30.84 32.38 34.00 35.70
维修费 3.29 13.83 14.52 15.25 16.01 16.81
保险费 4.52 18.98 19.93 20.93 21.98 23.08
税金 5.00 66.63 69.96 73.46 77.14 80.99
离退休人员费用 14.11 56.43 56.43 56.43 56.43 56.43
坏账及减值准备 - 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
会议费 0.17 0.73 0.76 0.80 0.84 0.88
劳保用品 0.26 1.09 1.15 1.20 1.26 1.33
防暑降温 - 15.28 16.04 16.85 17.69 18.57
咨询费 - 7.00 7.35 7.72 8.10 8.51
中介机构费（审计
- 8.68 9.11 9.57 10.05 10.55
费）
交通费 2.99 12.54 13.17 13.83 14.52 15.25
研究开发费 95.75 402.16 422.27 443.39 465.56 488.83
车管费 9.59 40.26 42.28 44.39 46.61 48.94
排污费 1.29 5.43 5.70 5.99 6.29 6.60
绿化费 1.62 6.79 7.13 7.49 7.86 8.25
警卫消防费 2.73 11.48 12.05 12.66 13.29 13.95
技术服务费 0.95 4.00 4.20 4.41 4.64 4.87
其他 5.00 95.54 100.32 105.33 110.60 116.13
合计 469.57 2,094.88 2,190.64 2,281.02 2,371.38 2,440.56
（7）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法
计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理
费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和
土地使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其
620
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无形资产使用部门计入管理费用。
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴
收入外营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预
测。
（9）所得税的预测
根据企业未来预计执行的所得税率 25%，结合未来盈利预测综合计算。
（10）资本性支出的预测
汕头金石资本性支出主要是维持现有生产能力，对现有存量固定资产进行
更新。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具体
预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
机器设备 - 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
其他固定资产 - 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
资本性支出合计 - 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
（11）营运资金增加额的预测
汕头金石未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
货币资金 1,473.71 1,576.17 1,742.79 1,921.70 2,094.31 2,284.02
应收账款净
1,237.35 1,315.50 1,457.48 1,607.26 1,747.94 1,904.09
额
预付账款 381.92 405.01 448.30 494.32 538.35 587.93
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
其他应收款 12.84 12.84 12.84 12.84 12.84 12.84
存货净额 4,298.41 4,558.29 5,045.51 5,563.39 6,058.95 6,616.98
流动资产合
7,404.24 7,867.82 8,706.92 9,599.50 10,452.39 11,405.86
计
应付账款 2,883.74 3,058.09 3,384.96 3,732.40 4,064.86 4,439.24
预收账款 664.10 706.04 782.24 862.63 938.13 1,021.94
应交税费 126.03 148.60 168.72 188.95 203.78 220.92
应付职工薪
212.06 228.14 246.58 265.67 285.42 303.50
酬
其他应付款 204.70 204.70 204.70 204.70 204.70 204.70
流动负债合
4,090.63 4,345.57 4,787.20 5,254.35 5,696.89 6,190.30
计
当期所需营
3,313.61 3,522.25 3,919.72 4,345.16 4,755.50 5,215.56
运资金
营运资金增
125.58 208.63 397.47 425.44 410.35 460.06
加额
（12）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续
（10-12）
营业收入 5,940.59 20,857.27 23,108.42 25,483.13 27,713.60 30,189.38 30,189.38
营业成本 4,534.93 15,749.18 17,432.53 19,221.85 20,934.05 22,862.06 22,878.39
营业税金及
44.03 143.22 161.02 178.57 191.13 205.67 205.67
附加
主营业务利
1,361.63 4,964.87 5,514.88 6,082.71 6,588.43 7,121.65 7,105.32
润
其他业务利
67.37 52.23 55.31 58.38 62.67 68.19 68.19
润
销售费用 228.48 1,126.62 1,276.62 1,435.66 1,604.40 1,783.55 1,783.55
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管理费用 469.57 2,094.88 2,190.64 2,281.02 2,371.38 2,440.56 2,440.56
营业利润 730.95 1,795.61 2,102.93 2,424.40 2,675.32 2,965.73 2,949.40
利润总额 730.95 1,795.61 2,102.93 2,424.40 2,675.32 2,965.73 2,949.40
减：所得税
181.12 448.90 525.73 606.10 668.83 741.43 737.35
费用
净利润 549.83 1,346.70 1,577.20 1,818.30 2,006.49 2,224.30 2,212.05
加：折旧及
158.34 583.12 607.44 597.23 572.42 559.45 575.78
摊销
减：资本性
0.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 444.00
支出
追加营运资
476.45 238.47 437.94 467.99 450.01 503.82
金
净现金流量 231.72 1,341.35 1,396.71 1,597.54 1,778.90 1,929.93 2,343.83
（13）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
623
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然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7142。具体计算如下：
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
002437.SZ 誉衡药业 0.621 16.4% 15 0.5449
000566.SZ 海南海药 0.5581 4.5% 15 0.5375
002294.SZ 信立泰 0.5592 0.2% 15 0.5581
002370.SZ 亚太药业 0.2696 0.0% 15 0.2696
300254.SZ 仟源医药 1.6863 1.8% 15 1.6611
平均值 0.7142
汕头金石资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未
来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定汕
头金石的目标资本结构为 10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税
率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU =0.7678
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定汕头金石企业特定风险调整系数 Rc 为 2.5%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
624
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
K e = R f + β × MRP + R c
=11.23%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
确定为 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
=10.54%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，汕头金石存在部分房产瑕疵问题，详见本报告“第四章标
的资产基本情况”之“九、汕头金石 100%股权”之“（四）主要资产的权属情况、
主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
（1）评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 2 项，具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例% 账面价值 评估值
1 金石粉针剂 76.47% 3,275.02 10,810.82
2 金石抗菌素 65.44% 1.138.40 1.281.18
合计 4,413.42 12,091.99
（2）评估方法
625
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 被评估单位名称 持股比例 采用的评估方法 评估结论选取的方法
1 金石粉针剂 76.47% 资产基础法、收益法 收益法
2 金石抗菌素 65.44% 资产基础法、收益法 资产基础法
根据各公司的不同特点，分别采用了资产基础法、收益法对纳入评估范围
的 2 家长期股权投资单位进行了评估，根据各家不同的情况，最终选取一种结
果作为最终评估结果，各家选取的理由分别如下：
金石粉针剂，未来年度各项成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收益
较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。本次评估最终选取
收益法得出的评估值作为评估结果。
金石抗菌素，由于经营情况不稳定，未来年度各项成本费用不能够合理预
测，不宜采用收益法结果，评估结果采用资产基础法结果。
（3）金石粉针剂的评估情况
1）评估基本情况
金石粉针剂 76.47%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益
法评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，金石粉针剂 76.47%
股权净资产账面价值为 3,563.91 万元，收益法评估值为 108,10.82 万元，增值
率为 203.34%。
2）评估增值的原因
金石粉针剂依靠自身科研能力及检测手段开发具有自主知识产权的中药注
射剂品种、化学药品新药和仿制新品种。主要品种有：欣路信（注射用头孢呋
辛钠）多种规格、金磬宁（注射用头孢他啶）多种规格、欣达美（注射用头孢
噻肟钠）多种规格、金抗宁（注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，规格：1.0g/瓶）、
汕鮀宁（注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，规格：2.0g/瓶）、注射用头孢拉定多种
规格、注射用头孢唑林钠多种规格、注射用头孢哌酮钠多种规格等。金石粉针
剂目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性
大。运用收益法对金石粉针剂的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要
626
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,137.33 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 5,548.35 万元，两者相差 8,588.98 万元，差异率为
154.80%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为金石粉针剂
目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4）收益法预测说明
A. 净现金流预测
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续
（10-12）
营业收入 7,074.61 20,638.03 21,821.53 23,383.12 24,378.08 25,906.68 25,906.68
营业成本 6,352.40 17,365.35 18,300.92 19,544.93 20,341.24 21,539.80 21,511.68
营业税金及附加 26.36 91.81 98.58 107.33 112.84 121.77 121.77
主营业务利润 695.85 3,180.87 3,422.03 3,730.86 3,924.00 4,245.11 4,273.24
其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 206.24 916.75 968.75 1,023.75 1,051.75 1,143.75 1,143.75
管理费用 381.83 1,076.98 1,106.27 1,236.13 1,241.26 1,260.57 1,260.57
营业利润 107.78 1,187.14 1,347.01 1,470.99 1,630.99 1,840.79 1,868.91
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额 107.78 1,187.14 1,347.01 1,470.99 1,630.99 1,840.79 1,868.91
减：所得税费用 37.30 296.78 336.75 367.75 407.75 460.20 467.23
净利润 70.48 890.35 1,010.26 1,103.24 1,223.24 1,380.59 1,401.69
加：折旧及摊销 58.95 221.32 171.59 162.35 184.76 232.57 204.45
减：资本性支出 0.00 330.00 330.00 330.00 330.00 330.00 327.00
追加营运资金 -396.00 559.75 52.83 73.01 37.45 60.58
净现金流量 525.43 221.91 799.02 862.58 1,040.55 1,222.59 1,279.14
B. 折现率的确定
a. 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
b. 权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7142。具体计算如下：
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
002437.SZ 誉衡药业 0.621 16.4% 15 0.5449
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
000566.SZ 海南海药 0.5581 4.5% 15 0.5375
002294.SZ 信立泰 0.5592 0.2% 15 0.5581
002370.SZ 亚太药业 0.2696 0.0% 15 0.2696
300254.SZ 仟源医药 1.6863 1.8% 15 1.6611
平均值 0.7142
金石粉针剂资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层
未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定
金石粉针剂的目标资本结构为 10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得
税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU =0.7678
c. 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
7.15%。
d. 企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定金石粉针剂企业特定风险调整系数 Rc 为 2.5%。
e. 预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c
=11.23%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
629
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
确定为 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
=10.54%
（十）青海制药 52.92%股权评估值分析
1、评估值情况
青海制药 52.92%股权采用资产基础法进行评估。截至 2015 年 9 月 30 日，
青海制药 52.92%股权的账面价值为 11,110.94 万元，资产基础法评估值为
22,164.29 万元，增值率为 99.48%。
2、评估增值的原因
青海制药的评估增值主要是长期股权投资所带来的增值，青海制药分别持
有青海生药厂100%股权、青海物资100%股权、及青海宝鉴堂98.68%股权，
并持有青海制药厂45.16%股权。其中青海制药厂具有稳定的盈利水平，对其采
用收益法整体评估后，其股东权益价值产生了较大的增值，从而导致青海制药
增值率较高。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
青海制药为投资控股型公司，自身无经营收入，不适合采用收益法进行评
估。且无法在资本市场找到与其对外长期股权投资情况类似的可比公司及交易
案例，无法采用市场法评估。因此仅对青海制药采用资产基础法进行评估。
4、资产基础法评估结果分析
青海制药评估基准日总资产账面价值为 21,029.38 万元，评估价值为
41,916.30 万元，增值额为 20,886.91 万元，增值率为 99.32%；总负债账面价
值为 33.66 万元，评估价值为 33.66 万元，评估无增减值变化；净资产账面价
值为 20,995.72 万元，评估价值为 41,882.64 万元，增值额为 20,886.91 万元，
630
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
增值率为 99.48%。
资产基础法具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,797.38 2,759.42 -37.95 -1.36
非流动资产 18,232.00 39,156.87 20,924.87 114.77
长期股权投资 18,133.97 39,045.03 20,911.06 115.31
固定资产 98.03 111.84 13.81 14.09
资产总计 21,029.38 41,916.30 20,886.91 99.32
流动负债 33.66 33.66 - -
负债总计 33.66 33.66 - -
净资产 20,995.72 41,882.64 20,886.91 99.48
如上表所示，青海制药净资产采用资产基础法评估增值主要原因系长期股
权投资增值 20,911.06 万元。长期股权投资增值原因分析如下：
青海制药厂评估增值的主要原因为青海制药厂效益好，对其采用收益法整体
评估后，其净资产（股东权益价值）产生了较大的增值，导致青海制药集团持有
的青海制药厂的长期投资评估大幅增值。
青海生药厂房屋建筑物建成年代较早，建成以来人工物价持续上涨，企业固
定资产的会计折旧年限小于评估经济寿命年限，采用资产基础法整体评估后，产
生较大增值，且青海生药厂净资产大于所在长期投资的投资成本，导致青海制药
集团持有的青海生药厂的长期投资评估大幅增值。
青海宝鉴堂房屋建筑物建成年代较早，建成以来人工物价持续上涨，企业固
定资产的会计折旧年限小于评估经济寿命年限，土地取得时间较早，近年来土地
征地成本有一定幅度上涨，采用资产基础法整体评估后，产生较大增值，导致青
海制药集团持有的青海宝鉴堂的长期投资评估大幅增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
631
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，无其他重大说明事项。
7、重要下属公司估值情况
（1）评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 4 项，具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估值
1 青海制药厂 45.16% 9,385.58 23,967.43
2 青海物资 100% - -
3 青海生药厂 100% 3,148.54 6,986.63
4 青海宝鉴堂 98.68% 5,599.85 8,090.97
合计 18,133.98 39,045.03
（2）评估方法
序号 被投资单位名称 采用的评估方法 选取方法
1 青海制药厂 收益法 收益法
2 青海物资 资产基础法 资产基础法
3 青海生药厂 资产基础法、收益法 资产基础法
4 青海宝鉴堂 资产基础法、收益法 资产基础法
根据各公司的不同特点，分别采用了资产基础法、收益法对纳入评估范围
的 4 家长期股权投资单位进行了评估，根据各家不同的情况，最终选取一种结
果作为最终评估结果，各家选取的理由分别如下：
因青海制药厂为非控股长期股权投资，青海制药厂作为国家麻醉药品定点生
产基地，在全国麻醉药品生产领域是规模最大、品种最多、历史最悠久的企业，
很多产品为全国独家生产，在我国制药工业领域具有特殊的地位。青海制药厂目
632
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在稳定发展且收益实现的可能性大，故
只用收益法进行评估，并采用收益法评估结果。
青海物资属于贸易类企业，经营方式和产品种类比较单一，盈利能力差，且
企业管理层预测未来年度仍亏损，不满足采用收益法的基本条件, 故只用资产基
础法进行评估，并采用资产基础法评估结果。
青海生药厂目前收益较低，盈利能力较差，且生药市场具有一定的局限性，
收益法结果未能体现企业真实价值；青海生药厂固定资产及无形资产占比较大，
属于重资产型企业，房产、土地资产增值保值能力较强，更能体现目前企业价值，
因此不采用收益法结果作为评估结论，故采用资产基础法评估结果。
青海宝鉴堂目前收益较低，经营方式单一，且未来年度仍没有较大改善，收
益法结果未能体现企业真实价值；青海宝鉴堂固定资产及无形资产占比较大，属
于重资产型企业，房产、土地资产增值保值能力较强，更能体现目前企业价值，
因此不采用收益法作为评估结果，故采用资产基础法评估结果。
（3）青海制药厂的评估情况
1）评估基本情况
青海制药厂 45.16%股权采用收益法进行评估。截至 2015 年 9 月 30 日，
青海制药厂 45.16%股权净资产账面价值为 6,787.24 万元，收益法评估值为
23,967.43 万元，增值率为 253.13%。
2）评估增值的原因
青海制药厂评估增值的主要原因为青海制药厂效益好，预计未来收益存在稳
定发展且收益实现的可能性大。
运用收益法对青海制药厂的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
青海制药厂为青海制药参股公司，难以进场进行全面资产核实，不宜采用
资产基础法评估。同时青海制药厂作为国家麻醉药品定点生产基地，在全国麻
醉药品生产领域是规模最大、品种最多、历史最悠久的企业，很多产品为全国
独家生产，在我国制药工业领域具有特殊的地位。青海制药厂目前经营稳定、
收益较好，预计未来收益存在稳定发展且收益实现的可能性大，故采用收益法
进行整体评估。
4）收益法预测说明
A. 净现金流预测
单位：万元
项目 2015 年(10-12) 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 8,611.28 27,006.83 30,029.33 32,002.05 33,785.23 35,474.49
营业成本 5,110.38 17,554.22 19,759.90 21,122.77 22,322.64 23,438.77
营业税金及附加 90.19 254.08 277.89 294.70 310.09 325.14
主营业务利润 3,410.71 9,198.53 9,991.54 10,584.58 11,152.50 11,710.58
销售费用 368.35 882.33 901.74 996.49 1,034.54 1,074.57
管理费用 950.43 2,944.67 3,077.75 3,292.15 3,334.42 3,382.24
营业利润 2,091.93 5,371.54 6,012.05 6,295.94 6,783.54 7,253.77
利润总额 2,091.93 5,371.54 6,012.05 6,295.94 6,783.54 7,253.77
所得税费用 310.04 792.23 879.31 906.89 980.03 1,050.57
净利润 1,781.89 4,579.31 5,132.74 5,389.05 5,803.51 6,203.21
B. 折现率的确定
a. 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
634
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.8227。具体计算如下：
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
000153.SZ 丰原药业 1.0805 18.06% 15 0.9367
000513.SZ 丽珠集团 0.8820 5.85% 15 0.8402
000566.SZ 海南海药 0.5581 4.51% 15 0.5375
000597.SZ 东北制药 1.1104 95.22% 15 0.6137
000739.SZ 普洛药业 1.1685 17.10% 25 1.0357
000756.SZ 新华制药 1.0719 40.10% 15 0.7994
000788.SZ 北大医药 0.6854 23.85% 15 0.5699
000908.SZ 景峰医药 0.6943 6.80% 25 0.6606
000915.SZ 山大华特 1.0114 1.13% 15 1.0018
000952.SZ 广济药业 1.0781 13.93% 15 0.9639
002001.SZ 新和成 0.9466 8.37% 15 0.8838
002019.SZ 亿帆鑫富 1.0115 5.16% 15 0.9690
002020.SZ 京新药业 0.3316 0.19% 15 0.3311
002099.SZ 海翔药业 1.0712 3.49% 15 1.0403
002262.SZ 恩华药业 0.5933 1.96% 15 0.5836
002294.SZ 信立泰 0.5592 0.22% 15 0.5581
002365.SZ 永安药业 0.9238 0.00% 15 0.9238
002370.SZ 亚太药业 0.2696 0.00% 15 0.2696
002393.SZ 力生制药 0.9198 2.01% 15 0.9044
002399.SZ 海普瑞 0.8978 13.33% 15 0.8064
635
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证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
002422.SZ 科伦药业 0.7704 23.27% 15 0.6432
002437.SZ 誉衡药业 0.6210 16.42% 15 0.5449
002550.SZ 千红制药 1.2263 4.00% 15 1.1860
002653.SZ 海思科 0.8833 1.90% 9 0.8683
002675.SZ 东诚药业 1.1104 2.52% 15 1.0871
002693.SZ 双成药业 1.0647 9.65% 15 0.9840
002773.SZ 康弘药业 0.4071 0.00% 15 0.4071
300006.SZ 莱美药业 1.2034 18.02% 15 1.0435
300016.SZ 北陆药业 1.3050 0.86% 15 1.2955
300026.SZ 红日药业 0.5676 0.55% 15 0.5650
300110.SZ 华仁药业 0.9694 14.00% 15 0.8663
300194.SZ 福安药业 1.0239 2.95% 15 0.9988
300199.SZ 翰宇药业 1.3229 2.76% 15 1.2925
300233.SZ 金城医药 1.1109 4.41% 15 1.0708
300255.SZ 常山药业 1.2682 8.07% 15 1.1868
300267.SZ 尔康制药 0.8553 2.61% 15 0.8367
300363.SZ 博腾股份 0.3245 9.19% 15 0.3010
600062.SH 华润双鹤 0.8747 0.00% 15 0.8747
600079.SH 人福医药 0.9349 24.82% 25 0.7882
600216.SH 浙江医药 0.9748 4.43% 15 0.9394
600267.SH 海正药业 1.0319 63.44% 15 0.6704
600276.SH 恒瑞医药 0.3519 0.01% 15 0.3519
600385.SH 山东金泰 1.0943 0.00% 25 1.0943
600420.SH 现代制药 1.1094 19.41% 15 0.9523
600488.SH 天药股份 1.0800 7.20% 15 1.0177
600521.SH 华海药业 0.7324 6.03% 15 0.6967
600566.SH 济川药业 0.5577 0.00% 15 0.5577
600664.SH 哈药股份 0.8745 0.99% 15 0.8672
600666.SH 奥瑞德 1.0149 2.33% 15 0.9952
600771.SH 广誉远 1.0480 0.75% 15 1.0414
600789.SH 鲁抗医药 1.3094 13.23% 15 1.1771
636
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证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
600812.SH 华北制药 0.7682 53.46% 15 0.5282
603168.SH 莎普爱思 0.6679 0.00% 15 0.6679
603456.SH 九洲药业 0.8400 5.77% 15 0.8008
平均值 0.8227
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、
管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定青海制药厂的目标资本结构为 6%。被评估单位可预期的未来年度执行的
所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU
= 0.8647
c. 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
7.15%。
d. 企业特定风险调整系数的确定
经分析，青海制药厂拥有自己的核心产品，核心产品在质量、价格、技术
上处于行业内相对的优势地位，为保证产品在市场上的持续优势，企业通过不
断创新补充渠道，保证企业利润和发展空间。
同时，青海制药厂的麻精药品生产易受国家药政的影响，近几年国家加强
麻精药品的管理，可待因相关制剂归精神二类，复方甘草片加强了监管，均对
企业造成了一定的影响。青海制药厂作为国家麻醉药品定点生产基地，在全国
麻醉药品生产领域是规模最大、品种最多、历史最悠久的企业，很多产品为全
国独家生产，在我国制药工业领域具有特殊的地位。
637
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根据青海制药厂以上特点，综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为
1%。
e. 预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c
=10.42%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
确定为 4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
=10.07%
f. 预测期后折现率的确定
永续年度，青海制药厂所得税按 25%执行，将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为 10.00%。
（十一）新疆制药 55%股权评估值分析
1、评估值情况
新疆制药 55%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法
评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，新疆制药 55%股权账
面价值为 23,076.96 万元，资产基础法评估值为 30,231.99 万元，增值率为
31.01%。
2、评估增值的原因
638
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新疆制药本次评估增值的原因，主要由于投资性房地产、房屋建筑物以及
土地使用权的增值。
存货增值原因分析：原材料减值主要是新疆制药入账价值为历史年度加权
平均成本，评估则基于基准日市场价，造成评估减值；在产品减值主要是存在
记账导致的部分产品实物已结转，账务未处理的情况，故将此部分内容评估为
零；产成品增值主要是按不含税售价扣减各种销售费用、销售税金及附件所得
税、适当利润的进行评估形成的。
长期投资增值原因分析：长期股权投资增值主要原因之一是采用资产基础
法对金兴甘草进行整体评估后，由于其固定资产中房屋建筑物、机器设备建成
或采购时间较早，账面值较低，使用重置成本对资产评估时由于考虑了近些年
来人工材料机械费用等价格持续上涨形成增值，之二是无形资产中土地近年来
征地成本有一定幅度上涨等因素形成评估增值。
投资性房地产评增减值原因分析：纳入本次评估范围内的投资性房地产-
房屋建成时间较早，入账价值较低，多年来房地产市场价格持续上涨导致评估
原值增值和评估净值增值。
房屋建筑物增减值原因分析：纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物建
成时间较早，并且 2010 年是以评估结果入账，账面值较低，同时近些年来人
工材料机械费用等价格持续上涨导致评估原值增值；纳入本次评估范围内的房
屋建（构）筑物净值增值的主要原因为新疆制药采用的折旧年限小于评估采用
的经济年限；纳入本次评估范围内的管道及沟槽原值减值的主要原因为近年来
钢材价格呈直线下降。
机器设备增减值原因分析：2009 年以前购置的设备账面值中包含增值税，
本次申报评估的设备评估值均为不含增值税价值，导致评估原值减值；评估净
值增值是因为新疆制药计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年
限；车辆评估总体减值主要原因是近几年汽车行业的快速发展，市场竞争比较
激烈，价格整体呈下降趋势；电子设备评估总体减值的主要原因近几年电子产
品更新换代较快价格不断下降所致。
639
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在建工程增减值原因分析：本次在建工程评估增值的原因为新疆制药的在
建工程中未考虑资金成本，评估对于开工时间距基准日时间半年以上的在建工
程按照已完成工期考虑了资金成本。
无形资产-土地使用权增减值原因分析：土地增值的主要原因是土地取得时
间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
无形资产-其他无形资产增减值原因分析：无形资产-其他无形资产评估增
值主要是新疆制药外购的相关软件均采用市场法评估，其市场价值高于企业摊
余后价值所致。
非流动负债增减值原因分析：递延收益减值主要是其属于新疆制药无需偿
还财政补贴，不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后的账面值乘以企
业应纳的所得税税率确认为评估值。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
新疆制药收益法评估后的股东全部权益价值为 30,304.38 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 54,967.25 万元，两者相差 24,662.88 万元，
差异率为 44.87%。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由为：资产
基础法主要是根据新疆制药目前资产规模采用重置成本的方法进行评估，由于
基准日企业固定资产、机器设备、土地等资产形成时间较早，账面价值按成本
法核算，反映的是当初的投资成本，而近年来人工材料机械费用等价格持续上
涨、土地征地成本上涨等，基准日的评估结果是能反映近期企业整体价值。
未采用收益法评估结果的原因主要是：新疆制药主要产品复方甘草片、输
液类产品受到国家、地区政策的影响，销售急剧下降，与历史年度相比，收益
相对不好，且在 2016 年度企业将有塑瓶软袋类输液产品的新生产线投运生产，
这部分的产品的收益存在不确定性。
根据上述分析，本次评估的评估结论取资产基础法评估结果。
4、资产基础法评估结果分析
640
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新疆制药于评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为 49,338.45 万
元，总资产评估价值为 60,297.22 万元，增值额为 10,958.78 万元，增值率为
22.21 %；总负债账面价值为 7,380.33 万元，总负债评估价值为 5,329.97 万元，
减值额为 2,050.36 万元，减值率为 27.78%；净资产账面价值为 41,958.11 万
元，净资产评估价值为 54,967.25 万元，增值额为 13,009.14 万元，增值率为
31.01 %。
新疆制药的资产基础法具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 22,325.44 23,921.82 1,596.38 7.15
非流动资产 27,013.01 36,376.22 9,363.21 34.66
长期股权投资 2,485.00 2,665.71 180.71 7.27
投资性房地产 179.08 1,298.54 1,119.46 625.11
固定资产 6,827.42 9,002.75 2,175.33 31.86
在建工程 12,874.40 13,166.44 292.04 2.27
无形资产 4,401.41 10,165.82 5,764.41 130.97
其中：土地使用权 4,394.45 10,136.08 5,741.63 130.66
其他资产 245.68 76.15 -169.54 -69.01
资产总计 49,338.45 60,297.22 10,958.78 22.21
流动负债 4,968.14 4,968.14 - -
非流动负债 2,412.19 361.83 -2,050.36 -85.00
负债总计 7,380.33 5,329.97 -2,050.36 -27.78
净资产 41,958.11 54,967.25 13,009.14 31.01
如上表所示，新疆制药净资产采用资产基础法评估增值主要原因具体如下：
（1）存货增值原因为产成品按不含税售价扣减各种销售费用、销售税金
及所得税、适当利润的进行评估形成的。
（2）投资性房地产增值 1,119.46 万元主要系由于纳入本次评估范围内的
房屋建成时间较早，入账价值较低，多年来房地产市场价格持续上涨导致评估
641
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原值增值和评估净值增值。
（3）固定资产评估增值 3,442.02 万元，主要原因系部分房屋建筑物装饰
工程原值在设备安装工程中，现行房屋造价比历史账面成本有一定幅度的提高，
特别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值增加、企业会计折旧年限短于
建筑物的经济寿命年限，也是造成评估净值增值的原因。
（4）土地使用权评估增值 3,126.42 万元，主要是由于土地使用权评估增
值，增值的主要原因是土地取得时间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上
涨，从而导致土地评估增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，新疆制药存在部分房产瑕疵问题，详见本报告“第四章标
的资产基本情况”之“十一、新疆制药 55%股权”之“（四）主要资产的权属情况、
主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
（1）评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 1 项，具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估值
1 金兴甘草 70% 2,485.00 2,665.71
合计 2,485.00 2,665.71
（2）评估方法
序号 被投资单位名称 采用的评估方法 选取方法
642
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1 金兴甘草 资产基础法、收益法 资产基础法
金兴甘草不适用收益法评估结果，是由于 2016 年甘草市场整体处于低迷
状态，部分产品存在滞销情况，与历史同期相比收入、利润均有所下降，且未
来年度企业将有新生产线的投入，收益存在不确定性。因此最终选取资产基础
法作为评估结论选取的评估方法。
（十二）中抗制药 33%股权评估值分析
1、评估值情况
中抗制药 33%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，中抗制药 33%股权账面价
值为 14,657.96 万元，收益法评估值为 45,300.96 万元，增值率为 209.05%。
2、评估增值的原因
中抗制药的主要产品为 6-氨基青霉烷酸（青霉素类抗生素的中间体）、工
业钾盐、液体葡萄糖等，已与国内外主要抗生素药品生产企业建立长期合作关
系，销量位居全国同类企业前列，具有较强的盈利能力。
运用收益法对中抗制药的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
中抗制药收益法评估后的股东全部权益价值为 137,275.65 万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为 50,633.82 万元，两者相差 86,641.83 万元，
差异率为 171.11%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
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业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，并且中抗制药目前经营
稳定、收益较好，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价
值。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对中抗制药的未来营业收入预测是以中抗制药以前年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况、国家及地区行业状况，中抗制药的发展规划和经营计划、优势、劣
势、机遇、风险等，尤其是中抗制药发所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据中抗制药 2015 年实际发生额，同时结合中抗制药编制的未来五
年预算、远期规划及中抗制药核心资产特点，经过综合分析预测的。具体如下：
单位：万元
产品 2015 年（10-12） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
6-APA 20,747.38 123,846.15 128,170.94 132,564.10 137,025.64 141,555.56
青霉素工业钾盐 6,027.19 - - - - -
液糖 1,482.80 4,935.51 4,974.99 5,015.78 5,056.91 5,098.38
玉米浆 148.17 503.90 507.93 512.09 516.29 520.53
小计 28,405.53 129,285.56 133,653.86 138,091.98 142,598.85 147,174.46
（2）营业成本预测
主营业务成本包括职工薪酬、原材料及辅料、物料消耗、折旧、燃料动力、
水电费、保险费、税金等。具体预测情况如下：
单位：万元
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工薪酬 1,335.32 6,283.43 6,613.08 6,959.21 7,322.65 7,704.26
原料及辅
9,014.81 39,626.23 41,413.86 43,398.26 45,773.79 48,297.62
助材料
折旧费 3,560.93 14,618.65 14,504.59 14,198.70 13,420.38 12,123.10
燃料及动
706.78 3,075.25 3,177.02 3,279.89 3,379.50 3,461.21
力费
水电费 7,746.18 33,704.36 34,819.82 35,947.22 37,038.98 37,934.46
维修费 138.72 603.58 623.56 643.75 663.30 679.34
保险费 196.63 855.56 883.87 912.49 940.20 962.93
其他 525.57 2,286.82 2,362.50 2,439.00 2,513.07 2,573.83
合计 23,224.95 101,053.89 104,398.31 107,778.51 111,051.89 113,736.75
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是以被评估单位应交增值税为基数，计算城建
税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，
可抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料以及未来年度固定资产的
购建等产生的进项税。被评估单位的税率按国家和当地税务部门规定的税率执
行，各项税费的费率分别为：增值税 17%、6%、出口退税税率 14%、城建税
7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%、价格调控基金 1.5%。
本次评估根据上述标准分别估算中抗制药未来营业税金及附加，以中抗制
药营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及
附加预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）其他业务利润预测
其他业务主要为企业之间调拨原料、包材收入和国药威奇达租赁中抗制药
的厂房设备产生的租赁费、动力费等。对于企业之间的调拨原料、包材等业务，
由于基本为平价调拨，且具有不确定性，因此未来不预测。对于国药威奇达租
赁中抗制药的厂房设备产生的业务，主要在目前租赁价格的水平上，考虑到未
来维护保养的增加，租赁收入考虑一定的增长。
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（5）营业费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、港杂费、会
议费、保险费等。具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
职工薪酬 34.22 73.43 77.60 82.03 86.73 91.72
差旅费 17.57 11.05 10.94 10.83 10.83 10.75
业务招待费 9.22 21.42 21.47 21.25 21.05 21.02
港杂费 106.70 100.09 101.85 103.94 105.55 107.39
运输费 121.12 1,057.96 1,105.50 1,210.29 1,222.29 1,277.97
信保费 -51.97 112.62 113.74 114.88 116.03 119.51
其他 43.89 251.36 252.40 302.32 253.65 255.54
合计 280.74 1,627.92 1,683.49 1,845.55 1,816.13 1,883.90
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、无形资产及长期待摊费用的摊销、
固定资产折旧、业务招待费、税金及其他办公类费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年（10-12） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 388.24 2,126.03 2,211.34 2,301.78 2,387.70 2,469.45
差旅费 3.25 10.47 11.51 11.86 12.33 13.57
业务招待费 7.66 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
水电费 49.89 210.02 210.02 210.02 210.02 210.02
折旧费 694.76 476.00 471.91 461.25 434.44 390.67
摊销费 101.62 525.96 513.75 513.75 513.75 513.75
保险费 50.46 192.99 196.85 200.79 204.81 208.90
税金 101.45 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
其他 116.05 396.95 402.31 407.94 413.85 420.05
合计 1,513.38 4,328.42 4,407.69 4,497.38 4,566.89 4,616.40
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（7）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失和其他等。由于固定资产处置、补贴收入具有
不确定性，因此不予预测。
对于补贴收入中的“信用保险补助”主要依据山西省财政厅、山西省商务厅
下发的《关于加强出口信用保险发展资金管理工作的通知》（晋财企[2013]33
号）文件以及以前年度补助情况进行的预测。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年（10-12） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
政府补助 281.15 90.09 91.00 91.91 92.82 95.61
其他 32.11 - - - - -
合计 313.26 90.09 91.00 91.91 92.82 95.61
（8）所得税的预测
根据企业未来预计执行的所得税率 25%，结合未来盈利预测综合计算。
（9）资本性支出的预测
资本性支出包括两部分：第一部分是维持现有生产能力，对现有存量固定
资产进行更新。第二部分是对新增产能的增量固定资产投资。对于存量资产的
更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析测算，对于新增产能的增量
固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据被评估单位的未来投资计划分
析确定。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具
体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
机械设备 0 2,500.00 2,300.00 2,000.00 1,600.00 1,200.00
资本性支出小计 0 2,500.00 2,300.00 2,000.00 1,600.00 1,200.00
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（10）营运资金增加额的预测
中抗制药未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（10-12）
追加营运资金 1,094.77 979.32 908.25 842.32 730.56 634.05
当期所需营运
-1,140.17 -160.84 747.41 1,589.73 2,320.29 2,954.35
资金
（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续
（10-12）
营业收入 28,405.53 129,285.56 133,653.86 138,091.98 142,598.85 147,174.46 147,174.46
营业成本 23,224.95 101,053.89 104,398.31 107,778.51 111,051.89 113,736.75 111,961.40
营业税金及
94.01 738.00 760.00 786.09 808.58 835.28 835.28
附加
主营业务利
5,086.58 27,493.67 28,495.55 29,527.38 30,738.39 32,602.44 34,377.78
润
其他业务利
220.38 885.00 920.25 957.26 996.13 1,036.93 1,036.93
润
销售费用 280.74 1,627.92 1,683.49 1,845.55 1,816.13 1,883.90 1,883.90
管理费用 1,513.38 4,328.42 4,407.69 4,497.38 4,566.89 4,616.40 4,255.20
营业利润 3,512.83 22,422.33 23,324.61 24,141.71 25,351.49 27,139.06 29,275.61
营业外收入 313.26 90.09 91.00 91.91 92.82 95.61 95.61
营业外支出 6.31 - - - - - -
利润总额 3,819.78 22,512.42 23,415.61 24,233.62 25,444.32 27,234.67 29,371.22
减：所得税
954.95 5,628.10 5,853.90 6,058.40 6,361.08 6,808.67 7,342.80
费用
648
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净利润 2,864.84 16,884.31 17,561.70 18,175.21 19,083.24 20,426.00 22,028.41
加：折旧及
3,812.25 15,620.61 15,490.25 15,173.69 14,368.57 13,027.52 10,890.97
摊销
减：资本性
- 2,500.00 2,300.00 2,000.00 1,600.00 1,200.00 7,180.00
支出
追加营运资
1,094.77 979.32 908.25 842.32 730.56 634.05
金
净现金流量 5,582.32 29,025.60 29,843.70 30,506.58 31,121.25 31,619.46 25,739.38
（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益
率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = [1 + (1 t ) × D E ] × β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU ：无财务杠杆的权益的
系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本
结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深 A 股类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7142。具体计算如下：
证券编码 证券简称 βL D/E 所得税率% βU
002370.SZ 亚太药业 0.2696 0.0000 15 0.2696
002437.SZ 誉衡药业 0.6210 0.1642 15 0.5449
300254.SZ 仟源医药 1.6863 0.0178 15 1.6611
649
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000566.SZ 海南海药 0.5581 0.0451 15 0.5375
002294.SZ 信立泰 0.5592 0.0022 15 0.5581
平均值 0.7142
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、
管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定中抗制药的目标资本结构为 45%。被评估单位可预期的未来年度执行的所
得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 t) × D E ] × βU =0.9553
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015 年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc 为 2.5%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c
=12.57%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5 年以上贷款基准利率综合
确定为 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
650
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被评估单位的加权平均资本成本：
+ K d × (1 t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
=9.81%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，中抗制药存在部分房产瑕疵问题，详见本报告“第四章标
的资产基本情况”之“十二、中抗制药 100%股权”之“（四）主要资产的权属情况、
主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
中抗制药在评估基准日不存在长期股权投资。
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分
析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估
机构中企华评估具备证券业务资格，中企华评估及其经办评估师与本次交易各
651
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华评估按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要
的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、
准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的并经国务院国有资产监
督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，
交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排
等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将
利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险
能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
652
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（三）评估结果的敏感性分析
对于关键指标的敏感性分析如下：
国药一心 收入变化的敏感性分析
各期销售收入变动率 -1% 0% 1%
评估值（万元） 159,911.12 166,076.14 171,885.04
估值变化率 -3.71% - 3.50%
致君制药 收入变化的敏感性分析
各期销售收入变动率 -1% 0% 1%
评估值（万元） 287,891.59 302,602.31 317,313.03
估值变化率 -4.86% - 4.86%
坪山制药 收入变化的敏感性分析
各期销售收入变动率 -1% 0% 1%
评估值（万元） 72,927.95 76,922.34 80,916.73
估值变化率 -5.19% - 5.19%
致君医贸 收入变化的敏感性分析
各期销售收入变动率 -1% 0% 1%
评估值（万元） 852.13 1,593.20 2,334.26
估值变化率 -46.51% - 46.51%
国药威奇达 收入变化的敏感性分析
各期销售收入变动率 -1% 0% 1%
评估值（万元） 226,229.99 257,951.69 289,673.39
估值变化率 -12.30% - 12.30%
汕头金石 收入变化的敏感性分析
各期销售收入变动率 -1% 0% 1%
评估值（万元） 30,453.35 32,551.01 34,648.67
估值变化率 -6.44% - 6.44%
653
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中抗制药 收入变化的敏感性分析
各期销售收入变动率 -1% 0% 1%
评估值（万元） 125,834.85 137,275.65 148,716.44
估值变化率 -8.33% - 8.33%
（四）对交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资
能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在医药的研发、生产、销
售等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同
效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中
未考虑上述协同效应。
（五）对交易定价的公允性分析
1、标的资产评估作价的市盈率和市净率
截至本报告出具日，除坪山基地经营性资产外，标的资产的评估值、盈利
能力及资产状况如下：
单位：万元
被评估对象 100%股权 评估值 2015 年净利润 基准日净资产
芜湖三益 10,668.98 7.70 4,574.72
国药一心 166,076.14 9,592.95 36,105.01
致君制药 302,602.31 26,370.65 51,970.06
坪山制药 76,922.34 921.78 3,857.14
致君医贸 1,593.20 77.43 1,196.13
国工有限 44,392.60 1,946.71 36,820.47
国药威奇达 257,951.69 18,404.63 145,920.60
汕头金石 32,551.01 1,990.95 16,905.80
青海制药 41,882.64 2,039.89 20,429.39
新疆制药 54,967.25 612.33 42,187.66
中抗制药 137,275.65 9,128.99 44,418.07
654
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 1,126,883.81 71,094.01 404,385.05
注：上述评估值、净利润及净资产均为各标的公司 100%股权对应的数据。以上数据已经审计，为合并报
表口径净利润及净资产
基于上述经审计的财务数据及标的资产评估值情况，标的资产对应的市盈
率、市净率如下表所示：
被评估对象 市盈率 市净率
芜湖三益 1,385.58 2.51
国药一心 17.31 4.60
致君制药 11.47 5.82
坪山制药 83.45 19.94
致君医贸 20.58 1.33
国工有限 22.80 1.21
国药威奇达 14.02 1.77
汕头金石 16.35 1.93
青海制药 20.53 2.05
新疆制药 89.77 1.30
中抗制药 15.04 3.09
合计 15.85 2.79
注 1：市盈率=标的资产评估值/标的资产 2015 年实际净利润
注 2：市净率=标的资产评估值/标的资产评估基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产
注 3：合计的市盈率和市净率均采用合计评估值、合计净利润及合计净资产值计算
2、同行业上市公司的市盈率、市净率比较
除致君医贸外，本次收购的部分标的资产属于化学制药相关资产，考虑到
致君医贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力
与致君制药及坪山制药关系密切，因此将致君医贸并入其他化药资产与可比公
司一并进行比较。标的资产整体评估情况与国内化学制药主要 A 股可比上市公
司（申万行业分类，化药制剂行业）市盈率及市净率指标比较如下：
证券简称 市盈率 市净率 证券简称 市盈率 市净率
丰原药业 93.44 2.49 华仁药业 319.89 4.79
丽珠集团 32.01 4.60 福安药业 81.52 2.52
655
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证券简称 市盈率 市净率 证券简称 市盈率 市净率
海南海药 137.84 11.12 翰宇药业 52.96 6.46
东北制药 -9.16 1.41 金城医药 35.87 4.81
普洛药业 36.30 3.16 仟源医药 153.61 5.12
新华制药 59.01 2.87 常山药业 41.85 4.37
北大医药 503.81 6.33 雅本化学 70.65 5.95
景峰医药 28.67 5.12 尔康制药 41.06 11.56
山大华特 21.98 3.59 博腾股份 89.76 8.65
广济药业 157.59 6.02 花园生物 250.14 4.26
诚志股份 49.10 2.91 山河药辅 65.71 8.32
新和成 37.46 2.11 赛升药业 43.06 4.91
亿帆鑫富 31.34 4.04 华润双鹤 17.04 1.85
京新药业 45.56 5.06 人福医药 22.74 2.18
海翔药业 26.18 3.81 浙江医药 51.77 1.25
恩华药业 48.71 6.96 海正药业 87.07 1.35
信立泰 20.81 6.11 恒瑞医药 40.63 9.21
仙琚制药 56.55 4.75 健康元 19.54 2.24
永安药业 158.89 2.44 山东金泰 451.19 37.06
亚太药业 88.30 6.47 现代制药 28.72 5.50
力生制药 52.40 2.01 天药股份 68.52 2.21
海普瑞 34.16 2.32 联环药业 54.42 3.57
科伦药业 39.57 1.94 华海药业 40.14 4.92
誉衡药业 24.85 4.81 济川药业 27.00 7.33
千红制药 32.09 3.77 哈药股份 32.08 2.70
金达威 59.02 4.21 奥瑞德 66.63 9.86
海思科 61.22 11.07 广誉远 734.21 9.42
东诚药业 61.24 3.11 鲁抗医药 744.49 2.95
双成药业 71.78 3.86 华北制药 197.55 1.90
康弘药业 65.42 10.92 人民同泰 43.79 4.08
莱美药业 253.36 4.99 莎普爱思 36.77 7.68
北陆药业 269.20 11.19 济民制药 69.43 5.07
红日药业 27.74 4.03 九洲药业 49.48 5.77
656
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证券简称 市盈率 市净率 证券简称 市盈率 市净率
康芝药业 76.98 2.82 灵康药业 44.62 6.24
平均值 48.23 4.81 中位值 44.21 4.29
注 1：数据来源 Wind 资讯
注 2：上述行业中位值及平均值剔除了市盈率为负及 100 倍以上公司
注 3：市盈率=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2015 年实际净利润
注 4：市净率=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司净资产（2015 年 9 月 30 日）
由上表可知，同行业可比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市盈率均值为
48.23 倍，中值为 44.21 倍，均高于标的资产整体市盈率 15.85 倍；同行业可
比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市净率均值为 4.81 倍，中值为 4.29 倍，
均高于标的资产的整体市净率 2.79 倍。从相对估值角度分析，本次交易的总体
评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价
公允。
3、可比交易的市盈率、市净率比较
除致君医贸外，本次收购的部分标的资产属于化学制药相关资产，考虑到
致君医贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力
与致君制药及坪山制药关系密切。因此将致君医贸并入其他化药资产与可比交
易一并进行比较。与近期医药制造类可比交易案例的估值比较如下：
编号 上市公司 标的企业 市盈率 市净率
1 红日药业 展望药业 39.38 8.47
2 华润三九 浙江众益 27.70 11.14
3 华润双鹤 华润赛科 18.08 10.43
4 台城制药 海力制药 29.44 8.88
5 众生药业 先强药业 21.57 5.32
6 东诚药业 云克药业 19.47 6.61
平均值 25.94 8.47
中位值 24.64 8.67
由上表可知，同行业可比交易平均市盈率为 25.94 倍，中位值为 24.64 倍，
均高于标的资产整体市盈率 15.85 倍；同行业可比交易平均市净率为 8.47 倍，
中位值为 8.67 倍，均高于标的资产的整体市净率 2.79 倍。从相对评估作价合
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理性分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益，交易定价合理。
（六）本次评估的重要期后事项说明
中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日开始，调整存贷款基准利率，本次评
估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响，收益法评估中折现率的确
定考虑了利率调整事项对债务成本的影响。
评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调整后贷款基
准利率水平如下：
调整时间 一年以内（含一年） 一至五年（含五年） 五年以上
2015.08.26 4.60 5.00 5.15
2015.10.24 4.35 4.75 4.90
除此之前，评估基准日后至本报告出具日，未发生对评估估值产生重大影
响的事宜。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格是以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易
双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事独立意见如下：
“本次交易聘请的审计机构与评估机构均独立于公司、交易对方及相关标的
资产，具有充分的独立性；评估机构出具的相关资产评估报告的评估假设前提
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构按照国家有关法规与行业规范的
要求实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与
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评估目的具备相关性。”
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第七章 本次交易主要合同
一、《重组协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 3 月 9 日，现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪及杨时浩等 12 名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2016 年 3 月 9 日，现代制药与韩雁林签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
2016 年 5 月 30 日，现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪、韩雁林及杨时浩等 12 名自然人签署了附生效条件的《重组补充协议》。
（二）交易方案
现代制药拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益 51%股权、国
药一心 26%股权；现代制药拟以发行股份购买杭州潭溪持有的国药一心 25%
股权；现代制药拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药 51%股权、
坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药拟以
发行股份的方式购买国药工业持的新疆制药 55%股权、青海制药 52.92%股权、
国工有限 100%股权、国药威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权；现代制药拟
向韩雁林发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的国药威奇达 33%股
权及中抗制药 33%股权；现代制药拟向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其
持有的汕头金石 20%股权。
（三）交易价格、定价依据
现代制药拟购买标的资产的最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构
在评估基准日确认的评估值为依据，并经国务院国资委备案后确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1047-1-1 号、中企华评报字
660
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（2016）第 1047-1-2 号、中企华评报字（2016）第 1047-2-1 号、中企华评报
字（2016）第 1047-2-2 号、中企华评报字（2016）第 1047-2-3 号、中企华评
报字（2016）第 1047-2-4 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-1 号、中企华
评报字（2016）第 1047-3-2 号、中企华评报字（2016）第 1047-5 号、中企
华评报字（2016）第 1047-3-3 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-4 号、中
企华评报字（2016）第 1047-4 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-5 号、
中企华评报字（2016）第 1047-6 号、中企华评报字（2016）第 1047-7 号《评
估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值及交易价格如
下：
交易价格
序号 交易标的 交易对方
（单位：万元）
1 芜湖三益 51%股权 国药控股 5,441.18
2 国药一心 51%股权 国药控股、杭州潭溪 84,698.83
3 致君制药 51%股权 国药一致 154,327.18
4 坪山制药 51%股权 国药一致 39,230.39
5 致君医贸 51%股权 国药一致 812.53
6 坪山基地经营性资产 国药一致 56,762.15
7 国工有限 100%股权 国药工业 44,392.60
8 国药威奇达 100%股权 国药工业、韩雁林 257,951.69
9 汕头金石 100%股权 国药工业、杨时浩等 12 名自然人 32,551.01
10 青海制药 52.92%股权 国药工业 22,164.29
11 新疆制药 55%股权 国药工业 30,231.99
12 中抗制药 33%股权 韩雁林 45,300.96
注：以上交易价格为交易标的的总价，各重组交易对方根据持股情况确定各自的交易价格。
（四）支付方式
1、发行股份购买资产
除国药威奇达 1.65%股权及中抗制药 1.65%股权外，现代制药向其他重组
交易对方定向发行股份购买其持有的其他标的资产，具体方案为：
（1）发行股票的种类和面值
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现代制药拟非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告
日。
根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
= 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交
易总量），即29.11元/股。
根据现代制药2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总
股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），
上述利润分配方案已经过现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行股
份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。
如果现代制药在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生其他的
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公
开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的
具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
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P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
最终发行价格尚需经现代制药股东大会及其他有权机关批准。
（3）发行数量
本次发行的股份数量按照标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价
格确定。最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数
量为准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发
行价格和发行数量应作相应调整。
按照上述计算方法，本次现代制药向各重组交易对方发行股份购买资产的
股份总量为26,405.49万股，具体如下表：
序号 交易对方 发行数量（万股）
1 国药控股 1,673.12
2 国药一致 8,641.85
3 国药工业 10,174.03
4 杭州潭溪 1,428.73
5 韩雁林 4,263.72
6 杨时浩等 12 名自然人 224.03
合计 26,405.49
（4）锁定期
本次发行完成后，各重组交易对方在本次交易中取得的现代制药的股份自
该股份登记在其名下之日起 36 个月内不进行转让，本次交易完成后6个月内，
如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延
长至少6个月；同意以上锁定义务的条款根据中国证监会反馈的要求作出相应
调整。
本次交易完成后，各重组交易对方所取得现代制药的股份因现代制药分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
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安排。
上述锁定期满后，各重组交易对方所持有的新股的交易和转让将按照届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。
2、支付现金购买资产
本次交易中，现代制药向韩雁林支付现金购买韩雁林持有的国药威奇达
1.65%股权，中抗制药1.65%股权。具体的支付情况如下：
序号 标的 现金对价（万元）
1 国药威奇达 1.65%股权 4,256.20
2 中抗制药 1.65%股权 2,265.05
上述现金对价在相关标的完成交割之日起 30 日内，由现代制药一次性向
韩雁林支付完毕。
（五）资产交付或过户的时间安排
各重组交易对方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准
后，尽快促使召开标的公司董事会和股东会会议，修改标的公司的章程，办理
标的资产转让给现代制药的其他一切必要的事宜，完成关于标的资产股东变更
的工商登记手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期指评估基准日至交割日之间的期间，过渡期产生的损益按以下有利
于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由重组交易对方补足。
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，重组交易对方应当根据上述专项审计报告确认的标的在过渡期
间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
各重组交易对方保证，在过渡期内，未经现代制药同意，不得将其所持标
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的公司的股权转让给任何第三方或将所持标的公司股权进行质押或设置其它权
利负担。
（七）标的资产债权债务安排
本次非公开发行股份购买资产，不涉及标的资产债权债务转移。
如果标的资产在债权债务方面存在对本次重大资产重组产生不利影响的事
项，现代制药与各重组交易对方协商确定解决方案并由各重组交易对方予以解
决。
此外，现代制药与国药一致共同约定，鉴于国药一致将在过渡期间继续对
坪山基地进行投资，国药一致应本着勤勉尽责、厉行节约的原则着眼于实际需
求进行建设，现代制药与国药一致同意由现代制药聘请有资格的审计机构在交
割日后对国药一致在过渡期间的对坪山基地的投资支出以及原有建设的折旧情
况进行造价审计等专项审计，现代制药将按照专项审计结果以现金等额补偿国
药一致的该部分投资。
（八）与资产相关的人员安排
根据现代制药与国药控股，国医工业，杭州潭溪，韩雁林，杨时浩等12名
自然人签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份并支付现金
购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，芜湖三益、国药一心、国工
有限、青海制药、新疆制药、国药威奇达、中抗制药、汕头金石成为现代制药
的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行
与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。本
次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事、高级管理人员的设置，应符
合上市公司对子公司的管理要求。
根据现代制药与国药一致签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，
本次非公开发行股份购买标的资产（致君制药、坪山制药、致君医贸、坪山基
地经营性资产），不涉及人员安置。如果标的资产在人员安置方面存在对本次重
大资产重组产生不利影响的事项，双方协商确定解决方案并由国药一致予以解
665
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决。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议经现代制药及重组交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、现代制药及
重组交易对方公司章程及内部管理制度之规定，经现代制药及重组交易对方内
部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易获得国务院国资委批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）本次交易获得所需的其他政府权力机构核准。
除非另有约定，现代制药及重组交易对方同意，本次交易因任何原因未获
审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，现代制药及重组交易对方相互不承
担任何责任。在此种情形下，现代制药及重组交易对方为本次交易而发生的各
项费用由现代制药及重组交易对方各自承担。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《重组协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十一）违约责任条款
《重组协议》任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务
或责任，即构成违约行为。
除《重组协议》特别约定，任何一方违反《重组协议》，应依《重组协议》
约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括
但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相
同。
非因《重组协议》现代制药及重组交易对方过错导致本次交易不能完成，
现代制药及重组交易对方均无须对此承担违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年5月30日，现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪
及杨时浩等12名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》。2016年5月30日，现代制药与韩雁林签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿义务人
国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林及杨时浩等12名自然
人为业绩承诺方，是本次交易的利润补偿义务人。
（三）盈利补偿期间
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》各方同意，本次交易的利润补偿期为2016年度、2017
年度和2018年度。
各方确认，本次交易经现代制药股东大会批准、国务院国资委等其他上级
机关和中国证监批准、核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施
完毕日。本协议项下补偿义务人补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为
三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。如监管
部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则各方同意根据监管部门
的要求予以相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充
667
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
协议。
（四）利润承诺数及利润差额确定
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》各方同意，本次交易的各标的承诺的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润如下表所示：
单位：万元
业绩承诺的企业 补偿义务人 2016 年 2017 年 2018 年
国药一心 国药控股、杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22
致君制药 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87
坪山制药 国药一致 3,971.63 4,303.35 5,032.55
致君医贸 国药一致 237.96 233.51 234.56
国药威奇达 国药工业、韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63
中抗制药 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51
国药工业、杨时浩等
汕头金石（单体） 1,346.70 1,577.20 1,818.30
12 名自然人
国药工业、杨时浩等
金石粉针剂 890.35 1,010.26 1,103.24
12 名自然人
青海制药厂 国药工业 4,545.31 5,124.24 5,380.55
注：上述标的资产中，青海制药下属参股公司青海制药厂采用收益法评估结果，因此国药工业根据其持
有的青海制药股权对应参股青海制药厂相应股权承担业绩补偿责任；中抗制药作为国药威奇达的子公司，
上述预测净利润数为单体报表对应的数据；汕头金石母公司和下属子公司金石粉针剂采用收益法评估结
果，上述预测净利润数为单体报表对应的数据，汕头金石下属子公司金石抗菌素采用成本法评估结果，
故未纳入业绩承诺及补偿。
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》各方同意，在补偿期限内每个会计年度结束以后，
根据协议《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议》的具体规定，聘请有证券从业资质的会计师事
务所对进行业绩承诺的企业各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润出具专项审核意见。进行业绩承诺的企业在各承诺年度的实
际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润的差异情况以会计师事务所出具专项审核结果
668
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
确定。
（五）盈利预测补偿的实施
根据现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪及杨时浩等 12
名自然人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，现代制药与韩雁林
签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对于盈利预测补
偿的约定如下：
1、股份补偿
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》的各方同意，盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，
现代制药应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿
的数量，补偿义务人所持股份不足补偿，则其应根据约定进行现金补偿。
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。（其中对于
汕头金石及汕头粉针剂，国药工业及杨时浩等 12 名自然人的当期补偿金额为
按照以上公式计算出的汕头金石当期补偿金额与粉针剂公司当期补偿金额之
和）
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿
的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承
诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；2）补偿股份
数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；3）补偿义务人认购股份
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总数以中国证监会核准的最终数量为准，如现代制药在上述补偿期限内实施送
股、公积金转增股本的，补偿义务人认购股份总数应包括送股、公积金转增股
本实施行权时补偿义务人获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿期间有现
金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的
分红收益，应随之无偿转赠给现代制药。
现代制药应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股
东大会的通知，审议无偿回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份的议案。现
代制药在股东大会通过回购议案后十日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应
在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药
按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得现代制药审议通过或者未获得所需批准的，
现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面
通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给现代制药股东大会股权登记日或者现代制药董事会确定的股权登记日登记在
册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登
记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
2、现金补偿
除约定的股份补偿外，由于补偿义务人所持有的股份不足以履行约定的补
偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计
算公式如下：
当年补偿现金金额＝（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人已补偿股
份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额
如补偿义务人在承诺年度内需进行现金补偿，则现代制药应在当年的专项
审核意见披露后的十日内书面通知补偿义务人当年应补偿的现金金额。补偿义
务人在收到现代制药通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额
一次性汇入现代制药指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万
670
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分之五的滞纳金。
3、减值测试
在补偿期限届满时，现代制药有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试
报告》
如相关标的资产期末减值额大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+现金补偿金额”的，则补偿义务人还需按照下述计算方式另行向现代制药补
偿部分股份：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金部分的金额）÷本次发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则
处理。如在补偿期限内出现现代制药以转增或送股方式进行分配而导致补偿义
务人持有的现代制药的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份
补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为相关标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
现代制药应按照前述约定计算确定无偿回购并注销补偿义务人应补偿的股
份数量，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人认购股份总数不足补偿的
部分，由补偿义务人以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由现
代制药书面通知补偿义务人支付其应补偿的现金，补偿义务人在收到现代制药
通知后的 30 日将补偿金额一次性汇入现代制药指定的银行账户，每逾期一日
应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方
应被视作违反本协议。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应
当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
（七）不可抗力和重大变化
除国药工业与现代制药签署的关于国药威奇达的《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》以外，其他《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，或者协议成立以后客观情况
发生了现代制药及相关补偿义务人订立协议时无法获知的、事后无法控制的重
大变化，致使业绩承诺的企业在承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润总额不能达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润总额时，声称受到不可抗力或重大变化影响的一方应尽可能在短时间
内通过书面形式将不可抗力或重大变化事件的发生通知协议对方。声称不可抗
力或重大变化事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一
方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力或重大变化事件的影响。
按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，双方届时另行协商处理。
《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及国药工业与现代
制药签署的关于国药威奇达的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，
不可抗力指由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战
争、地震、洪水、火灾、罢工、政府禁令（如征收、征用、因政府的有关强制
性或临时性的规定和要求，但相关标的公司自身违法行为导致的停产、停工除
外）等造成的标的公司停工。
重大变化指相关协议成立以后客观情况发生了协议的相关双方在订立本协
议时无法获知的、事后无法控制的重大变化。
由于上述不可抗力或重大变化致使相关标的资产在承诺年度内的实际扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不能达到承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润总额时，声称受到不可抗力或重大变化影
响的一方应尽可能在短时间内通过书面形式将不可抗力或重大变化事件的发生
通知协议对方。声称不可抗力或重大变化事件导致其对本协议的履行在客观上
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力或重大变化事件的影响。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，
协议的相关双方届时另行协商处理。
（八）法律适用和争议解决
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，
并据其解释。
凡因以上协议引起的或与以上协议有关的任何争议或者纠纷，由现代制药
及补偿义务人协商解决，如协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交
现代制药所在地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，
协议其他约定事项应当继续履行。
三、《股份认购协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 3 月 9 日，现代制药与国药集团签署了附生效条件的《股份认购
协议》。2016 年 6 月 24 日，现代制药与国药集团签署了附生效条件的《股份
认购协议之补充协议》。
（二）认购股票种类、价格及数量
1、认购股票种类
本次配套发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。本次配套发行的现金认购对象为国药集团。
2、认购股份的发行价格
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次
会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
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本次配套发行股份的发行价格为 29.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日现代制药股票交易均价的 90%。本次配套发行股份的最终发行价格尚需
现代制药董事会、股东大会批准，并以国有资产管理部门对本次重组方案批复
为准。
根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公
司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送
现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药2015年度股东大会
审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06
元/股。
若现代制药股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等等除权除息事项，则上述发行价格将做相应调整。具体调整公式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
最终发行价格尚需经现代制药股东大会及其他有权机关批准。
3、认购股份的数量
本次配套融资金额不超过标的资产合计评估值的 100%。
认购款总金额=发行价格×认购股份数量
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经现代制药及国药集团确认，国药集团的认购金额为不超过 10,000 万元，
认购股份数为不超过 344.12 万股。国药集团认购的股份总数最终以中国证监
会核准的数量为准。
（三）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象国药集团名下之日起 36 个月之内不转让，自该
等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投
资者国药集团还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行
结束后，国药集团因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述
锁定日期安排。
国药集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
（四）违约责任
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
《股份认购协议》生效后，国药集团未能按照本协议约定的付款期限、付
款金额及时足额向现代制药支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认
购资金总额的万分之三计算违约金支付给现代制药，但由于现代制药的原因导
致逾期付款的除外。如逾期超过 30 个工作日的，现代制药有权终止本协议并
国药集团收取其认购资金总额 20%的违约金。如有违约事项发生，双方将本着
友好协商原则沟通违约处理方式。
除《股份认购协议》另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保
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证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
如因法律或政策限制，或因国务院国资委未能审批通过，或因现代制药股
东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、
上交所或登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任
何一方不能控制的原因，导致《股份认购协议》无法实施，不视为任何一方存
在缔约过失或违约。
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第八章 独立财务顾问意见
一、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的资产主要从事化学医药制造业务，符合国家相关产业政
策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、
《关于深化医药卫生体制改革的意见》和工业和信息化部发布的《医药工业“十
二五”发展规划》，本次交易的标的资产主要从事国家鼓励发展的医药工业，本
次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
2016 年 6 月 17 日，国工有限因排放污水污染物部分指标超过北京市规定
的水污染物排放标准，被北京市顺义区环境保护局处以行政罚款 153,773 元。
上述罚款系国工有限污水处理系统调试过程中造成的偶发性超标排放，未造成
水环境污染。国工有限已于 2016 年 6 月 17 日缴纳罚款，并已完成污水处理系
统调试。除该项处罚之外，国工有限最近三年未发生其他因违反环境保护法律
法规被环境保护部门处罚的情形。北京市顺义区环境保护局已于 2016 年 7 月
4 日针对上述情况出具证明。
除上述处罚以外，本次重组的标的资产在生产经营过程中，严格遵守国家
及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在其他因违反国家及地方
有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符
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合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
截至本财务顾问报告出具日，纳入本次重组范围的标的资产中部分房屋尚
未取得权属证书，尚未取得权属证书的主要原因包括：正在办理竣工验收备案
手续，待办理完成后申请办理房产证；历史原因未及时办理房产证等情况。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺
和安排，如未来标的公司在经营过程中，因房屋建筑物权属瑕疵导致上市公司
及其下属子公司遭受任何经济损失，各重组交易对方就上市公司或标的公司实
际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕
疵不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
除标的资产已披露的房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关
法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易
案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经营者集中的
反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于
15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规
定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、
参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或
者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资
产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
截至本财务顾问报告出具日，国药集团通过上海医工院持有现代制药
41.62%有表决权的股份，为现代制药间接控股股东；持有本次重组各标的公司
百分之五十以上有表决权的股份，为各标的公司间接控股股东。本次交易的标
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的资产中，国药威奇达 2015 年度经审计的营业收入为 345,924.48 万元，致君
制药 2015 年度经审计的营业收入为 139,051.06 万元，两者均超过 4 亿元人民
币且营业收入合计超过 20 亿人民币。现代制药已依据有关规定申请履行经营
者集中的反垄断申报审查程序。
综上，本次重大资产重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理行政法规的规定，本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次重大资
产重组产生实质性障碍。现代制药已依据有关规定，申请履行经营者集中的反
垄断申报审查程序。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，现代
制药社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符
合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为芜湖三益 51%股权、国药一心 51%股
权、致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地
经营性资产、国工有限 100%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石 100%股
权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权、中抗制药 33%股权。
本次交易中的标的资产为股权的，其所对应的公司均为合法设立、有效存
续的公司。本次标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不
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存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，现代制药将成为国药集团
化学制药板块的经营平台。在原有产品线基础上，将打造成为在大治疗领域涵
盖心血管药物、抗生素药物、全身性药物、抗肿瘤药物、麻醉精神类药物的一
流药品制造企业，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，整体价值得到
有效的提升，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
本次重组交易对方出具保持上市公司独立性的相关承诺，因此本次交易符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，现代制药具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公
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司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，现代制药的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管
药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以
上领域形成丰富的产品线及在研管线，现代制药资产质量显著优化。现代制药
通过与各家标的公司医药资源整合、挖掘业务协同，将有利于增强公司综合竞
争能力，提高行业地位。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到
较好改善，持续经营能力将得到有效增强。
（2）避免同业竞争
2010 年根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究
院重组》通知（国资改革[2010]252 号）的要求，国药集团与现代制药控股股
东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之并入。由
于现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在近似情况，为维护现代制药
的利益，保证其独立性，国药集团于 2010 年 9 月 17 日承诺“现代制药战略定
位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和
制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品
种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5 年内全面解决同业竞争问题。
国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打
造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”本次交易将国药一致下属与
头孢类品种相关的子公司致君制药、致君医贸全部纳入现代制药合并报表范围，
现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。
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为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业
板块平台。2016 年 3 月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有
业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、
人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认
为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的
优秀制药企业。为实现上述战略目标，本次交易将国药工业下属子公司国工有
限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属
制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入公司合并范围。
本次交易前，国药集团主要下属一级企业情况如下表所示：
直接和间接
序号 公司名称 子公司层级 注册资本（万元） 主营业务
持股比例
国药产业投资
1 一级 10,000.00 51.00% 实业投资
有限公司
中国生物技术
2 一级 795,362.11 95.00% 生物制药
股份有限公司
医疗服务、
中国国际医药
3 一级 210,838.00 100.00% 贸易经纪与代
卫生公司
理
国药励展展览
4 一级 36.23 万美元 50.00% 医药展览
有限责任公司
化学制药生
5 国药工业 一级 95,561.00 100.00%
产、销售
中国科学器材
6 一级 400,000.00 60.00% 医疗器械销售
有限公司
中药生产、销
7 中国中药公司 一级 147,688.53 100.00%
售
中国医药集团
8 联合工程有限 一级 5,975.068 100.00% 专业技术服务
公司
《中国新药杂
9 一级 100.00 40.00% 期刊出版
志》有限公司
国药集团资产
10 一级 1,000.00 100.00% 资产管理
管理中心
北京国药物业
11 一级 100.00 100.00% 物业服务
管理有限公司
682
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直接和间接
序号 公司名称 子公司层级 注册资本（万元） 主营业务
持股比例
12 中国医工总院 一级 105,961.00 100.00% 医药研发
北京国药资产
13 一级 100.00 100.00% 资产管理
管理中心
国药集团财务
14 一级 50,000.00 100.00% 金融服务
有限公司
本次交易后，公司与国药集团、上海医工院及其控制的境内制药企业之间
不存在同业竞争。
国药控股星鲨制药（厦门）有限公司前身为 1952 年成立的厦门鱼肝油厂，
主营产品为维生素类及鱼肝油保健品。保健品业务与重组后的上市公司不存在
同业竞争。
本次重组未将国药集团致君（苏州）制药有限公司纳入重组范围主要系国
药一致拟对外转让所持有的国药集团致君（苏州）制药有限公司股权。2015
年 12 月 30 日，国药一致召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司 67%股权的议案》。2016 年
3 月 7 日，国药一致通过上海联合产权交易所网络竞价确认国药集团致君（苏
州）制药有限公司 67%股权受让方为新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）。
2016 年 3 月 9 日，国药一致与新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）签署
了股权交易合同。截至本报告出具日，股权转让事宜按计划推进。新余博大恒
康投资管理中心（有限合伙）合伙人为邱淑华、黄庆程，两人为夫妻关系，与
公司不存在关联关系。
国药集团山西瑞福莱药业有限公司主要产品为可乐定透皮贴片适应症为抽
动秽语综合征，与重组后的上市公司产品差异较大，不存在同业竞争。
（3）减少与规范关联交易
本次交易前，现代制药与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联
方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均
在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵
循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对
683
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现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成
果，对现代制药的独立性没有影响。
基于日常经营的需要，标的公司与现代制药间接控股股东国药集团及其下
属子公司在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。
国药集团及其下属子公司的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研
发等各个领域。标的公司主要业务为化学药品制剂和原料药的生产销售，产品
通过医药流通公司配送销售至医院、药店等销售终端。作为国内医药流通行业
的龙头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势，标的公司与国药
集团下属商业公司在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与关
联关系无关。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市
场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。
除标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物外，标的公司与关
联方交易还包括运输仓储、租赁、提供劳务等业务。此类关联交易皆为标的企
业正常的运营需求驱动的商业行为，标的公司选择关联方进行交易是基于市场
化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。
本次交易完成后，标的公司纳入到现代制药合并报表范围内，为了保持标
的公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，现代制药及标的
公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利
益最大化的关联交易将持续进行，现代制药关联交易金额将增加，但是对于关
联交易占同类业务的占比不会造成重大影响。标的公司销售给关联方的产品以
及从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础，向关联方支付的运输仓
储费用、租赁费用、研发支出等费用参考市场价格经双方协商后确定，该等交
易不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造
成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没
有影响。
除与日常经营有关的关联交易以外，本次交易的标的公司国药一心及新疆
制药于报告期内存在关联方资金占用的情形。截至本财务顾问报告出具日，相
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关资金占用已清理完毕。
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，间接控股股东国药集团、
交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然
人股东杨时浩等 12 名自然人等出具《关于减少与规范关联交易的承诺》。
（4）关于收购芜湖三益 51%股权符合第四十三条第（一）款规定的说明
1）芜湖三益 2015 年以来经营稳定向好
芜湖三益为主要生产外用药的西药制剂企业，产品种类丰富，覆盖皮肤科
及眼科两大领域，主业清晰。芜湖三益在 2013 年末吸收合并三益制药后，对
其相关资产进行了停产整顿。由于原三益制药 2010 年至 2013 年经营困难，给
吸收合并后的芜湖三益短期内带来一定的负担，造成芜湖三益 2014 年经营业
绩出现显著下滑。2015 年以来，芜湖三益整合原三益制药旧有产能，对三益制
药的原有资产进行资源优化配置，产销量得到一定释放，加之主要产品市场价
格稳定向好，因此经营业绩得到改善。
2014 年度以来，芜湖三益的经审计的经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,838.43 7,822.50 5,224.25
利润总额 43.48 25.21 -1,269.72
净利润 33.34 7.70 -1,274.32
综合毛利率 31.69% 30.29% 29.49%
经营活动产生的现金流量净额 191.68 106.55 -967.30
2016 年以来，芜湖三益经营业绩较 2015 年度进一步改善，其盈利能力的
提高主要来自以下措施：（1）产品定价策略持续优化，有针对性的提高曲咪新
乳膏、哈西奈德溶液、哈西奈德乳膏等部分品种的售价，提高毛利贡献额，释
放盈利能力；（2）立足优势品种向市场增加不同规格或剂型的产品供应，如生
产销售复方醋酸氟轻松酊（10ml）、醋酸氟轻松乳膏（20g），细化并拓展市场
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需求；（3）对红霉素软膏等休眠品种进行恢复生产，以分摊成本费用，提高整
体毛利水平；（4）针对重点品种复方醋酸氟轻松酊，加强与原料供应商的沟通
合作，严控醋酸氟轻松、水杨酸、间苯二酚、冰片等原料采购价格。
2）芜湖三益将对现代制药现有产品线进行有益补充，形成协同效应
芜湖三益是国药集团旗下唯一的皮肤外用药生产基地，在皮肤、眼科外用
药细分领域具有较强竞争力。本次交易前，现代制药主要以生产口服制剂和注
射剂为主，本次收购芜湖三益 51%股权将进一步完善现代制药的产品构架，并
与现有产品线形成战略补充，同时增强现代制药在外用药领域的研发能力。目
前，现代制药储备的他克莫司原料药、拉坦前列素原料药等产品均可利用芜湖
三益现有生产线开发成为滴眼剂及其他外用制剂，用于治疗过敏、青光眼等疾
病，存在较大的业务协同空间。此外，现代制药将从采购、生产、销售、研发
等各个方面对芜湖三益进行整合，共享和扩展销售渠道，共享客户资源，多层
面上形成协同效应。
3）收购芜湖三益将有助于现代制药规避潜在的同业竞争和关联交易
本次交易的目的为整合国药集团下属化药工业资产，打造单一的化药工业
发展平台。芜湖三益此前长期作为国药集团唯一的皮肤外用药生产基地，在外
用药领域具有竞争优势。本次收购芜湖三益 51%股权，将有效规避现代制药与
芜湖三益在化药工业领域存在的同业竞争，有助于提高上市公司的独立性和将
现代制药打造为国药集团单一化药工业发展平台的战略目标实现。
4）收购芜湖三益 51%股权对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易前，芜湖三益是国药集团旗下唯一的皮肤外用药生产基地，报告
期内业绩逐步改善。现代制药收购芜湖三益 51%股权后，将有效补充现代制药
在外用药和 OTC 药物领域的业务类型，丰富现代制药的产品种类，夯实现代
制药作为国药集团化学药工业板块平台的业务基础，提升现代制药持续经营能
力，且有利于在医药工业领域规避现代制药面临的同业竞争，对上市公司及中
小股东权益带来积极影响。
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本次交易中，现代制药依照中国证监会以及上交所的相关规定，聘请了具
有证券期货从业资格的审计机构和评估机构，按照国家有关法规与行业规范的
要求实施了必要的评估程序并完成国务院国资委的备案，独立董事及时发表了
独立意见，确保关联交易定价的公允性，保护了上市公司及中小股东的权益。
（5）关于收购国药威奇达 100%股权符合第四十三条第（一）款规定的说
明
（1）国药威奇达主营产品竞争力较强，市场地位较高
国药威奇达具有从医药中间体、原料药到终端制剂产品的完整抗生素产业
链，是国内抗生素大宗原料药行业发展较快的制药企业。报告期内，国药威奇
达主营产品为 7-ACA、6-APA、阿莫西林、青霉素工业盐、克拉维酸钾系列产
品等，均采用国内领先的技术生产，具有较强的市场竞争力。
根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达 7-ACA 销量位
居 2014 年全国市场第二位，市场份额为 23%；6-APA 销量居于 2014 年全国
市场第二位，市场份额为 22.4%；阿莫西林原料药销量居于 2014 年全国市场
第二位，市场份额为 18%；青霉素工业盐、克拉维酸钾系列产品 2014 年销量
位居市场前列，市场份额分别为 11.0%及 47%。此外，国药威奇达拥有完善的
市场营销网络，产品销售覆盖美国、土耳其、西班牙、俄罗斯、以色列、印度、
约旦、墨西哥、巴西、韩国、印尼、巴基斯坦等二十多个国家和地区。
（2）收购国药威奇达将有助解决同业竞争问题
国药威奇达的部分头孢、青霉素类抗感染制剂产品与现代制药原有业务，
以及本次拟置入现代制药的致君制药、汕头金石存在同业竞争。本次重大资产
重组，由现代制药收购国药威奇达，将有效解决上市公司与国药集团其他下属
企业间在头孢类抗感染制剂产品上的同业竞争问题，履行国药集团的有关承诺。
（3）国药威奇达将对现代制药现有产品线进行有益补充，形成协同效应
本次重大资产重组中，现代制药收购国药威奇达有助于现代制药进一步丰
富产品结构、完善产品布局、增强研发实力、形成上下游协同效应，提升公司
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综合竞争能力和行业地位，增强可持续盈利能力。
国药威奇达作为国内头孢类、青霉素类中间体、原料药的主要供应商，在
本次交易完成后，可以为现代制药原有抗感染药制剂业务，以及本次拟置入现
代制药的致君制药、汕头金石地抗感染药制剂业务提供稳定、可靠的原料药来
源，通过实质性的业务整合，贯通上下游一体的抗感染药物全产业链，进一步
降低重组后现代制药的生产成本，增厚上市公司利润，提高上市公司的抗风险
能力。
本次交易完成后，现代制药抗感染制剂业务的产品线进一步丰富，销
售规模显著增加，提升了企业的品牌价值和议价能力。国药威奇达的抗感染药
制剂业务，与现代制药及致君制药、汕头金石的抗感染制剂业务将实施营销资
源整合，在原隶属于不同主体的企业间建立起有效的营销协同，实现营销网络
的整合，提升营销效率，降低营销费用，提升盈利能力。
（4）2015 年以来国药威奇达已摆脱限抗政策的不利影响，经营持续向好
报告期内，国药威奇达的主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 122,154.43 345,924.48 363,187.01
利润总额 5,940.17 22,174.15 10,021.59
净利润 4,857.70 18,404.63 9,930.55
综合毛利率 19.96% 19.19% 15.86%
总资产收益率 - 3.15% 1.64%
净资产收益率 - 12.22% 7.51%
2012 年，为控制抗生素滥用问题，卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办
法》对抗细菌药物实行分级管理，将其分为非限制使用级、限制使用级与特殊
使用级。受上述限用抗生素政策的影响，抗生素市场整体处于低迷态势。
2014 年下半年，抗生素市场行情好转，抗感染类药物销量增加。同年，国
药威奇达积极提升企业运营效率、加强成本管控、强化客户管理，并在 2015
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年取得了较为显著的效果，推动资产收益水平上升。其中，综合毛利率提升 3.33
个百分点，总资产收益率提升 1.51 个百分点，净资产收益率提升 4.71 个百分
点。
2016 年以来，国药威奇达继续通过 1）提高产品技术水平和质量水平；2）
加强资金管理、优化贷款结构；3）严控各项费用、进一步降低运营成本等措
施，确保业绩在 2015 年度的基础上继续稳定增长。随着我国医疗保障覆盖面
的扩展、就诊率的提高、医药卫生体制改革与新农合政策的全面推进，抗感染
药物作为基础用药，未来仍有平稳增长的空间。因此，国药威奇达业绩具有继
续挖掘的潜力，持续经营与持续盈利可期。
（5）报告期内国药威奇达资产负债率持续下降，资金流压力有所缓解，
流动性有所改善
报告期内，国药威奇达主要负债科目及部分财务指标如下表所示：
2016 年 1-4 月/ 2015 年/ 2014 年/
项目
2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末
流动性负债 192,682.81 223,854.20 320,448.49
其中：短期借款（万元） 65,703.33 42,000.00 72,317.11
应付票据（万元） 20,789.58 55,832.37 31,993.26
应付账款（万元） 30,822.73 27,150.28 41,210.68
一年内到期的非流动负债（万元） 37,600.00 54,700.00 44,900.00
非流动性负债（万元） 245,074.72 210,364.96 151,774.98
其中：长期借款（万元） 217,680.00 179,438.00 104,370.00
经营活动产生的现金流量净额（万元） -41,451.80 95,598.58 32,220.10
资产负债率 73.80% 74.25% 78.13%
流动比率 0.97 0.76 0.61
速动比率 0.76 0.51 0.48
1）报告期内资产负债率持续下降
报告期内国药威奇达资产负债率较高，主要原因为 2010 年以来因生产设
备更新升级所需，国药威奇达作为非上市公司通过银行贷款等多种方式筹措债
务资金，导致其资产负债率上升至较高水平。
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2014 年以来，国药威奇达为降低债务风险，一方面加强资金管理，多渠道
降低融资成本；另一方面大力开展应收账款回款工作，完善存货管理，严控费
用支出，以经营资金逐步归还负债，逐步降低资产负债率。至 2016 年 4 月末，
国药威奇达资产负债率已由 2014 年末的 78.13%回落至 73.80%。
2）报告期内国药威奇达资金流压力有所缓解，流动性有所改善
报告期内，国药威奇达加强债务管理，适当增加长期负债以优化债务结构，
大力提升企业流动性。截至 2016 年 4 月末，国药威奇达主要流动性负债较 2014
年末均有所降低，其中短期借款降低 9.15%，应付票据降低 35.02%，应付账
款降低 25.21%，一年内到期的非流动性负债降低 16.26%；非流动性负债较
2015 年末有所上升，截至 2016 年 4 月末，国药威奇达长期借款较 2014 年末
上升 108.57%。
通过上述措施，国药威奇达流动性指标较 2014 年末均有所改善，其中流
动比率由 0.61 上升至 0.97，速动比率由 0.48 上升至 0.76，流动性风险显著下
降。
此外，2015 年国药威奇达经营活动产生的现金流量净额较 2014 年大幅增
加，资金流状况较好，主要系国药威奇达加强应收账款回收力度，多渠道实现
资金回笼；2016 年 1-4 月，国药威奇达经营活动产生的现金流量净额为负，主
要系根据国药威奇达整体资金运营安排，应收票据未做大规模贴现所致。
（6）对上市公司以及中小股东权益的影响
国药威奇达头孢类、青霉素类原料药、中间体等产品生产技术先进，市场
占有率高，销售收入稳定且存在一定上升空间，持续盈利能力较强。国药威奇
达注入现代制药后，将有利于解决国药集团内同业竞争的问题，有利于发挥头
孢类、青霉素类产品产业链上下游协同的积极效应，使上市公司获得较稳定的
收入和利润，最终有利于中小股东的利益。
本次交易中，现代制药依照中国证监会以及上交所的相关规定，聘请了具
有证券期货从业资格的审计机构和评估机构，按照国家有关法规与行业规范的
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
要求实施了必要的评估程序并完成国资委备案程序，独立董事及时发表了独立
意见，确保关联交易定价的公允性，保护了上市公司及中小股东的权益。
综上所述，收购国药威奇达有助规避同业竞争，打造化药资产平台，国药
威奇达旗下产品业务线也将对现代制药现有产品进行有益补充，形成协同效应。
2015 年以来，国药威奇达已摆脱限抗政策的不利影响，经营持续向好；报告期
内资产负债率持续下降，资金流压力有所缓解，流动性有所改善。综上，国药
威奇达未来的盈利能力及经营能力具备持续性。因此，现代制药收购国药威奇
达 100%股权整体符合《重组管理办法》第十一条第（五）款和《重组管理办
法》第四十三条第（一）款。
（6）关于收购新疆制药 55%股权符合第四十三条第（一）款规定的说明
1）收购新疆制药将有助避免同业竞争，打造化药资产平台
本次交易的目的为整合国药集团下属化药工业资产，打造单一的化药工业
发展平台。本次收购新疆制药 55%股权，将有效规避现代制药与新疆制药在化
药工业领域存在的同业竞争，有助于提高上市公司的独立性和将现代制药打造
为国药集团单一化药工业发展平台的战略目标实现。
2）新疆制药将对现代制药现有产品线进行有益补充，形成协同效应
本次交易前，现代制药主要以生产口服制剂和注射剂为主；新疆制药拥有
甘草片系列、雪莲系列等多个资源型特色产品，在麻药、地区特色类用药领域
有较强的市场竞争力。因此本次收购新疆制药 55%股权将进一步完善现代制药
的产品构架，延伸现代制药现有化药工业产业链，符合打造国药集团化药工业
平台的战略，更有利于现代制药形成产品齐全、剂型完备的化药产业集群，提
升现代制药综合竞争能力和行业地位。
此外，现代制药将从采购、生产、销售等各个方面对新疆制药进行整合，
共享和扩展销售渠道，共享客户资源；在研发层面上现代制药与新疆制药共同
完成新型技术的产品化开发、现有产品更新换代等，从而多层面形成协同效应。
3）含麻类药物销售出现复苏趋势，可增强新疆制药持续盈利能力
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报告期内，新疆制药的主要产品复方甘草片被列为含麻制剂管理，从而导
致复方甘草片的市场容量急剧萎缩。2016 年至今，经多家复方甘草片生产企业、
中国麻醉品协会与监管机构进行充分沟通，含麻制剂的“严控监管”政策有所调
整，市场需求有所恢复。2016 年 1-4 月，新疆制药复方甘草片已实现 2,605.20
万元销售收入，占复方甘草片 2015 年全年销售收入的 74.67%。随着含麻制剂
管理政策的进一步明朗，预计复方甘草片市场将进一步转暖，政策造成的不利
影响逐步消除，新疆制药复方甘草片的销售将逐渐回升。
4）塑瓶软袋类输液品种有望替代玻璃瓶大输液产品成为新的持续盈利点
报告期内，新疆制药玻璃瓶大输液面对塑瓶软袋类型产品的竞争，销量有
所下滑。针对上述市场局面，新疆制药积极筹备塑瓶软袋类输液品种生产工作，
将塑瓶软袋类输液作为玻璃瓶大输液的替代品种，以增强新疆制药相关产品竞
争力。新疆制药预计将在 2017 年上半年实现相关产品的上市销售。
塑瓶软袋类输液产品上市后，新疆制药当前注射液系列产品销售收入及毛
利下滑的趋势将得到有效遏制，为新疆制药未来持续经营提供新的盈利点。
5）新疆制药 2016 年以来经营状况转好，盈利能力有所增强
2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月，新疆制药简要经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 5,351.58 14,338.16 17,024.48
营业利润 839.27 351.22 1,519.00
利润总额 936.54 755.83 1,556.51
净利润 894.69 612.33 1,338.74
扣除非经常性损益后的净利润 688.52 -382.46 982.12
2016 年 1-4 月，新疆制药经营状况转好，当期实现净利润 894.69 万元，
扣除非经常性损益后的净利润 688.52 万元，均已超过 2015 年全年水平。随着
复方甘草片生产销售的复苏以及塑瓶软袋类输液投放市场，预计新疆制药未来
持续盈利能力将进一步增强。
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6）对上市公司以及中小股东权益的影响
新疆制药旗下拥有甘草片系列、雪莲系列等多个资源型特色产品。现代制
药收购新疆制药 55%股权后，产品种类将得到有效丰富和补充，有助于现代制
药夯实其作为国药集团化学药工业板块平台的业务基础，提升现代制药持续经
营能力，且有利于在医药工业领域规避现代制药面临的同业竞争，对上市公司
及中小股东权益带来积极影响。
本次交易中，现代制药依照中国证监会以及上交所的相关规定，聘请了具
有证券期货从业资格的审计机构和评估机构，按照国家有关法规与行业规范的
要求实施了必要的评估程序并完成国资委备案程序，独立董事及时发表了独立
意见，确保关联交易定价的公允性，保护了上市公司及中小股东的权益。
7）收购新疆制药 55%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）款以及第四十三条第（一）款的规定
综上所述，收购新疆制药将有助解决同业竞争，打造化药资产平台；收购
新疆制药将优化现代制药产品结构，形成协同效应。此外，若含麻类药物销售
复苏趋势得以保持，塑瓶软袋类输液品种如预期上线并成为新的盈利点，新疆
制药的持续盈利能力将在 2015 年基础上得以增强。
因此，本次现代制药收购新疆制药 55%股权，有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，整体符合《重组
管理办法》第十一条第（五）款和《重组管理办法》第四十三条第（一）款。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经天职国际审计，并出具了无保留意见的
审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
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关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的
公开信息，以及上市公司所出具的声明，上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟注入上市公司的标的资产均为权属清晰的经营性资产。标的资产产
权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。此外，本次交易不
涉及债权债务的转移。
因此，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以
及中国证监会相关要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。”
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理
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办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重
组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不
超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本
次并购交易中额现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易标的资产的交易价格为 773,864.81 万元，为提高重组效率和整
合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资
产的同时，拟向国药集团非公开发行股份募集配套资金不超过 10,000 万元，
募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除相
关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交
易税费等并购整合费用。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及
中国证监会相关要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
现代制药不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六
十三条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中
国证监会申请免除发出要约”；
第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括：“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
截至本报告出具日，国药集团通过上海医工院间接持有现代制药 41.62%
股份，为现代制药的间接控股股东。本次重组交易对方国药控股、国药一致及
国药工业均为国药集团下属企业，且国药集团认购本次募集配套资金非公开发
行的股份。本次交易已提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表
决通过，国药集团、国药控股、国药一致及国药工业承诺本次交易认购的上市
696
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等
股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规
定。本次交易已经由上市公司股东大会非关联股东表决通过，在本次交易获得
中国证监会批准后，国药集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相
关规定。
（六）独立财务顾问针对本次重组合规性的明确意见
中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十
三条、第四十四条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易标的资产定价的公允性分析
（一）本次标的资产定价的依据
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质
的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。根据北京中
企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，本次交易标的资产的总评估值
为 773,864.81 万元。经与交易各方友好协商，确定标的资产整体作价为
773,864.81 万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，现代制
药以发行股份的形式支付 767,343.56 万元对价，以现金形式支付 6,521.25 万
元对价。
（二）标的资产评估作价的市盈率和市净率
截至本报告出具日，除坪山基地经营性资产外，标的资产的评估值、盈利
能力及资产状况如下：
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单位：万元
被评估对象 100%股权 评估值 2015 年净利润 基准日净资产
芜湖三益 10,668.98 7.70 4,574.72
国药一心 166,076.14 9,592.95 36,105.01
致君制药 302,602.31 26,370.65 51,970.06
坪山制药 76,922.34 921.78 3,857.14
致君医贸 1,593.20 77.43 1,196.13
国工有限 44,392.60 1,946.71 36,820.47
国药威奇达 257,951.69 18,404.63 145,920.60
汕头金石 32,551.01 1,990.95 16,905.80
青海制药 41,882.64 2,039.89 20,429.39
新疆制药 54,967.25 612.33 42,187.66
中抗制药 137,275.65 9,128.99 44,418.07
合计 1,126,883.81 71,094.01 404,385.05
注：上述评估值、净利润及净资产均为各标的公司 100%股权对应的数据。以上数据已经审计，为合并报
表口径净利润及净资产
基于上述未经审计的财务数据及标的资产评估值情况，标的资产对应的市
盈率、市净率如下表所示：
被评估对象 市盈率 市净率
芜湖三益 1,385.58 2.51
国药一心 17.31 4.60
致君制药 11.47 5.82
坪山制药 83.45 19.94
致君医贸 20.58 1.33
国工有限 22.80 1.21
国药威奇达 14.02 1.77
汕头金石 16.35 1.93
青海制药 20.53 2.05
新疆制药 89.77 1.30
中抗制药 15.04 3.09
合计 15.85 2.79
注 1：市盈率=标的资产评估值/标的资产 2015 年实际净利润
698
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 2：市净率=标的资产评估值/标的资产评估基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产
注 3：合计的市盈率和市净率均采用合计评估值、合计净利润及合计净资产值计算
（三）同行业上市公司的市盈率、市净率比较
除致君医贸外，本次收购的部分标的资产属于化学制药相关资产，考虑到
致君医贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力
与致君制药及坪山制药关系密切，因此将致君医贸并入其他化药资产与可比公
司一并进行比较。标的资产整体评估情况与国内化学制药主要 A 股可比上市公
司（申万行业分类，化药制剂行业）市盈率及市净率指标比较如下：
证券简称 市盈率 市净率 证券简称 市盈率 市净率
丰原药业 93.44 2.49 华仁药业 319.89 4.79
丽珠集团 32.01 4.60 福安药业 81.52 2.52
海南海药 137.84 11.12 翰宇药业 52.96 6.46
东北制药 -9.16 1.41 金城医药 35.87 4.81
普洛药业 36.30 3.16 仟源医药 153.61 5.12
新华制药 59.01 2.87 常山药业 41.85 4.37
北大医药 503.81 6.33 雅本化学 70.65 5.95
景峰医药 28.67 5.12 尔康制药 41.06 11.56
山大华特 21.98 3.59 博腾股份 89.76 8.65
广济药业 157.59 6.02 花园生物 250.14 4.26
诚志股份 49.10 2.91 山河药辅 65.71 8.32
新和成 37.46 2.11 赛升药业 43.06 4.91
亿帆鑫富 31.34 4.04 华润双鹤 17.04 1.85
京新药业 45.56 5.06 人福医药 22.74 2.18
海翔药业 26.18 3.81 浙江医药 51.77 1.25
恩华药业 48.71 6.96 海正药业 87.07 1.35
信立泰 20.81 6.11 恒瑞医药 40.63 9.21
仙琚制药 56.55 4.75 健康元 19.54 2.24
永安药业 158.89 2.44 山东金泰 451.19 37.06
亚太药业 88.30 6.47 现代制药 28.72 5.50
力生制药 52.40 2.01 天药股份 68.52 2.21
海普瑞 34.16 2.32 联环药业 54.42 3.57
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证券简称 市盈率 市净率 证券简称 市盈率 市净率
科伦药业 39.57 1.94 华海药业 40.14 4.92
誉衡药业 24.85 4.81 济川药业 27.00 7.33
千红制药 32.09 3.77 哈药股份 32.08 2.70
金达威 59.02 4.21 奥瑞德 66.63 9.86
海思科 61.22 11.07 广誉远 734.21 9.42
东诚药业 61.24 3.11 鲁抗医药 744.49 2.95
双成药业 71.78 3.86 华北制药 197.55 1.90
康弘药业 65.42 10.92 人民同泰 43.79 4.08
莱美药业 253.36 4.99 莎普爱思 36.77 7.68
北陆药业 269.20 11.19 济民制药 69.43 5.07
红日药业 27.74 4.03 九洲药业 49.48 5.77
康芝药业 76.98 2.82 灵康药业 44.62 6.24
平均值 48.23 4.81 中位值 44.21 4.29
注 1：数据来源 Wind 资讯
注 2：上述行业中位值及平均值剔除了市盈率为负及 100 倍以上公司
注 3：市盈率=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2015 年实际净利润
注 4：市净率=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司净资产（2015 年 9 月 30 日）
由上表可知，同行业可比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市盈率均值为
48.23 倍，中值为 44.21 倍，均高于标的资产整体市盈率 15.85 倍；同行业可
比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市净率均值为 4.81 倍，中值为 4.29 倍，
均高于标的资产的整体市净率 2.79 倍。从相对估值角度分析，本次交易的总体
评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价
公允。
（四）可比交易的市盈率、市净率比较
除致君医贸外，本次收购的部分标的资产属于化学制药相关资产，考虑到
致君医贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力
与致君制药及坪山制药关系密切。因此将致君医贸并入其他化药资产与可比交
易一并进行比较。与近期医药制造类可比交易案例的估值比较如下：
编号 上市公司 标的企业 市盈率 市净率
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1 红日药业 展望药业 39.38 8.47
2 华润三九 浙江众益 27.70 11.14
3 华润双鹤 华润赛科 18.08 10.43
4 台城制药 海力制药 29.44 8.88
5 众生药业 先强药业 21.57 5.32
6 东诚药业 云克药业 19.47 6.61
平均值 25.94 8.47
中位值 24.64 8.67
由上表可知，同行业可比交易平均市盈率为 25.94 倍，中位值为 24.64 倍，
均高于标的资产整体市盈率 15.85 倍；同行业可比交易平均市净率为 8.47 倍，
中位值为 8.67 倍，均高于标的资产的整体市净率 2.79 倍。从相对评估作价合
理性分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益，交易定价合理。
（五）本次交易标的定价的合理性分析
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易
价格以中企华评估出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果
为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。根据评估结果，
标的资产本次交易价格的估值水平低于可比上市公司，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
中信证券认为：现代制药本次交易标的定价具备合理性与公允性，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次交易股份发行定价的公允性
（一）本次发行股份购买资产发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
701
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产以及配套募集资金涉及的发行
股份定价基准日为现代制药审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五
届董事会第二十七次会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
现代制药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协
商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年年度报告中拟实施的 2015
年度利润分配方案，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股
为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案
已经过现代制药 2015 年度股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股
份发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，现代制药如进行任何权益分派、
公积金转增股本、增发新股或配股等致使现代制药股票需要进行除权、除息的
情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具
体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新
增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价
702
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
格以中国证监会核准的发行价格为准。
（二）本次募集配套资金发行股份价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次
会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年年度报告中拟实施的
2015 年度利润分配方案，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方
案已经过现代制药 2015 年度股东大会审议。因此，本次发行募集配套资金非
公开发行股份的发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，现代制药如进行任何权益分派、
公积金转增股本、增发新股或配股等致使现代制药股票需要进行除权、除息的
情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具
体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新
增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
最终发行数量需经中国证监会核准。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价
要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
1、该发行价格是由现代制药与各交易对方协商后所定，兼顾了交易各方
的利益；
2、本次标的资产的估值水平低于可比上市公司的平均值和中位数；
3、按照本次标的资产评估值和本次股份发行价格进行测算，本次交易完
成后，现代制药在交易后的备考每股收益将得到增厚。
4、本次交易采用定价基准日前20个交易日均价的90%作为发行价，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
中信证券认为：现代制药本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》
第四十五条之规定，且具备合理性与公允性。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法与评估目的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中企华采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并根据各
评估对象的实际情况最终选取了收益法或资产基础法评估结果作为最终的评估
结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
704
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估
机构中企华评估具备证券业务资格，中企华评估及其经办评估师与本次交易各方
均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性。
（二）标的资产评估方法选取的适当性分析
本次标的资产的评估中，标的资产国药一心 51%股权、致君制药 51%股权、
坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石
100%股权、中抗制药 33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；标的资产中芜湖三益
51%股权、国工有限 100%股权、新疆制药 55%股权采用资产基础法和收益法
两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论；标
的公司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公
司进行整体评估的基础上，对青海制药 52.92%股权只采用资产基础法进行评
估；标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建
工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的
各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。
1、芜湖三益
2012 年国药控股分别收购三益信成与三益制药，收购完成后三益信成更名
为国药集团三益药业（芜湖）有限公司。2013 年 11 月，三益制药被国药三益
吸收合并。合并后，芜湖三益内部目前正处于调整期，未来生产产品种类有一
定的变化，缺乏稳定性。同时 2013 年及以前的历史数据与财务指标可参照性
不强，未来收益预测存在较大不确定性，故本次评估最终选取资产基础法得出
的评估值作为评估结果。芜湖三益资产基础法下固定资产评估增值较高的原因
系部分房屋建筑物装饰工程原值在设备安装工程中，现行房屋造价比历史账面
成本有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值增加、
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企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，也是造成评估净值增值的原因。
2、国药一心
国药一心历史年度经营业绩较好，在同行业具有一定的竞争力，研发力量
雄厚、销售网络完善，一定程度上是人力资本和完善的销售网络创造价值给企
业带来了高额的收益。且国药一心已运营多年，在业内享有较好的口碑，建立
了良好的客户关系，这些方面在资产基础法评估中得不到充分体现。而收益法
能够综合反映企业各种资源带来的价值，基于国药一心历史年度经营业绩和现
有生产经营情况，预期未来年度能够继续取得较好的经营业绩和经济收益。本
次评估最终选取收益法得出的评估值作为评估结果。
3、致君制药
致君制药未来年度各项收入成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收益
较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，本次评估最终选取
收益法得出的评估值作为评估结果。
4、坪山制药
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：坪山制药
未来年度经营与历史年度相比发生了较大的变化，主要是国药体系内的资源整
合，将致君制药有关资产包协议划转到坪山制药，其中涉及相关生产线 25 个
药品批件，现已有部分产品投入生产，该类药品技术成熟，已经形成了较好的
销售市场，药品在历史年度取得了较好的收益，因此未来年度预计未来收益存
在较大增长且收益实现的可能性大，收益较好，本次评估最终选取收益法得出
的评估值作为评估结果。坪山制药收益法评估增值率较高的原因及合理性具体
如下：
5、致君医贸
致君医贸目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益
实现的可能性大，本次评估最终选取收益法得出的评估值作为评估结果。
6、坪山基地经营性资产
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对于坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程
和土地使用权。根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类
资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。
7、国工有限
2013 年上半年国工有限通过了枸橼酸芬太尼注射液和盐酸瑞芬太尼原料
及其冻干粉针 GMP 生产现场认证，2015 年 8 月 25 日与费森尤斯卡比（北京）
医药经营有限公司签署推广协议，合同期限为 20 年，根据国工有限计划，该
类产品将成为未来的主力产品，预计该产品 2020 年收入会占到总收入的二分
之一。对于上述新药的预测没有可供参考的历史经营数据，导致未来收益预测
具有较大不确定性，不适合采用收益法评估结果。故本次评估最终选取资产基
础法得出的评估值作为评估结果。
8、国药威奇达
国药威奇达未来年度各项收入成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收
益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，本次评估最终选
取收益法得出的评估值作为评估结果。
9、汕头金石
汕头金石未来年度各项收入成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收益
较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，本次评估最终选取
收益法得出的评估值作为评估结果。
10、青海制药
青海制药为投资控股型公司，自身无经营收入，不适合采用收益法进行评
估。且无法在资本市场找到与其对外长期股权投资情况类似的可比公司及交易
案例，无法采用市场法评估。因此仅对青海制药采用资产基础法进行评估。
11、新疆制药
新疆制药主要产品复方甘草片、输液类产品，近年受到国家、地区政策的
707
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影响，收益波动巨大，未来收益存在不确定性。故本次评估最终选取资产基础
法得出的评估值作为评估结果。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评
估结论，主要理由为：资产基础法主要是根据新疆制药目前资产规模采用重置
成本的方法进行评估，由于基准日企业固定资产、机器设备、土地等资产形成
时间较早，账面价值按成本法核算，反映的是当初的投资成本，而近年来人工
材料机械费用等价格持续上涨、土地征地成本上涨等，基准日的评估结果是能
反映近期企业整体价值。
12、中抗制药
中抗制药未来年度各项收入成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收益
较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，本次评估最终选取
收益法得出的评估值作为评估结果。
（三）评估假设前提的合理性
本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化；
（4）除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
708
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
（4）假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产。
综上所述，中信证券认为：评估机构评估综合考虑了相关标的资产实际运
营情况对标的资产进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规
定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（四）收益法重要评估参数取值的合理性
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
709
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
n
Fi Fn × (1 + g)
P = ∑ (1 + r)
i =1
i
+
(r g) × (1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC = K e × + K d × (1 t) ×
E+D E+D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
K e = rf + MRP × β + rc
710
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其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法
对上述资产进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的
付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（五）资产基础法重要评估参数取值的合理性
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
（六）独立财务顾问相关意见
中信证券认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关
一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公
允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
711
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
根据上市公司 2014 年度、2015 年度审计报告、2016 年 1-4 月财务报表
以及按照本次交易方案完成后的 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月备考
审阅报告，本次交易完成前后，上市公司财务状况情况如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产合计 559,873.97 199,106.85 553,885.06 189,451.68 550,709.44 165,624.55
非流动资产合计 848,286.05 227,551.98 850,737.28 224,289.33 815,867.82 215,297.04
资产总计 1,408,160.02 426,658.82 1,404,622.34 413,741.01 1,366,577.26 380,921.58
流动负债合计 435,986.10 138,494.85 474,521.35 128,929.11 545,508.76 98,003.87
非流动负债合计 377,716.30 120,699.60 346,231.42 123,649.08 311,186.34 143,702.53
负债合计 813,702.40 259,194.45 820,752.77 252,578.19 856,695.10 241,706.41
归属于母公司所
485,535.75 137,905.72 473,636.42 132,842.17 410,090.11 116,709.60
有者权益合计
少数股东权益 108,921.86 29,558.66 110,233.15 28,320.65 99,792.05 22,505.57
所有者权益合计 594,457.61 167,464.38 583,869.57 161,162.82 509,882.16 139,215.18
负债和所有者权
1,408,160.02 426,658.82 1,404,622.34 413,741.01 1,366,577.26 380,921.58
益总计
注：上市公司 2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-4 月财务数据未经审计，交易完成后的总
股本不考虑募集配套资金的增发股本。
本次交易完成后，公司 2016 年 4 月 30 日总资产规模自 426,658.82 万元
增长至 1,408,160.02 万元，增幅 230.04%，归属于母公司股东所有者权益自
137,905.72 万元增长至 485,535.75 万元，增幅 252.08%，公司资产规模大幅
增长。
1、交易后资产结构分析
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
货币资金 137,134.53 43,766.17 123,271.55 42,201.39 101,797.95 36,622.90
应收票据 95,246.95 27,960.03 57,803.56 25,049.67 46,029.00 14,354.63
应收账款 119,621.33 33,084.48 103,434.05 28,135.65 136,686.63 26,843.96
预付款项 15,664.44 8,604.35 15,898.10 7,548.00 24,408.70 8,934.33
应收利息 7.22 - 74.23 - 3.03 -
应收股利 1,619.26 - 2,119.26 - 2,208.11 -
其他应收款 14,354.29 9,148.51 43,925.62 9,279.23 44,831.60 1,721.10
存货 171,579.84 76,543.30 194,449.49 77,237.74 180,531.83 77,147.62
其他流动资产 4,646.11 - 12,909.20 - 14,212.57 -
流动资产合计 559,873.97 199,106.85 553,885.06 189,451.68 550,709.44 165,624.55
可供出售金融资产 1,081.30 1,081.30 1,081.30 1,081.30 681.30 681.30
长期股权投资 6,870.43 - 6,536.09 - 6,345.96 -
投资性房地产 281.97 - 285.13 - 305.39 -
固定资产 661,187.75 161,935.28 659,876.53 163,666.94 616,720.57 150,764.44
在建工程 78,237.37 29,496.85 83,457.53 25,642.05 93,697.57 32,361.20
工程物资 3,311.44 17.11 3,442.79 16.09 4,616.16 21.22
无形资产 71,982.43 19,178.50 72,149.57 19,533.16 68,774.47 20,094.17
开发支出 8,804.15 6,661.78 7,383.73 5,289.90 6,790.52 1,602.93
商誉 7,475.36 7,217.29 7,475.36 7,217.29 7,475.36 7,217.29
长期待摊费用 974.48 569.55 739.10 281.99 814.43 304.32
递延所得税资产 4,474.94 926.37 4,258.31 987.41 5,243.61 1,657.02
其他非流动资产 3,603.61 467.12 4,051.83 573.20 4,402.49 593.14
非流动资产合计 848,286.05 227,551.98 850,737.28 224,289.33 815,867.82 215,297.04
资产总计 1,408,160.02 426,658.82 1,404,622.34 413,741.01 1,366,577.26 380,921.58
本次交易完成后，公司 2016 年 4 月 30 日流动资产由 199,106.85 万元增
长至 559,873.97 万元，增幅 181.19%，主要是交易完成后，公司业务规模大
幅增大，货币资金、存货等经营业务相关的流动资产大幅增长；公司非流动资
产由 227,551.98 万元增长至 848,286.05 万元，增幅 272.79%，主要是由于固
定资产增加所致。
2、交易后负债结构分析
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单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
短期借款 107,795.00 50,395.00 102,345.00 54,395.00 123,550.66 35,729.77
衍生金融负债 137.44 - 183.71 - 148.51 -
应付票据 46,518.06 7,984.71 81,659.14 7,780.20 45,026.57 152.09
应付账款 91,163.87 23,963.88 92,920.43 19,673.63 115,841.88 26,111.70
预收款项 20,124.70 4,687.96 29,306.58 4,874.71 14,337.75 7,655.61
应付职工薪酬 11,184.19 1,542.55 15,075.35 2,585.39 17,612.96 4,420.20
应交税费 7,043.00 1,358.33 6,994.76 3,008.86 3,434.93 452.17
应付利息 746.61 709.75 285.75 260.27 280.41 258.37
应付股利 1,194.72 605.86 353.43 - 412.10 85.00
其他应付款 83,290.13 18,346.43 62,554.15 8,559.01 175,329.27 18,905.23
一年内到期的非
66,788.38 28,900.38 82,843.05 27,792.05 49,533.74 4,233.74
流动负债
流动负债合计 435,986.10 138,494.85 474,521.35 128,929.11 545,508.76 98,003.87
长期借款 318,130.00 100,450.00 282,788.00 103,350.00 230,755.00 123,260.00
长期应付款 29,400.79 3,091.36 33,107.59 3,355.44 51,397.83 5,691.75
长期应付职工薪
2,246.60 2,175.30 2,246.60 2,175.30 2,316.80 2,238.50
酬
专项应付款 204.33 107.63 204.33 107.63 328.23 -
预计负债 2,712.68 2,712.68 2,712.68 2,712.68 - -
递延收益 22,487.70 10,733.10 22,559.91 10,473.54 23,764.39 10,899.54
递延所得税负债 2,534.21 1,429.54 2,612.32 1,474.50 2,624.09 1,612.74
非流动负债合计 377,716.30 120,699.60 346,231.42 123,649.08 311,186.34 143,702.53
负债合计 813,702.40 259,194.45 820,752.77 252,578.19 856,695.10 241,706.41
本次交易完成后，2016 年 4 月 30 日公司流动负债由 138,494.85 万元增
加至 435,986.10 万元，增幅 214.80%；公司非流动负债由 120,699.60 万元增
长至 377,716.30 万元，增幅 212.94%；本次交易后随着生产经营规模扩张负
债规模相应增加。
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（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 309,977.15 91,442.59 898,761.23 268,224.47 904,498.45 274,883.57
营业利润 37,505.80 10,201.16 101,322.14 33,769.00 77,420.78 25,296.83
利润总额 38,773.94 10,680.98 108,131.24 35,262.70 85,299.76 29,713.98
归属母公司股东的净利润 20,180.11 5,063.55 64,782.39 22,105.27 50,366.71 18,999.10
公司 2016 年 1-4 月营业收入由交易前的 91,442.59 万元增长至 309,977.15
万元，增幅为 238.99%；2016 年 1-4 月营业利润由交易前的 10,201.16 万元
增长至 37,505.80 万元，增幅为 267.66%；2016 年 1-4 月归属于母公司所有
者的净利润 5,063.55 万元增长至 20,180.11 万元，增幅为 298.54%。本次交
易完成后，公司收入、利润规模大幅增加。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，标的公司国药威奇达、国工有限、汕头金石、青海制药、
新疆制药、中抗制药、国药一心、致君制药等相关业务及资产将进入上市公司，
有助于丰富上市公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。上市公司仍从事
化学制药的生产，并未形成多主业。
本次交易完成后，上市公司将从采购、生产、销售、研发等各个方面对标
的公司进行整合。上市公司和标的公司采购主要原材料皆为化学原料药，相近
品种多，集中采购可以降低成本。未来上市公司和标的公司可以共享销售渠道，
扩展销售渠道，共享客户资源。上市公司将整合标的公司研发资源，建立统一
的研发管理体系，提高研发效率，减少重复科研投入。
2、交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）资产负债结构与偿债能力
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根据天职国际审阅的公司 2016 年 1-4 月备考财务报表，在本次交易完成
后（不考虑配套融资），公司截至 2016 年 4 月 30 日的资产负债率为 57.78%，
其中流动资产 559,873.97 万元，占总资产的比例为 39.76%；非流动资产为
848,286.05 万元，占总资产比例为 60.24%；流动负债为 435,986.10 万元，占
总负债比例为 53.58%；非流动负债为 377,716.30 万元，占总负债比例为
46.42%。总体而言，公司备考资产负债结构较为合理。同行业可比上市公司资
产负债率情况如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 41.49% 42.88% 42.44%
数据来源：Wind 资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类化学制剂行业。同行
业可比上市公司未提供 2016 年 4 月 30 日数据，因此采用 2016 年 3 月 31 日数据
本次交易完成后，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，但
仍处于合理范围内。
（2）未来融资能力
报告期内，公司和标的资产的融资渠道稳定，与当地银行均保持良好的合
作关系。本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司总资产由 426,658.82
万元增加至 1,408,160.02 万元，资本实力增强。
（3）或有负债情况
2014 年 7 月 29 日，北京智达世通装饰工程有限公司因与中太建设集团中
奕工程有限公司、中太建设集团股份有限、国工有限建设工程施工合同纠纷，
向北京市顺义区人民法院提起诉讼，请求判决支付工程款 987,777.05 元，并
由被告承担诉讼费。该案已作出一审判决，国工有限承担任何责任。截至本报
告出具之日，上述案件判决尚未生效，相关当事人暂未提起上诉。
根据国药工业出具的相关承诺，对于上述国工有限已发生但尚未终结的诉
讼及仲裁，由国药工业承担该部分未决诉讼及仲裁可能带来的相关赔偿义务。
经核查，上述未决诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。
截至本报告出具日，除上述国工有限未决诉讼外，拟购买资产不存在未了
716
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结的诉讼或仲裁，不存在可能导致经济利益流出企业的对外承诺，也不存在对
外提供担保的情形。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司未来发展的影响
（1）对公司战略的影响
为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业
板块平台。2016 年 3 月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有
业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、
人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认
为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的
优秀制药企业。
（2）对公司业务的影响
本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。
产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多
个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制
品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均
具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开
发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、
国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。
本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将进一步补充抗感染药物、抗
肿瘤药物、麻醉药物等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。
国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、国药威奇达等标的公司在医药行
业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。各家
标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。
本次交易有助于上市公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业
地位、增强可持续盈利能力。上市公司将从研发、采购、生产及销售等各个环
节进行整合。国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制
药，各家研发机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。
本次交易完成后，抗感染药物原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上
下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框
架下，相关生产企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。
通过本次交易，可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，
公司将推进营销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠
道，提升营销效率，降低销售费用。
本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合集团资源并依
托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越
式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各
方面都处于同行业领先地位。
（3）对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组
事项不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营
决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，本公司具有完善的法人治理结构，与国药集团在业务、
资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，
为增强现代制药在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，国药集团、
国药一致、国药控股、国药工业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
为了规范关联交易，国药一致、国药控股、国药工业出具了《减少与规范关联
交易的承诺函》。
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理
结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法
人治理结构、继续规范与国药集团下属公司之间的关联交易。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，为了有效防范整合风险，实现协同发展，维护上市公司
股东的合法权益，上市公司将根据标的公司各自的业务发展情况，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的对标的公司进行整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司的生产基地将分布在上海、安徽、长春、广东、
北京、山西、青海和新疆等省市，地理位置较为分散，对于公司业务管理提出
较高要求。在现有基础上将进一步补充抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉药物等
产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。
上市公司将整合标的公司的产品资源，销售团队，共享销售渠道和客户资
源，形成优势互补，扩大市场规模，努力提高上市公司和标的公司各自主要产
品的市场份额。
上市公司将整合标的公司研发资源，建立统一的研发管理体系，并对每个
研发项目进行项目管理，持续跟踪研发项目进展和成果情况，并统一安排新药
报批等工作，实现上市公司和标的公司在研发方面的优势互补和资源整合，提
高研发效率，减少重复科研投入。
（2）资产整合
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，
但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批
准。上市公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法
规和制度履行相应程序。
（3）财务整合
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入财务管理体系，标的公司接受
上市公司财务部门的管理和监督。公司将从财务管理人员、财务管理制度等方
面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将根据整合情况，原则上保持上市公司及标的
公司管理团队基本稳定，并由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理。标
的公司管理团队大多具备药学和管理的双重背景，从事医药行业多年，积累了
丰富的研发、生产、财务、营销经验，上市公司将充分调动标的公司管理团队
积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有内部组织机构的稳定性。
标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司内部审计部门每年
将对标的公司进行定期的内部审计并出具相关报告。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要财务指标和主要非财务指标变化情况
根据上市公司 2014 年度、2015 年度审计报告、2016 年 1-4 月财务报表
以及按照本次交易方案完成后的 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月备考
审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日/2016 年 2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014
项目 1-4 月 年度 年度
实现数 备考数 实现数 备考数 实现数 备考数
资产总计 426,658.82 1,408,160.02 413,741.01 1,404,622.34 380,921.58 1,366,577.26
归属于母公司的所有者
137,905.72 485,535.75 132,842.17 473,636.42 116,709.60 410,090.11
权益
营业收入 91,442.59 309,977.15 268,224.47 898,761.23 274,883.57 904,498.45
营业利润 10,201.16 37,505.80 33,769.00 101,322.14 25,296.83 77,420.78
720
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额 10,680.98 38,773.94 35,262.70 108,131.24 29,713.98 85,299.76
归属于母公司所有者的
5,063.55 485,535.75 22,105.27 64,782.39 18,999.10 50,366.71
净利润
资产负债率 60.75% 57.78% 61.05% 58.43% 63.45% 62.69%
毛利率 49.64% 35.94% 49.36% 34.93% 46.38% 33.18%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.37 0.77 1.17 0.66 0.91
加权平均净资产收益率 4.91% 5.36% 17.72% 14.66% 17.69% 13.54%
注：上市公司 2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-4 月财务数据未经审计，交易完成后的总
股本不考虑募集配套资金的增发股本。
本次交易完成后，2016 年 4 月 30 日公司总资产由 426,658.82 万元增加
至 1,408,160.02 万元，增幅为 230.04%；销售收入由 91,442.59 万元增加至
309,977.15 万元，增幅为 238.99%。交易完成后公司资产规模及收入规模都有
大幅提升。
本次交易完成后，2016 年 1-4 月公司销售毛利率由 49.64%降低至
35.94%，基本每股收益由 0.18 元/股提升至 0.37 元/股。公司每股财务指标有
所上升。交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的
公司进行整合，促进标的公司产品市场推广，提高内部管理水平，进一步提高
标的公司的盈利水平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，上市公司无确定的其他重大资本性支出计划。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本情况
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《重组协议》中关于资产交付及过户的时间安排，各重组交易对方应
721
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使召开标的
公司董事会和股东会会议，修改标的公司的章程，办理标的资产转让给现代制
药的其他一切必要的事宜，完成关于标的资产股东变更的工商登记手续。
此外，鉴于国药一致将在过渡期间继续对坪山基地进行投资，国药一致应
本着勤勉尽责、厉行节约的原则着眼于实际需求进行建设，现代制药与国药一
致同意由现代制药聘请有资格的审计机构在交割日后对国药一致在过渡期间的
对坪山基地的投资支出以及原有建设的折旧情况进行造价审计等专项审计，现
代制药将按照专项审计结果以现金等额补偿国药一致的该部分投资。
《重组协议》任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务
或责任，即构成违约行为。
除《重组协议》特别约定，任何一方违反《重组协议》，应依《重组协议》
约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括
但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相
同。
中信证券认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交
易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有
效。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
2010 年根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究
院重组》通知（国资改革[2010]252 号）的要求，国药集团与现代制药控股股
东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之并入。由
722
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在近似情况，为维护现代制药
的利益，保证其独立性，国药集团于 2010 年 9 月 17 日承诺“现代制药战略定
位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和
制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品
种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5 年内全面解决同业竞争问题。
国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打
造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”本次交易将国药一致下属与
头孢类品种相关的子公司致君制药、致君医贸全部纳入现代制药合并报表范围，
现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。
为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业
板块平台。2016 年 3 月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有
业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、
人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认
为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的
优秀制药企业。为实现上述战略目标，本次交易将国药工业下属子公司国工有
限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属
制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入公司合并范围。
本次交易前，国药集团下属境内一级、二级子公司及上市公司主营业务、
主要产品及经营模式如下：
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
国药产业投
1 一级 10,000.00 51.00% 实业投资 - 对国药控股的持股平台
资有限公司
各类预防、治
下设北京、长春、成都、
疗、诊断用生物
中国生物技 兰州、上海、武汉六个生
医药产品，如麻
2 术股份有限 一级 795,362.11 95.00% 生物制药 物制品研究所，是中国最
腮风联合减毒
公司 大的疫苗和血制品生产供
活疫苗、重组乙
应商
型肝炎疫苗、水
723
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
痘减毒活疫苗、
人血白蛋白等
医疗服务、 从事国际医药贸易、海外
中国国际医
3 一级 210,838.00 100.00% 贸易经纪 - 医药投资、国际医疗合作
药卫生公司
与代理 和医疗健康经营
国药励展展 主办、承办医药行业各种
4 览有限责任 一级 36.23 万美元 50.00% 医药展览 - 博览会、交流会、交易会、
公司 学术研讨会
阿莫西林、阿片 生产销售化学药品，主要
化学制药
5 国药工业 一级 95,561.00 100.00% 粉、复方甘草片 分为抗生素、麻醉精神药
生产、销售
等 品和综合制剂三个子板块
中国科学器 医疗器械
6 一级 400,000.00 60.00% - 从事医疗器械销售业务
材有限公司 销售
冬虫夏草、威麦
中国中药公 中药生产、 宁 胶 囊 、 五 味
7 一级 147,688.53 100.00% 从事中药生产、销售业务
司 销售 子、山茱萸、人
工麝香等
中国医药集
专业技术 主要从事医药行业工程设
8 团联合工程 一级 5,975.068 100.00% -
服务 计业务
有限公司
《中国新药
主要从事药学类学术期刊
9 杂志》有限公 一级 100.00 40.00% 期刊出版 -
出版
司
国药集团资
10 一级 1,000.00 100.00% 资产管理 - 从事资产管理业务
产管理中心
北京国药物
11 业管理有限 一级 100.00 100.00% 物业服务 - 从事物业服务业务
公司
中国医工总
12 一级 105,961.00 100.00% 医药研发 - 主要从事药品研发服务
院
北京国药资
13 一级 100.00 100.00% 资产管理 - 从事资产管理业务
产管理中心
国药集团财
14 一级 50,000.00 100.00% 金融服务 - 从事金融服务业务
务有限公司
高效猪瘟活疫
国药集团扬
兽用医药 苗、鸡新城疫活
州威克生物 从事研发、生产、销售兽
15 一级 7,872.50 51.00% 研发、生 疫苗、鸡马立克
工程有限公 药业务
产、销售 氏病双价活疫
司
苗等
724
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
人血白蛋白、人
贵州中泰生
血液制品 免疫球蛋白、静 主要从事血液制品生产、
16 物科技有限 二级 1,633.00 76.00%
生产、销售 注人免疫球蛋 销售
公司
白等
国药中生生
生物医药 主要提供生物医药研发技
17 物技术研究 二级 12,276.74 100.00% -
研发 术服务
院有限公司
北京中生国
生物制品、 主要从事生物制品销售业
18 健医药有限 二级 200 100.00% -
疫苗销售 务
责任公司
皮内注射卡介
苗、长效基因干
上海生物制 扰素、水痘减毒 主要从事血液制品、疫苗、
生物制品
19 品研究所有 二级 228,882.15 100.00% 活疫苗、麻疹- 生物工程产品、医用实验
生产、销售
限责任公司 腮腺炎-风疹系 动物生产销售业务
列减毒活疫苗
等
吸附无细胞百
白破联合疫苗、
武汉生物制
生物制品 冻 干 人 用 狂 犬 主要从事疫苗、血液制品
20 品研究所有 二级 96,400.00 100.00%
生产、销售 病疫苗、乙型脑 生产销售业务
限责任公司
炎减毒活疫苗、
人血白蛋白等
b 型流感嗜血杆
兰州生物制 菌结合疫苗、口 主要从事血液制品、疫苗、
生物制品
21 品研究所有 二级 175,000.00 100.00% 服轮状病毒活 生物工程产品生产销售业
生产、销售
限责任公司 疫苗、人血白蛋 务
白等
乙型脑炎减毒
活疫苗、23 价肺
成都生物制
生物制品 炎球菌多糖疫 主要从事疫苗生产销售业
22 品研究所有 二级 100,000.00 100.00%
生产、销售 苗、吸附无细胞 务
限责任公司
百白破联合疫
苗等
北京生物制
生物医药 主要提供生物医药研发技
23 品研究所有 二级 2,200.00 10.00% -
研发 术服务
限责任公司
国药医疗健
24 康产业有限 二级 20,000.00 100.00% 投资管理 - 医疗服务业务投资平台
公司
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中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
国药中原医
医疗产业
25 院管理有限 二级 50,000.00 65.00% - 从事医院托管管理业务
服务
公司
国药（上海）
医药外贸 主要从事医药化工原料、
26 国 际 医 药 卫 二级 3,000.00 100.00% -
业务 医疗设备的国际贸易业务
生有限公司
北京富盛天
27 地物业管理 二级 500.00 100.00% 物业服务 - 从事物业服务业务
有限公司
国药嘉运国 主要从事医疗机械国际贸
28 二级 2,000.00 100.00% 国际贸易 -
际贸易公司 易业务
国药（广州）
主要从事医疗器械国际贸
29 国 际 医 药 卫 二级 3,000.00 100.00% 国际贸易 -
易业务
生有限公司
主要从事国际货运代理、
中服美嘉物
30 二级 2,000.00 100.00% 物流业务 - 船公司订舱代理、无船承
流有限公司
运、保险及贸易代理业务
向出国人员提供免税外汇
商品及向驻外机构提供生
中国出国人 活物资、进出口贸易及代
31 员服务总公 二级 52,500.00 100.00% 国际贸易 - 理、中国政府援外一般物
司 资项目、对外劳务合作、
国际仓储运输、实业投资
等业务
中国医药对 主要从事进口医药及医疗
32 二级 28,050.00 100.00% 国际贸易 -
外贸易公司 相关产品的国际贸易业务
上海赛诺瑞
33 会展有限公 二级 50.00 55.00% 会展服务 - 从事展览展示及会务服务
司
北京贝克瑞
34 会展服务有 二级 100.00 50.00% 会展服务 - 从事展览展示及会务服务
限责任公司
阿莫西林、微晶
从事抗感染类医药中间
化学制药 纤 维 /克拉 维酸
35 国药威奇达 二级 59,393.94 67.00% 体、原料药、制剂的研发、
生产、销售 钾口服混粉（1：
生产及销售业务
1）等
阿片粉、复方甘
为国家定点麻醉药品生产
化学制药 草片、吲达帕
36 国工有限 二级 23,000.00 100.00% 单位，具备原料药及制剂
生产、销售 胺、硝苯地平缓
生产能力
释片等
726
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
头孢呋辛酯胶
主要从事抗感染类药物原
化学制药 囊、阿莫西林胶
37 汕头金石 二级 8,398.00 80.00% 料药及制剂的研发、生产
生产、销售 囊、头孢呋辛酯
及销售业务
片等
大输液、复方甘
主要从事大输液、麻精药
化学制药 草片、复方雪莲
38 新疆制药 二级 9,096.40 55.00% 物及民族药的研发、生产
生产、销售 胶囊、雪莲注射
及销售业务
液等
国药集团山
化学制药 可乐定透皮贴 主要透皮贴剂的研发、生
39 西瑞福莱药 二级 8,000.00 80.00%
生产、销售 片 产及销售业务
业有限公司
主要参股国家定点麻醉药
化学制药
40 青海制药 二级 13,956.28 52.92% - 品生产单位——青海制药
生产、销售
厂
北京中勤物
41 业管理有限 二级 30.00 100.00% 物业服务 - 从事物业服务业务
公司
国药工业药
从事医药商业业务，已停
42 品销售有限 二级 5,000.00 60.00% 医药商业 -
止运营
公司
国药集团健 主要从事医疗用品及医疗
43 康实业（海 二级 2,000 万元 51.00% 医药商业 - 器械的销售及国际贸易业
南）有限公司 务
国药特博斯
（北京）医学 专业技术 主要从事医学工程技术服
44 二级 1,000.00 50.00% -
工程技术有 服务 务
限公司
中科物业管
45 二级 100.00 100.00% 物业服务 - 从事物业服务业务
理有限公司
中国医疗卫
生器材进出 从事医疗器械及医用耗材
46 二级 9.53 60.00% 国际贸易 -
口深圳有限 的国际贸易业务
公司
中国科学器
医疗器械
47 材进出口湖 二级 280.00 60.00% - 从事医疗器械销售业务
销售
南有限公司
国药种业有 中药材种 中药种子种苗
48 二级 10,000.00 57.00% 从事中药材种植业务
限公司 植 等
中国药材（霍 中药材种 从事石斛等中药材种苗培
49 二级 5,000 100.00% 石斛种苗等
山）石斛有限 植 育、种植、购销业务
727
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
公司
黑龙江国药
从事黑龙江省内中药材流
50 药材有限公 二级 1,600 100.00% 医药流通 -
通业务
司
中国中药霍
中药材种 从事石斛等中药材种苗培
51 山石斛科技 二级 1,275.00 60.00% 石斛种苗等
植 育、种植、购销业务
有限公司
四川江油中
坝附子科技 中药生产、 炮 天 雄 、 蒸 附 从事中药饮片生产、销售
52 二级 5,420.00 100.00%
发展有限公 销售 片、盐附子等 业务
司
国药药材股 从事中药材种植、加工和
53 二级 10,058.00 51.00% 医药流通 -
份有限公司 销售业务
四川国药药 中药生产、 厚朴、川芎、泽 从事中药材种植、销售业
54 二级 3,196.28 80.00%
材有限公司 销售 泻等 务
北京华邈中 从事中药饮片规范工艺与
55 药工程技术 二级 3,314.00 100.00% 医药研发 - 质量标准制定、中试和产
开发中心 业化生产服务业务
北京华泰中
从事中药及保健品的研发
56 药新技术开 二级 100.00 100.00% 医药研发 -
业务
发中心
黑龙江省药
57 二级 380.00 100.00% 医药流通 - 主要从事中药材销售业务
材公司
国药集团承
58 德药材有限 二级 1,541.64 100.00% 医药流通 - 主要从事中药材流通业务
公司
辽宁国仁堂
主要从事人参采购、销售
59 药业有限公 二级 500.00 40.00% 医药流通 -
业务
司
国药工程（武
主要从事医药领域内的自
汉）信息与控 专业技术
60 二级 300.00 51.00% - 动化技术开发及自动化工
制技术有限 服务
程项目咨询、实施与管理
公司
国药奇贝德
（上海）工程 主要从事医药工程技术服
61 二级 300.00 60.00% 医药研发 -
技术有限公 务业务
司
中国医药集 专业技术 主要从事医药行业工程设
62 二级 2,945.70 100.00% -
团重庆医药 服务 计业务
728
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
设计院
国药集团健
专业技术 主要从事医药质量分析与
63 康产业研究 二级 1,000.00 100.00% -
服务 评价服务业务
院有限公司
中国医药工
业研究总院 专业技术 主要从事医药领域内的技
64 二级 1,500.00 100.00% -
海门医药研 服务 术咨询、技术开发服务
发有限公司
上海益诺思
主要从事临床前安全性评
65 生物技术有 二级 4,350.00 41.40% 医药研发 -
价研究
限公司
上海益诺思
专业技术 主要从事医药领域内的计
66 生物技术有 二级 100.00 100.00% -
服务 算机软硬件技术服务
限公司
为实验室提供一站式服
无机试剂、有机
国药集团化 实验室用 务，生产销售化学试剂、
试剂、生化试
67 学试剂成都 二级 100.00 100.00% 品生产、销 玻璃仪器、耗材器具、实
剂、指示剂、染
有限公司 售 验仪器设备、安全防护及
色剂等
实验室家具
上海瀛科隆
156.10 万 美 主要从事药品研发临床试
68 医药开发有 二级 50.99% 医药研发 -
元 验服务
限公司
上海欣生源
主要从事新药研发外包服
69 药业有限公 二级 38,671.70 100.00% 医药研发 -
务
司
上海医药工
70 二级 53,692.00 100.00% 医药研发 - 主要从事药品研发服务
业研究院
主要从事中成药的生产、
四川省宜宾 销售业务，中国医工总院
五粮液集团 医药生产、 于 2015 年 7 月将四川省
71 二级 3,337.39 51.00% 小儿腹泻贴等
宜宾制药有 销售 宜宾五粮液集团宜宾制药
限责任公司 有限公司交由现代制药托
管
上海益鑫商
72 二级 100.00 100.00% 物业服务 - 从事物业服务业务
务有限公司
上海生研所
73 资产管理中 二级 50.00 100.00% 资产管理 - 从事资产管理业务
心
74 成都生研所 二级 50.00 100.00% 资产管理 - 从事资产管理业务
729
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
资产管理有
限公司
北京华丹技
主要从事培训、住宿、餐
75 术培训有限 二级 50.00 100.00% 培训服务 -
饮服务等业务
公司
从事广东、广西地区的医
药分销业务；从事医头孢
医药流通、 类抗感染制剂、心血管药
76 国药一致 上市公司 36,263.19 51.00% -
医药工业 物、消化系统药物、呼吸
系统药物的研发、生产及
销售业务
硝苯地平控释 现代制药主要从事化学原
片、马来酸依那 料药和制剂的研发、生产
普利片、尿源生 及销售业务，产品系列聚
78 现代制药 上市公司 28,773.34 41.62% 医药工业
化制品原料药、 焦循环系统药物、抗感染、
阿奇霉素原料 抗 HIV 药物、激素、生殖
药等 辅助用药等多个治疗领域
国药股份主营业务包括麻
醉药品及第一类精神药品
79 国药股份 上市公司 47,880.00 44.01% 医药流通 - 等特殊药品的全国一级分
销业务、普通药品的北京
地区分销业务
乙型肝炎疫苗、
脊髓灰质炎疫
苗、麻腮风疫 天坛生物是一家从事疫
北京天坛生
生物制药 苗、乙型脑炎疫 苗、血液制剂等生物制品
80 物制品股份 上市公司 51,546.69 53.30%
生产、销售 苗、流感疫苗、 的研究、生产和经营的企
有限公司
水痘疫苗、人血 业
白蛋白、静注人
免疫球蛋白等
国药控股为中国最大的药
品、医疗保健产品批发商
81 国药控股 上市公司 276,709.51 29.06% 医药流通 -
和零售商，及领先的供应
链服务提供商
仙 灵骨葆 胶囊 /
片、玉屏风颗 中国中药是中国领先的中
中国中药控 中药生产、 粒、鼻炎康片、 药制造企业，产品涵盖传
82 上市公司 23,508.70 36.00%
股有限公司 销售 颈舒颗粒、润燥 统中药饮片、中药配方颗
止痒胶囊、风湿 粒、中成药及健康产品
骨痛胶囊和枣
730
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
直 接 和
子公司层 注册资本（万
序号 公司名称 间 接 持 主营业务 主要产品 经营模式
级 元）
股比例
仁安神胶囊等
从上表可以看出，本次交易前，国药集团下属一级子公司和二级子公司中，
只有国药工业旗下的国药威奇达、国工有限、汕头金石、新疆制药、青海制药
和国药集团山西瑞福莱药业有限公司从事化学制剂生产销售业务。本次交易将
国药威奇达、国工有限、汕头金石、新疆制药和青海制药纳入公司合并报表范
围。国药集团山西瑞福莱药业有限公司主要产品为可乐定透皮贴片，适应症为
抽动秽语综合征，与重组后的上市公司产品差异较大，不存在同业竞争，且长
期亏损。因此，本次交易有利于解决同业竞争问题，本次交易完成后上市公司
与国药集团控制的境内制药企业之间不存在同业竞争。
国药控股星鲨制药（厦门）有限公司前身为 1952 年成立的厦门鱼肝油厂，
主营产品为维生素类及鱼肝油保健品。保健品业务与重组后的上市公司不存在
同业竞争。
本次重组未将国药集团致君（苏州）制药有限公司纳入重组范围主要系国
药一致拟对外转让所持有的国药集团致君（苏州）制药有限公司股权。2015
年 12 月 30 日，国药一致召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司 67%股权的议案》。2016 年
3 月 7 日，国药一致通过上海联合产权交易所网络竞价确认国药集团致君（苏
州）制药有限公司 67%股权受让方为新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）。
2016 年 3 月 9 日，国药一致与新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）签署
了股权交易合同。截至本报告出具日，股权转让事宜按计划推进。新余博大恒
康投资管理中心（有限合伙）合伙人为邱淑华、黄庆程，两人为夫妻关系，与
公司不存在关联关系。
本次交易后，国药集团下属境内一级公司及上市公司定位和发展方向如下：
序号 公司名称 子公司定位
1 国药产业投资有限公司 国药产业投资有限公司作为持有国药控股股份的投资平台
731
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 子公司定位
2 中国生物技术股份有限公司 中国生物技术股份有限公司作为国药集团生物制药平台
中国国际医药卫生公司作为国药集团国际医药经营和医疗健康产
3 中国国际医药卫生公司
业战略的实施平台
国药励展展览有限责任公司作为国药集团展览展示及会务服务平
4 国药励展展览有限责任公司
台
本次交易完成后，国药工业将除国药集团山西瑞福莱药业有限公
5 国药工业
司以外的全资及控股化药制造企业出售给现代制药
6 中国科学器材有限公司 中国科学器材有限公司作为国药集团医疗器械生产及销售平台
中国中药公司作为中国中药控股有限公司的控股股东，是国药集
7 中国中药公司
团中医药业务平台
8 中国医药集团联合工程有限公司 中国医药集团联合工程有限公司作为国药集团工程设计业务平台
9 《中国新药杂志》有限公司 《中国新药杂志》有限公司将保持药学类学术期刊业务
10 国药集团资产管理中心 国药集团资产管理将保持资产管理业务
11 北京国药物业管理有限公司 北京国药物业管理有限公司将保持物业服务业务
12 中国医工总院（未包含现代制药） 中国医工总院作为国药集团药品研发服务平台
13 北京国药资产管理中心 北京国药资产管理中心将保持资产管理业务
14 国药集团财务有限公司 国药集团财务有限公司将保持金融服务业务
15 国药集团扬州威克生物工程有限公司 国药集团扬州威克生物工程有限公司将保持兽药业务
国药一致将作为国药集团旗下国药控股下属两广地区医药分销平
16 国药一致
台与全国性医药零售平台
17 现代制药 现代制药将作为国药集团旗下化药工业平台
国药股份将作为国药集团旗下国药控股下属北京地区唯一医药分
18 国药股份
销平台和全国麻精特药一级分销平台
北京天坛生物制品股份有限公司将作为国药集团旗下的血液制品
19 北京天坛生物制品股份有限公司
业务平台
20 国药控股 国药控股将作为国药集团下属医药商业运营最终唯一平台
21 中国中药控股有限公司 中国中药控股有限公司是国药集团下属中医药业务平台
为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、如果本公司及其控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与现
代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机
会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司
732
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发出的优先交易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业
务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先
交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为现代制药已
放弃该等新业务机会，本公司及其控股的其他企业可自行接受该等新业务机会
并自行从事、经营该等新业务。
二、如果本公司或其控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让或允许使用本公司或其控股的其他企业从事或经营的上
述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或其控股
的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本公司发出
的出让通知后 30 日内向国药集团做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞
争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为
现代制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
为避免与公司的同业竞争，上海医工院于 2002 年、中国医工总院于 2012
年分别出具承诺函。在前次承诺的基础上，上海医工院、中国医工总院就本次
重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的
业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争业
务的企业；
二、本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企业有竞争或
可能构成竞争的业务为主营业务；
三、本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始终享有优先
权；
四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
2、独立财务顾问意见
733
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，公司与国药集团、上海医
工院及其控制的境内制药企业之间不存在同业竞争，该等情形对现代制药的正
常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。国药集团、
国药控股、上海医工院和中国医工总院已经就避免同业竞争出具承诺，上述承
诺将有利于进一步解决同业竞争问题，有利于公司增强市场竞争力。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况
根据 2016 年 4 月 6 日出具的《上海现代制药股份有限公司 2015 年度审
计报告》（天职业字[2016]5166 号），本次交易前，上市公司关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
中国医药集团联合工程有限公司 接受工程服务 4,013.43 13,777.32
上海医工院 接受技术服务 871.17 477.76
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 接受技术服务 622.44 548.52
上海欣生源药业有限公司 接受技术服务 45.00 141.51
医药集团 接受技术服务 12.56 -
上海瀛科隆医药开发有限公司 接受技术服务 20.01 8.03
中国医工总院 租赁 230.00 -
上海益鑫商务有限公司 物业管理费 91.76 110.11
深圳万乐药业有限公司 采购物资 8,081.97 6,381.21
中国中药公司 采购物资 256.67 313.31
国药控股及其附属公司 采购物资 214.23 257.59
国药励展展览有限责任公司 采购物资 13.18 14.80
上海医工院 采购物资 20.75 -
四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任
采购物资 0.09 -
公司
734
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中国科学器材公司 采购物资 - 612.42
中国医药对外贸易公司 采购物资 - 41.03
国药威奇达 采购物资 - 0.03
国药嘉远国际贸易公司 采购物资 - 2.33
中国国际医药卫生公司 采购物资 - 5.77
上海华宇药业有限公司 采购物资 - 0.52
合计 14,493.26 22,692.26
2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
国药控股及其附属公司 销售产品 19,783.21 17,241.64
深圳万维医药贸易有限公司 销售产品 9,256.74 7,162.46
中国国际医药卫生公司 销售产品 1,223.03 1,487.78
深圳万乐药业有限公司 销售产品 418.15 1,539.49
中国医药对外贸易公司 销售产品 51.28 38.03
四川康达欣医药有限公司 销售产品 21.03 -
珠海市康裕医药有限公司 销售产品 1.35 -
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 销售产品 - 17.47
上海医工院 提供技术服务 - 60.12
中国医工总院 提供技术服务 - 37.33
合计 30,754.79 27,584.32
3）关联托管情况
托管收益定
委托方 受托方 受托资产类型 委托起始日 委托终止日
价依据
持有的四川省宜宾五
中国医工
现代制药 粮液集团宜宾制药有 2015-7-1 2018-6-30 协议价
总院
限公司 51%股权托管
经公司第五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东中国医工总院
签署《托管协议》，中国医工总院将控股子公司四川省宜宾五粮液集团宜宾制药
有限公司交由本公司进行委托管理，托管期限为三年。委托期满，若宜宾制药
托管期内不出现经营性亏损，则医工总院按照以下方案支付托管费：1）一次
735
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
性支付 1,000 万元托管费用；2）委托期间宜宾制药若未发生经营性亏损并实
现盈利，以宜宾制药三年托管期间实现的经审计后的累计净利润数的 30%作为
奖励，并于三年托管期到期之日起 3 个月内支付上述奖励费。
4）关联租赁情况
承租 租赁资产种 租赁费定 年度确认的租
出租方 租赁起始日 租赁终止日
方 类 价依据 赁费（万元）
中国医 现代
房屋租赁 2015-8-1 2030-7-31 市场价 230
工总院 制药
5）关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
上海现代制药
现代制药 600.00 2012 年 5 月 22 日 2016 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 600.00 2012 年 5 月 22 日 2016 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,400.00 2012 年 5 月 22 日 2017 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,200.00 2012 年 6 月 6 日 2017 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,800.00 2012 年 6 月 6 日 2017 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,800.00 2012 年 8 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,200.00 2012 年 8 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,800.00 2012 年 10 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,200.00 2012 年 10 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,800.00 2012 年 11 月 28 日 2018 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,200.00 2012 年 11 月 28 日 2019 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,900.00 2013 年 1 月 30 日 2019 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 3,100.00 2013 年 1 月 30 日 2019 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2013 年 3 月 28 日 2019 年 10 月 31 日
海门有限公司
736
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2013 年 3 月 28 日 2020 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 3,000.00 2013 年 5 月 30 日 2020 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,500.00 2013 年 6 月 26 日 2020 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 500.00 2013 年 6 月 26 日 2020 年 8 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2013 年 9 月 30 日 2020 年 8 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 3,000.00 2014 年 1 月 14 日 2020 年 8 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2015 年 6 月 1 日 2016 年 5 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2015 年 6 月 23 日 2016 年 6 月 22 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2015 年 8 月 17 日 2016 年 8 月 17 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2015 年 10 月 23 日 2016 年 10 月 7 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 3,000.00 2015 年 1 月 9 日 2016 年 1 月 9 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 1 月 16 日 2016 年 1 月 16 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 7 月 14 日 2016 年 7 月 14 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 8 月 18 日 2016 年 8 月 18 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 10 月 20 日 2016 年 10 月 20 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 11 月 6 日 2016 年 11 月 6 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 2 日 2016 年 12 月 2 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 3 日 2016 年 12 月 3 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 4 日 2016 年 12 月 4 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 7 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 8 日 2016 年 12 月 8 日
海门有限公司
737
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海现代制药
现代制药 3,960.00 2015 年 8 月 21 日 2016 年 2 月 21 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,200.00 2015 年 10 月 22 日 2016 年 4 月 22 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 4,800.00 2015 年 12 月 17 日 2016 年 6 月 17 日
海门有限公司
中国医工总院 现代制药 3,000.00 2013 年 9 月 16 日 2016 年 9 月 15 日
中国医工总院 国药集团中联
28,800.00 2014 年 6 月 5 日 2024 年 5 月 25 日
、上海医工院 药业有限公司
6）关联资金拆借
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
拆入
国药集团财务有限公司 4,900.00 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 17 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 9 月 24 日 2016 年 3 月 24 日
国药集团财务有限公司 1,000.00 2015 年 12 月 3 日 2016 年 12 月 3 日
国药集团财务有限公司 1,000.00 2015 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 24 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 7 月 14 日 2016 年 7 月 14 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 8 月 18 日 2016 年 8 月 18 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 10 月 20 日 2016 年 10 月 20 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 11 月 6 日 2016 年 11 月 6 日
中国医工总院 5,000.00 2015 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
中国医工总院 5,000.00 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
拆出
国药集团财务有限公司 500.00 2013 年 10 月 16 日 2015 年 10 月 16 日
国药集团财务有限公司 1,000.00 2013 年 10 月 16 日 2015 年 10 月 16 日
中国医工总院 5,000.00 2014 年 12 月 29 日 2015 年 6 月 28 日
中国医工总院 5,000.00 2015 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
上述资金拆借为中国医工总院向国药集团中联药业有限公司的委托贷款，
以及国药集团财务有限公司向公司及所属子公司提供的长、短期借款。
7）关联方资产转让情况
公司名称 关联交易内容 交易类型 关联方定价原则 金额（万元）
中国医工总院 股权转让 资产转让 公允价值 866.89
738
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经公司五届十五次董事会和五届十八次董事会审议通过，公司以在上海联
合产权交易所公开挂牌方式转让控股子公司数图健康 90%股权，挂牌底价为
866.89 万元，该股权转让将分两次进行。挂牌期间，间接控股股东中国医工总
院意向受让该股权。2015 年 8 月 10 日，公司与医工总院签署第一次《产权交
易合同》，转让数图健康 43%股权，交易价格为 414.18 万元。2015 年 11 月 4
日，公司与医工总院签署第二次《产权交易合同》，转让数图健康 47%股权，
交易价格为 452.71 万元，合计转让价格为 866.89 万元。
8）关联方往来余额
a.应收关联方款项
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 国药控股及其附属公司 4,996.24 249.81 4,176.10 208.80
应收账款 中国国际医药卫生公司 8.60 0.43 393.06 19.65
应收账款 深圳万乐药业有限公司 18.72 0.94 86.40 4.32
应收账款 四川康达欣医药有限公司 18.45 0.92 - -
应收账款 中国医工总院 - - 27.37 1.37
预付款项 国药励展展览有限责任公司 1.10 - 4.32 -
预付款项 中国医药集团联合工程有限公司 185.77 - - -
预付款项 中国中药公司 0.33 - - -
预付款项 国药控股及其附属公司 - - 4.42 -
b.应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年年末账面余额 2014 年年末账面余额
应付账款 国药控股及其附属公司 63.13 2.25
预收款项 国药控股及其附属公司 172.06 88.43
预收款项 上海医工院 - 0.07
预收款项 中国医工总院 - 5.00
应付股利 上海医工院 - 85.00
739
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其他应付款 上海医工院 60.60 259.80
其他应付款 国药控股及其附属公司 10.94 5.94
其他应付款 中国医工总院 3,072.00 1,826.00
其他应付款 中国生物技术股份有限公司 0.11 -
其他应付款 国药工业 125.00 125.00
其他应付款 上海欣生源药业有限公司 - 60.00
长期应付款 国药集团财务有限公司 557.34 890.99
一年内到期的
国药集团财务有限公司 3,888.23 333.54
非流动负债
（2）本次交易前标的资产的关联交易情况
根据天职国际、普华永道出具的本次交易标的资产审计报告，本次交易前
标的资产（合并口径）关联交易基本情况如下：
1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2016 年 1-4
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
月
国药工业 采购货物 3,354.77 22,935.78 10,787.28
国药集团致君（苏州）制药有限
采购货物 2,807.98 15,824.54 16,516.87
公司
致君制药 采购货物 1,669.35 5,279.00 1,718.10
新疆制药 采购货物 492.31 625.64 563.38
国药控股重庆有限公司 采购货物 419.70 - 644.19
国药威奇达 采购货物 324.38 1,076.83 2,519.97
青海制药厂 采购货物 66.72 590.45 533.98
国药集团冯了性（佛山）药材饮
采购货物 45.54 34.92 -
片有限公司
国药集团化学试剂有限公司 采购货物 20.45 62.27 76.99
国药集团国瑞药业有限公司 采购货物 11.97 23.42 37.55
致君医贸 采购货物 8.20 91.77 3,294.45
国药集团化学试剂沈阳有限公
采购货物 7.58 55.83 45.89
司
北京华邈中药工程技术开发中
采购货物 3.59 - -
心
740
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药集团化学试剂北京有限公
采购货物 2.04 3.71 0.08
司
国药控股国大药房（深圳）连锁
采购货物 1.76 3.99 3.88
有限公司
坪山制药 采购货物 1.02 8.81 15.34
国工有限 采购货物 - 534.90 682.31
国药工业药品销售有限公司 采购货物 - 382.10 2,059.02
国药集团川抗制药有限公司 采购货物 - 172.92 216.21
上海现代制药股份有限公司 采购货物 - 118.08 42.16
上海医工院 采购货物 - 102.56 -
国药控股湖北有限公司 采购货物 - 83.33
47.39
中国国际医药卫生公司 采购货物 - 68.44 -
长春生物制品研究所有限责任
采购货物 - 62.14
公司 30.19
宜昌人福药业有限责任公司 采购货物 - 55.56 -
中国药材公司 采购货物 - 54.39
62.02
中国医药对外贸易公司 采购货物 - 51.18
81.87
致君制药 采购货物 - 14.33 -
国药控股深圳药材有限公司 采购货物 - 13.73
46.42
国药集团黄山大健康产业有限
采购货物 - 3.36 -
公司
国药集团容生制药有限公司 采购货物 - 0.97
9.61
国药控股北京有限公司 采购货物 - 0.33 -
国药集团致君（苏州）制药有限
采购货物 - - 13.33
公司
国药控股广州有限公司 采购货物 - - 5.16
国药控股吉林有限公司 采购货物 - - 0.37
上海医工院 接受劳务 84.00 100.00 130.00
上海益诺思生物技术有限公司 接受劳务 58.21 141.51 -
国药励展展览有限责任公司 接受劳务 4.34 12.49 2.47
国药励展展览有限责任公司 接受劳务 0.94 1.50 5.51
国药控股 接受劳务 0.87 1.48 -
741
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药一致 接受劳务 0.06 0.03 -
国药集团德众（佛山）药业有限
接受劳务 0.01 0.08 -
公司
北京东方情缘广告有限公司 接受劳务 - 10.38 -
数图健康 接受劳务 - 6.72 19.79
《中国新药杂志》有限公司 接受劳务 - 5.00 9.00
上海统御信息科技有限公司 接受劳务 - 0.62 -
中国医药集团重庆医药设计院 接受劳务 - - 3.77
国药控股沈阳有限公司 接受劳务 - - 0.01
2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2016 年 1-4
关联方 2015 年度 2014 年度
内容 月
国药威奇达 销售货物 14,889.65 20,115.34 9,575.30
中国医药工业有限公司 销售货物 3,675.21 59,209.78 16,691.63
致君医贸 销售货物 1,669.35 5,279.00 1,718.10
国药乐仁堂医药有限公司 销售货物 1,353.95 2,648.62 3,534.22
国药股份 销售货物 828.01 2,198.64 623.53
国药控股锦州有限公司 销售货物 509.03 1,673.13 1,739.20
国工有限 销售货物 492.31 455.49 114.37
国药控股天津有限公司 销售货物 459.30 899.02 531.31
国药控股重庆有限公司 销售货物 441.72 117.84 560.53
国药集团新疆新特药业有限公司 销售货物 368.00 814.32 1,058.42
国药国际香港有限公司 销售货物 233.00 - -
国药控股锦州有限公司 销售货物 331.04 535.01 227.89
国药控股沈阳有限公司 销售货物 196.53 579.36 610.10
国药控股台州有限公司 销售货物 144.55 220.71 160.02
国药控股分销中心有限公司 销售货物 136.45 295.31 289.32
国药控股新疆新特喀什药业有限
销售货物 122.14 216.15 496.93
公司
国药控股山西有限公司 销售货物 120.74 122.49 368.66
国药控股国大药房有限公司 销售货物 116.36 289.07 275.90
国药控股玉林有限公司 销售货物 89.59 293.87 306.08
742
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药控股盐城有限公司 销售货物 87.07 282.95 257.47
国药控股广东恒兴有限公司 销售货物 83.72 304.60 354.49
国药控股济南有限公司 销售货物 77.69 497.33 429.17
国药控股南平新力量有限公司 销售货物 72.64 392.69 75.17
国药控股重庆有限公司 销售货物 68.62 158.61 91.29
国药控股广东恒兴有限公司 销售货物 66.32 267.59 197.41
国药控股盐城有限公司 销售货物 65.37 331.25 285.90
国药控股无锡有限公司 销售货物 62.85 230.04 252.42
国药控股柳州有限公司 销售货物 61.51 222.36 160.10
国药控股黑龙江有限公司 销售货物 61.50 158.09 327.66
国药集团新疆新特克拉玛依药业
销售货物 58.40 135.00 67.23
有限公司
国药控股北京华鸿有限公司 销售货物 52.77 208.87 264.57
国药控股沈阳有限公司 销售货物 46.49 63.70 109.12
国药控股三明有限公司 销售货物 44.27 56.73 31.69
国药一致 销售货物 38.01 344.30 460.29
国药控股苏州康民医药有限公司 销售货物 37.28 213.18 -
国药控股股份有限公司 销售货物 35.45 82.20 19.89
国药控股北京有限公司 销售货物 34.75 121.50 142.50
国药控股玉林有限公司 销售货物 34.46 20.19 92.46
国药控股徐州有限公司 销售货物 33.46 276.24 300.63
国药控股贵港有限公司 销售货物 33.41 98.13 34.65
国药控股福建有限公司 销售货物 32.09 88.05 253.86
国药控股龙岩有限公司 销售货物 31.75 143.68 179.11
国药乐仁堂唐山医药有限公司 销售货物 31.56 133.20 198.90
国药控股 销售货物 31.15 67.70 -
国药控股福州有限公司 销售货物 30.83 74.86 53.25
国药控股柳州有限公司 销售货物 29.78 9.21 6.94
国药乐仁堂医药有限公司 销售货物 28.29 54.16 63.79
国药控股成都医药有限公司 销售货物 28.08 8.78 -
国药控股大连有限公司 销售货物 26.76 80.89 89.28
国药控股临朐有限公司 销售货物 26.56 - -
国药控股新疆哈密药业有限公司 销售货物 23.52 46.12 84.12
743
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药集团山西有限公司 销售货物 22.43 219.61 164.71
国药控股扬州有限公司 销售货物 21.73 80.03 118.25
国药控股河南股份有限公司 销售货物 19.82 0.20 9.81
国药控股常州医药物流中心有限
销售货物 18.13 99.51 139.53
公司
国药控股温州有限公司 销售货物 17.58 372.25 460.48
国药控股天津有限公司配送中心 销售货物 17.37 - -
国药控股宁德有限公司 销售货物 17.35 115.78 68.56
国药控股重庆万州有限公司 销售货物 16.82 - 15.38
国药控股浙江有限公司 销售货物 15.13 110.62 124.33
国药控股新疆阿勒泰药业有限公
销售货物 14.88 28.25 22.29
司
国药控股新疆博州药业有限公司 销售货物 14.20 46.76 59.04
国药控股广州有限公司 销售货物 13.33 9.89 77.51
国药控股莆田有限公司 销售货物 13.18 76.29 50.65
国药集团国瑞药业有限公司 销售货物 12.45 29.19 -
致君制药 销售货物 8.30 85.34 3,294.45
国药控股新疆和田药业有限公司 销售货物 7.48 18.87 28.72
国药控股南阳有限公司 销售货物 7.18 13.83 -
国药控股漯河有限公司 销售货物 7.15 25.30 9.03
国药控股安阳有限公司 销售货物 6.50 12.37 7.51
国药控股深圳健民有限公司 销售货物 6.45 19.76 20.25
国药控股梅州有限公司 销售货物 6.16 9.37 8.68
国药控股湖北有限公司 销售货物 5.93 25.85 152.61
国药控股漳州有限公司 销售货物 5.80 2.36 1.94
国药控股新疆新特奎屯药业有限
销售货物 5.77 16.07 13.94
公司
国药控股烟台有限公司 销售货物 5.69 30.79 46.53
国药控股无锡有限公司 销售货物 5.61 18.39 17.57
国药控股安庆有限公司 销售货物 5.22 3.56 21.95
国药控股芜湖有限公司 销售货物 5.13 5.42 4.25
国药控股江苏有限公司 销售货物 4.72 50.82 46.81
国药控股赣州有限公司 销售货物 4.66 11.18 -
中国国际医药卫生公司 销售货物 4.49 127.29 516.05
744
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药控股济宁有限公司 销售货物 4.08 1.74 -
佛山市南海医药有限公司 销售货物 3.63 3.12 1.97
国药控股濮阳有限公司 销售货物 3.42 0.41 5.00
国药控股珠海有限公司 销售货物 3.18 7.83 8.31
北京富盛天地物业管理有限公司 销售货物 2.75 6.44 4.58
国药控股（天津）东方博康医药有
销售货物 2.58 5.17 5.17
限公司
国药控股西藏医药有限公司 销售货物 2.53 0.64 -
国药新疆库尔勒医药有限责任公
销售货物 2.39 8.01 5.12
司
国药控股苏州康民医药有限公司 销售货物 2.35 8.48 -
国药控股吉林有限公司 销售货物 2.28 9.98 19.66
国药控股海南鸿益有限公司 销售货物 1.90 5.99 9.92
国药控股苏州有限公司 销售货物 1.58 11.40 46.14
国药控股遵义有限公司 销售货物 1.22 1.58 -
国药控股安徽有限公司 销售货物 1.16 0.23 -
国药控股广西有限公司 销售货物 1.15 30.04 104.32
国药控股宁夏有限公司 销售货物 1.03 2.36 3.13
国药控股无锡有限公司 销售货物 0.96 4.26 4.26
国药控股常德有限公司 销售货物 0.95 33.61 61.70
致君医贸 销售货物 0.87 8.81 15.34
国药控股陕西有限公司 销售货物 0.81 0.11 6.15
黑龙江国药药材有限公司 销售货物 0.64 1.36 1.77
国药控股周口有限公司 销售货物 0.62 2.01 1.51
陕西国谊大药房有限公司 销售货物 0.60 5.42 4.36
国药控股泉州有限公司 销售货物 0.60 2.39 -
国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司 销售货物 0.59 34.51 27.73
国药控股黄冈有限公司 销售货物 0.57 1.89 -
国药控股北京康辰生物医药有限
销售货物 0.57 1.06 3.90
公司
国药控股江西有限公司 销售货物 0.53 3.95 340.43
国药控股牡丹江有限公司 销售货物 0.51 - -
国药控股庆阳有限公司 销售货物 0.49 19.38 7.78
国药控股乌鲁木齐凝德堂医药有
销售货物 0.41 625.64 563.38
限公司
745
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海万丽医疗美容门诊部有限公
销售货物 0.38 - 0.44
司
国药控股贵州有限公司 销售货物 0.38 0.66 50.11
国药控股甘肃有限公司 销售货物 0.35 0.61 1.15
国药控股天津北方医药有限公司 销售货物 0.34 2.35 11.91
国药控股郴州有限公司 销售货物 0.30 0.37 0.47
国药控股四川医药股份有限公司 销售货物 0.30 0.42 -
国药控股云南有限公司 销售货物 0.23 4.59 4.92
国药控股商丘有限公司 销售货物 0.22 0.65 -
国药控股洛阳有限公司 销售货物 0.20 11.41 4.51
国药控股白城有限公司 销售货物 0.18 0.13 0.31
中国医药集团联合工程有限公司 销售货物 0.18 - 2.05
国药控股江苏有限公司南京分公
销售货物 0.12 - -
司
国药控股内蒙古有限公司 销售货物 0.11 0.07 0.02
坪山制药 销售货物 0.05 6.43 -
国药控股湘潭有限公司 销售货物 0.05 - -
新疆制药 销售货物 - 1,589.74 225.64
国药控股山东有限公司 销售货物 - 534.90 645.72
国药控股青岛有限公司 销售货物 - 433.26 583.05
广东东方新特药有限公司 销售货物 - 195.87 388.02
中国医药对外贸易（香港）有限公
销售货物 - 73.55 100.69
司
国药控股上蔡有限公司 销售货物 - 37.75 9.44
国药控股十堰有限公司 销售货物 - 33.39 -
青海省医药物资有限公司 销售货物 - 24.03 461.44
国药控股香港国际有限公司 销售货物 - 14.33 -
和田地区安康医药零售连锁有限
销售货物 - 11.94 -
责任公司
国药控股驻马店有限公司 销售货物 - 9.22 -
上海东虹医药有限公司 销售货物 - 9.03 18.05
青海制药厂 销售货物 - 6.35 116.65
国药集团医药物流有限公司 销售货物 - 6.84 -
国药控股肇庆有限公司 销售货物 - 5.77 -
深圳万乐药业有限公司 销售货物 - 5.54 6.92
746
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药控股扬州有限公司中西药分
销售货物 - 5.13 -
公司
国药控股恩施有限公司 销售货物 - 4.45 36.77
国药控股平凉有限公司 销售货物 - 4.23 273.91
国药控股三门峡有限公司 销售货物 - 3.92 11.30
国药集团致君（苏州）制药有限公
销售货物 - 2.71 -
司
国药集团西南医药有限公司 销售货物 - 2.31 -
国药控股南通有限公司 销售货物 - 2.29 0.15
国药控股新疆伊犁同德药业有限
销售货物 - 2.04 5.10
公司
国药控股黔西南有限公司 销售货物 - 1.56 4.22
国药控股德州有限公司 销售货物 - 1.44 0.36
国药控股聊城有限公司 销售货物 - 1.29 -
国药控股常州有限公司 销售货物 - 1.13 -
国药集团上海立康医药有限公司 销售货物 - 1.11 3.94
国药控股丽水有限公司 销售货物 - 1.09 -
国药控股新余有限公司 销售货物 - 0.82 -
国药控股湖南有限公司 销售货物 - 0.65 -
国药控股湛江有限公司 销售货物 - 0.57 375.64
国药嘉运国际贸易公司 销售货物 - 0.57 1.85
国药控股青海有限公司 销售货物 - 0.32 -
国药控股山西临汾有限公司 销售货物 - 0.19 0.14
国药控股新乡有限公司 销售货物 - 0.19 -
国药控股永州有限公司 销售货物 - 0.09 0.27
洋浦晨星药业有限公司 销售货物 - 0.09 -
国药国际香港有限公司 销售货物 - - 15,170.94
国药集团上海立康医药股份有限
销售货物 - - 178.89
公司
中国医药对外贸易公司 销售货物 - - 48.21
国药控股股份香港有限公司 销售货物 - - 43.76
国药（上海）国际医药卫生有限公
销售货物 - - 18.27
司
国药控股淮安有限公司 销售货物 - - 14.70
国药控股吉林市医药有限公司 销售货物 - - 8.89
747
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药控股荆门有限公司 销售货物 - - 5.92
陕西怡悦国药有限公司 销售货物 - - 4.10
国药控股台州有限公司 销售货物 - - 3.55
国药控股北京天星普信生物医药
销售货物 - - 1.04
有限公司
国药控股抚顺有限公司 销售货物 - - 0.96
华颐药业有限公司 销售货物 - - 0.86
国药控股开封有限公司 销售货物 - - 0.75
国药集团财务有限公司 销售货物 - - 0.64
国药控股丹东有限公司 销售货物 - - 0.60
国药控股江门仁仁有限公司 销售货物 - - 0.54
国药健康实业（上海）有限公司 销售货物 - - 0.47
上海统御信息科技有限公司 销售货物 - - 0.33
国药（上海）电子商务有限公司 销售货物 - - 0.26
国药控股星鲨制药（厦门）有限公
销售货物 - - 0.20
司
上海诺允市场营销咨询有限公司 销售货物 - - 0.13
国药控股浙江生物制品有限公司 销售货物 - - 0.08
国药工业 提供劳务 1.95 1.46 -
致君医贸 提供劳务 0.40 1.20 1.20
坪山制药 提供劳务 - 30.00 30.00
青海制药厂 提供劳务 - 19.18 -
3）应收关联方款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2016 年 4 月
30 日 30 日 30 日
应收账款 致君医贸 1,700.05 1,965.35 1,718.19
应收账款 国药股份 780.43 575.05 854.20
应收账款 国工有限 576.00 124.79 31.41
应收账款 国药乐仁堂医药有限公司 396.28 252.91 972.63
应收账款 国药控股天津有限公司 193.79 278.99 179.27
应收账款 国药控股锦州有限公司 193.05 249.39 320.12
748
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应收账款 国药集团新疆新特药业有限公司 172.50 34.04 109.57
应收账款 国药控股盐城有限公司 146.92 179.91 68.15
应收账款 国药控股济南有限公司 146.46 213.04 78.31
应收账款 国药控股台州有限公司 126.15 91.59 24.04
国药控股新疆新特喀什药业有限公
应收账款 121.65 67.06 117.78
司
应收账款 国药控股国大药房有限公司 104.81 92.80 92.45
应收账款 国药控股重庆有限公司 99.51 95.59 199.88
国药集团新疆新特克拉玛依药业有
应收账款 82.43 79.49 75.34
限公司
应收账款 国药控股沈阳有限公司 69.89 106.52 52.32
应收账款 国药控股南平新力量有限公司 65.22 75.45 60.91
应收账款 国药控股玉林有限公司 59.04 22.22 42.75
应收账款 国药控股广东恒兴有限公司 57.59 28.57 74.71
应收账款 国药控股黑龙江有限公司 55.09 28.27 85.90
应收账款 国药集团山西有限公司 52.58 21.07 18.78
应收账款 国药控股柳州有限公司 42.14 26.13 2.04
应收账款 国药控股分销中心有限公司 29.95 65.33 73.89
应收账款 国药控股龙岩有限公司 28.17 20.77 25.48
应收账款 国药控股徐州有限公司 28.12 120.52 92.15
应收账款 国药控股北京有限公司 28.02 28.29 45.99
应收账款 国药控股北京华鸿有限公司 23.29 9.61 95.27
应收账款 国药控股新疆博州药业有限公司 21.87 9.70 10.15
应收账款 国药控股大连有限公司 20.45 14.48 29.14
应收账款 国药控股温州有限公司 20.42 93.64 117.02
应收账款 国药控股成都医药有限公司 20.28 7.13 -
应收账款 国药控股山西有限公司 16.51 56.17 7.38
应收账款 国药乐仁堂唐山医药有限公司 16.14 8.74 32.85
应收账款 国药集团国瑞药业有限公司 14.57 - -
国药控股常州医药物流中心有限公
应收账款 14.38 23.33 28.48
司
应收账款 国药控股扬州有限公司 13.69 14.81 55.95
应收账款 国药控股 13.50 8.96 -
应收账款 国药控股福州有限公司 13.32 2.83 14.18
749
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应收账款 国药控股天津有限公司配送中心 12.18 0.22 0.22
应收账款 国药控股贵港有限公司 10.82 - 17.67
应收账款 国药控股福建有限公司 10.67 7.90 3.73
应收账款 国药控股浙江有限公司 10.63 18.23 24.33
应收账款 国药控股新疆哈密药业有限公司 10.07 12.15 20.38
应收账款 国药控股无锡有限公司 7.25 61.77 74.69
应收账款 国药控股梅州有限公司 7.21 3.76 1.64
应收账款 国药控股莆田有限公司 5.95 23.80 -
应收账款 国药控股安庆有限公司 5.29 0.38 8.62
应收账款 国药控股烟台有限公司 5.29 5.59 8.05
应收账款 国药控股苏州康民医药有限公司 5.11 99.26 -
应收账款 国药控股新疆和田药业有限公司 4.94 5.05 8.33
国药控股新疆新特奎屯药业有限公
应收账款 4.17 0.77 0.11
司
应收账款 国药控股三明有限公司 4.01 0.63 0.86
应收账款 国药控股湖北有限公司 3.72 3.38 0.96
应收账款 国药控股深圳健民有限公司 3.59 2.74 2.42
应收账款 国药控股漳州有限公司 3.53 - -
应收账款 国药控股江苏有限公司 3.23 6.06 20.82
应收账款 国药控股赣州有限公司 2.68 2.70 -
应收账款 国药控股吉林有限公司 2.67 3.34 5.00
应收账款 致君制药 2.38 1.42 936.94
应收账款 国药新疆库尔勒医药有限责任公司 2.26 0.48 0.36
应收账款 国药控股苏州有限公司 1.85 1.35 17.71
应收账款 国药控股新疆阿勒泰药业有限公司 1.83 - 0.30
应收账款 国药一致 1.78 0.10 37.83
应收账款 国药控股山东有限公司 1.57 54.37 18.90
应收账款 佛山市南海医药有限公司 1.42 - -
国药控股（天津）东方博康医药有
应收账款 1.01 1.01 -
限公司
应收账款 国药控股常德有限公司 0.88 1.88 16.03
应收账款 国药控股海南鸿益有限公司 0.80 1.73 2.01
应收账款 国药控股临朐有限公司 0.60 - -
应收账款 国药控股北京有限公司 0.53 0.53 -
750
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应收账款 国药控股宁夏有限公司 0.45 - 0.71
应收账款 国药控股广西有限公司 0.42 2.28 6.26
应收账款 国药控股四川医药股份有限公司 0.35 0.42 -
应收账款 国药控股宁德有限公司 0.17 10.57 8.33
应收账款 中国医药工业有限公司 0.14 - 1,920.15
应收账款 北京国大药房连锁有限公司 0.14 0.14 0.14
国药控股乌鲁木齐凝德堂医药有限
应收账款 0.12 - -
公司
应收账款 中国国际医药卫生公司 - 37.78 -
应收账款 国药控股青岛有限公司 - 9.07 56.60
国药控股江苏有限公司西药批发分
应收账款 - 3.88 3.88
公司
应收账款 国药控股遵义有限公司 - 1.55 -
应收账款 国药控股天津北方医药有限公司 - 0.81 -
应收账款 国药控股云南有限公司 - 0.26 -
应收账款 国药控股江苏有限公司南京分公司 - 0.22 -
国药控股新疆伊犁同德药业有限公
应收账款 - 0.15 -
司
应收账款 国药控股濮阳有限公司 - 0.04 4.58
应收账款 上海东虹医药有限公司 - - 22.46
应收账款 广东东方新特药有限公司 - - 18.72
国药集团上海立康医药股份有限公
应收账款 - - 12.83
司
中国医药对外贸易（香港）有限公
应收账款 - - 11.05
司
应收账款 上海诺允市场营销咨询有限公司 - - 10.00
应收账款 国药控股股份香港有限公司 - - 6.30
国药控股扬州有限公司中西药分公
应收账款 - - 4.43
司
应收账款 国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司 - - 3.07
应收账款 国药控股江苏有限公司泰州分公司 - - 2.93
应收账款 国药控股常州有限公司 - - 2.76
应收账款 青海省医药物资有限公司 - - 2.55
应收账款 国药控股肇庆有限公司 - - 1.62
应收账款 陕西国谊大药房有限公司 - - 1.51
应收账款 国药控股南通有限公司 - - 1.31
751
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应收账款 国药控股股份有限公司 - - 0.94
应收账款 国药控股芜湖有限公司 - - 0.85
国药控股北京康辰生物医药有限公
应收账款 - - 0.77
司
应收账款 国药控股广州有限公司 - - 0.60
应收账款 国药控股周口有限公司 - - 0.58
应收账款 上海统御信息科技有限公司 - - 0.30
应收账款 国药健康实业（上海）有限公司 - - 0.23
应收账款 国药控股商丘有限公司 - - 0.22
国药控股北京天星普信生物医药有
应收账款 - - 0.17
限公司
应收账款 深圳万维医药贸易有限公司 - - 0.12
应收账款 国药控股恩施有限公司 - - 0.10
应收账款 国药集团西南医药有限公司 - - 0.06
应收账款 国药控股十堰有限公司 - - 0.04
应收票据 国药控股天津有限公司 221.88 375.89 23.38
应收票据 国药控股锦州有限公司 190.00 140.88 -
国药控股新疆新特喀什药业有限公
应收票据 147.34 - -
司
应收票据 国药控股盐城有限公司 121.87 34.20 -
应收票据 国药控股广西有限公司 106.21 24.47 77.69
应收票据 国药控股沈阳有限公司 65.91 131.72 53.90
应收票据 国药控股重庆有限公司 47.56 37.36 36.60
应收票据 国药控股北京华鸿有限公司 38.89 16.89 -
应收票据 国药控股常州有限公司 35.00 - -
应收票据 国药控股洛阳有限公司 34.01 - -
应收票据 国药控股陕西有限公司 32.45 - 14.89
应收票据 国药控股柳州有限公司 29.92 18.72 8.45
应收票据 国药乐仁堂医药有限公司 23.74 523.37 -
应收票据 国药控股徐州有限公司 20.00 - -
应收票据 国药控股河南股份有限公司 8.00 - -
应收票据 国药集团新疆新特药业有限公司 6.28 - -
国药控股常州医药物流中心有限公
应收票据 6.00 3.00 -
司
应收票据 国药控股台州有限公司 4.32 - -
752
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应收票据 国药控股黑龙江有限公司 3.99 10.33 -
国药控股国大药房沈阳连锁有限公
应收票据 3.11 - -
司
应收票据 国药控股烟台有限公司 2.69 - 3.65
应收票据 国药控股山东有限公司 - 120.00 -
应收票据 国药控股苏州康民医药有限公司 - 20.00 -
应收票据 国药控股无锡有限公司 - 15.00 -
应收票据 国药控股青岛有限公司 - 10.00 -
应收票据 国药控股浙江有限公司 - 8.23 22.31
应收票据 国药控股常德有限公司 - 6.00 -
应收票据 国药一致 - - 34.53
国药控股国大药房广西连锁有限公
应收票据 - - 34.04
司
应收票据 坪山制药 - - 30.00
应收票据 南京钢铁股份有限公司 - - 20.00
应收票据 湖南国大民生堂药房连锁有限公司 - - 18.40
应收票据 国药控股宁德有限公司 - - 11.90
应收票据 国药控股安阳有限公司 - - 10.00
应收票据 国药控股阜阳有限公司 - - 10.00
南京钢铁集团国际经济贸易有限公
应收票据 - - 10.00
司
应收票据 国药控股淮南有限公司 - - 4.22
应收票据 国药控股鲁南有限公司 - - 3.91
其他应收款 国药工业 326.68 321.68 -
其他应收款 中国医药工业有限公司 148.52 143.52 23.52
其他应收款 致君医贸 103.92 - -
其他应收款 国药集团财务有限公司 50.00 50.00 50.00
其他应收款 致君制药 6.42 3.90 -
其他应收款 国药一致 - 20,643.14 21,801.25
其他应收款 国药控股 - 8,880.15 6,334.03
其他应收款 坪山制药 - 10.52 -
预付账款 国药控股湖北原料药有限公司 94.50 - -
国药控股星鲨制药（厦门）有限公
预付账款 12.63 - -
司
预付账款 国药励展展览有限责任公司 8.68 - 1.73
753
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预付账款 上海医工院 6.20 84.00 -
国药集团德众（佛山）药业有限公
预付账款 3.10 - -
司高明分公司
预付账款 青海制药厂 0.22 - 513.87
预付账款 中国药材公司 0.19 0.21 14.34
预付账款 国药控股 0.03 - -
预付账款 国药集团国瑞药业有限公司 - 14.00 -
预付账款 国药集团化学试剂有限公司 - 1.58 -
预付账款 长春生物制品研究所有限责任公司 - - 64.00
国药集团致君（苏州）制药有限公
预付账款 - - 32.00
司
预付账款 国药控股湖北有限公司 - - 11.11
预付账款 国药集团容生制药有限公司 - - 1.13
（4）应付关联方款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方 2016 年 4 月 2015 年 12 2014 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日
应付账款 中国医药工业有限公司 3,779.83 3,405.72 15,625.98
应付账款 致君制药 1,699.03 1,965.35 1,711.29
国药集团致君（苏州）制药有限公
应付账款 745.72 2,157.28 1,653.69
司
国药集团德众（佛山）药业有限公
应付账款 706.45 762.99 -
司
应付账款 新疆制药 576.00 124.79 31.41
应付账款 国药控股重庆有限公司 386.95 491.05 491.05
应付账款 青海制药厂 295.54 228.82 40.32
应付账款 国药集团川抗制药有限公司 55.20 55.20 67.48
应付账款 国药威奇达 45.43 2,833.59 2,947.82
应付账款 中国医药集团重庆医药设计院 21.00 21.00 21.00
应付账款 国药集团化学试剂沈阳有限公司 4.28 - -
应付账款 国药控股深圳药材有限公司 3.35 - -
应付账款 致君医贸 2.21 1.42 931.43
应付账款 国药集团化学试剂有限公司 2.07 1.21 44.29
754
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应付账款 国药控股国大药房有限公司 1.21 1.21 -
应付账款 坪山制药 1.19 - 6.90
国药控股国大药房（深圳）连锁有
应付账款 0.83 0.87 2.38
限公司
应付账款 国药集团化学试剂北京有限公司 0.04 - -
国药集团冯了性（佛山）药材饮片
应付账款 - 45.54 -
有限公司
应付账款 上海现代制药股份有限公司 - 40.00 -
应付账款 青海制药 - 13.85 -
应付账款 中国医药对外贸易公司 - - 31.94
应付账款 致君制药 - - 2.55
应付账款 国药控股广州有限公司 - - 0.59
应付票据 中国医药工业有限公司 150.00 - -
应付票据 国药集团川抗制药有限公司 - 66.19 45.77
应付票据 国药控股重庆有限公司 - 19.68 -
应付票据 国药集团新疆新特药业有限公司 - 10.00 9.49
应付票据 国药控股遵义有限公司 - 7.74 -
应付票据 国药控股龙岩有限公司 - 2.00 -
应付票据 国药控股徐州有限公司 - 1.50 5.37
应付票据 国药控股盐城有限公司 - 1.00 -
其他应付款 中国医药工业有限公司 12,579.67 3,630.84 95,979.04
其他应付款 国药威奇达 9,303.29 8,706.92 1,349.33
其他应付款 国药控股 5,280.00 4,730.00 7,826.00
其他应付款 中国医工总院 1,769.00 1,769.00 437.50
其他应付款 国药工业药品销售有限公司 474.39 457.08 606.36
其他应付款 国药一致 239.84 606.73 36.00
其他应付款 上海医工院 112.00 - -
其他应付款 致君制药 103.92 10.52 -
其他应付款 国药控股股份有限公司 96.00 96.00 60.00
其他应付款 国药工业 40.00 40.00 50.00
其他应付款 中国医药集团重庆医药设计院 21.66 - -
其他应付款 国药集团陕西医药有限公司 17.80 17.80 17.80
其他应付款 上海统御信息科技有限公司 7.73 7.73 7.73
其他应付款 致君医贸 6.42 3.90 -
755
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其他应付款 国药控股海南鸿益有限公司 2.00 2.00 2.00
其他应付款 国药控股山西有限公司 1.00 1.00 1.50
国药控股（天津）东方博康医药有
其他应付款 1.00 1.00 1.00
限公司
其他应付款 国药控股天津有限公司 1.00 1.00 1.00
其他应付款 国药集团西南医药有限公司 0.50 0.50 0.50
其他应付款 国药控股分销中心有限公司 0.50 0.50 0.50
其他应付款 国药控股湖北有限公司 0.50 0.50 0.50
其他应付款 国药控股无锡有限公司 0.50 0.50 0.50
国药控股扬州有限公司中西药分公
其他应付款 0.50 0.50 0.50
司
其他应付款 国药乐仁堂医药有限公司 0.50 0.50 0.50
其他应付款 国药控股苏州康民医药有限公司 0.50 0.50 -
其他应付款 国药控股珠海有限公司 0.30 0.30 -
国药集团致君（苏州）制药有限公
其他应付款 - 128.00 -
司
其他应付款 深圳万乐药业有限公司 - 50.00 -
其他应付款 国药集团 - - 90.00
其他应付款 国药集团化学试剂沈阳有限公司 - - 1.03
长期应付款 国药集团财务有限公司 300.00 350.00 550.00
长期应付款 国药威奇达 - 45,004.43 48,761.58
长期应付款 中国医药工业有限公司 - 216.00 192.00
预收账款 中国医药工业有限公司 10,161.17 9,581.68 -
预收账款 国药威奇达 1,021.84 872.64 2,928.21
预收账款 国药控股北京华鸿有限公司 18.36 - -
预收账款 国药股份 15.42 -
预收账款 国药控股北京有限公司 9.18 - 9.18
预收账款 国药控股龙岩有限公司 5.95 - 5.95
预收账款 国药控股天津有限公司配送中心 3.64 - -
预收账款 国药控股扬州有限公司 0.37 - 13.33
预收账款 国药集团西南医药有限公司 0.25 0.25 -
预收账款 国药控股徐州有限公司 0.23 - 0.58
预收账款 国药控股甘肃有限公司 0.20 0.20 1.10
预收账款 国药控股国大药房有限公司 0.19 - 12.92
756
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预收账款 国药控股河南股份有限公司 0.13 0.13 -
预收账款 国药控股苏州康民医药有限公司 0.09 0.32 -
预收账款 国药控股江苏有限公司 0.05 - 0.48
预收账款 国药控股浙江生物制品有限公司 0.05 0.05 0.05
预收账款 国药控股香港国际有限公司 0.01 0.01 -
预收账款 国药控股温州有限公司 - 0.93 3.40
预收账款 国药控股浙江有限公司 - 0.80 1.17
预收账款 国药乐仁堂医药有限公司 - - 32.91
预收账款 国药控股广东恒兴有限公司 - - 21.35
预收账款 广东东方新特药有限公司 - - 18.72
预收账款 国药一致 - - 8.62
预收账款 国药控股玉林有限公司 - - 8.00
和田地区安康医药零售连锁有限责
预收账款 - - 6.31
任公司
预收账款 国药控股山西有限公司 - - 3.83
预收账款 国药控股苏州有限公司 - - 3.22
预收账款 国药控股分销中心有限公司 - - 2.47
预收账款 国药控股吉林有限公司 - - 1.65
预收账款 国药控股山东有限公司 - - 1.63
国药集团上海立康医药股份有限公
预收账款 - - 1.26
司
预收账款 国药控股天津有限公司 - - 0.86
预收账款 国药控股黑龙江有限公司 - - 0.19
预收账款 国药集团山西有限公司 - 0.07 0.07
（3）标的资产关联交易必要性分析以及定价依据
本次交易前，现代制药与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联
方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均
在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵
循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对
现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成
果，对现代制药的独立性没有影响。
基于日常经营的需要，标的公司与现代制药间接控股股东国药集团及其下
757
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
属子公司在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。
国药集团及其下属子公司的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研
发等各个领域。标的公司主要业务为化学药品制剂和原料药的生产销售，产品
通过医药流通公司配送销售至医院、药店等销售终端。作为国内医药流通行业
的龙头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势，标的公司与国药
集团下属商业公司在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与关
联关系无关。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市
场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。
除标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物外，标的公司与关
联方交易还包括运输仓储、租赁、提供劳务等业务。此类关联交易皆为标的企
业正常的运营需求驱动的商业行为，标的公司选择关联方进行交易是基于市场
化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。
2、本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司 41.62%股
份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股 0.10%股份，并通
过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份；国药集团通过国药
控股间接持有国药一致 51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接
持有国药工业合计 100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、
国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团
作为认购对象，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东须回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易
根据天职国际天职国际于 2016 年 6 月 30 日出具的《上海现代制药股份有
限公司备考审阅报告》（天职业字[2016]13226 号）以及于 2016 年 4 月 26 日
758
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出具的《上海现代制药股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2016]11739
号），将标的资产纳入合并报表范围上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4
月的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2016 年
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
1-4 月
国药工业 材料采购 3,261.59 21,443.17 9,629.25
国药集团致君（苏州）制药有限公司 材料采购 2,807.98 15,824.54 16,530.20
国药控股及其附属公司 材料采购 421.46 - -
国药集团化学试剂有限公司 材料采购 70.38 62.27 76.99
青海制药厂 材料采购 66.72 - -
中国中药有限公司 材料采购 65.52 - -
国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限
材料采购 45.54 - -
公司
国药集团国瑞药业有限公司 材料采购 11.97 23.42 37.56
国药集团化学试剂沈阳有限公司 材料采购 7.58 55.83 45.89
北京华邈中药工程技术开发中心 材料采购 3.59 - -
国药集团化学试剂北京有限公司 材料采购 2.04 3.71 0.08
深圳万乐药业有限公司 材料采购 - 8,081.97 6,381.21
青海制药厂 材料采购 - 555.22 533.98
国药工业药品销售有限公司 材料采购 - 382.10 2,059.02
中国中药公司 材料采购 - 256.67 313.31
国药控股及其附属公司 材料采购 - 232.27 1,005.01
上海医工院 材料采购 - 123.32 -
中国国际医药卫生公司 材料采购 - 68.44 5.77
长春生物制品研究所有限责任公司 材料采购 - 62.14 30.19
宜昌人福药业有限责任公司 材料采购 - 55.56 -
中国医药对外贸易公司 材料采购 - 51.18 122.89
国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限
材料采购 - 34.92 -
公司
国药励展展览有限责任公司 材料采购 - 13.18 14.80
国药集团黄山大健康产业有限公司 材料采购 - 3.36 -
759
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中国科学器材有限公司 材料采购 - - 612.42
中国药材公司 材料采购 - - 62.02
国药嘉远国际贸易公司 材料采购 - - 2.33
上海华宇药业有限公司 材料采购 - - 0.52
中国科学器材有限公司 采购固定资产 - - 42.31
中国医药集团联合工程有限公司 接受服务 2,069.52 4,013.43 13,777.32
国药集团一致药业股份有限公司 接受服务 601.02 - -
中国医工总院 接受服务 138.00 - -
上海医工院 接受服务 84.00 982.49 1,255.91
上海益诺思生物技术有限公司 接受服务 58.21 141.51 -
国药集团德众（佛山）药业有限公司 接受服务 56.54 -
754.77
国药励展展览有限责任公司 接受服务 5.28 15.78
20.80
数图健康 接受服务 4.25 - -
上海益鑫商务有限公司 接受服务 4.17 91.76 110.11
国药控股及其附属公司 接受服务 0.87 - -
上海统御信息科技有限公司 接受服务 0.79 0.62 -
国药集团致君（苏州）制药有限公司 接受服务 - 694.34 694.34
上海现代药物制剂工程研究中心有
接受服务 - 622.44 548.52
限公司
国药一致 接受服务 - 477.01 133.80
中国医工总院 接受服务 - 230.00 -
深圳万乐药业有限公司 接受服务 - 66.17 -
中国医药对外贸易公司 接受服务 - 33.02 -
上海瀛科隆医药开发有限公司 接受服务 - 20.01 8.03
中国科学器材有限公司 接受服务 - 19.25 -
国药集团 接受服务 - 12.56 -
北京东方情缘广告有限公司 接受服务 - 10.38 -
《中国新药杂志》有限公司 接受服务 - 5.00 9.00
国药控股及其附属公司 接受服务 - 2.89 73.57
中国医药集团重庆医药设计院 接受服务 - - 3.77
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
760
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2016 年
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
1-4 月
国药控股及其附属公司 销售商品、提供劳务 10,568.45 31,650.18 31,341.21
国药工业 销售商品、提供劳务 3,146.39 53,817.53 16,646.76
国药乐仁堂医药有限公司 销售商品、提供劳务 1,395.48 2,702.77 3,598.01
国药股份 销售商品、提供劳务 828.01 2,332.46 737.91
国药集团新疆新特药业有限公
销售商品、提供劳务 391.95 814.32 1,058.42
司
上海东虹医药有限公司 销售商品、提供劳务 179.60 6.35 116.65
国药乐仁堂唐山医药有限公司 销售商品、提供劳务 143.57 133.20 198.90
中国国际医药卫生公司 销售商品、提供劳务 127.35 1,350.33 2,003.82
上海美罗医药有限公司 销售商品、提供劳务 89.80 - -
国药集团西南医药有限公司 销售商品、提供劳务 78.46 2.29 0.15
国药一致 销售商品、提供劳务 73.45 344.30 460.29
国药乐仁堂保定医药有限公司 销售商品、提供劳务 68.97 - -
国药集团新疆新特克拉玛依药
销售商品、提供劳务 58.40 135.00 67.22
业有限公司
国药健坤（北京）医药有限责任
销售商品、提供劳务 51.44 - -
公司
国药集团山西有限公司 销售商品、提供劳务 39.69 219.62 164.70
国药集团国瑞药业有限公司 销售商品、提供劳务 19.29 29.19 -
国药集团上海立康医药股份有
销售商品、提供劳务 14.89 1.08 48.21
限公司
国药乐仁堂沧州医药有限公司 销售商品、提供劳务 3.82 - -
佛山市南海医药有限公司 销售商品、提供劳务 3.63 3.12 1.97
北京富盛天地物业管理有限公
销售商品、提供劳务 2.75
司 6.44 4.58
国药新疆库尔勒医药有限责任
销售商品、提供劳务 2.39
公司 8.01 5.13
国药乐仁堂张家口医药有限公
销售商品、提供劳务 2.21 - -
司
国药乐仁堂承德医药有限公司 销售商品、提供劳务 0.66 - -
黑龙江国药药材有限公司 销售商品、提供劳务 0.64 1.36 1.77
陕西国谊大药房有限公司 销售商品、提供劳务 0.60 5.42 4.36
国药乐仁堂秦皇岛医药有限公
销售商品、提供劳务 0.59 34.51 27.73
司
761
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海万丽医疗美容门诊部有限
销售商品、提供劳务 0.38 - 0.44
公司
中国医药集团联合工程有限公
销售商品、提供劳务 0.18 - 2.05
司
深圳万维医药贸易有限公司 销售商品、提供劳务 - 9,256.74 7,162.46
国药集团致君（苏州）制药有限
销售商品、提供劳务 - 1,592.05 225.64
公司
深圳万乐药业有限公司 销售商品、提供劳务 - 423.28 1,539.49
广东东方新特药有限公司 销售商品、提供劳务 - 73.55 100.69
中国医药对外贸易公司 销售商品、提供劳务 - 51.28 81.80
中国医药对外贸易（香港）有限
销售商品、提供劳务 - 37.75 9.44
公司
四川康达欣医药有限公司 销售商品、提供劳务 - 21.03 -
青海制药厂 销售商品、提供劳务 - 19.18 -
和田地区安康医药零售连锁有
销售商品、提供劳务 - 9.22 -
限责任公司
国药集团医药物流有限公司 销售商品、提供劳务 - 5.77 -
国药嘉运国际贸易公司 销售商品、提供劳务 - 0.32 -
国药国际香港有限公司 销售商品、提供劳务 - - 178.89
上海医工院 销售商品、提供劳务 - - 60.12
中国医工总院 销售商品、提供劳务 - - 37.33
上海现代药物制剂工程研究中
销售商品、提供劳务 - - 17.47
心有限公司
国药（上海）国际医药卫生有限
销售商品、提供劳务 - - 14.70
公司
陕西怡悦国药有限公司 销售商品、提供劳务 - - 3.55
华颐药业有限公司 销售商品、提供劳务 - - 0.75
国药集团财务有限公司 销售商品、提供劳务 - - 0.60
国药健康实业（上海）有限公司 销售商品、提供劳务 - - 0.33
上海统御信息科技有限公司 销售商品、提供劳务 - - 0.26
国药（上海）电子商务有限公司 销售商品、提供劳务 - - 0.20
上海诺允市场营销咨询有限公
销售商品、提供劳务 - - 0.08
司
国药工业 转让固定资产 - 412.60 -
（3）关联托管情况
1）公司受托管理情况
762
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
托管收益定
委托方 受托方 受托资产类型 委托起始日 委托终止日
价依据
持有的四川省宜宾五
中国医工
现代制药 粮液集团宜宾制药有 2015-7-1 2018-6-30 协议价
总院
限公司 51%股权托管
经公司第五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东中国医工总院
签署《托管协议》，中国医工总院将控股子公司四川省宜宾五粮液集团宜宾制药
有限公司（以下简称“宜宾制药”）交由本公司进行委托管理，托管期限为三年。
委托期满，若宜宾制药托管期内不出现经营性亏损，则中国医工总院按照以下
方案支付托管费：1）一次性支付 1,000 万元托管费用；2）委托期间宜宾制药
若未发生经营性亏损并实现盈利，以宜宾制药三年托管期间实现的经审计后的
累计净利润数的 30%作为奖励，并于三年托管期到期之日起 3 个月内支付上述
奖励费。
2）公司委托管理情况
根据国药控股与国药集团国瑞药业有限公司签订的托管协议，国药集团国
瑞药业有限公司受托对国药控股持有的子公司芜湖三益的全部股份进行管理，
负责芜湖三益的日常业务经营和管理。托管期间为 2015 年 9 月 1 日至 2016
年 8 月 31 日，托管费为人民币 60 万元。
（4）关联租赁情况
2016 年
租赁费 年度确认的
租赁资产 租赁起始 1-4 月确
出租方 承租方 租赁终止日 定价依 租赁费（万
种类 日 认的租赁
据 元）
费（万元）
中国医工
现代制药 房屋租赁 2015-8-1 2030-7-31 市场价 184.00 230.00
总院
国药一致 致君制药 房屋租赁 2015-7-1 2016-6-3 市场价 44.60 133.80
国药一致 坪山制药 房屋租赁 2015-11-1 2018-12-31 市场价 296.42 148.21
国药一致 坪山制药 设备租赁 2015-10-1 2016-12-31 市场价 260.00 195.00
（5）关联担保情况
将标的资产纳入合并报表范围上市公司截至 2016 年 4 月 30 日关联担保情
况如下：
763
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
担保金额（万
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
元）
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2015 年 6 月 1 日 2016 年 5 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 480.00 2015 年 12 月 17 日 2016 年 6 月 17 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2015 年 6 月 23 日 2016 年 6 月 22 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 7 月 14 日 2016 年 7 月 14 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2015 年 8 月 17 日 2016 年 8 月 17 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 8 月 18 日 2016 年 8 月 18 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2015 年 10 月 23 日 2016 年 10 月 7 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 10 月 20 日 2016 年 10 月 20 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 600.00 2012 年 5 月 22 日 2016 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2015 年 11 月 6 日 2016 年 11 月 6 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 2 日 2016 年 12 月 2 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 3 日 2016 年 12 月 3 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 4 日 2016 年 12 月 4 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 7 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 999.00 2015 年 12 月 8 日 2016 年 12 月 8 日
海门有限公司
上海现代制药
中国医工总院 3,000.00 2013 年 9 月 16 日 2016 年 9 月 15 日
股份有限公司
中国医工总院、 国药集团中联
28,800.00 2014 年 6 月 5 日 2024 年 5 月 25 日
上海医工院 药业有限公司
上海现代制药
现代制药 2,400.00 2012 年 5 月 22 日 2017 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,200.00 2012 年 6 月 6 日 2017 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,800.00 2012 年 6 月 6 日 2017 年 10 月 31 日
海门有限公司
764
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海现代制药
现代制药 2,800.00 2012 年 8 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,200.00 2012 年 8 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,800.00 2012 年 10 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,200.00 2012 年 10 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,800.00 2012 年 11 月 28 日 2018 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,200.00 2012 年 11 月 28 日 2019 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,900.00 2013 年 1 月 30 日 2019 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 3,100.00 2013 年 1 月 30 日 2019 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2013 年 3 月 28 日 2019 年 10 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,000.00 2013 年 3 月 28 日 2020 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 3,000.00 2013 年 5 月 30 日 2020 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 1,500.00 2013 年 6 月 26 日 2020 年 4 月 30 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 500.00 2013 年 6 月 26 日 2020 年 8 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 2,000.00 2013 年 9 月 30 日 2020 年 8 月 31 日
海门有限公司
上海现代制药
现代制药 3,000.00 2014 年 1 月 14 日 2020 年 8 月 31 日
海门有限公司
国药一致 坪山制药 150.00 2016 年 3 月 7 日 2016 年 9 月 7 日
国药一致 坪山制药 1,850.00 2016 年 3 月 7 日 2016 年 9 月 7 日
致君制药 国药一致 3,000.00 2015 年 5 月 15 日 2016 年 5 月 14 日
致君制药 国药一致 27,000.00 2015 年 5 月 15 日 2016 年 5 月 14 日
国药一致 致君制药 8,306.90 2015 年 9 月 10 日 2016 年 9 月 10 日
国药一致 致君制药 4,563.26 2015 年 9 月 8 日 2016 年 9 月 7 日
国药一致 致君制药 11,693.10 2015 年 9 月 10 日 2016 年 9 月 10 日
国药一致 致君制药 436.74 2015 年 9 月 8 日 2016 年 9 月 7 日
国药一致 致君制药 4,000.00 2015 年 4 月 10 日 2018 年 4 月 9 日
765
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）关联资金拆借
将标的资产纳入合并报表范围上市公司截至 2016 年 4 月 30 日关联资金拆
借情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
拆入
国药集团财务有限公司 4,900.00 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 17 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 9 月 24 日 2016 年 3 月 24 日
国药集团财务有限公司 1,000.00 2015 年 12 月 3 日 2016 年 12 月 3 日
国药集团财务有限公司 1,000.00 2015 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 24 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 7 月 14 日 2016 年 7 月 14 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 8 月 18 日 2016 年 8 月 18 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 10 月 20 日 2016 年 10 月 20 日
国药集团财务有限公司 2,000.00 2015 年 11 月 6 日 2016 年 11 月 6 日
中国医工总院 5,000.00 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
国药工业 15,000.00 2014 年 7 月 30 日 2017 年 7 月 30 日
国药工业 10,000.00 2014 年 7 月 29 日 2017 年 7 月 28 日
国药工业 30,000.00 2015 年 9 月 9 日 2018 年 9 月 7 日
国药工业 30,000.00 2015 年 9 月 9 日 2018 年 9 月 7 日
国药工业 26,850.00 2015 年 9 月 9 日 2018 年 9 月 7 日
国药工业 19,000.00 2015 年 9 月 28 日 2018 年 9 月 27 日
国药控股 13,335.28 2016 年 1 月 1 日 2016 年 3 月 7 日
国药控股 2,000.00 2015 年 11 月 30 日 2016 年 5 月 30 日
国药控股 1,500.00 2015 年 8 月 20 日 2016 年 8 月 20 日
国药控股 150.00 2015 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
国药控股 500.00 2015 年 4 月 1 日 2016 年 4 月 1 日
国药控股 389.00 2015 年 10 月 20 日 2016 年 4 月 20 日
国药控股 111.00 2015 年 10 月 20 日 2016 年 4 月 20 日
国药控股 500.00 2016 年 4 月 1 日 2017 年 4 月 1 日
国药控股 550.00 2016 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 11 日
国药控股 336.00 2016 年 4 月 20 日 2017 年 4 月 20 日
国药控股 164.00 2016 年 4 月 20 日 2017 年 4 月 20 日
拆出
766
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药控股 4,455.13 2016 年 1 月 1 日 2016 年 3 月 4 日
国药一致 2,000.00 2016 年 3 月 1 日 2016 年 3 月 7 日
上述资金拆借为委托贷款，以及国药集团财务有限公司等向本公司及所属
子公司提供的长、短期借款。
（7）关联方资产转让情况
公司名称 关联交易内容 交易类型 关联方定价原则 金额（万元）
中国医工总院 股权转让 资产转让 公允价值 866.89
经公司第五届董事会十五次会议和第五届董事会第十八次会议审议通过，
公司以在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让控股子公司数图健康 90%股
权，挂牌底价为 866.89 万元，该股权转让将分两次进行。挂牌期间，间接控
股股东中国医工总院意向受让该股权。2015 年 8 月 10 日，公司与中国医工总
院签署第一次《产权交易合同》，转让数图健康 43%股权，交易价格为 414.18
万元。2015 年 11 月 4 日，公司与医工总院签署第二次《产权交易合同》，转
让数图健康 47%股权，交易价格为 452.71 万元，合计转让价格为 866.89 万元。
（8）关联人员薪酬
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
关联管理人员薪酬 678.75 607.80
（9）关联方往来余额
1）应收关联方款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方 2016 年 4 月 2015 年 12 2014 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日
应收账款 国药控股及其附属公司 5,731.88 7,375.15 6,526.59
应收账款 国药股份 780.43 575.05 854.20
应收账款 国药乐仁堂医药有限公司 424.65 252.91 972.63
应收账款 国药集团新疆新特药业有限公司 176.23 34.04 109.56
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应收账款 国药集团西南医药有限公司 105.83 - 0.60
应收账款 上海东虹医药有限公司 97.47 - 22.46
应收账款 国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司 82.43 79.49 75.34
应收账款 国药乐仁堂保定医药有限公司 80.70 - -
应收账款 国药集团山西有限公司 72.76 21.07 18.77
应收账款 上海美罗医药有限公司 67.30 - -
应收账款 国药一致 43.24 0.10 37.83
应收账款 国药集团上海立康医药有限公司 23.23 - -
应收账款 国药集团国瑞药业有限公司 22.57 - -
应收账款 国药乐仁堂唐山医药有限公司 16.14 8.74 32.85
应收账款 国药乐仁堂沧州医药有限公司 4.47 - -
应收账款 国药新疆库尔勒医药有限责任公司 2.26 0.48 0.36
应收账款 佛山市南海医药有限公司 1.42 - -
应收账款 国药工业 0.14 - 1,920.15
应收账款 北京国大药房连锁有限公司 0.14 0.13 0.13
应收账款 中国医工总院 - - 27.37
应收账款 广东东方新特药有限公司 - - 18.72
应收账款 国药集团上海立康医药股份有限公司 - - 12.83
应收账款 中国医药对外贸易（香港）有限公司 - - 11.05
应收账款 上海诺允市场营销咨询有限公司 - - 10.00
应收账款 国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司 - - 3.07
应收账款 陕西国谊大药房有限公司 - - 1.51
应收账款 上海统御信息科技有限公司 - - 0.30
应收账款 国药健康实业（上海）有限公司 - - 0.23
应收账款 深圳万维医药贸易有限公司 - - 0.12
应收账款 中国国际医药卫生公司 - 46.38 393.06
应收账款 深圳万乐药业有限公司 - 18.72 86.4
应收账款 四川康达欣医药有限公司 - 18.45 -
预付款项 国药控股及其附属公司 107.16 - 15.53
预付款项 国药集团化学试剂有限公司 33.20 1.58 -
预付款项 国药励展展览有限责任公司 8.68 1.10 6.05
预付款项 上海医工院 6.20 84.00 -
预付款项 国药集团德众（佛山）药业有限公司高明 3.10 - -
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分公司
预付款项 青海制药厂 0.22 - 513.87
预付款项 中国药材公司 0.19 0.21 14.34
预付款项 长春生物制品研究所有限责任公司 - - 64.00
预付款项 国药集团致君（苏州）制药有限公司 - - 32.00
预付款项 中国医药集团联合工程有限公司 - 185.77 -
预付款项 国药集团国瑞药业有限公司 - 14.00 -
预付款项 中国中药公司 - 0.33 -
其他应收款 国药工业 148.52 143.52 23.52
其他应收款 国药集团财务有限公司 50.00 50.00 50.00
其他应收款 中国生物技术股份有限公司 4.73 - -
其他应收款 青海省海北藏族自治州开元控股公司 - - 23.85
其他应收款 国药一致 - 20,643.14 21,801.25
其他应收款 国药控股 - 8,880.15 6,334.03
应收股利 青海制药厂 1,619.26 2,119.26 2,208.11
应收利息 国药集团财务有限公司 6.34 - -
应收利息 国药控股及其附属公司 - 73.43 -
应收利息 国药一致 - 0.80 3.03
2）应付关联方款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方 2016 年 4 2015 年 12 2014 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日
应付账款 国药工业 3,268.88 2,653.29 8,482.35
应付账款 国药集团致君（苏州）制药有限公司 745.72 2,157.28 1,653.69
应付账款 国药控股及其附属公司 388.99 556.26 496.27
应付账款 青海制药厂 295.54 269.66 -
应付账款 中国医药集团重庆医药设计院 21.00 21.00 21.00
应付账款 国药集团化学试剂有限公司 6.27 1.21 44.29
应付账款 国药集团化学试剂沈阳有限公司 4.28 - -
应付账款 国药集团化学试剂北京有限公司 0.04 - -
应付账款 中国医药对外贸易公司 - - 31.94
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应付账款 国药集团德众（佛山）药业有限公司 - 762.99 -
国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公
应付账款 - 45.54 -
司
预收款项 医药工业 10,161.17 9,581.68 -
预收款项 国药控股及其附属公司 416.87 174.52 179.79
预收款项 国药股份 15.42 - -
预收款项 国药乐仁堂医药有限公司 1.01 - 32.91
预收款项 国药乐仁堂承德医药有限公司 0.69 - -
预收款项 国药集团新疆新特药业有限公司 0.64 - -
预收款项 国药集团西南医药有限公司 0.25 0.25 -
预收款项 国药乐仁堂唐山医药有限公司 0.06 - -
预收款项 广东东方新特药有限公司 - - 18.72
预收款项 国药一致 - - 8.62
和田地区安康医药零售连锁有限责任公
预收款项 - - 6.31
司
预收款项 中国医工总院 - - 5.00
预收款项 国药集团上海立康医药股份有限公司 - -
1.26
预收款项 上海医工院 - - 0.07
预收款项 国药集团山西有限公司 - 0.07 0.07
长期应付款 国药集团财务有限公司 300.00 907.34 1,440.99
长期应付款 国药工业 - 216.00 192.00
应付利息 国药一致 - 6.16 14.81
应付股利 上海医工院 - - 85.00
应付股利 汕头市工业发展基金股份有限公司 - 200.97 200.97
应付股利 国药工业 - 146.33 -
应付股利 青海省海北藏族自治州开元控股公司 - 6.13 6.13
其他应付款 国药工业 12,744.67 3,755.84 96,104.04
其他应付款 国药控股及其附属公司 5,383.80 4,844.74 7,899.44
其他应付款 中国医工总院 4,469.00 4,811.00 2,263.50
其他应付款 国药工业药品销售有限公司 474.39 457.08
606.36
其他应付款 国药集团一致药业股份有限公司 239.84 - -
其他应付款 上海医工院 202.60 60.60 259.80
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上海现代药物制剂工程研究中心有限
其他应付款 119.76 - -
公司
其他应付款 中国医药集团重庆医药设计院 21.66 - -
其他应付款 国药集团陕西医药有限公司 17.80 - -
其他应付款 上海统御信息科技有限公司 7.39 7.39 7.39
其他应付款 国药励展展览有限责任公司 1.90 - -
其他应付款 国药集团西南医药有限公司 0.50 0.50 0.50
其他应付款 国药乐仁堂医药有限公司 0.50 0.50 0.50
其他应付款 国药集团 - - 90.00
其他应付款 上海欣生源药业有限公司 - - 60.00
其他应付款 国药集团化学试剂沈阳有限公司 - - 1.03
其他应付款 国药一致 - 606.73 36.00
其他应付款 国药集团致君（苏州）制药有限公司 - 128.00 -
其他应付款 深圳万乐药业有限公司 - 50.00 -
其他应付款 中国生物技术股份有限公司 - 0.11 -
3）其他关联方款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方 2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月
日 31 日 31 日
货币资金 国药集团财务有限公司 24,628.64 2,034.99 438.58
短期借款 中国医工总院 5,000.00 5,000.00 5,000.00
短期借款 国药集团财务有限公司 4,900.00 16,900.00 -
短期借款 国药一致 - 4,000.00 9,000.00
长期借款 中国医工总院 1,850.00 1,850.00 1,850.00
长期借款 上海医工院 3,000.00 3,000.00 3,000.00
长期借款 国药集团财务有限公司 3,500.00 - 5,000.00
一年内到期的
国药集团财务有限公司 - 3,888.23 333.54
非流动负债
其他流动资产 国药集团新疆新特药业有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00
其他流动资产 国药控股及其附属公司 - 96.00 -
4、交易完成后公司关联交易合理性分析
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（1）本次交易完成前后关联交易变化情况
1）关联方采购与销售
本次交易完成后，2014 年、2015 年关联方采购变化情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
国药工业药品销售有限公司 材料采购 382.10 2,059.02
国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司 材料采购 34.92 -
国药集团国瑞药业有限公司 材料采购 23.42 37.56
国药集团化学试剂北京有限公司 材料采购 3.71 0.08
国药集团化学试剂沈阳有限公司 材料采购 55.83 45.89
国药集团化学试剂有限公司 材料采购 62.27 76.99
国药集团黄山大健康产业有限公司 材料采购 3.36 -
青海制药厂 材料采购 555.22 533.98
上海医工院 材料采购 123.32 0.00
宜昌人福药业有限责任公司 材料采购 55.56 0.00
长春生物制品研究所有限责任公司 材料采购 62.14 30.19
中国国际医药卫生公司 材料采购 68.44 -
中国药材公司 材料采购 - 62.02
中国医药对外贸易公司 材料采购 51.18 81.86
国药工业 材料采购 18,468.40 9,629.25
国药控股及其附属公司 材料采购 232.27 1,005.01
中国科学器材公司 采购固定资产 - 42.31
《中国新药杂志》有限公司 接受服务 5.00 9.00
北京东方情缘广告有限公司 接受服务 10.38 -
国药集团德众（佛山）药业有限公司 接受服务 754.77 -
国药一致 接受服务 477.01 133.80
国药集团致君（苏州）制药有限公司 接受服务 694.34 694.34
国药励展展览有限责任公司 接受服务 20.80 15.78
上海数图健康医药科技有限公司 接受服务 6.72 19.79
上海统御信息科技有限公司 接受服务 0.62 -
上海益诺思生物技术有限公司 接受服务 141.51 -
772
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深圳万乐药业有限公司 接受服务 66.17 -
中国科学器材有限公司 接受服务 19.25 -
中国医药对外贸易公司 接受服务 33.02 -
中国医药集团重庆医药设计院 接受服务 - 3.77
国药控股及其附属公司 接受服务 2.89 73.57
本次交易完成后，2015 年关联方销售变化情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
国药工业 转让固定资产 412.60 -
北京富盛天地物业管理有限公司 销售商品、提供劳务 6.44 4.58
佛山市南海医药有限公司 销售商品、提供劳务 3.12 1.97
广东东方新特药有限公司 销售商品、提供劳务 73.55 100.69
国药（上海）电子商务有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.20
国药（上海）国际医药卫生有限公司 销售商品、提供劳务 - 14.70
国药国际香港有限公司 销售商品、提供劳务 - 178.89
国药集团财务有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.60
国药集团国瑞药业有限公司 销售商品、提供劳务 29.19 -
国药集团山西有限公司 销售商品、提供劳务 219.62 164.70
国药集团上海立康医药股份有限公司 销售商品、提供劳务 1.08 48.21
国药集团西南医药有限公司 销售商品、提供劳务 2.29 0.15
国药集团新疆新特克拉玛依药业有限
销售商品、提供劳务 135.00 67.22
公司
国药集团新疆新特药业有限公司 销售商品、提供劳务 814.32 1,058.42
国药股份 销售商品、提供劳务 2,332.46 737.91
国药一致 销售商品、提供劳务 344.30 460.29
国药集团致君（苏州）制药有限公司 销售商品、提供劳务 1,592.05 225.64
国药集团医药物流有限公司 销售商品、提供劳务 5.77 -
国药嘉运国际贸易公司 销售商品、提供劳务 0.32 -
国药健康实业（上海）有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.33
国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司 销售商品、提供劳务 34.51 27.73
国药乐仁堂唐山医药有限公司 销售商品、提供劳务 133.20 198.90
国药乐仁堂医药有限公司 销售商品、提供劳务 2,702.77 3,598.01
773
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国药新疆库尔勒医药有限责任公司 销售商品、提供劳务 8.01 5.13
和田地区安康医药零售连锁有限责任
销售商品、提供劳务 9.22 -
公司
黑龙江国药药材有限公司 销售商品、提供劳务 1.36 1.77
华颐药业有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.75
青海制药厂 销售商品、提供劳务 19.18 -
陕西国谊大药房有限公司 销售商品、提供劳务 5.42 4.36
陕西怡悦国药有限公司 销售商品、提供劳务 - 3.55
上海东虹医药有限公司 销售商品、提供劳务 6.35 116.65
上海诺允市场营销咨询有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.08
上海统御信息科技有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.26
上海万丽医疗美容门诊部有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.44
中国国际医药卫生公司 销售商品、提供劳务 127.30 516.04
中国医药对外贸易（香港）有限公司 销售商品、提供劳务 37.75 9.44
中国医药对外贸易公司 销售商品、提供劳务 - 43.77
国药工业 销售商品、提供劳务 53,817.53 16,646.76
中国医药集团联合工程有限公司 销售商品、提供劳务 - 2.05
国药控股及其附属公司 销售商品、提供劳务 11,866.97 14,099.57
由于标的资产注入上市公司的原因，2015 年公司采购商品、接受劳务的关
联交易和出售商品、提供劳务的关联交易金额均有所增加。
2）关联方往来余额
本次交易完成后，截至 2015 年末和 2014 年末关联方往来余额变化情况如
下：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年末 2014 年末
应收账款 北京国大药房连锁有限公司 0.14 0.14
应收账款 广东东方新特药有限公司 - 18.72
应收账款 国药集团山西有限公司 21.07 18.77
应收账款 国药集团上海立康医药股份有限公司 - 12.83
应收账款 国药集团西南医药有限公司 - 0.06
应收账款 国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司 79.49 75.34
774
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应收账款 国药集团新疆新特药业有限公司 34.04 109.56
应收账款 国药股份 575.05 854.20
应收账款 国药一致 0.10 37.83
应收账款 国药健康实业（上海）有限公司 - 0.23
应收账款 国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司 - 3.07
应收账款 国药乐仁堂唐山医药有限公司 8.74 32.85
应收账款 国药乐仁堂医药有限公司 252.91 972.63
应收账款 国药新疆库尔勒医药有限责任公司 0.48 0.36
应收账款 陕西国谊大药房有限公司 - 1.51
应收账款 上海东虹医药有限公司 - 22.46
应收账款 上海诺允市场营销咨询有限公司 - 10.00
应收账款 上海统御信息科技有限公司 - 0.30
应收账款 深圳万维医药贸易有限公司 - 0.12
应收账款 中国国际医药卫生公司 37.78 -
应收账款 中国医药对外贸易（香港）有限公司 - 11.05
应收账款 国药工业 - 1,920.15
应收账款 国药控股及其附属公司 2,378.91 2,350.49
预付款项 国药集团国瑞药业有限公司 14.00 -
预付款项 国药集团化学试剂有限公司 1.58 -
预付款项 国药集团致君（苏州）制药有限公司 - 32.00
预付款项 国药励展展览有限责任公司 - 1.73
预付款项 青海制药厂 - 513.87
预付款项 上海医工院 84.00 -
预付款项 长春生物制品研究所有限责任公司 - 64.00
预付款项 中国药材公司 0.21 14.34
预付款项 国药控股及其附属公司 - 11.11
其他应收款 国药集团财务有限公司 50.00 50.00
其他应收款 国药一致 20,643.14 21,801.25
其他应收款 青海省海北藏族自治州开元控股公司 - 23.85
其他应收款 国药工业 143.52 23.52
其他应收款 国药控股及其附属公司 8,880.15 6,334.03
应收利息 国药一致 0.80 3.03
775
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应收利息 国药控股及其附属公司 73.43 -
应收股利 青海制药厂 2,119.26 2,208.11
应付账款 国药集团德众（佛山）药业有限公司 762.99 -
应付账款 国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司 45.54 -
应付账款 国药集团致君（苏州）制药有限公司 2,157.28 1,653.69
应付账款 国药集团化学试剂有限公司 1.21 44.29
应付账款 青海制药厂 269.66 -
应付账款 中国医药对外贸易公司 - 31.94
应付账款 国药工业 2,653.29 8,482.35
应付账款 中国医药集团重庆医药设计院 21.00 21.00
应付账款 国药控股及其附属公司 493.13 494.02
预收款项 广东东方新特药有限公司 - 18.72
预收款项 国药集团山西有限公司 0.07 .07
预收款项 国药集团上海立康医药股份有限公司 - 1.26
预收款项 国药集团西南医药有限公司 0.25 -
预收款项 国药一致 - 8.62
预收款项 国药乐仁堂医药有限公司 - 32.91
预收款项 和田地区安康医药零售连锁有限责任公司 - 6.31
预收款项 国药工业 9,581.68 -
预收款项 国药控股及其附属公司 2.46 91.36
长期应付款 国药集团财务有限公司 350.00 550.00
长期应付款 国药工业 91.00 67.00
其他应付款 国药工业药品销售有限公司 457.08 606.36
其他应付款 国药集团化学试剂沈阳有限公司 - 1.03
其他应付款 国药集团西南医药有限公司 0.50 0.50
其他应付款 国药一致 606.73 36.00
其他应付款 国药集团致君（苏州）制药有限公司 128.00 -
其他应付款 国药乐仁堂医药有限公司 0.50 0.50
其他应付款 上海统御信息科技有限公司 7.39 7.39
其他应付款 深圳万乐药业有限公司 50.00 -
其他应付款 致君医药 - -
其他应付款 中国医工总院 1,739.00 437.50
776
中信证券关于现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其他应付款 国药工业 3,755.84 96,104.04
其他应付款 国药集团 - 90.00
其他应付款 国药控股及其附属公司 4,833.80 7,893.50
应付利息 国药一致 6.16 14.81
应付股利 国药工业 146.33 -
应付股利 青海省海北藏族自治州开元控股公司 6.13 6.13
应付股利 汕头市工业发展基金股份有限公司 200.97 200.97
上市公司与关联方的资金往来主要为与中国医工总院的资金往来。本次交
易完成后，主要增加了国药一致的其他应收款。
3）其他事项
本次交易完成后，2015 年将增加关联租赁交易，致君制药租用国药一致房
屋，年度租赁费 133.80 万元；坪山制药租用国药一致房屋，年度租赁费 148.21
万元；坪山制药租用国药一致设备，年度租赁费 195.00 万元。
2015 年年末将增加关联担保交易，其中致君制药为国药一致担保合计
135,000.00 万元，国药一致为致君制药担保合计 29,000.00 万元。
（2）交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析
1）关联方采购和销售合理性分析
本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例和关联销售金额
占营业收入的比例如下表：
单位：万元
2015 年发生额 2014 年发生额
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品和接受劳务 14,493.26 55,576.81 22,692.26 54,277.39
营业成本 135,834.86 584,825.78 147,379.58 604,376.50
占营业成本的比例 10.67% 9.50% 15.40% 8.98%
销售商品和提供劳务 30,754.79 105,500.25 27,584.32 81,095.03
营业收入 268,224.47 898,761.23 274,883.57 904,498.45
占营业收入的比例 11.47% 11.74% 10.03% 8.97%
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本次交易完成后，公司关联交易占比总体上有所下降，2014、2015 年公
司关联采购金额占营业成本的比例降低，2014 年关联销售金额占营业收入比例
下降。本次交易完成后，虽然各类关联交易的金额较重组前有增加，但重组后
各类关联交易在同类交易中的占比基本呈下降的趋势，且关联交易价格公允。
2）关联方资金往来合理性分析
上市公司与关联方的资金往来主要为与中国医工总院的资金往来，均属于
正常的经营性资金往来。
根据国药控股的内部资金管理制度，其下属部分企业需要定期进行资金归
集。国药一致也将下属公司资金进行归集。因此新增了与国药一致的往来款项。
（3）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，标的公司纳入到现代制药合并报表范围内，为了保持标
的公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，现代制药及标的
公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利
益最大化的关联交易将持续进行。
上市公司将按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、
法规、规范性文件以及公司章程、《上海现代制药股份有限公司关联交易准则》
的规定，对于合理发生的关联交易，按照以下原则保证关联交易的公允性：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
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的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
对于发生的关联交易，现代制药将严格履行决策及披露程序。对于日常性
或金额重大的偶发性关联交易，独立董事将发表关于关联交易的事前认可意见
及独立意见，公司董事会审计委员会将发表关于关联交易事项的书面审核意见，
公司董事会和股东大会将审议公司关于公司日常关联交易的议案，且及时披露
相关文件。
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，交易对方国药控股、国药
一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东杨时浩等 12 名自
然人等出具以下承诺：
“本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将
与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》
等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其
他股东的合法权益的行为。
本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司/本人及所控制的企业提供任何形
式的担保。
本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参加股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现
代制药其他股东的合法权益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他
企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法
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承担相应的赔偿责任。”
间接控股股东国药集团出具以下承诺：
“本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与现代制
药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定
程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的
合法权益的行为。
本公司保证不利用国药控股、国药一致的间接控股股东地位及国药工业的
控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公
司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
5、独立财务顾问及法律顾问对关联交易发表的意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，标的公司与其目前的国药
集团下属企业之间的关联交易将成为现代制药新增的关联交易，上市公司及其
控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按
照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
八、本次盈利补偿安排的可行性和合理性
本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法和成本法对标的资产进行评
估并作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益，
同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控
股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等 12 名自然人，将就
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标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经
有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
本次业绩补偿协议的具体内容请参见本报告之“第七章 本次交易主要合
同”之“二、业绩补偿协议”。
中信证券认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产
的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明
确约定，相关补偿安排合理、可行。
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第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部
审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括 《重组报告书》 在内的主要
信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目
所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内
核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响
内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材
料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组
成员进行了解，并在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，
并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议
讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审
核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项
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目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务
顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法
定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券内核小组于 2016 年 5 月 23 日在中信证券 11 层会议室召开了内
核会议，对现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议
的审核。
二、结论性意见
中信证券作为现代制药本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告
书等信息披露文件的审慎核查，并与现代制药、律师、审计机构、评估机构等
经过充分沟通后，认为：
本次交易组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，交易
定价合理、公允，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形。通过本次交易，现代制药实现主营业务进一步拓展，有
助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上
市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与现代制药和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
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2、中信证券已对现代制药和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信现代制药委托财务顾问出具意见的重大资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与现代制药接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
（以下无正文）
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