金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 上市地点：深圳证券交易所
金亚科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
摘要(草案)
交易对方名称 住所及通信地址
住所：成都市金牛区金仙桥路XXXX
周旭辉
通信地址：四川省成都市蜀西路50号
独立财务顾问
二零一六年九月
1
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
2
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
3
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
普通名词解释
报告书摘要/本报告书摘 金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修
指
要/重组报告书摘要 订稿）
公司/本公司/金亚科技 指 金亚科技股份有限公司
香港金亚 指 金亚科技（香港）有限公司
国海证券/本独立财务顾
指 国海证券股份有限公司
问
中兴华/会计师/审计机
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中审亚太/会计师/审计
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
律师事务所 指 国浩律师（成都）事务所
北方亚事/评估机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问意见/本独 国海证券关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
立财务顾问意见 之独立财务顾问报告
股权转让协议 指 《金亚科技股份有限公司股权转让协议》
董事会 指 金亚科技股份有限公司董事会
监事会 指 金亚科技股份有限公司监事会
股东大会 指 金亚科技股份有限公司股东大会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《金亚科技股份有限公司章程》
财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及
《企业会计准则》 指
《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
2014 年、2015 年和 2016 年第一季度欧洲消费电子市场竞争激烈，且消
费总体水平下滑，2016 年英国脱欧后，英国整体贸易体量及经济指标也下滑严
重，香港金亚控制的哈佛国际市场萎缩，利润下滑，导致香港金亚持续亏损。
根据中审亚太审字(2016）020892 号《审计报告》显示，即使不考虑 2015
年公司全额计提哈佛国际商誉减值 4330.17 万元的因素，香港金亚依然是持续
亏损状态，2015 年度哈佛国际经营性亏损达到 3,533.09 万元,同期相比亏损增
加 7462.26%，极大地拖累母公司业绩。2016 年第一季度，香港金亚持续亏损，
亏损金额为 519.38 万元。随着英国脱欧，英国整体市场经济存在系统性风险，
如果公司继续持有香港金亚股权，可能会继续拖累母公司业绩，影响公司转型
发展进程，故需尽快剥离上述不良资产，优化上市公司资产结构。
公司一直积极推进亏损子公司的剥离工作，并通过不同途径多方寻找适合
的交易方协商香港金亚转让事宜。但由于世界经济及欧洲经济整体下滑，导致
谈判进程很难得到实质推进。在此期间，香港金亚亏损还在进一步加大。为防
止香港金亚进一步拖累母公司 2016 年业绩，尽快实现上市公司业绩良性发展，
公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日，于近日完成了对香港金亚及其子公司的审
计、评估工作。由于公司未能在市场上寻找到能够按照初始投资额或评估值收
购香港金亚的交易对方，为尽快完成香港金亚的出售，最终与公司实际控制人
周旭辉达成了按照评估值完成出售香港金亚的一致意见，并经公司董事会审议
通过，独立董事发表了明确同意的意见。
(二)本次交易的目的
5
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
为更好的保护投资者利益，本次出售资产方案是公司根据标的公司的实际
情况及市场环境综合考虑而做出。本次重大资产出售之目的在于推进公司业务
转型，推动本公司健康发展。
通过本次交易将持续严重亏损的香港金亚及其子公司剥离出上市公司，有
利于加快公司业务转型，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市
公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务
拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强
公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的
工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司
经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公
司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影
响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、公司于 2015 年 8 月 31 日披露的经第三届董事会 2015 年第九次会议
审议通过的《2015 年半年度报告》中第三节董事会报告第四项说明“公司拟将
对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权进行出售，剥离不良资产，降
低运营成本，增加资产总额”。
2、公司于 2016 年 6 月 30 日，就本次交易事项确认相关中介机构，并与
相关中介机构签署《保密协议》，因本次交易公司采取必要且充分的保密措施，
并做好了重大资产重组信息的管理及内部知情人登记工作，公司认为本次重大
资产重组不会造成信息难以保密，不会引起公司股票价格波动，为保护中小投
资者的交易权，故经申请不予停牌。
3、2016 年 9 月 12 日，公司与本次交易对方周旭辉就本次交易签署了附
生效条件的《股权转让合同》。
6
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
4、2016 年 9 月 12 日，公司召开 2016 年第三届董事会第十三次会议，审
议通过了本次重大资产出售的有关议案，独立董事发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是
中小股东利益，公司拟通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股
权，并由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价。
本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出
具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确定。评估机构
采用成本法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，拟出售股权评估值为
9,629.38 万元。评估情况如下：
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报
字[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的金亚
科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东
全部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论为 9,629.38 万元。香港
金亚（母公司）账面资产总额为 25,885.11 万元，评估减值率为 59.71%，减值
原因为长期股权投资单位因欧洲整体经济环境恶劣，近几年经营情况不佳导致
股权投资贬值。
本次交易完成后，上市公司不再持有香港金亚的股权，本次资产重组不涉
及募集配套资金。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
截至 2016 年 3 月 31 日，周旭辉持有本公司 27.98%的股份，为本公司控
7
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
股股东、实际控制人，亦是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关
联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及金亚科技 2015 年年度报告、标的公司经审计财务数据，本次
交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2015 年）期末财务
指标的比例如下：
单位：万元
项目 金亚科技 拟出售资产 占比
资产总额 94,990.59 11,880.39 12.51%
净资产 33,975.38 7,604.15 22.38%
营业收入 24,837.98 15,014.78 60.45%
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周旭辉及
其一致行动人王仕荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易
不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司本次交易通过出售香港金亚 100%股权，将持续亏损严重的业务剥离
有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司仍将持续亏损。
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2016 年 9 月 12 日，公司召开 2016 年第三届董事会第十三次会议，审议
8
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
通过了本次重大资产出售的有关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方周旭辉保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
9
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）提供网络投票平台
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给
参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投
票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表
决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给
参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投
票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表
决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
10
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
第二节 重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本报告书草案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需
提交股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。
公司在 2015 年半年度报告中披露：“公司拟在 2015 年年末前完成出售深
圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权，剥离不良资产，本次出售将按照初
始投资额与 2014 年 12 月 31 为基准日的评估值比较，取孰高原则作为交易对
价。此次处置预计增加公司净资产，降低成本，同时公司将积极开展业务拓展，
确保年度盈利。”
根据上述内容，公司拟在 2015 年底前完成出售深圳金亚、香港金亚两个子
公司的股权，并且在出售深圳金亚、香港金亚股权时，以初始投资额与 2014 年
12 月 31 为基准日的评估值孰高作为交易对价。2015 年 12 月 28 日，公司董事
会审议批准了转让深圳金亚 100%的股权给公司实际控制人周旭辉的相关事项
和协议。在该项交易中，深圳金亚股权评估值为 820.16 万元，深圳金亚初始投
资额（注册资本）为 4,800 万元，交易价格为 4,800 万元，与公司 2015 年半年
报披露事项一致。
在本次交易中，交易标的（即香港金亚 100%的股权）的评估值为 9,629.38
万元。2011 年，金亚科技、香港金亚出资 2,307 万英镑(约合人民币 2.29 亿
元)100%收购哈佛国际。香港金亚成立时的注册资本为 81.112 万元人民币，因
此香港金亚及其附属公司的初始投资额应为（2.29 亿元+81.112 万元）2.30 亿
元。因本次交易产生的资产处置损失不影响公司 2016 年度净利润，故在本次交
易中，交易标的的定价依据为以评估值为基础，经与交易对方协商确定交易对价
为人民币 9,629.38 万元，未采用评估值与初始投资额孰高原则，与 2015 年半
年报披露事项不一致。
但前述事项在定期报告中“属于涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，
不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。”公司未就此事项单独作出承诺，
且实际交易对价取决于评估值、公司未来发展前景、交易对方实际情况等综合因
11
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
素。
上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得
批准的时间存在不确定性，如果投资者不认可本次交易的定价依据，则本次交易
存在无法获得股东大会批准的风险。
二、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次
重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东
大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果
本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015 年 6 月 4 日及 6 月 5 日收到中
国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及
实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本
报告书签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制
人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成
重大违法行为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤
销或者取消。
三、经营风险
香港金亚是公司作为国外企业的主要投资控股公司，其主营业务主要通过
英国哈佛国际、澳洲 BUSH 等公司实现，是海外公司的行政、财务管理中心，
同时为海外公司 ID 设计输入香港地区和国内的签约主体。其下设的哈佛国际、
澳洲 BUSH 主要业务为欧洲市场提供影音设备、播放器、苹果配件等的 ID 设
计、软硬件技术研发、销售和服务。
本次重组完成后，上述业务也将剥离出上市公司。重组后上市公司业务仍
12
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
面临激烈的市场竞争，目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在
重组完成后根据业务转型、发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对
公司的经营带来一定影响。
四、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。本公司股票复牌后，其市场价格可能因上述因素出现偏离其
价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方周旭辉需要以现金方式作为受让香港金亚 100%股权
的对价对付方式。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然
存在不能按照《股权转让协议》按期支付股权转让价款的风险。
六、资产出售不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有
可持续性。
七、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
13
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
2014 年、2015 年和 2016 年第一季度欧洲消费电子市场竞争激烈，且消
费总体水平下滑，2016 年英国脱欧后，英国整体贸易体量及经济指标也下滑严
重，香港金亚控制的哈佛国际市场萎缩，利润下滑，导致香港金亚持续亏损。
香港金亚两年又一期主要财务经营指标变化 单位：元
科目 2014 年度 2015 年度 2016 年 3 月 31 日
营业收入 216,497,220.52 150,147,818.06 21,881,035.20
净利润 -467,236.13 -78,632,553.76 -5,193,827.94
净资产 148,990,786.01 76,041,542.07 68,484,034.03
数据来源于中审亚太审字(2016）020892 号《审计报告》。
公司一直将投资者的利益放在第一位，本次出售资产方案是公司根据标的
公司的实际情况及市场环境综合考虑而做出。
由上表可以看出，即使不考虑 2015 年公司全额计提哈佛国际商誉减值
4330.17 万元的因素，香港金亚依然是持续亏损状态，2015 年度哈佛国际经营
性亏损达到 3,533.09 万元,同期相比亏损增加 7462.26%，极大地拖累母公司业
绩。2016 年第一季度，香港金亚持续亏损，亏损金额为 519.38 万元。随着英
国脱欧，英国整体市场经济存在系统性风险，如果公司继续持有香港金亚股权，
可能会继续拖累母公司业绩，影响公司转型发展进程，故需尽快剥离上述不良
资产，优化上市公司资产结构。
自公司 2015 年半年报披露以来，公司一直积极推进亏损子公司的剥离工
14
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
作，并通过不同途径多方寻找适合的交易方协商香港金亚转让事宜。但由于世
界经济及欧洲经济整体下滑，导致谈判进程很难得到实质推进。在此期间，香
港金亚亏损还在进一步加大。为防止香港金亚进一步拖累母公司 2016 年业绩，
尽快实现上市公司业绩良性发展，公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日，于近日
完成了对香港金亚及其子公司的审计、评估工作。由于公司未能在市场上寻找
到能够按照初始投资额或评估值收购香港金亚的交易对方，为尽快完成香港金
亚的出售，最终与公司实际控制人周旭辉达成了按照评估值完成出售香港金亚
的一致意见，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
(二)本次交易的目的
为更好的保护投资者利益，本次出售资产方案是公司根据标的公司的实际
情况及市场环境综合考虑而做出。本次重大资产出售之目的在于推进公司业务
转型，推动本公司健康发展。
通过本次交易将持续严重亏损的香港金亚及其子公司剥离出上市公司，有
利于加快公司业务转型，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市
公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务
拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强
公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的
工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司
经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公
司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影
响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、公司于 2015 年 8 月 31 日披露的经第三届董事会 2015 年第九次会议
审议通过的《2015 年半年度报告》中第三节董事会报告第四项说明“公司拟将
对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权进行出售，剥离不良资产，降
15
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
低运营成本，增加资产总额。”
2、公司于 2016 年 6 月 30 日，就本次交易事项确认相关中介机构，并与
相关中介机构签署《保密协议》，因本次交易公司采取必要且充分的保密措施，
并做好了重大资产重组信息的管理及内部知情人登记工作，公司认为本次重大
资产重组不会造成信息难以保密，不会引起公司股票价格波动，为保护中小投
资者的交易权，故经申请不予停牌。
3、2016 年 9 月 12 日，公司与本次交易对方周旭辉就本次交易分别签署
了附生效条件的《股权转让合同》。
4、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十三次会议，审
议通过了本次重大资产出售的有关议案，独立董事发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小
股东利益，公司拟通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股权，并
由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价。
本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出
具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确定。评估机构
采用成本法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，拟出售股权评估值为
9629.38 万元。评估情况如下：
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报
字[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的金亚
科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东
全部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论为 9629.38 万元。香港金
亚（母公司）账面资产总额为 25,885.11 万元，评估减值率为 59.71%，减值
16
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
原因为长期股权投资单位因欧洲整体经济环境恶劣，近几年经营情况不佳导致
股权投资贬值。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
截至 2016 年 3 月 31 日，周旭辉持有本公司 27.98%的股份，为本公司控
股股东、实际控制人，亦是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关
联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及金亚科技 2015 年年度报告、标的公司经审计财务数据，本次
交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2015 年）期末财务
指标的比例如下：
单位：万元
项目 金亚科技 拟出售资产 占比
资产总额 94,990.59 11,880.39 12.51%
净资产 33,975.38 7,604.15 22.38%
营业收入 24,837.98 15,014.78 60.45%
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周旭辉，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第
十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对上市公司主营业务的影响
17
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
1、公司本次交易通过出售香港金亚 100%股权，将持续亏损严重的业务剥
离有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司仍将持续亏损。
2、本次交易完成后，公司主要是数字电视软硬件整体解决方案商，公司以
建设“文化游戏产业链”、“军工产业链”及“泛家庭互联网生态圈”的两链一
圈为战略发展方向，逐步从原来单一的硬件研发、生产和销售，向通过家庭硬
件终端为用户提供增值服务转型。通过设立金亚云媒，参股麦秸科技，逐步形
成基于“三网融合”的智能家庭、智慧城市系统解决方案和智能终端产品。同
时积极进行转型尝试，围绕家庭打造数字娱乐生活，提出电视游戏、电竞+VR
战略规划，通过设立致家视游、参股银川圣地、雪狐科技和惊梦互动，围绕文
化游戏产业链进行完整布局。通过参股中电昆辰，哺育基于 UWB 高精度室内
定位技术为核心的面向公安、司法、消防、电力、军事等特种行业的市场竞争
力，融合已取得的军工资质及管理资源、市场资源，通过设立全资子公司鹰眼
时代，着力打造军工产业链。本次交易完成后不会对公司主营业务带来重大影
响，但公司市场将从国际范畴转为国内业务。
18
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
(此页无正文，为《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
摘要（草案）》之盖章页)
金亚科技股份有限公司
年 月 日
19
首页
微信公众号
证券之星APP
