金亚科技：国海证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

独立财务顾问报告

国海证券股份有限公司

关于

金亚科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年九月

独立财务顾问报告

声明与承诺

国海证券股份有限公司作为金亚科技重大资产重组的独立财务顾问，特作

承诺与声明如下：

一、独立财务顾问声明

（一）独立财务顾问与金亚科技及其交易对方无其他利益关系，就本次交

易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提

供。上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完

整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾

问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立

财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法

定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独

立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

依照有关法规规范要求，本独立财务顾问出具本报告书，并作出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

独立财务顾问报告

与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件

的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产

重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；因金亚科

技正在接受中国证监会立案调查，如果中国证监会调查结果显示其披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相应责任由金亚科技及相关人员承

担，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券

欺诈问题。

独立财务顾问报告

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关

信息，提请股东及其他投资者注意。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

6、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判

断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关

审批机关的批准或核准。

独立财务顾问报告

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组

所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含

义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易背景

2014 年、2015 年和 2016 年第一季度欧洲消费电子市场竞争激烈，且消

费总体水平下滑影响，香港金亚控制的哈佛国际市场萎缩，利润下滑，导致香

港金亚持续亏损。

香港金亚两年又一期主要财务经营指标变化单位：元

科目 2014 年度 2015 年度 2016 年 3 月 31 日

营业收入 216,497,220.52 150,147,818.06 21,881,035.20

净利润 -467,236.13 -78,632,553.76 -5,193,827.94

净资产 148,990,786.01 76,041,542.07 68,484,034.03

数据来源于中审亚太审字（2016）020892 号《审计报告》

公司一直将投资者的利益放在第一位，本次出售资产方案是公司根据标的

公司的实际情况及市场环境综合考虑而做出。

由上表可以看出，即使不考虑 2015 年公司全额计提哈佛国际商誉减值

4330.17 万元的因素，香港金亚依然是持续亏损状态，2015 年度哈佛国际经营

性亏损达到 3,533.09 万元,同期相比亏损增加 7462.26%，极大地拖累母公司业

绩。2016 年第一季度，香港金亚持续亏损，亏损金额为 519.38 万元。随着英

国脱欧，英国整体市场经济存在系统性风险，如果公司继续持有香港金亚股权，

可能会继续拖累母公司业绩，影响公司转型发展进程，故需尽快剥离上述不良

资产，优化上市公司资产结构。

独立财务顾问报告

自公司 2015 年半年报披露以来，公司一直积极推进亏损子公司的剥离工

作，并通过不同途径多方寻找适合的交易方协商香港金亚转让事宜。但由于世

界经济及欧洲经济整体下滑，导致谈判进程很难得到实质推进。在此期间，香

港金亚亏损还在进一步加大。为防止香港金亚进一步拖累母公司 2016 年业绩，

尽快实现上市公司业绩良性发展，公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日，于近日

完成了对香港金亚及其子公司的审计、评估工作。由于公司未能在市场上寻找

到能够按照初始投资额或评估值收购香港金亚的交易对方，为尽快完成香港金

亚的出售，最终与公司实际控制人周旭辉达成了按照评估值完成出售香港金亚

的一致意见，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

(二)本次交易的目的

为更好的保护投资者利益，本次出售资产方案是公司根据标的公司的实际

情况及市场环境综合考虑而做出。本次重大资产出售之目的在于推进公司业务

转型，推动本公司健康发展。

通过本次交易将持续严重亏损的香港金亚及其子公司剥离出上市公司，有

利于加快公司业务转型，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市

公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务

拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强

公司的持续盈利能力。

本次交易完成后，公司将充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的

工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司

经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公

司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影

响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。

二、本次交易的决策过程

(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、公司于 2015 年 8 月 31 日披露的经第三届董事会 2015 年第九次会议

审议通过的《2015 年半年度报告》中第三节董事会报告第四项说明“公司拟将

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对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权进行出售，剥离不良资产，降

低运营成本，增加资产总额。

2、公司于 2016 年 6 月 30 日，就本次交易事项确认相关中介机构，并与

相关中介机构签署《保密协议》，因本次交易公司采取必要且充分的保密措施，

并做好了重大资产重组信息的管理及内部知情人登记工作，公司认为本次重大

资产重组不会造成信息难以保密，不会引起公司股票价格波动，为保护中小投

资者的交易权，故经申请不予停牌。

3、2016 年 9 月 12 日，公司与本次交易对方周旭辉就本次交易分别签署

了附生效条件的《股权转让合同》。

4、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十三次会议，审

议通过了本次重大资产出售的有关议案，独立董事发表了独立意见。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。

三、本次交易具体方案

为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是

中小股东利益，公司拟通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股

权，并由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价。

本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出

具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确定。评估机构

采用成本法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，拟出售股权评估值为

9,629.38 万元。评估情况如下：

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报

字[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的金亚

科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东

全部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论为 9,629.38 万元。香港

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金亚（母公司）账面资产总额为 25,885.11 万元，评估减值率为 59.71%，减值

原因为长期股权投资单位因欧洲整体经济环境恶劣，近几年经营情况不佳导致

股权投资贬值。

本次交易完成后，上市公司不再持有香港金亚的股权，本次资产重组不涉

及募集配套资金。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

截至 2016 年 3 月 31 日，周旭辉持有本公司 27.98%的股份，为本公司控

股股东、实际控制人，亦是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关

联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。根据《重组管理办法》

的相关规定以及金亚科技 2015 年年度报告、标的公司经审计财务数据，本次

交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2015 年）期末财务

指标的比例如下：

单位：万元

项目金亚科技拟出售资产占比

资产总额 94,990.59 11,880.39 12.51%

净资产 33,975.38 7,604.15 22.38%

营业收入 24,837.98 15,014.78 60.45%

按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公

司重大资产重组行为。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周旭辉及

其一致行动人王仕荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易

不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

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（四）本次交易对公司股权结构不产生影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

（五）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司本次交易通过出售香港金亚 100%股权，将持续亏损严重的业务剥离

有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司仍将持续亏损。

五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

本次重大资产出售的有关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；

2、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或

核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和

完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本次交易对方周旭辉保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

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本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重

组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将

继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重

组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。

本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）提供网络投票平台

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给

参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投

票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公

告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中

国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表

决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以直接通

过网络进行投票表决。

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重大风险提示

投资者在评价金亚科技此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各

项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本报告书草案已经公司第三届董事会 2016 年第十三次会议审议通过。本次

交易尚需提交股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。

公司在 2015 年半年度报告中披露：“公司拟在 2015 年年末前完成出售深

圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权，剥离不良资产，本次出售将按照初

始投资额与 2014 年 12 月 31 为基准日的评估值比较，取孰高原则作为交易对

价。此次处置预计增加公司净资产，降低成本，同时公司将积极开展业务拓展，

确保年度盈利。”

根据上述内容，公司拟在 2015 年底前完成出售深圳金亚、香港金亚两个子

公司的股权，并且在出售深圳金亚、香港金亚股权时，以初始投资额与 2014 年

12 月 31 为基准日的评估值孰高作为交易对价。2015 年 12 月 28 日，公司董事

会审议批准了转让深圳金亚 100%的股权给公司实际控制人周旭辉的相关事项

和协议。在该项交易中，深圳金亚股权评估值为 820.16 万元，深圳金亚初始投

资额（注册资本）为 4,800 万元，交易价格为 4,800 万元，与公司 2015 年半年

报披露事项一致。

在本次交易中，交易标的（即香港金亚 100%的股权）的评估值为 9,629.38

万元。2011 年，金亚科技、香港金亚出资 2,307 万英镑(约合人民币 2.29 亿

元)100%收购哈佛国际。香港金亚成立时的注册资本为 81.112 万元人民币，因

此香港金亚及其附属公司的初始投资额应为（2.29 亿元+81.112 万元）2.30 亿

元。因本次交易产生的资产处置损失不影响公司 2016 年度净利润，故在本次交

易中，交易标的的定价依据为以评估值为基础，经与交易对方协商确定交易对价

为人民币 9,629.38 万元，未采用评估值与初始投资额孰高原则，与 2015 年半

年报披露事项不一致。

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但前述事项在定期报告中“属于涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，

不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。”公司未就此事项单独作出承诺，

且实际交易对价取决于评估值、公司未来发展前景、交易对方实际情况等综合因

素。

上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得

批准的时间存在不确定性，如果投资者不认可本次交易的定价依据，则本次交易

存在无法获得股东大会批准的风险。

二、本次重大资产出售可能取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交

易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次

重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东

大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果

本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015 年 6 月 4 日及 6 月 5 日收到中

国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及

实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规

定，决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本

报告书签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制

人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成

重大违法行为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

年修订）》关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤

销或者取消。

三、经营风险

香港金亚是公司作为国外企业的主要投资控股公司，其主营业务主要通过

英国哈佛国际、澳洲 BUSH 等公司实现，是海外公司的行政、财务管理中心，

同时为海外公司 ID 设计输入香港地区和国内的签约主体。其下设的哈佛国际、

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澳洲 BUSH 主要业务为欧洲市场提供影音设备、播放器、苹果配件等的 ID 设

计、软硬件技术研发、销售和服务。

本次重组完成后，上述业务也将剥离出上市公司。重组后上市公司业务仍

面临激烈的市场竞争，目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在

重组完成后根据业务转型、发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对

公司的经营带来一定影响。

四、股价波动的风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前

景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预

测因素密切相关。本公司股票复牌后，其市场价格可能因上述因素出现偏离其

价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

五、交易对方违约支付的风险

本次交易中交易对方周旭辉需要以现金方式作为受让香港金亚 100%股权

的对价对付方式。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然

存在不能按照《股权转让协议》按期支付股权转让价款的风险。

六、资产出售不具有可持续性的风险

上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有

可持续性。

七、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

独立财务顾问报告

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：

普通名词解释

报告书/本报告书/重组金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

指

报告书案）

公司/本公司/金亚科技指金亚科技股份有限公司

香港金亚指金亚科技（香港）有限公司

国海证券/本独立财务

指国海证券股份有限公司

顾问

中兴华/会计师/审计机

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

构

中审亚太/会计师/审计

指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

机构

律师事务所指国浩律师（成都）事务所

北方亚事/评估机构指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

国海证券关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交

独立财务顾问意见指

易之独立财务顾问报告

股权转让协议指《金亚科技股份有限公司股权转让协议》

董事会指金亚科技股份有限公司董事会

监事会指金亚科技股份有限公司监事会

股东大会指金亚科技股份有限公司股东大会

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

《公司章程》指《金亚科技股份有限公司章程》

财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》

《企业会计准则》指

及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问报告

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易背景

2014 年、2015 年和 2016 年第一季度欧洲消费电子市场竞争激烈，且消

费总体水平下滑，2016 年英国脱欧后，英国整体贸易体量及经济指标也下滑严

重，香港金亚控制的哈佛国际市场萎缩，利润下滑，导致香港金亚持续亏损，

且并未看到其新的业务增长盈利点。

香港金亚两年又一期主要财务经营指标变化单位：元

科目 2014 年度 2015 年度 2016 年 3 月 31 日

营业收入 216,497,220.52 150,147,818.06 21,881,035.20

净利润 -467,236.13 -78,632,553.76 -5,193,827.94

净资产 148,990,786.01 76,041,542.07 68,484,034.03

数据来源于中审亚太审字 92016）020892 号《审计报告》。

公司一直将投资者的利益放在第一位，本次出售资产方案是公司根据标的

公司的实际情况及市场环境综合考虑而做出。

由上表可以看出，即使不考虑 2015 年公司全额计提哈佛国际商誉减值

4330.17 万元的因素，香港金亚依然是持续亏损状态，2015 年度哈佛国际经营

性亏损达到 3,533.09 万元,同期相比亏损增加 7462.26%，极大地拖累母公司业

绩。2016 年第一季度，香港金亚持续亏损，亏损金额为 519.38 万元。随着英

国脱欧，英国整体市场经济存在系统性风险，如果公司继续持有香港金亚股权，

可能会继续拖累母公司业绩，影响公司转型发展进程，故需尽快剥离上述不良

资产，优化上市公司资产结构。

自公司 2015 年半年报披露以来，公司一直积极推进亏损子公司的剥离工

独立财务顾问报告

作，并通过不同途径多方寻找适合的交易方协商香港金亚转让事宜。但由于世

界经济及欧洲经济整体下滑，导致谈判进程很难得到实质推进。在此期间，香

港金亚亏损还在进一步加大。为防止香港金亚进一步拖累母公司 2016 年业绩，

尽快实现上市公司业绩良性发展，公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日，于近日

完成了对香港金亚及其子公司的审计、评估工作。由于公司未能在市场上寻找

到能够按照初始投资额或评估值收购香港金亚的交易对方，为尽快完成香港金

亚的出售，最终与公司实际控制人周旭辉达成了按照评估值完成出售香港金亚

的一致意见，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

(二)本次交易的目的

为更好的保护投资者利益，本次出售资产方案是公司根据标的公司的实际

情况及市场环境综合考虑而做出。本次重大资产出售之目的在于推进公司业务

转型，推动本公司健康发展。

通过本次交易将持续严重亏损的香港金亚及其子公司剥离出上市公司，有

利于加快公司业务转型，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市

公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务

拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强

公司的持续盈利能力。

本次交易完成后，公司将充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的

工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司

经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公

司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影

响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。

二、本次交易的决策过程

(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、公司于 2015 年 8 月 31 日披露的经第三届董事会 2015 年第九次会议

审议通过的《2015 年半年度报告》中第三节董事会报告第四项说明“公司拟将

对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权进行出售，剥离不良资产，降

独立财务顾问报告

低运营成本，增加资产总额。”

2、公司于 2016 年 6 月 30 日，就本次交易事项确认相关中介机构，并与

相关中介机构签署《保密协议》，因本次交易公司采取必要且充分的保密措施，

并做好了重大资产重组信息的管理及内部知情人登记工作，公司认为本次重大

资产重组不会造成信息难以保密，不会引起公司股票价格波动，为保护中小投

资者的交易权，故经申请不予停牌。

3、2016 年 9 月 12 日，公司与本次交易对方周旭辉就本次交易分别签署

了附生效条件的《股权转让合同》。

4、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十三次会议，审

议通过了本次重大资产出售的有关议案，独立董事发表了独立意见。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。

三、本次交易具体方案

为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小

股东利益，公司拟通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股权，并

由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价。

本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出

具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确定。评估机构

采用成本法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，拟出售股权评估值为

9,629.38 万元。评估情况如下：

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报

字[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的金亚

科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东

全部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论为 9,629.38 万元。香港

金亚（母公司）账面资产总额为 25,885.11 万元，评估减值率为 59.71%，减值

独立财务顾问报告

原因为长期股权投资单位因欧洲整体经济环境恶劣，近几年经营情况不佳导致

股权投资贬值。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

截至 2016 年 3 月 31 日，周旭辉持有本公司 27.98%的股份，为本公司控

股股东、实际控制人，亦是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关

联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。根据《重组管理办法》

的相关规定以及金亚科技 2015 年年度报告、标的公司经审计财务数据，本次

交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2015 年）期末财务

指标的比例如下：

单位：万元

项目金亚科技拟出售资产占比

资产总额 94,990.59 11,880.39 12.51%

净资产 33,975.38 7,604.15 22.38%

营业收入 24,837.98 15,014.78 60.45%

按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公

司重大资产重组行为。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周旭辉，

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第

十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

（四）本次交易对公司股权结构不产生影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

（五）本次交易对上市公司主营业务的影响

独立财务顾问报告

1、公司本次交易通过出售香港金亚 100%股权，将持续亏损严重的业务剥

离有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司仍将持续亏损。

2、本次交易完成后，公司主要是数字电视软硬件整体解决方案商，公司以

建设“文化游戏产业链”、“军工产业链”及“泛家庭互联网生态圈”的两链一

圈为战略发展方向，逐步从原来单一的硬件研发、生产和销售，向通过家庭硬

件终端为用户提供增值服务转型。通过设立金亚云媒，参股麦秸科技，逐步形

成基于“三网融合”的智能家庭、智慧城市系统解决方案和智能终端产品。同

时积极进行转型尝试，围绕家庭打造数字娱乐生活，提出电视游戏、电竞+VR

战略规划，通过设立致家视游、参股银川圣地、雪狐科技和惊梦互动，围绕文

化游戏产业链进行完整布局。通过参股中电昆辰，哺育基于 UWB 高精度室内

定位技术为核心的面向公安、司法、消防、电力、军事等特种行业的市场竞争

力，融合已取得的军工资质及管理资源、市场资源，通过设立全资子公司鹰眼

时代，着力打造军工产业链。本次交易完成后不会对公司主营业务带来重大影

响，但公司市场将从国际范畴转为国内业务。

独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称金亚科技股份有限公司

公司英文名称 GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司上市证券交易所深圳证券交易所

证券简称金亚科技

证券代码 300028

成立日期 1999 年 11 月 18 日

注册资本 34,398 万元

法定代表人董昱坤

注册地址成都市蜀西路 50 号

办公地址成都市蜀西路 50 号

董事会秘书田晔

联系电话 028-68232103

传真 028-68232100

数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合解码器、电子

产品、通信设备（不含无线电发射设备）的设计开发、生产、销

经营范围售和服务；网络技术的开发和服务；实业投资；货物进出口，技

术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

二、公司历史沿革情况

金亚科技前身为成都金亚高科技有限公司，成立于 1999 年 11 月 18 日，

2004 年 4 月更名为成都金亚电子科技（集团）有限公司。2007 年 9 月 29 日，

成都金亚电子科技（集团）有限公司整体改制为股份有限公司，公司更名为成

都金亚科技股份有限公司，注册资本 9,000 万元。

股份公司发起设立时的股东及持股情况如下：

序号股东股份数量（万股）持股比例

1 周旭辉 3,999.60 44.44%

2 郑林强 1,180.20 13.11%

3 陆擎 1,000.00 11.11%

4 李志 1,000.00 11.11%

5 王仕荣 820.20 9.11%

独立财务顾问报告

6 杭州德汇投资有限公司 400.00 4.45%

7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 2.00%

8 张志祥 140.00 1.56%

9 施世林 100.00 1.11%

10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 1.11%

11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.89%

合计 9,000.00 100.00%

经中国证监会证监许可[2009]1040 号文核准，公司向社会公开发行人民币

普通股（A 股）3,700 万股，发行后公司总股本为 14,700 万股，公司股票于 2009

年 10 月 30 日在深交所创业板挂牌交易。

三、最近三年公司的控制权变动情况

截至本报告书签署日，周旭辉持有公司股份 9,625.12 万股，占公司总股本

的 27.98%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年公司的控股股东及实

际控制人均未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年没有发生过重大资产重组事项。

五、公司主营业务情况

公司是国内一家拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的数字媒体企业，

在有线数字电视“端到端”系统产品中，目前取得发明专利 5 项、实用新型专

利 4 项、外观专利 41 项，商标注册证 81 项，计算机软件著作权 41 项，12 项

产品获得国家广电总局入网证书，是国家级高新技术企业。

公司以建设“泛家庭互联网生态圈”为战略发展方向，逐步从原来单一的

硬件研发、生产和销售，向通过家庭硬件终端为用户提供增值服务转型。公司

于 2012 年完成对英国 AIM 上市公司哈佛国际的收购，希望能够让金亚科技更

方便地借鉴国外的先进技术，依托哈佛国际的渠道和品牌优势，拓展国际市场。

2013 年以来，公司陆续通过参股鸣鹤鸣和、银川圣地、惊梦互动、雪狐科技、

麦秸创想，成立全资子公司致家视游等多种投资方式，介入游戏领域，打造新

独立财务顾问报告

的利润增长点。

公司自设立以来，主营业务未发生变化。

六、主要财务数据及指标

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信中兴华

审字（2016）第 NT-0019 号），金亚科技最近两年及一期的主要财务数据和指

标如下：（下述 2014 年度财务指标根据金亚科技追溯调整后的经审计数据计算

所得，2016 年第一季度数据为未经审计数据，因中兴华会计师事务所（特殊普

通合伙）对金亚科技 2015 年财务会计报告出具无法表示意见，并且金亚科技

正在接受中国证监会调查，因此国海证券作为本次交易的独立财务顾问不对下

述数据和指标的真实性、有效性发表意见。）

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总计 69,518.83 94,990.59 99,482.99

负债总计 35,518.88 61,015.21 67,274.14

净资产 33,999.95 33,975.38 32,208.85

归属于母公司所有者权益 33,999.95 33,975.38 30,261.43

2、合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,353.09 24,837.98 53,097.45

利润总额 336.01 3,114.17 -480.66

净利润 168.17 1,280.75 179.58

归属于母公司所有者的净利润 168.17 1,280.75 124.31

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -19,729.93 17,473.09 -3,126.20

投资活动产生的现金流量净额 10,539.83 10,911.69 -2,599.47

筹资活动产生的现金流量净额 -4,205.33 -11,101.99 -8,187.29

独立财务顾问报告

现金及现金等价物净增加额 -13,395.43 16,837.41 -13,494.50

4、主要财务指标

2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31

项目

/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

基本每股收益（元/股） 0.0049 0.0370 0.0047

归属于上市公司普通股股东的每股净资产

0.98 0.98 1.14

（元/股）

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.57 0.50 -0.12

资产负债率（合并） 51.09% 64.23% 67.62%

加权平均净资产收益率 0.49% 4.05% -1.24%

毛利率 30.28% 16.70% 23.00%

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，周旭辉持有公司股份 9,625.12 万股，占公司总股本

的 27.98%，为公司的控股股东及实际控制人。

周旭辉，男，1968 年生，2009 年 10 月~2015 年 6 月任公司董事长，四

川省第十二届人大代表，四川省软件行业协会第三届理事会常务理事，九三学

社第八、第九、第十届成都市委委员，九三学社科技工作委员会副主任，中国

发明协会委员。

八、上市公司未受处罚的情况说明

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的

情况。

金亚科技于 2015 年 6 月 4 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽

调查通字 151003），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证

券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。目前，调查工作仍在进行中。

截止本报告书签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。

公司因实际控制人周旭辉非经营性占用上市公司资金；对 2014 年度财务

报表进行会计差错更正并追溯调整导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、

净资产的变动幅度超过 50％，且未分配利润差异金额达 30761.49 万元、净

独立财务顾问报告

资产差异金额达 31433.13 万元，净利润差异金额达 1931.11 万元；《2015 年

年度报告》再次追溯调整了 2014 年度财务报表数据，其中调减资产总额

32896.03 万元、调减净资产 32499.98 万元、调减净利润 2485.97 万元；

2015 年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示

意见的审计报告且情节严重。

鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所作出如下处分决定：

1、对金亚科技股份有限公司给予公开谴责的处分。

2、对金亚科技股份有限公司实际控制人周旭辉给予公开谴责的处分。

3、对金亚科技股份有限公司董事兼副总经理王海龙，董事兼董事会秘书何

苗，独立董事陈宏，时任董事罗进，时任独立董事陈维亮、周良超，时任监事

曾兴勇、张世杰、刘志宏，时任副总经理兼财务总监丁勇和给予公开谴责的处

分。

独立财务顾问报告

第三节交易对方情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为金亚科技实际控制人周旭辉。

（1）基本情况

姓名周旭辉性别男

其他国家和地

曾用名（如有） - 无

区永久居留权

国籍中国身份证号 33032319680624XXXX

住所成都市金牛区金仙桥路 XXXX

通讯地址四川省成都市蜀西路 50 号

通讯方式 028-68232103

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系

2011.4-2015.6 金亚科技董事长持股比例 27.80%

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

周旭辉除持有金亚科技股权外，未控制其他企业，投资参股了巴士在线股

份有限公司，持股 19,890,777 股，占该公司 6.64%的股份，未在其他企业担任

董事、监事、高级管理人员等职务。金亚科技的基本情况参见第二节”一、上市

公司情况”。

二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级

管理人员情况

（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明

截至本报告书签署日，周旭辉持有公司股份 9,625.12 万股，占公司总股本

的 27.98%，为公司的控股股东及实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

独立财务顾问报告

公司现任董事、高级管理人员中，周旭辉向上市公司推荐董事或高级管理

人员的情况如下：

序号姓名职务任职期限

1 王海龙董事、副总经理 2013.9.26-2016.9.25

三、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情形。

金亚科技实际控制人暨本次交易的交易对方周旭辉于 2015 年 6 月 5 日收

到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 15004 号），因周旭辉涉嫌

违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对周旭

辉进行立案调查。目前，调查工作仍在进行中。截止本报告书签署日，尚未收

到中国证监会的最终调查结论。

金亚科技实际控制人暨本次交易的交易对方周旭辉因非经营性占用公司资

金，受到深圳证券交易所公开谴责处分。

独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易拟出售的交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。

一、香港金亚的基本情况

企业名称：金亚科技（香港）有限公司

住所：香港九龙尖沙咀 33 号广东道中港城一期十七楼 1701B 室

注册资本： 81.112 万元人民币

营业执照：1665286

经营范围：实业投资

二、香港金亚的历史沿革

香港金亚系由金亚科技股份有限公司于 2011 年 9 月 19 日出资成立，成

立时注册资本 81.112 万元（100 万港币），实缴资本 81.112 万元。股东以货币

资金缴足，公司设立时股权结构列示如下：

单位：万元

出资人认缴出资额认缴出资比例% 实缴出资额实缴出资比例%

金亚科技 81.112 100.00 81.112 100.00

合计 81.112 100.00 81.112 100.00

2011 年，金亚科技、香港金亚出资 2,307 万英镑(约合人民币 2.29 亿

元)100%收购哈佛国际。2012 年 7 月 23 日，哈佛国际已在当地注册局办理

相关变更手续，领取新的公司登记证，变更后成为香港金亚全资子公司。

三、香港金亚的股权结构及控制关系情况

截至报告书签署日，香港金亚的股权结构如下：

独立财务顾问报告

金亚科技

100%股权

香港金亚

100%股权

哈佛国际

100%股权

Alba Broadcasting

澳洲 BUSH 哈佛（香港）

Coporation Ltd

（）

上述香港金亚股权结构图根据金亚科技提供的信息所得，鉴于核查手段受

到限制，独立财务顾问不对该股权结构的真实性发表意见。

四、香港金亚的下属公司情况

截至本报告书出具日，香港金亚下属子公司详见本节“三、香港金亚的股

权结构及控制关系情况”。

五、香港金亚主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产及权属状况

截至 2016 年 3 月 31 日，香港金亚的总资产为 9,046.07 万元，其中流动

资产为 8,674.14 万元，占总资产比重为 95.89%；非流动资产为 371.93 万元，

占总资产比重为 4.11%。具体情况如下：

2016 年 3 月 31 日

项目

金额（万元）占比（%）

流动资产 8,567.75 95.71

其中：货币资金 1,211.33 13.53

独立财务顾问报告

应收票据 -

应收账款 1,145.66 12.80

预付款项 84.86 0.95

其他应收款 2,524.93 28.20

存货 3,600.97 40.22

非流动资产 384.41 4.29

其中：固定资产 384.41 4.29

在建工程 -

无形资产 -

资产合计 8,952.15 100.00

注：上述财务数据经中审亚太会计师事务所审计。

（1）应收账款

截至 2016 年 3 月末，香港金亚应收账款账面余额为 1,145.66 万元，占总

资产比重为 12.66%。

截至 2016 年 3 月末，公司应收账款账龄分析表如下：

2016 年 3 月 31 日

账龄

应收账款（万元）坏账准备（万元）计提比例（%）

1 年以内 1,205.96 60.30 5.00

1至2年 - - -

2至3年 - - -

3 年以上 - - -

合计 1,205.96 60.30 5.00

截至 2016 年 3 月末，香港金亚应收账款前五名客户名称、金额及占比情

况如下表：

占应收账款总额

年度单位名称与本公司关系金额（万元）

的比例（%）

TESCO STORES LTD 非关联方 349.72 29.00

B & M RETAIL LTD 非关联方 260.94 21.64

J SAINSBURY PLC 非关联方 154.13 12.78

2016 年 3 月 SHOP DIRECT HOME

非关联方 93.02 7.71

31 日 SHOPPING

JB HI-FI GROUP PTY

非关联方 91.72 7.61

LTD H.O A/C*

合计 949.53 78.74

独立财务顾问报告

（2）预付款项

截至 2016 年 3 月末，公司预付款项余额为 84.86 万元，占总资产比重为

0.94%。

截至 2016 年 3 月末，公司预付款项余额前五名单位情况见下表：

占预付款项总额

序号单位名称金额(万元)

的比例（%）

1 WIDE HARVEST - 3 MTH RATE DEPOSIT 13.42 15.81

2 BUSH AUST-CHAIRMAN ZHOU VISA APR14 9.88 11.64

BUSH AUST-CHAIRMAN ZHOU VISA

3 8.52 10.04

MAR15

CHAIRMAN ZHOU - BANK IN HKD 100K TO

4 8.33 9.82

MRS. ZHOU BOC

5 BUSH AUST-CHAIRMAN ZHOU VISA AUG13 5.65 6.66

合计 45.80 53.97

（3）存货

截至 2016 年 3 月末，香港金亚存货主要为库存商品，存货账面余额明细

情况参见下表：

2016 年 3 月 31 日

项目

账面价值（万元）占比（%）

库存商品 3,600.97 100.00

合计 3,600.97 100.00

（4）固定资产

截至 2016 年 3 月末，香港金亚的固定资产主要为房屋及建筑物、电子设

备等，固定资产构成如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧净值

房屋及建筑物 400.16 127.45 272.72

电子设备及其他 727.25 615.56 111.69

合计 1,127.41 743.00 384.41

（5）无形资产

截至 2016 年 3 月末，香港金亚不存在无形资产。

独立财务顾问报告

2、主要负债情况

截至 2016 年 3 月末，香港金亚合并报表下负债总额为 2,426.25 万元，主

要是流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应

付款等，具体情况如下表所示：

2016.03.31

项目

金额（万元）占比（%）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 42.09 2.00

应付账款 654.93 31.13

预收款项 - -

应付职工薪酬 - -

应交税费 597.94 28.42

其他应付款 808.79 38.45

流动负债合计 2103.75 100.00

非流动负债合计 - -

负债合计 2103.75 100.00

（1）应付账款

截至 2016 年 3 月末，香港金亚应付账款余额为 654.93 万元，占负债总额

26.99%，主要为应向供应商支付的材料采购款项。

（2）其他应付款

截至 2016 年 3 月末，香港金亚预收款项余额为 808.79 万元，占负债总额

比重为 38.45%，主要为应付暂收款。

3、对外担保情况

香港金亚无对外担保。

4、香港金亚最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

香港金亚最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

独立财务顾问报告

六、香港金亚的主要财务数据

报告期内，香港金亚（合并报表）主要财务数据和财务指标如下：

项目 2016 年 03 月 31 日

总资产（万元） 8,952.15

归属母公司股东权益（万元） 6,848.40

项目 2016 年 1-3 月

营业收入（万元） 2,188.10

利润总额（万元） -519.38

净利润（万元） -519.38

经营活动产生的现金流量净额(万元) 655.69

资产负债率(%) 30.72

毛利率(%) -18.44

注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

七、香港金亚主营业务发展状况

2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月香港金亚受欧洲消费电子市场竞争激烈，

且消费总体水平下滑，且英国 2016 年脱欧后，其国内市场经济水平下降，导

致哈佛国际市场萎缩，利润下滑，主营业务经营状况不佳。

八、香港金亚最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除本次交易外，香港金亚最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估

或估值。

九、关于香港金亚的其他说明

本次交易的标的为公司持有的香港金亚 100%股权：

1、香港金亚增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响

其合法存续的情况；

2、截至本报告书签署日，香港金亚不存在未决诉讼、非经营性资金占用

以及为关联方提供担保的情况；

3、香港金亚为金亚科技的 100%控股全资子公司，转让该公司股权符合香

独立财务顾问报告

港金亚公司章程规定的转让前置条件，转让不存在法律障碍。

独立财务顾问报告

第五节标的资产评估及定价情况

一、金亚科技拟出售资产的评估基本情况

（一）评估基本情况

本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。北方亚事采用成本法对金亚科技拟

转让的资产香港金亚在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具北方亚事评

报字[2016]第 01-539 号评估报告，拟出售资产香港金亚（母公司）账面资产总

额为 25,885.11 万元，负债总额为 1,986.73 万元，净资产为 23,898.38 万元；

评估后资产总额为 11,616.11 万元，负债总额为 1,986.73 万元，净资产为

9,629.38 万元，评估减值 14,269.00 万元，减值率 59.71%。各项资产评估情

况如下表：

单位：万元

账面净值评估价值增值额增值率（%）

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 2,206.24 2,206.24 - -

非流动资产 23,678.87 9,409.87 -14,269.00 -60.26

其中：长期股权投资 23,678.87 9,409.87 -14,269.00 -60.26

资产总计 25,885.11 11,616.11 -14,269.00 -55.12

流动负债 1,986.73 1,986.73 - -

负债合计 1,986.73 1,986.73 - -

净资产（所有者权益） 23,898.38 9,629.38 -14,269.00 -59.71

（二）评估假设

由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必

须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估

假设如下：

1、基本假设

（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估

对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估

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价。

（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开

市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市

场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息

的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受

限制的条件下进行的。

（3）持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，

包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处

于使用状态的资产还将继续使用下去。

2、一般假设

（1）标的资产所在国家、地区的社会经济环境无重大变化；

（2）标的资产所在国家现行的经济政策方针无重大变化；

（3）在预测年份内被评估单位适用的银行信贷利率、汇率、税率无重大变

化；

（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（5）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得

或开发过程均符合所在国家有关法律法规规定；

（6）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、

各种应付款项均已付清。

（7）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其经营所涉及房地产、设备

等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有

不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资

产价值产生不利影响。

（8）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大

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不利影响。

（9）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通

货膨胀因素的影响。

3、特别假设

（1）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（2）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生

产经营变化；

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的资产所在国有效价格为依据；

（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）评估方法的选择

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料

收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的

评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评

估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是

指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等

权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，

是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思

路。

本次评估中，由于被评估单位自成立起即定位为控股公司，本身未开展经

营业务，目前很难获取到与金亚科技（香港）有限公司企业类型、经营形势相

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似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。

收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的整体资产价值，体现了资

产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币

量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。由于被评估单位自成

立起即定位为控股公司，本身未开展经营业务，本次评估对其下属实体运营公

司分别进行了收益法评估，历史数据难以支持未来收益预测。鉴于上述原因，

被评估单位无法对未来收益做出客观预测，因此本次评估也不宜采用收益法进

行评估。

资产基础法是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本

扣减各种贬值反映资产价值。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定

投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

综上分析，为保证企业资产的连续性，本着有利于评估目的实现的原因，

本次评估采用资产基础法对被评估单位的全部资产及负债价值进行评估。

二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等

事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承担本次交易的

评估工作，并签署了相关协议。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，北京北方亚事资产评估事务所

（特殊普通合伙）及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在

现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

独立财务顾问报告

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用

惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存

在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用成本法（资

产基础法）对标的资产（含负债）进行了评估。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本

次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、

公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性

一致。

4、关于资产定价原则的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各

类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评

估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利

益。

（二）评估依据的合理性说明

本次评估，评估机构在资产评估报告中采用成本法对香港金亚 100%股权

进行评估。从 2013 年至评估报告日，金亚科技的业务产能过剩,一直处于亏损

状态，未来产品的销售收入不具有稳定性，无法预测，本次评估无法对行业未

来趋势做出合理推断，因此也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利

水平，故本次评估不适用于收益法。

资产基础法是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本

扣减各种贬值反映资产价值。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定

投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

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综上分析，为保证企业资产的连续性，本着有利于评估目的实现的原因，

本次评估采用资产基础法对被评估单位的全部资产及负债价值进行评估。

（三）交易标的的定价公允性分析

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的

评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业

务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法

规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

三、独立董事对本次交易估值事项意见

上市公司独立董事对评估机构性、假设前提合理方法与估目的相关性以及

评定价公允发表意见如下：

“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京北方亚

事资产评估事务所（特殊普通合伙）对资产进行评估。本次交易价格以资产评

估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值

为基础，并经公司与交易对方协商确定。

除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交

易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的

利害关系，评估机构具有独立性。

本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对

象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、

公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。”

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第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2016 年 9 月 12 日，金亚科技与周旭辉签署了《股权转让协议》。

二、交易总体方案

金亚科技拟向周旭辉转让其持有的香港金亚 100%股权，交易对方周旭辉

以现金作为交易对价支付方式。

三、交易价格及定价依据

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016 年 3

月 31 日评估基准日的资产评估报告（北方亚事评报字[2016]第 01-539 号）所

确定的评估值为依据，确定本次股权转让价款合计为人民币 9,629.38 万元。

四、支付方式

本次交易以现金方式支付。在《股权转让协议》生效后 30 个工作日内，周

旭辉向金亚科技支付股权转让价款。

五、资产交付或过户的时间安排

交易双方约定，交易双方应当于本次重大资产出售事项经金亚科技股东大

会审议通过后完成如下资产交割事宜：

本次交易为股权转让，经过金亚科技股东大会审核通过后，金亚科技应促

使并配合香港金亚按照香港法律尽快办理本次股权转让事项所涉及的公司登记

机关登记手续。

六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

本公司与交易对方约定，评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的收

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益归属于金亚科技享有，产生的损失由由周旭辉承担。

七、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及人员安置，标的资产股权部分对应的企业员工继续履行原

劳动合同。

八、合同的生效条件和生效时间

《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，并应同时约定自下列条件全部

满足之日，前述协议方可生效：

1、金亚科技董事会审议通过本次重大资产重组事宜。

2、金亚科技股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。

九、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

《股权转让协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

十、违约责任条款

1、《股权转让协议》任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或

承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。。

2、如因以下情形终止《股权转让协议》的，双方互不负违约责任：

（1）本次转让未获金亚科技董事会、股东大会审议通过。

（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。

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第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易合规性的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

本公司通过本次交易的实施，实现了亏损程度较大、盈利能力较弱的业务

的剥离。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保

护中小股东权益。本次交易对金亚科技的业务独立性和治理结构的完善不会产

生不利影响，符合金亚科技的长远发展。

本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规规定的情况。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条（一）项之规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致

公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

独立财务顾问报告

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，交易价格以资产评估机构对

拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为基础，

并经公司与交易对方协商确定。财务顾问不对本次交易价格的公允性发表意见。

公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：“本次重大资产重组已聘请具

有相关证券业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

对资产进行评估。本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日

进行评估而出具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确

定。

除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交

易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的

利害关系，评估机构具有独立性。

本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对

象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、

公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。”

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，