证券代码:300028 证券简称:金亚科技 公告编号:2016-112
金亚科技股份有限公司
对《关于对金亚科技股份有限公司的重组问询函》回复的公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司(以下简称“公司”、“金亚科技”)于 2016 年 9 月 22
日正式收到深圳证券交易所创业板管理部的《关于对金亚科技股份有限公司的重
组问询函》创业板非许可类重组问询函【2016】第 10 号有关意见和要求,公司
及国海证券股份有限公司对相关问题进行落实,并按照相关要求向深圳证券交易
所创业板管理部作出了回复,现将回复内容公告如下:
9 月 14 日,你公司直通披露了《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了形式审
查,请从如下方面予以完善:
报告书披露,本次拟出售资产以评估值为定价基础,拟出售资产香港金亚的
股东全部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估价值为 9,629.38 万元,而
金亚科技对香港金亚及其附属公司的初始投资额为 2.30 亿。此外,本次定价依
据与公司 2015 年半年报披露的“采用评估值与初始投资额孰高原则”不一致。
(1)请你公司说明本次出售资产定价是否公允,是否损害上市公司利益。
【公司回复】
香港金亚两年又一期主要财务经营指标变化 单位:元
科目 2014 年度 2015 年度 2016 年 3 月 31 日
营业收入 216,497,220.52 150,147,818.06 21,881,035.20
净利润 -467,236.13 -78,632,553.76 -5,193,827.94
净资产 148,990,786.01 76,041,542.07 68,484,034.03
数据来源于中审亚太审字(2016)020892 号《审计报告》。
公司一直将投资者的利益放在第一位,本次出售资产方案是公司根据标的公
司的实际情况及市场环境综合考虑而做出。
由上表可以看出,即使不考虑 2015 年公司全额计提哈佛国际商誉减值
4330.17 万元的因素,香港金亚依然是持续亏损状态,2015 年度哈佛国际经营
性亏损达到 3,533.09 万元,同期相比亏损增加 7462.26%,极大地拖累母公司业
绩。2016 年第一季度,香港金亚持续亏损,亏损金额为 519.38 万元。随着英国
脱欧,英国整体市场经济存在系统性风险,如果公司继续持有香港金亚股权,
可能会继续拖累母公司业绩,影响公司转型发展进程,故需尽快剥离上述不良
资产,优化上市公司资产结构。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定,标的资产定价合理、
公允,不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。该出售
资产的定价,以评估值为基础并经公司与交易对方协商确定。本次资产出售聘
请具有相关证券业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通
合伙)对资产进行评估。除业务关系外,本次资产出售的评估机构及其经办评
估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系,不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。本次资产出售的评估机构和
评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合
理性。
综上所述,本次交易是将短期不具有盈利能力,且缺乏技术领先性的子公
司以公允的评估价值转让给公司实际控制人周旭辉先生。这有利于实现上市公
司不良资产重整,加快公司业务转型,培育公司业务新的增长点,切实维护中
小投资者的利益。
(2)请你公司说明本次定价依据与公司 2015 年半年报披露的“采用评估值与
初始投资额孰高原则”不一致的具体原因。请财务顾问对上述事项进行核查并发
表明确意见。
【公司回复】
公司 2015 年半年报在“董事会报告”之“四、 预测年初至下一报告期期末
的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动
的警示及原因说明”中提出剥离亏损子公司的初步想法,“目前外部市场环境发
生变化,公司上半年收入与毛利率均出现下降,且出现较为严重的亏损,预计
2015 年前三季度较上年同期将有大幅下降的可能性,敬请广大投资者注意投资
风险。基于上述原因,公司拟在 2015 年年末前完成出售深圳金亚、香港金亚等
持续亏损子公司的股权,剥离不良资产,本次出售将按照初始投资额与 2014 年
12 月 31 日为基准日的评估值比较,取孰高原则作为交易对价。此次处置预计增
加公司净资产,降低成本,同时公司将积极开展业务拓展,确保年度盈利。”
前述事项在定期报告中“属于涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容,
不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。”公司未就此事项单独作出承诺,
且实际交易对价取决于评估值、公司未来发展前景、交易对方实际情况等综合
因素。
自半年报披露以来,公司一直积极推进亏损子公司的剥离工作,并通过不
同途径多方寻找适合的交易方协商香港金亚转让事宜。但由于世界经济及欧洲
经济整体下滑,导致谈判进程很难得到实质推进。在此期间,香港金亚亏损还
在进一步加大。为防止香港金亚进一步拖累母公司 2016 年业绩,尽快实现上市
公司业绩良性发展,公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日,于近日完成了对香港
金亚及其子公司的审计、评估工作。由于欧洲消费电子市场竞争激烈,且消费
总体水平下滑,2016 年英国脱欧后,英国整体贸易体量及经济指标也下滑严重,
香港金亚控制的哈佛国际市场萎缩,利润下滑,导致香港金亚持续亏损,资产
评估值出现较大幅度的减值。由于公司未能在市场上寻找到能够按照初始投资
额或评估值收购香港金亚的交易对方,为尽快完成香港金亚的出售,最终与公
司实际控制人周旭辉达成了按照评估值完成出售香港金亚的一致意见,并经公
司董事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见。
【券商意见】
券商核查了本次资产出售的相关审计报告、评估报告等依据性文件,并对本
次交易的交易对方周旭辉进行了访谈。经核查,国海证券认为:
1、本次资产出售的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的
均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机
构具有独立性。本次资产出售的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合
评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,评估价格公允、合理。
2、本次资产出售已经金亚科技董事会审议通过,独立董事发表了明确同意
的意见,金亚科技董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提
示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。由于本
次交易构成关联交易,关联方周旭辉将在股东大会中回避表决,金亚科技将根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,
在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式,充分保护中小股东行使投票权的权益。国海证券认为,本次交易在程序上
保护了上市公司和中小投资者的权益。
3、由于香港金亚出现较大的评估减值,金亚科技按照初始投资额将其出售
给无关联关系的第三方存在现实困难,选择将香港金亚出售给实际控制人周旭
辉,综合考虑了香港金亚的评估值、未来的发展前景、交易对方的实际情况等
因素,为尽快处置不良资产,加快上市公司业务转型,本次交易定价在该等情
形下具备合理性。
4、为保护上市公司和中小投资者利益,公司和券商特在相关公开披露文件
中,明示了本次资产出售的定价依据和本次交易定价与 2015 年半年报披露内容
的差异,并进行了重大风险提示。
特此公告!
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一六年九月二十七日
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