好莱客：发行人及保荐机构关于广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（162007号）的回复_股票频道

发行人及保荐机构

关于广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见（162007 号）的回复

中国证券监督管理委员会发行监管部：

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）于 2016 年 9

月 13 日收到贵部的《关于广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票申

请文件的反馈意见》中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书[162007]号，

以下简称“反馈意见”）后，及时组织广州好莱客创意家居股份有限公司（以下

简称“发行人”、“好莱客”或“公司”）对贵部反馈意见中提出的问题进行了认

真落实。在此基础上，发行人及保荐机构出具了《关于广州好莱客创意家居股

份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

现对反馈意见的落实逐条书面回复如下，请审阅！

说明：

1、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报

告》一致。

2、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体—反馈意见所列问题

宋体—对反馈意见所列问题的回复

楷体—根据反馈意见对《非公开发行股票预案》的修订

一、重点问题

问题 1：请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项

目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于

资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，

若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比

例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查

意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

回复：

根据公司 2016 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十四次会议和 2016 年 5

月 4 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次非公开发行募

集资金总额不超过 82,480 万元，扣除发行费用后将投入以下项目：

单位：万元

序号募投项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1 定制家居智能生产建设项目 55,063 55,063

2 品牌建设项目 16,799 16,799

3 信息系统升级建设项目 10,618 10,618

合计 82,480 82,480

为提高资金使用效率，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权并经

2016 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，发行人本次非公

开发行股票募集资金不超过 59,821 万元，扣除发行费用后将投入以下项目：

单位：万元

序号募投项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1 定制家居智能生产建设项目 55,063 47,671

2 品牌建设项目 16,799 3,300

3 信息系统升级建设项目 10,618 8,850

合计 82,480 59,821

一、本次募投项目建设的预计进度安排和本次募投项目募集资金的预计使

用进度

（一）定制家居智能生产建设项目

1、项目预计建设进度

根据发行人定制家居智能生产建设项目可行性研究报告及公司生产经营需

要，定制家居智能生产建设项目从前期立项至项目 100%达产需要 4 年时间。其

中建设期为第一年下半年开始至第二年末结束共 18 个月，发行人拟于 2016 年第

四季度开始投资建设。发行人定制家居智能生产建设项目的预计建设进度如下：

第1年第2年

序号项目第3年第4年

H1 H2 H1 H2

1 前期立项、设计、可行性研究

2 设计、招标施工、施工

3 施工、设备采购、安装

4 设备搬迁及安装调试、装修

5 产出达到预定目标 60%

6 产出达到预定目标 100%

2、项目预计投资进度

本项目总投资额 55,063 万元，扣除预备费和铺底流动资金外，拟使用本次

非公开发行募集资金投入 47,671 万元，募集资金预计投资进度安排如下：

单位：万元

2016年 2017年 2018年

序号支出项目

金额占比金额占比金额占比

1 施工、设备采购和安装、装修 4,737 9.94% 31,796 66.70% 11,138 23.36%

合计 4,737 9.94% 31,796 66.70% 11,138 23.36%

（二）品牌建设项目

1、项目预计建设进度

根据发行人行业惯例、主营业务特征、生产经营需要以及可行性研究报告，

品牌建设项目中品牌代言周期为 3 年，品牌投资推广期及线上和线下广告投放期

为 3 年。发行人拟于 2016 年第四季度开始品牌推广和线上、线下广告投放，有

关品牌建设项目的投资建设预计安排如下：

序第1年第4年

项目第2年第3年

号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1

1 可行性认证、询价、调查

2 聘请品牌代言人

4 线上广告投放

5 线下广告投放

2、项目预计投资进度

本项目总投资额 16,799 万元，其中广告投放支出使用自有资金投入，品牌

代言支出 3,300 万元使用本次非公开发行募集资金投入，募集资金预计投资进度

安排如下：

单位：万元

序 2016年 2017年 2018年 2019年

支出项目

号金额占比金额占比金额占比金额占比

1 品牌代言支出 1,516 45.94% 246 7.45% 949.14 28.76% 588.86 17.84%

合计 1,516 45.94% 246 7.45% 949.14 28.76% 588.86 17.84%

（三）信息系统升级建设项目

1、项目预计建设进度

根据行业惯例、发行人实际情况及可研报告，本项目将在 24 个月完成，并

拟于 2017 年开始建设，预计建设期共 21 个月。发行人关于本项目的预计建设期

进度情况如下：

第1年第2年

序号项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1 可行性研究、立项

2 软件询价、采购

3 硬件询价、采购

4 新基地 IT 基础设施建设

5 项目实施

6 仓库、产线等 IT 设施建设

7 上线及上线后支持

2、项目预计投资进度

本项目总投资额 10,618 万元，其中预备费和人员费用等合计 1,768 万元使用

自有资金投入，除此外的 8,850 万元投资使用本次非公开发行募集资金投入，募

集资金预计投资进度安排如下：

单位：万元

2017年 2018年

序号支出项目

金额占比金额占比

1 信息系统升级建设项目 4,912 55.50% 3,938 44.50%

合计 4,912 55.50% 3,938 44.50%

二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出

（一）本次募投项目具体投资构成和合理性

1、定制家居智能生产建设项目

（1）定制家居智能生产建设项目投资构成

①项目总投资构成

本项目预计投资总额为 55,063 万元，其中建设投资 50,055 万元，包含土建

及其他工程支出 12,453 万元，装修支出 7,375 万元，设备购置支出 27,844 万元

等。项目具体投资情况如下：

序号募投项目构成项目投资金额（万元）使用募集资金（万元）

1 建设投资 50,055 47,671

1.1 土建及其他工程支出 12,453 12,453

1.2 装修支出 7,375 7,375

1.3 设备购置支出 27,844 27,844

1.4 基本预备费 2,384 -

2 铺底流动资金 5,008 -

合计 55,063 47,671

②项目土建投资成本构成

定制家居智能生产建设项目土建投资成本构成如下：

单位：万元

序号建筑物面积（㎡）总成本

1.0 办公建筑 500 60

2.0 员工宿舍与餐厅 8,880 1,066

3.0 生产建筑 65,088 7,811

4.0 A 厂房立体仓库及其他 17,160 2,839

5.0 其它辅助建筑 560 67

6.0 合计 35,116 11,843

③装修投资成本构成

定制家居智能生产建设项目装修投资成本构成如下：

单位：万元

序号建筑物名称装修成本

1.0 办公建筑 40

2.0 员工宿舍与餐厅 710

3.0 生产建筑 5,207

4.0 A 厂房立体仓库及其他 1,373

5.0 其它辅助建筑 45

6.0 合计 7,375

④设备购置及安装投资成本构成

本项目拟投入设备及软件共 27,844 万元，其中设备投资 15,804 万元，软件

投资 12,040 万元。本项目投入的全自动柔性生产线，用于整体衣柜的生产制造。

本项目设备投资明细如下：

单位：万元

设备类型设备名称拟购品牌设备数量采购成本

全自动柔性生产线、数控雕刻机、包装

生产设备进口为主 30 14,820

机、封边机、裁切机

运输设备机动叉车中国 2 30

办公设备电脑中国 120 54

除尘设备中央除尘系统、空气净化设备、空压机中国 5 900

合计 158 15,804

本项目投入的无人自动传送系统，用于产品的传送移动；投入的智能立体仓

库系统，用于智能化仓库。本项目具体投资明细如下：

单位：万元

系统类型系统名称拟购品牌系统数量采购成本

生产系统无人自动传送系统中国（合作开发） 1 5,400

仓储系统智能立体仓库系统、自动装卸系统中国 9 6,640

合计 12,040

⑤预备费

本项目预备费为 2,384 万元。主要是本项目规划中不可预见支出，基本预备

费按 5%估算，即：基本预备费=（土地购置成本+土建及其他工程费用+装修费

用+设备购置）×基本预备费率，计算得出本项目的预备费为 2,384 万元。本项

目预备费使用自有资金投入。

⑥铺底流动资金

铺底流动资金是本项目投产初期所需，为保证本项目建成后进行试运转所必

需的流动资金。铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的 30%估算。本项

目铺底流动资金使用自有资金投入。

（2）定制家居智能生产建设项目投资构成合理性分析

本项目预计投资总额为 55,063 万元，其中建设投资 50,055 万元，包含土建

及其他工程支出 12,453 万元，装修支出 7,375 万元，设备购置支出 27,844 万元

等。本项目各项投资额与具体建设内容所需资金规模相匹配，与本项目设计的产

能目标和智能化水平相匹配。

现就本项目与首发整体衣柜技术升级扩建项目以及发行人 2014 年度/末的单

位产能投资额对比情况说明如下：

首发整体衣柜技发行人

序号项目本项目

术升级扩建项目 2014年

1 年产能（万平方米） 600 250 380

2 投资总额/净资产（万元） 55,063 21,048 38,056

3 房屋建筑物投资额（万元） 19,828 - 14,653

4 机器设备投资额（万元） 27,844 - 8,270

5 单位产能投资额（元/平方米） 91.77 84.19 100.15

6 单位产能房屋建筑物投资额（元/平方米） 33.05 - 38.56

7 单位产能机器设备投资额（元/平方米） 46.41 - 21.76

注：1、为剔除首次公开发行股票募集资金到位对单位产能投资额的影响，在进行对比

时选择发行人 2015 年 2 月首发上市前最近一个年度即 2014 年数据

2、为增强可比性，发行人 2014 年的房屋建筑物投资额、机器设备投资额选择的是发行

人 2014 年末房屋建筑物原值、机器设备原值

3、因首发整体衣柜技术升级扩建项目发生过变更，因此暂无法准确计算该项目的房屋

建筑物投资额和机器设备投资额，进而无法计算该项目的单位产能房屋建筑物投资额和单位

产能机器设备投资额

根据上表，本项目单位产能投资额为 91.77 元/平方米，高于首发整体衣柜技

术升级扩建项目单位产能投资额 84.19 元/平方米的水平，低于发行人 2014 年单

位产能投资额 100.15 元/平方米的水平。主要原因：一是本项目与首发整体衣柜

技术升级扩建项目的投资规模严格按照建设内容和投入产出配比进行预计，而发

行人 2014 年末的净资产除包含了满足其 2014 年产能所必需的净资产规模外的其

他富余资产；二是本项目因智能化水平更高，导致其单位产能投资额高于首发整

体衣柜技术升级扩建项目单位产能投资额。但总体上，本项目、首发整体衣柜技

术升级扩建项目以及发行人 2014 年的单位产能投资额不存在较大差异。

同时，由于本项目设备自动化、系统信息化程度更高，所购买的设备较首发

整体衣柜技术升级扩建项目设备以及发行人 2014 年末的设备相比价值更高，引

起本项目单位产能机器设备投资额 46.41 元/平方米明显高于发行人 2014 年的水

平。

综上，本项目单位产能投资额处于首发整体衣柜技术升级扩建项目和发行人

2014 年的水平之间，差异原因有其合理性，本项目总投资额与其建设内容、产

能规模、智能化目标相匹配，投资构成具有合理性。

2、品牌建设项目

（1）品牌建设项目投资构成

本项目预计投资总额为 16,799 万元，本项目中品牌代言人投资 3,300 万元拟

使用本次非公开发行募集资金投入，营销推广费和基本预备费则使用自有资金投

入，具体情况如下：

序号募投项目构成项目投资金额（万元）使用募集资金（万元）

1 品牌代言人投资 3,300 3,300

2 营销推广费用 12,699 -

3 基本预备费 800 -

合计 16,799 3,300

营销推广费用构成如下：

单位：万元

序号类别投资额/年投资年限总投资额

1.0 线上广告 2,520 3 7,560

1.1 综艺节目冠名或植入式广告

1.2 品牌公关传播

1.3 微电影广告植入/网络视频贴片

2,520 3 7,560

1.4 DSP/SEM 广告

1.5 SNS 类广告投放

1.6 手机移动端广告

2.0 线下广告 1,713 3 5,139

2.1 公交车及车站推广

2.2 商业大楼电梯推广

1,713 3 5,139

2.3 渠道终端广告

2.4 机场、地铁及高铁

3.0 合计 4,233 3 12,699

（2）品牌建设项目投资构成合理性分析

公司邀请契合自身品牌文化内涵的国内一线明星来担任公司品牌形象代言

人，按照目前国内一线明星市场的代言费水平以及发行人的定位、预计安排，发

行人品牌代言 3 年 3,300 万元的投入符合市场化水平，具有合理性。

营销推广方面，发行人结合以前年度广告投放情况，并根据未来三年的广告

投放计划以及目前国内线上线下各广告渠道的市场费用水平，未来三年发行人针

对品牌建设项目预计投入 12,699 万元具有合理性。

3、信息系统升级建设项目

（1）信息系统升级建设项目投资构成

本项目预计投资总额为 10,618 万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入

金额 8,850 万元，具体情况如下：

项目投资金额使用募集资金

序号募投项目构成

（万元）（万元）

1 定制家居智能生产建设项目 IT 基础设施建设 500 500

2 企业资源计划系统（ERP）升级 4,400 4,100

3 供应商关系管理系统（SRM）升级 1,620 1,550

4 制造企业生产过程执行管理系统（MES）升级 2,800 2,700

5 人员费用 792 -

6 基本预备费 506 -

合计 10,618 8,850

定制家居智能生产建设项目 IT 基础设施建设投资估算情况如下：

序号名称金额（万元）

1 机房建设 150

2 有线网络建设 150

3 无线网络建设 150

4 其余弱电工程 50

合计 500

企业资源计划系统 ERP 升级投资估算情况如下：

序号名称金额（万元）

1 ERP(SAP 或 ORACLE） 800

2 服务器、存储 450

3 仓库所用设备 150

4 项目开发实施费用 3,000

合计 4,400

供应商管理 SRM 系统升级投资估算情况如下：

序号名称金额（万元）

1 SRM 软件 500

2 服务、存储 350

3 项目开发实施费用 770

合计 1,620

生产过程执行管理系统 MES 升级投资估算情况如下：

序号名称金额（万元）

1 软件 500

2 服务器、存储 500

3 车间有线及无线网络 200

4 工控机、PDA、扫描枪、打印机等等设备 350

5 项目开发实施费用 1,250

合计 2,800

（2）信息系统升级建设项目投资构成合理性分析

对于大型企业管理软件的实施在国内有很多年的历史，有极多案例可供参

考。对于定制家居行业而言，可参照案例并不多，本项目各项投入均参照相关行

业数据进行估算。本项目实施投入包括软件购买、硬件采购、咨询实施三部分：

其中：软件购买，需要使用用户授权费，具体参照市场列表价格、用户数量

及折扣因素进行估算；硬件购买方面，需购买服务器与存储器，而涉及仓储管理

部分的需要采购相关 PDA、条码打印机等设备，则参照现有市场硬件询价估算；

咨询实施部分投入按相应方法制定项目计划，并据此估算实施发生的投入。其中

涉及咨询商的实施费用，已根据对相关实施商调研进行价格估算。

本项目投资构成根据相关市场价格预计确定，具有合理性。

（二）投资构成是否属于资本性支出

项目投资金使用募集是否属于

序号募投项目构成

额（万元）资金（万元）资本性支出

项目1：定制家居智能生产建设项目

1 建设投资 50,055 47,671 资本性支出

1.1 土建及其他工程费用 12,453 12,453 资本性支出

1.2 装修费用 7,375 7,375 资本性支出

1.3 设备购置费 27,844 27,844 资本性支出

1.4 基本预备费 2,384 - 非资本性支出

2 铺底流动资金 5,008 - 非资本性支出

小计 55,063 47,671

项目 2：品牌建设项目

1 品牌代言人投资 3,300 3,300 资本性支出

2 营销推广费用 12,699 - 非资本性支出

3 基本预备费 800 - 非资本性支出

小计 16,799 3,300

项目 3：信息系统升级建设项目

定制家居智能生产建设项目 IT 基础设

1 500 500 资本性支出

施建设

2 企业资源计划系统（ERP）升级 4,400 4,100 资本性支出

3 供应商关系管理系统（SRM）升级 1,620 1,550 资本性支出

制造企业生产过程执行管理系统

4 2,800 2,700 资本性支出

（MES）升级

5 人员费用 792 - 非资本性支出

6 基本预备费 506 - 非资本性支出

小计 10,618 8,850

合计 82,480 59,821

三、本次募投项目的经营模式及盈利模式

发行人本次募投项目的经营模式和盈利模式说明如下：

（一）定制家居智能生产建设项目

定制家居智能生产建设项目属于产能扩张项目，项目建成后，发行人将增

加 600 万平方米/年的产能。所生产产品仍为“好莱客”品牌的整体衣柜及配套

产品，与现有产品结构基本相同。定制家居智能生产建设项目由发行人全资子

公司广州从化好莱客家居有限公司实施建设，项目建成后，将纳入发行人体系

下管理，将利用发行人现有采购系统采购原料完成产品生产，利用发行人现有

销售系统实现产品的对外销售。定制家居智能生产建设项目具体经营模式与盈

利模式与发行人现有经营模式及采购模式基本相同。

1、定制家居智能生产建设项目经营模式

（1）采购模式

公司采购分为重要物料、一般物料、辅助物料。其中，重要物料包括板材、

型材、封边条、装饰膜、百叶板、五金导轨、滑轮、铰链等。

为保证公司采购适时、适量、适价，公司制定了严格的采购管理控制程序。

对于生产计划物料采购，订单运营管理计划部依据生产通知单，根据安全库存

量确定申请采购数量并经计划部负责人审核。计划部订单组根据申请单，填写

采购单或采购合同，经计划部负责人批准后，发至供应商，并由其确认，再由

供应商按交货期进行交货，经品控部品质检测合格后，由仓储部验收入库。

（2）生产模式

公司按照订单化生产的方式组织生产。营销中心每天将经审核的订单交至

供应链管理中心，供应链管理中心根据订单统计数量、分析在库物料、产能，

再将订单及相关资料交订单运营管理审核并优化排程后，提交供应链管理中心

安排生产。生产订单完工后最终发至经销商或客户指定地点、门店完成安装并

由客户验收确认。

（3）销售模式

公司围绕生产“好莱客”整体衣柜及配套家具等主营产品，在国内市场实

行以经销商为主、以直营店为辅的销售模式。经销商销售模式是在指定的区域

内，公司授权符合要求的经销商按照公司要求开设“好莱客”专卖店，并建立

设计、安装及售后服务体系，开展“好莱客”品牌整体衣柜及配套家具的零售

业务的一种销售模式。

2、定制家居智能生产建设项目盈利模式

定制家居智能生产建设项目通过产品实现的收入扣减成本费用后的差价赚

取利润。

（二）品牌建设项目

1、经营模式

品牌代言人方面：公司邀请契合自身品牌文化内涵的国内一线明星担任公

司品牌形象代言人，通过品牌形象代言人拍摄电视广告影片、制作视觉广告和

海报画面，用于全媒体传播和店面形象更新，举办新品发布会和大型传播活动

进行产品促销，定制明星同款产品及使用肖像权组织商业活动，利用代言人的

感召力和影响力宣传公司产品及服务，以提升“好莱客”品牌在消费端的影响

力。

营销推广方面：通过线上、线下各种形式、各个渠道的广告投放，提升“好

莱客”品牌的知名度和市场影响力。

2、盈利模式

品牌建设项目属于品牌宣传推广项目，不直接产生经济效益。即通过邀请

品牌代言人，以及采取线上、线下多渠道的广告投放方式，对“好莱客”品牌

进行持续、深入的宣传和推广，进而提高“好莱客”品牌的知名度和影响力。

在“好莱客”品牌知名度和影响力得到逐步提升后，进而推动发行人产品

市场需求的增加，以拉动市场份额的提高，销售收入的增长和盈利规模的提升。

（三）信息系统升级建设项目

1、经营模式

发行人所处的家居定制化行业，除对智能化生产设备的应用之外，更重要

的是运用信息化管理手段，助力于定制企业各环节的高效协同、柔性化生产能

力和水平的提升。发行人基于定制行业的特征进行开发，结合目前信息化程度

现状，规划实施了企业资源计划（ERP）系统、制造执行系统（MES）、供应商关

系管理系统（SRM）等，并进行 IT 基础设施升级建设。项目建成后，将在现有

信息系统基础上使信息化管理水平得到继续提升，采购、生产、仓储、销售等

环节之间衔接速度和精度得到提高，可实现生产端与设计端、采购端等各环节

间无缝对接，提升生产效率和产品品质，缩短交货周期。同时，项目建成后，

发行人可利用信息技术化手段实现各部门内部以及跨部门间的协同合作，并建

立其各业务环节的标准化、透明化流程，最终提升企业整体运作效率和沟通效

率。

2、盈利模式

信息系统升级建设项目属于信息化建设项目，不直接产生经济效益。项目

建成后，发行人信息化管理能力得到提升，其生产经营效率更高，可节省人工

成本、时间成本，提高效率，进而提升公司的综合盈利能力。

四、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其

他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报

告或评估报告

发行人本次募投项目的实施主体说明如下：

序号募投项目名称实施主体说明

1 定制家居智能生产建设项目从化好莱客发行人全资子公司

2 品牌建设项目发行人自身 -

3 信息系统升级建设项目发行人自身 -

根据上表，发行人本次非公开发行股票的实施主体为发行人自身或发行人全

资子公司，不涉及其他股东同比例增资的情况或安排。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人针对本次非公开发行募集资金规模，为提高

资金使用效率，已就本次非公开发行募集资金规模进行了调整。调整后，发行人

本次非公开发行募投项目使用募集资金的预计使用进度、募投项目建设预计进度

安排具有合理性；本次募投项目具体投资构成具有合理性；本次非公开发行募投

项目使用募集资金全部投入资本性支出项目，不存在使用募集资金投资非资本性

支出项目的情况；本次募投项目的实施主体为发行人或发行人全资子公司，不存

在非全资子公司作为本次非公开发行募投项目实施主体的情况，上述事项不存在

损害发行人中小股东利益的情况。

问题 2：根据申请文件，公司 2015 年 2 月首发募集资金净额约 4.3 亿元，

用于整体衣柜技术升级扩建项目、信息系统升级技术改造项目、补充公司流动

资金，其中补充流动资金金额 1 亿元（包括 2016 年 4 月变更募集资金用途用于

补充流动资金的 0.4 亿元）；本次募集资金拟使用 8.2 亿元投入定制家居智能生

产建设项目、品牌建设项目、信息系统升级建设项目。

请申请人提供截至最近一期的前次募集资金使用情况，披露项目的最新进

展、效益及变更情况；并结合前次募集资金项目的建设内容、经营模式、回报

形式，说明本次募投项目与首发募投项目的区别和联系；同时，列表详细对比

“智能”项目与非“智能”项目的区别和联系。

请保荐机构进行核查，并结合核查情况，说明本次募投项目是否存在重复

建设的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额

不超过项目需求量”的规定。

回复：

一、截至最近一期的前次募集资金使用情况、最新进展、效益及变更情况

发行人前次募集资金为其 2015 年 2 月首次公开发行股票募集资金，募集资

金净额为 42,945.62 万元，具体用于三个项目的投资建设。具体情况如下：

序号承诺投资项目投资总额（万元）

1 整体衣柜技术升级扩建项目 32,848.00

2 信息系统升级技术改造项目 4,122.00

3 补充流动资金项目 6,000.00

合计 42,970.00

（一）截至 2016 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况、最新进展、效益

及变更情况

截至 2016 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况、最新进展及效益情况如下：

单位：万元

项目达到

是否承诺投变更后累计投投入实现效益

承诺投资项目可使用状

变更资总额投资额入金额进度情况

态日期

截至2016年

整体衣柜技术升级

是 32,848.00 21,048.00 18,102.67 86.01% 2016.9 6月末尚未

扩建项目

建设完成

截至2016年

信息系统升级技术

否 4,122.00 4,122.00 2,465.03 59.80% 2016.9 6月末尚未

改造项目

建设完成

补充流动资金项目否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00% - -

截至2016年

全屋家居定制项目 - - 7,800.00 521.68 6.69% 2017.6 6月末尚未

建设完成

补充流动资金项目 - - 4,000.00 300.00 7.50% - -

合计 42,970.00 42,970.00 27,389.38

截至 2016 年 6 月 30 日前次募集资金变更情况如下：

为提高募集资金的使用效率，并结合公司未来的战略规划以及惠州好莱客的

定位和经营需要，发行人于2016年4月8日召开了公司第二届董事会第十三次会议

和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议

案》，公司将原有募集资金投资项目之一“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分

募集资金11,800.00万元通过增资的方式用于惠州好莱客“全屋家居定制项目”以

及“补充流动资金项目”，其中“全屋家居定制项目”拟使用募集资金7,800.00

万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金4,000.00万元。

（二）截至本回复披露日的前次募集资金使用情况、最新进展及变更情况

截至本回复披露日前次募集资金使用情况、最新进展情况如下：

是否承诺投变更后累计投投入项目达到可使

承诺投资项目

变更资总额投资额入金额进度用状态日期

整体衣柜技术升级

是 32,848.00 21,048.00 21,610.95 102.67% 2016.9

扩建项目

信息系统升级技术

是 4,122.00 2,553.32 2,553.32 100.00% 2016.9

改造项目

补充流动资金项目否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00% -

全屋家居定制项目 - - 7,800.00 3,165.92 40.59% 2017.6

补充流动资金项目 - - 4,000.00 2,000.00 50.00% -

合计 42,970.00 42,970.00 35,330.20

注：上表整体衣柜技术升级扩建项目投入进度超过 100%，主要原因是募集资金账户收

到利息所致。

截至本回复披露日，整体衣柜技术升级扩建项目和信息系统升级技术改造项

目已基本达到预计可使用状态。

2016 年 6 月 30 日至本回复披露日期间前次募集资金变更情况如下：

为提高募集资金的使用效率，并结合公司信息系统升级技术改造项目的建设

及资金使用情况，发行人于 2016 年 9 月 27 日召开了第二届董事会第十八次会议

和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于信息系统升级技术改造项目结

项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将原有募集资金投资项

目之一“信息系统升级技术改造项目”的节余募集资金 1,599.21 万元永久性补充

流动资金，用于公司日常生产经营所需。

（三）截至 2016 年 8 月 31 日前次募投项目实现的效益情况

因整体衣柜技术升级扩建项目预计达到预定可使用状态时间为 2016 年 9 月，

因此发行人尚未对整体衣柜技术升级扩建项目实现效益情况进行测算。截至本回

复披露日，整体衣柜技术升级扩建项目已基本达到预定可使用状态。发行人将于

2016 年 10 月开始单独核算整体衣柜技术升级扩建项目的收入、成本和利润情况，

以便为整体衣柜技术升级扩建项目各期实现的经济效益情况进行准确的核算。

鉴于整体衣柜技术升级扩建项目在达到预定可使用状态前已经陆续投入试

运营，为能够更好的反应该项目达产后所能实现的经济效益情况，发行人对整体

衣柜技术升级扩建项目 2016 年 7-8 月实现的效益情况进行了测算，即 2016 年 7-8

月，整体衣柜技术升级扩建项目实现净利润 1,634 万元。根据发行人目前的产能

利用率、行业过去三年的需求增速、发行人 2013-2015 年的营业收入增长率，预

计整体衣柜技术升级扩建项目能够实现预期的每年净利润 9,633 万元的经济效益

目标。

二、本次募投项目与首发募投项目的区别和联系

发行人首发募投项目和本次非公开发行募投项目的区别和联系情况如下：

本次非公

首发募

开发行募联系区别

投项目

建设内容：均为新建产能扩产能扩张幅度不同：首发项目新增产能 250 万平

张项目方米/年，本次非公开发行新增产能 600 万平方米/

经营模式：基本相同。即利年

整体衣用发行人现有的采购系统采智能化程度不同：本次发行扩产项目智能化程度、

定制家居

柜技术购原料完成产品生产，然后自动化程度更高，员工人数数量大幅下降，可有

智能生产

升级扩利用发行人的销售系统实现效降低产品生产成本，进一步提高产品毛利率

建设项目

建项目产品对外销售设备和软件不同：本次发行扩产项目选购两条进

回报形式：基本相同。即通口全自动柔性生产线及无人自动传送系统和智能

过产品销售实现收入扣减成立体仓库系统软件，是实现更高程度智能化和自

本费用后的差价赚取利润动化的关键

建设内容：均为信息化系统本次发行信息化项目在首发信息化项目基础上进

建设项目一步提升和完善

经营模式：均为提升内部信本次发行企业资源管理计划（ERP）系统升级与首

信息系息化程度和管理能力发信息化建设实现了财务、采购、仓储管理等部

信息系统

统升级回报形式：均不直接产生经分 ERP 功能相比，进一步升级了 ERP 功能，增加

升级建设

技术改济效益，发行人信息化管理包含销售与分销、库存与采购、生产、财务、成

项目

造项目能力得到提升后，其生产经本、人事、组织、薪酬、考勤、质量管理、设备

营效率更高，可节省人工成管理、仓库管理等系统功能

本、时间成本，提高效率，本次发行供应商管理 SRM 系统升级与首发信息化

进而提升综合盈利能力建设仅实现了初步的 SRM 系统功能相比，进一步

扩充功能，以提升整体信息化程度。具体包括供

应商资质管理与协同、采购计划、分类管理，合

同管理，供应商招投标、竞价及采购分析等

制造企业生产过程执行管理系统 MES 升级是为配

合定制家居智能生产建设项目更加智能化和自动

化的需求，而配置更加契合的智能生产控制系统

软件。包括实现智能化生产调度，对生产过程进

行自动化管控，同时会进行设备管理、工艺质量

管理，以实现全自动、柔性化生产

补充流品牌建设 - -

动资金项目

三、“智能”项目与非“智能”项目的区别和联系

（一）智能化与非智能化的比较

智能化与非智能化相比较，主要体现在生产效率、生产出错率以及管理成本

等三个方面。具体如下：

体现

客观影响因素智能化优势

方面

智能化生产线，高度智能化机器控制，直

直接人员参与程度越高，单位生

接有效提升单位生产效率，人均效能高

生产产效率越低，人均效能低

智能生产线有助于提高产品精度及发货

效率人流及物流交叉作业频繁，流程

准确率，缩短交货周期

衔接复杂

简化作业流程

智能化生产线，能直接减少人工操作参与

生产出作业工序较多，工人主观判断较度，提高工艺精度，降低出错率

错率多，出错几率较高智能化控制生产工序，降低出错率，提升

制程品质水平

智能化生产线，直接人工数量和车间管理

单一设备多，设备管理成本高人员大幅降低，直接降低人工成本

管理

生产投入人员多，人员管理成本多功能智能化生产线的设备数量少，设备

成本

高集成度高，大幅降低对技术工人的依赖，

管理成本下降

（二）定制家居智能生产建设项目与整体衣柜技术升级扩建项目的智能化

程度对比

本次非公开发行募投项目定制家居智能生产建设项目与首发整体衣柜技术

升级扩建项目均具有一定的智能化、自动化程度。而前者设计了两个重要子项将

使其与后者相比智能化水平进一步升级。具体如下：

1、全自动柔性生产线

首发整体衣柜技术升级扩建项目车间由人工进行控制封边与开槽操作，各工

序之间需要进行搬运，设备数据不能及时回传并进行分析，软件系统与设备未能

紧密集成，部分工序需要人工识别与操作。

定制家居智能生产建设项目拟购买进口品牌德国豪迈的 2 条全自动柔性生

产线，并搭配豪迈 WF 柔性线控制系统（简称），可实现与终端店面设计软件的

数据无缝对接，并实现工序间的自动分配、输送，自动加工，以及工序数据即时

反馈。最终所有产品能实现自动开料、封边、钻孔等加工工序，即可实现不落地

式的连续生产。

2、智能立体仓库

首发整体衣柜技术升级扩建项目仓库均为平面仓，仅能存放 3 层板材，需数

量较多的各类叉车及操作人员才能完成操作。而人工出入库操作及作业安全隐患

多、人员流动性大、错误率较高、发货速度慢。

定制家居智能生产建设项目通过建设智能立体仓，铺设动力滚筒，使用自动

导引搬运车可实现无人搬运的功能，即可实现自动化的出入库操作，并与 ERP

系统进行数据集成以实现统一物料编码及对账，可与 MES 集成以实现自动化送

料。

定制家居智能生产建设项目智能立体仓库建设完成后，与现有情况相比可提

高 3-8 倍的容积率，可大大减少人员用工数量，提高发货准确率与发货效率。即

定制家居智能生产建设项目智能化、自动化水平更高。

四、保荐机构核查意见

保荐机构通过核查公司相关历史公开资料、与公司高级管理人员进行访谈、

审阅募集资金可行性分析报告等，核查了公司本次发行的募投项目相关事宜。

经核查，保荐机构认为：发行人在充分考虑定制家居行业及自身过去三年较

高的市场需求增速、行业及其自身未来业务成长性、报告期产能持续增加及产能

利用率逐年提高的情况，制定了本次发行的募投项目。本次募投项目定制家居智

能生产建设项目新增产能有充分的消化能力，品牌建设项目与发行人从事消费类

产品经营的特征相符，投入规模与行业地位相匹配；信息系统升级建设项目是在

首发信息系统升级技术改造项目的基础上进一步升级和完善，与发行人行业发展

趋势、主营业务经营模式相适应。发行人本次募投项目不存在重复建设的情况，

本次非公开发行募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，符合《上市公

司证券发行管理办法》第十条“本次募集资金数量未超过项目需求量”的相关规

定。

问题 3：2016 年 5 月 4 日，申请人股东会通过本次非公开发行股票方案，

请申请人说明上述股东会后长期未向中国证监会提交非公开发行申请的原因，

并结合发行底价与申报日市价的差异情况说明本次非公开发行股票的定价是否

损害上市公司利益。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、本次非公开发行股票方案通过股东大会后长期未向中国证监会提交非

公开发行申请的原因

公司在筹划本次非公开发行时即按照本次非公开发行方案通过股东大会审

议并获得相关立项和环评批文后，向中国证监会提交本次非公开发行申请。公司

关于本次非公开发行的各项工作均按照前述计划执行。

但是，因本次非公开发行方案募投项目定制家居智能生产建设项目涉及的环

境影响评价批复文件需要履行申请材料报送、公示、审核、下发批文等较多环节

才能取得，历时较长。同时，因发行人经办本次环评批文申请的工作人员疏忽，

导致向环境保护部门报送的项目关键信息有误，致使因更正信息而履行了两次公

示、审核等审批环节，造成最终取得环评批文的时间拖延较长。

2016 年 7 月 29 日，发行人取得了广州市从化区环境保护局出具的“从环批

[2016]23 号”《广州市从化区环境保护局关于广州从化好莱客家居有限公司年产

600 万平方米定制家居智能生产建设项目环境影响报告表的批复》，2016 年 8 月

1 日发行人及时向中国证监会提交了本次非公开发行的申请。

二、本次非公开发行底价与申报日市价的差异情况说明

1、本次非公开发行底价并不决定以询价方式确定的最终发行价格

根据本次非公开发行方案，本次发行采取事先确定发行底价但不锁定发行价

格和发行对象的询价发行方式，在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据发

行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主

承销商）协商确定本次的发行价格、发行对象。因此，发行底价、发行底价与市

价的差额并不必然决定或影响本次非公开发行的最终发行价格。

2、本次非公开发行底价与申请报送日市价的差异情况

自发行人确定发行底价以来的二级市场价格与发行底价对比情况如下：

收盘价发行底价收盘价与发行

事项日期

(元/股) （元/股）底价比例

本次非公开发行定价基准日/

2016.4.19 32.70 25.33 129%