北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
2016 年 8 月
中伦律师事务所 补充法律意见书之二
北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为烟台东诚药业集团股份有限
公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，于 2016 年 6 月 2 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 7 月 1
日就本次重组出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 161397
号）的要求，本所就相关事项进行了补充核查，并于 2016 年 7 月 18 日出具《关
于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的补充法律意见书之一》。
本所现根据中国证监会并购重组委员会 2016 年第 58 次会议审核意见，就相
关事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为前述法律意见书不可分割的一部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的
意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的事
项，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意
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中伦律师事务所 补充法律意见书之二
见书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所用简称一
致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
请申请人补充披露本次交易方案是否符合国家关于跨境换股的相关法律、行政
法规规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易方案的内容
1. 收购益泰医药 83.5%的股权
东诚药业拟以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有
益泰医药 83.5%的股权。
鉴于益泰医药为内资公司，因此不涉及跨境换股事项。
2. 收购中泰生物 70%的股权
东诚药业拟以 31,500 万元的价格向辛德芳等 8 名境内自然人发行股份及支
付现金购买其合计持有中泰生物 70%的股权。具体支付方式如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 支付方式
2,823.85 万元 现金
1 辛德芳 21,487.50
18,663.65 万元 股份
488.65 万元 现金
2 辛立坤 3,825.00
3,336.35 万元 股份
3 辛德周 1,125.00 现金
4 辛德平 1,125.00 现金
5 于洪香 1,125.00 现金
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6 辛辉艳 1,125.00 现金
7 辛丽韫 1,125.00 现金
8 耿秀清 562.50 现金
东诚药业本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，
东诚药业于 2016 年 3 月 23 日召开的 2015 年度股东大会决定每 10 股派发现金股
利人民币 1.1 元（含税），因此除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 36.21 元/股。
据此，东诚药业拟向交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 辛德芳 18,663.65 5,154,280
2 辛立坤 3,336.35 921,389
综上，本次交易完成后，东诚药业将取得中泰生物 70%的股权，辛德芳、辛
立坤将分别取得东诚药业 5,154,280、921,389 股股份。
（二）辛德芳、辛立坤的基本情况
根据辛德芳、辛立坤提供的资料，该等自然人的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码
1 辛德芳 中国 否 37068219510913****
2 辛立坤 中国 否 37068219771126****
（三）收购中泰生物涉及的发改委及商务厅的备案情况
1. 发改委的备案情况
经核查，东诚药业已于 2016 年 7 月 13 日办理完毕山东省发改委的备案手续，
并取得山东省发改委出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购泰国中泰
生物制品有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2016〕709 号）。该
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通知明确列示：“项目总投资及资金来源：项目总投资 3.15 亿元人民币（折合
4,810.05 万美元，其中：非现金对价 22,000 万元（折合 3,359.4 万美元）由公司
向交易对方中的辛德芳、辛立坤两人以非公开发行股份支付，9,500 万元（折合
1,450.65 万美元）由公司以自有资金向东诚国际（香港）有限公司增资，增资完
成后再由东诚国际（香港）有限公司以自有资金购汇支付。”
2. 商务厅的备案情况
经核查，东诚药业已于 2016 年 7 月 13 日办理完毕山东省商务厅的备案手续，
并 取 得 山 东 省 商 务 厅 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3700201600290 号），该证书“中方投资构成”一栏明确列示包括境内股权
22,003.06218 万元。
综上，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准、授权、备案程序。
（四）国家关于跨境换股的相关法律、行政法规及规范性文件的规定
经查询现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，国家关于跨境换股
的规则为《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监
督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇
管理局令 2006 年第 10 号，经商务部令 2009 年第 6 号修订，以下简称“《并购规
定》”）中第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”的相关条款。
《并购规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外
国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境
内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外
商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资
者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经
营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》等外商投资法律法规的相关规定，
外国投资者系指“外国的企业和其他经济组织或者个人”。
如上所述，本次交易方案涉及中泰生物的交易对方为中国籍自然人，并非外
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国投资者，因此，本次交易方案不适用《并购规定》，包括《并购规定》第四章
关于跨境换股的规定。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准、
授权、备案程序，本次交易方案不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法
规规定；本次交易在获得中国证监会的核准后即可实施。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
顾平宽
王冰
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