民生证券股份有限公司
关于
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年九月
2-1-1-1
声明与承诺
民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露规则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露文件进行
审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。
东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次资产重组事
宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体股东
提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者
根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断；
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7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾
问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚
药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
2-1-1-3
目录
声明与承诺 ......................................................................................................................... 2
一、 独立财务顾问声明 ........................................................................................... 2
二、 独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 3
目录 ..................................................................................................................................... 4
释义 ..................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ................................................................................................................... 10
一、 本次交易方案概要 ......................................................................................... 10
二、 标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 10
三、 本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 11
四、 本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................. 12
五、 发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................. 13
六、 发行股份募集配套资金 ................................................................................. 14
七、 发行价格调整方案 ......................................................................................... 15
八、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 16
九、 本次交易的决策过程 ..................................................................................... 18
十、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 19
十一、 关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................................. 22
十二、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 25
十三、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 26
重大风险提示 ................................................................................................................... 27
一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................. 27
二、 标的资产经营风险 ......................................................................................... 28
三、 其他风险 ......................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 32
一、 交易背景 ......................................................................................................... 32
二、 交易目的 ......................................................................................................... 34
三、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 35
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四、 本次交易的具体方案 ..................................................................................... 37
五、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 42
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 45
一、 公司基本信息 ................................................................................................. 45
二、 公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 45
三、 最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................. 48
四、 最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 48
五、 控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 48
六、 公司主营业务发展情况 ................................................................................. 50
七、 公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 52
八、 最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 52
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 53
一、 交易对方总体情况 ......................................................................................... 53
二、 交易对方详细情况 ......................................................................................... 53
三、 其他事项说明 ................................................................................................. 62
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 63
一、 中泰生物的基本情况 ..................................................................................... 63
二、 益泰医药的基本情况 ..................................................................................... 87
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 108
一、 本次交易的具体方案 ................................................................................... 108
二、 本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 117
三、 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 131
四、 本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 132
五、 本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 133
第六节 标的资产的评估情况 ....................................................................................... 134
一、 中泰生物评估情况 ....................................................................................... 134
二、 益泰医药评估情况 ....................................................................................... 148
三、 上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的
公允性的分析 ................................................................................................. 166
四、 独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 176
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第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 178
一、 合同主体和签署时间 ................................................................................... 178
二、 交易价格及定价依据 ................................................................................... 178
三、 支付方式 ....................................................................................................... 179
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 185
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 185
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 189
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 191
四、 本次交易购买益泰医药 83.5%股权的必要性及对中小股东的影响 ........ 192
五、 本次交易未设置业绩补偿机制的合理性 ................................................... 199
六、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形 ............................................................................................. 200
第九节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 202
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 203
一、 内核程序 ....................................................................................................... 203
二、 内核意见 ....................................................................................................... 203
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释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、东诚 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称
指
药业、上市公司 为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书
民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公
本报告书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问报告
中泰生物 指 中泰生物制品有限公司
益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司
铼泰医药 指 江苏铼泰医药生物技术有限公司
标的公司 指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司
交易标的、标的资产 指 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权
本次交易、发行股份
发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药
及支付现金购买资产 指
83.5%的股权并募集配套资金
并募集配套资金
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及
本次发行 指
募集配套资金发行股份的行为
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平彩
美国太平彩虹 指
虹有限公司，公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，公司股东之一
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，公司全资子公司
东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，公司全资子公司
东诚美国 指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，公司全资子公司
东诚香港 指 东诚国际（香港）有限公司，公司全资子公司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，公司控股子公司
安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，公司联营企业
星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司
交易对方 指 辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽
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韫、耿秀清以及星鹏铜材
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司
慈爱医院 指 成都慈爱医院有限责任公司
欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与交易对方分别签署的《烟
《发行股份及支付现
指 台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
金购买资产协议》
产的协议书》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《烟台东
《中泰生物评估报
指 诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物制
告》
品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《烟台东
《益泰医药评估报
指 诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰医
告》
药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近两年及一期、报
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
告期
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
定价基准日 指 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务
指 民生证券股份有限公司
顾问
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计、评估基准日 指 2016 年 2 月 29 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
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二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，多
数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同一元
核素、同位素 指
素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素互称为
同位素
硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖
United States Pharmacopeia，美国药典，是美国药品（包括
USP 指 原料药和制剂）的质量控制标准大全。它是美国食品药品管
理局（FDA）和美国麻醉品管制局的管制行为准则
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线(有
放射性 指 时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射性的核素，
被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学
诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的
核素药物 指
核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放
射性核素制剂或者其标记药物
一种金属元素，元素符号为 Re，原子序数为 75，主要通过
铼 指 人工方法制得该元素，铼有多种同位素，医学上常用的同位
素有 188Re 和 186Re
1-羟基亚乙基二膦酸，是一种亲骨性的二膦酸盐类药物，可
HEDP 指
参与骨盐代谢
铼[188Re]依替膦酸盐注射液，由高铼[188Re]酸钠与 HEDP 形
铼[188Re]-HEDP 指 成的螯合物。一种创新核素药物，主要用于治疗恶性肿瘤骨
转移
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
CFDA 指 中国食品药品监督管理局
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
药品批准文号 指
法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾
新药 指
在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，
制剂 指
可以最终提供给用药对象使用的药品
恶性肿瘤的晚期病变，癌细胞扩散至骨骼，一般伴发长期持
恶性肿瘤骨转移 指
续面临严重的骨疼痛，严重影响恶性肿瘤患者的生存质量。
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子
公司。
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰
医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资
产业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确
定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部
股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东
2-1-1-10
权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产
2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部
股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东
权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产
1,497.73 万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英
属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015 年
度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
2-1-1-11
中泰生物 5,825.06 5,437.63 9,973.94
益泰医药 1,524.50 1,497.73 --
中泰生物与
中泰生物和益泰医药合计 7,349.56 6,935.36 9,973.94
益泰医药
成交金额 38,013.00 38,013.00 --
相关指标选取 38,013.00 38,013.00 9,973.94
欣科医药 1,880.76 1,606.40 24.04
欣科医药 成交金额 2,076.52 2,076.52 --
相关指标选取 2,076.52 2,076.52 24.04
GMS（BVI） 17,806.18 11,567.08 20,202.78
GMS（BVI） 成交金额 49,000.00 49,000.00 --
相关指标选取 49,000.00 49,000.00 20,202.78
累计金额 89,089.52 89,089.52 30,200.76
东诚药业 254,791.48 223,597.17 79,491.58
财务指标占比 34.97% 39.84% 37.99%
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医
药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物
的研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购
GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00
万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global
Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司）
100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核
素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指
标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会
并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股
东烟台东益持有公司股份 138,024,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有
2-1-1-12
公司股份 93,356,895 股，占公司总股本的 14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份
17,502,915 股，占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台
东益和鲁鼎思诚合计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完
成后，由守谊先生仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。
2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
（二）支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易
对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
2-1-1-13
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 15,462,841
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 2,764,167
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 1,841,756
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 20,068,764
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最
终核准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药
业向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其
发行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
六、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第
三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准
日前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1
2-1-1-14
元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016
年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派
方案实施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关
规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述约定。
七、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（二）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
2-1-1-15
份购买资产的发行价格：
1、可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间；
2、可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间。
（五）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（七）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（八）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
八、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 661,819,986 股，本次发行股份及支付现金购
买资产后，公司的总股本预计将达到 681,888,750 股，股本结构变化情况如下：
2-1-1-16
本次交易前 本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 138,024,000 20.86% 138,024,000 20.24%
由守谊 93,356,895 14.11% 93,356,895 13.69%
烟台金业 76,495,680 11.56% 76,495,680 11.22%
太平彩虹 57,240,000 8.65% 57,240,000 8.39%
中核新材 21,003,498 3.17% 21,003,498 3.08%
鲁鼎思诚 17,502,915 2.64% 17,502,915 2.57%
烟台华益 12,277,059 1.86% 12,277,059 1.80%
辛德芳 -- -- 15,462,841 2.27%
辛立坤 -- -- 2,764,167 0.41%
星鹏铜材 -- -- 1,841,756 0.27%
其他股东 245,919,939 37.16% 245,919,939 36.06%
合计 661,819,986 100.00% 681,888,750 100.00%
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算
本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，公司的股本将由 661,819,986 股变更为 681,888,750 股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易
前的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度审计报告、2016 年 1-2 月财务报表以及经中天运审阅
的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016-2-29/ 2016-2-29/
项目 增幅
2016 年 1-2 月(交易前) 2016 年 1-2 月(备考数)
资产总额 257,288.75 299,416.47 16.37%
归属于母公司股东的净资
205,414.67 228,739.64 11.36%
产
营业收入 12,236.83 12,844.20 4.96%
净利润 1,039.36 1,300.60 25.13%
归属于母公司股东的净利 612.92 806.79 31.63%
2-1-1-17
润
资产负债率 12.69% 16.85% 4.16%
流动比率 4.32 2.77 -1.55
速动比率 3.01 1.96 -1.05
销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26%
每股收益（元/股） 0.0093 0.0118 26.88%
扣除非经常性损益后每股
0.0089 0.0115 29.21%
收益（元/股）
2015-12-31/ 2015-12-31/
项目 增幅
2015 年度(交易前) 2015 年度(备考数)
资产总额 254,791.48 291,183.72 14.28%
归属于母公司股东的净资
204,798.50 228,892.45 11.76%
产
营业收入 79,491.58 89,465.52 12.55%
净利润 11,154.02 16,375.26 46.81%
归属于母公司股东的净利
8,974.54 12,629.41 40.72%
润
资产负债率 12.24% 14.23% 1.99%
流动比率 4.57 3.47 -1.10
速动比率 3.25 2.46 -0.79
销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14%
每股收益（元/股） 0.1619 0.2206 36.26%
扣除非经常性损益后每股
0.1521 0.2111 38.79%
收益（元/股）
注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按 2016 年 8 月权益分派后的股数计算。
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为公司的下属控股企业，公司的
资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
九、本次交易的决策过程
1、2016 年 2 月 20 日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰
医药的股权转让给东诚药业。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买
资产的事项。
3、2016 年 3 月 5 日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏
2-1-1-18
铜材将其持有的益泰医药 83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买
权。
4、2016 年 5 月 5 日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德
芳、辛立坤等 8 人将其合计持有的中泰生物 70%的股权转让给东诚药业，其他股东
放弃优先购买权。
5、2016 年 5 月 12 日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8 名自然人签订附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 5 月 12 日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
7、2016 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016 年 6 月 2 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016 年 7 月 13 日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，
取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709 号”的备案通知，以及山
东省商务厅出具的“境外投资证 N3700201600290 号”《企业境外投资证书》。
10、2016 年 7 月 17 日，公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证
监会正式核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
不存在虚假记
上市公司全体 陈述或者重大遗漏；
载、误导性陈
董事、监事、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
述或者重大遗
高级管理人员 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
漏的承诺
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
2-1-1-19
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
关于提供资料
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
真实、准确和 交易对方
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
完整的承诺
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日
星鹏铜材
关于股份锁定 起 36 个月内不得以任何方式转让。
的承诺 辛德芳、辛立 本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起
坤 12 个月内不以任何方式转让。
本公司合法持有益泰医药的股权，系该股权的实际持有人，该
股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
关于所持股权 星鹏铜材 且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门
不存在权属瑕 实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公
疵的承诺 司保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
辛德芳、辛立 本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该股
2-1-1-20
坤、辛德周、 权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
辛德平、辛辉 且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门
艳、辛丽韫、 实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人
耿秀清、于洪 保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
香
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
交易对方及其 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
合法合规的承
董事、监事高 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
诺
及管理人员 情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或
避免同业竞争 间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的
交易对方
的承诺 业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何
利益。
避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求重组后上市公司向其投资或控制的其他法人
违法违规提供担保。
尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交
关于规范关联 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
交易对方
交易的承诺 场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的
合法权益。
应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证
标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日
起，仍需至少在标的公司任职 5 年。
中泰生物和益
任职承诺及竞 拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
泰医药的核心
业限制承诺 能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上
人员 述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合
理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
2-1-1-21
十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益
根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比
如下：
2016 年 1-2 月 2015 年度
项 目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于母公司股
东的净利润（万 612.92 806.79 31.63% 8,974.54 12,629.41 40.72%
元）
每股收益（元） 0.0093 0.0118 26.88% 0.1619 0.2206 36.26%
根据备考财务信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后
不会摊薄上市公司当期的每股收益。同时，根据测算，本次交易不会导致上市公
司 2016 年的每股收益被摊薄。
1、测算本次交易是否摊薄上市公司 2016 年每股收益的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）本次交易拟以发行股份 20,068,764 股的方式购买中泰生物和益泰医药的
股权。同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 38,000 万元，按发行底价计算发行股份数量为 31,483,015 股，公
司向交易对方及股份认购方总计发行股份 51,551,780 股。仅考虑本次交易发行股
份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（4）本次交易购买资产为中泰生物和益泰医药的部分股权，实施完毕后将直
接增加上市公司的利润，2016 年标的公司评估预测净利润合计为 5,147.36 万元，
标的资产产生的净利润合计为 3,591.64 万元；
（5）本次交易于 2016 年实施完毕。
2、本次交易对公司 2016 年每股收益的影响
依据上述假设条件，2016 年本次交易标的资产产生净利润 3,591.64 万元，本
次交易新增上市公司股份 51,551,780 股，每股新增股份对应标的资产净利润为
2-1-1-22
0.6967 元，明显高于上市公司 2015 年度的每股收益 0.1619 元。
综上，本次交易完成后，上市公司每股收益将会增加。本次交易不会摊薄上
市公司当期的每股收益。
（二）上市公司存在可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生
产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司 2016 年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的
情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）上市公司填补即期回报措施
如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄
的风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优
化投资回报机制。具体措施如下：
1、促进子公司盈利能力的提升
本次重组前，公司已拥有大洋制药、云克药业等子公司，本次重组完成后，
上市公司将新增控股下属公司中泰生物和益泰医药。公司将从集团方面整合各种
资源，进一步规范子公司的管理，采取多种措施促进子公司的业务发展，支持其
产品研发、产能扩大和市场开拓，促进其盈利能力的提升。
2、完善市场开发与加强产品营销推广力度
在原料药方面，针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，
加强销售与市场的契合，保住原有市场份额的基础上，大力开拓新客户新市场，
采购加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本，生产系统进一
步深耕细作，降低生产成本，继续开展节能降耗工作；在制剂领域，公司已初步
建成专业化招商为基础的营销队伍，公司将以新产品那屈肝素钙招商为契机，通
过精细化营销策略和营销管理提升工作，加强销售队伍整合和销售责任的分配监
管，积极推动制剂营销预算目标的达成。
2-1-1-23
3、加强产品储备，提升自主创新能力
在提高公司自主创新能力方面，公司将通过不断加大研发投入、完善研发体
系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品开发能力。围绕公
司目前的产品特点及未来定位，继续完善公司研发管理体系建设，以营销为导
向，加大新产品研发力度，完善公司产品产业链与产品结构，增加产品的盈利空
间，逐步形成合理产品储备与未来战略竞争优势。在不断强化自身技术优势与技
术力量，重视长线高端产品研发的基础上，加强与外部合作，注重整合外部资
源。积极推进工艺技术革新，拓宽部分产品的原材料品种结构。
4、深化企业内部基础管理，完善绩效考核管理制度
人力资源管理采取外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建
设，尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，构建完善的人才
体系。优化运营流程，改善运营质量，提升运营效率，提高资金使用效率。加强
企业文化建设，围绕企业价值观贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。为公司发
展战略的实现提供良好的后台保障。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法
律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章
程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划
的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别
是中小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东
回报规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分
配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保
证。
2-1-1-24
（四）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
2-1-1-25
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展
情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
本次交易相关议案已提交股东大会表决通过，为保护社会公众股股东的利
益，公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并
对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（四）股份锁定安排
1、交易对方的锁定安排
本次交易对方辛德芳、辛立坤承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股
份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
本次交易对方星鹏铜材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证
监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
2-1-1-26
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成
股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次
评估以 2016 年 2 月 29 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评
估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰
生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率
为 1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药
2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73 万元增值 6,465.96 万元，增值率为
431.72%。
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发
展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、
团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业
股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标
的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设
遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注
本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
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（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成
后东诚药业合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风
险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为东诚药业的控股公司。根据公
司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，东诚药业和标的公
司仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面
进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，
虽然主要管理人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、
商业惯例及工会制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交
易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效
果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投
资者注意业务整合风险。
（五）资产交割时间的不确定性风险
本次交易需在获得中国证监会的核准后办理资产交割，并办理工商变更等手
续，因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）经营环境的变动风险
由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品
安全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，
受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政
2-1-1-28
策发生变化，可能会对中泰生物重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）产品质量风险
食品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制
尤为重要。中泰生物历来重视产品质量的管理，按照泰国 GMP 的要求建立了完善
的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产
品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致中泰
生物硫酸软骨素产品出现质量问题，从而对中泰生物的生产经营和市场声誉造成
不利影响。
（三）汇率变动风险
由于中泰生物的生产经营地位于泰国，记账本位币为泰铢，产品主要销往欧
美等地区，销售收入主要以美元计价。若美元兑泰铢的汇率变动较大，中泰生物
的利润水平将出现较大的波动；若泰铢兑人民币汇率变动较大，则中泰生物的收
入及净利润折算为人民币后的数额也将出现较大波动。
（四）药物临床研究的不确定性风险
益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安
排，预计 2018 年进入Ⅲ期临床试验，2022 年药品上市销售。新药研发和临床研究
一般周期长、风险高，存在失败的可能性。虽然国内的临床试验和国外的相关临
床研究结果表明铼[188Re]-HEDP 注射液的疗效稳定，产品安全性较好，但药物研发
能否顺利完成Ⅱ期临床工作进入Ⅲ期临床、进而完成Ⅲ期临床、取得药品注册批
件并生产销售仍然具有较大的不确定性，铼[188Re]-HEDP 注射液存在临床研究失
败的风险。一旦铼[188Re]-HEDP 注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前
景产生重大不利影响。
（五）标的资产盈利不及预期的风险
报告期内，中泰生物的收入和利润增长迅速，盈利能力较好，但未来仍存在
因市场供求、原材料价格等因素出现不利变化，进而影响中泰生物的盈利能力。
益泰医药成立时间较短，尚无营业收入记录，未来的主要产品铼[188Re]-HEDP 注射
液正在进行Ⅱ临床，未来能否顺利上市并盈利以及盈利水平尚存在一定的不确定
2-1-1-29
性，也存在临床研究失败的可能性，益泰医药未来的盈利前景存在一定的不确定
性。因此，标的资产存在盈利不及预期的风险。
（六）技术人才流失的风险
188
益泰医药目前主要从事铼[ Re]-HEDP 注射液等核素药物的研发，医药研发业
务是典型的技术密集型业务，技术人才是药物研发和临床研究顺利推进的关键，
也是推动企业创新能力持续提升的关键，如果现有技术人才流失且新成员未能及
时补充，将会对药物的研发和临床造成不利影响，不利于益泰医药的发展。因
此，标的公司存在人才流失风险。
（七）市场竞争风险
全球尤其是我国生产硫酸软骨素的企业较多，虽然近年来市场集中度略有提
升，优势企业的竞争能力开始显现，但硫酸软骨素行业仍存在激烈价格竞争的风
险。如果爆发恶性的价格竞争，也将对中泰生物的出口销售造成不利影响。
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提
高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领
域的投入。虽然铼[188Re]-HEDP 注射液在治疗恶性肿瘤骨转移领域表现出了较大的
竞争优势，但如果未来出现更多疗效更好、安全性更高、使用更方便的同类药物
研发成功并上市，将加大益泰医药的市场竞争风险。
如果未来中泰生物和益泰医药不能在竞争中保持优势、增强综合竞争能力，
将有可能在市场竞争中处于不利地位。
（八）主要产品毛利率下滑的风险
报告期内，中泰生物的产品毛利率水平较高，一直保持在 50%以上，远高于我
国同行业企业的毛利率，主要原因在于泰国的原材料价格和人力成本较低，使得
中泰生物的单位销售成本远低于同行业。如果泰国的原材料价格出现大幅波动、
工人工资水平出现较大幅度的提升，将对中泰生物产品的销售毛利率产生不利影
响。
同时，如果国际市场硫酸软骨素销售价格出现下滑，中泰生物的销售毛利率
也将面临下滑的风险，进而对中泰生物未来的持续经营和盈利能力产生不利影
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响。
（九）产品种类单一的风险
硫酸软骨素是中泰生物的主要收入和利润来源，报告期内其占营业收入和毛
利的比重均超过 90%，产品集中度较高。益泰医药目前也只有铼[188Re]-HEDP 注射
液在研发，种类单一。
中泰生物未来将基于泰国原材料丰富的特点开发其他生化制品，益泰医药也
会围绕核素药物进行其他产品的开发，但新产品的开发和上市均具有一定的不确
定性。因此在较长的一段时期内，预计硫酸软骨素仍为中泰生物的主要收入和利
润来源，益泰医药也主要进行铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究。若硫酸软骨素的
生产和销售发生重大变化，铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究出现问题，可能对标
的公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策
变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，东诚药业提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益
最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，
2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制
药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展、
收购大洋制药和云克药业，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领
域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增
加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领
域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公
司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、
增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药
行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制
剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发
实力、增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的盈利能力和核心竞争
力。
（二）医药行业处于黄金发展时期，行业整合面临机遇
我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的
提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影
响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数
据，2014 年我国医药制造业总产值达到 25,798 亿元，继续保持较高的增长速度，
医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医
保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提
高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。
我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展和行业整合。《关
2-1-1-32
于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨
实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等
政策均鼓励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十
二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长 20%，大幅提升企业技术
创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业
转型升级和快速发展；明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生
产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善
产业链，提高资源配置效率；2013 年工信部联合 12 个部委下发的《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
（三）硫酸软骨素行业面临发展机遇，标的公司优势明显
最近几年，全球硫酸软骨素行业规范程度明显提高。硫酸软骨素进口国的相
关标准和门槛在提高，特别是美国 FDA 近年来对于食品补充剂市场管理趋严，这
促使食品补充剂生产者主动提高原料采购标准，对硫酸软骨素的质量标准将不断
提高，销售价格也随之提高。这将有利于生产管理规范、具有一定资质基础的规
模化硫酸软骨素生产厂商。硫酸软骨素行业未来将面临进一步整合，行业集中度
将随之逐步提升。
我国是硫酸软骨素生产大国，产量占全球产量的 80%以上，但由于竞争激烈、
原材料和人工成本较高等因素，行业利润水平较低。中泰生物位于原材料丰富的
泰国，原材料和劳动力成本低，具有明显的成本优势；同时中泰生物在泰国几乎
没有竞争对手，产品质量也比较受欧美客户的信赖，近两年发展迅速，盈利前景
好。
（四）药品审批制度改革，创新药价值凸显
2015 年 8 月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的
意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研
究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程
序，对临床急需的创新药加快审评，开展药品上市许可持有人制度试点，加快审
批防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病等疾病的创新药等。随后，国家食品药品
监督管理局也出台了配套措施。这对创新药物尤其是 1 类新药的研发具有较大的
2-1-1-33
促进作用，将加快创新药物的临床试验进程，使得新药临床研究的价值得到提
升。
（五）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治
疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用
领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以
核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内
核素药物产业发展迅速，在未来一个较长的时期，核素药物将是我国医药领域的
一个“蓝海”市场，未来发展潜力巨大，市场前景广阔，近年来核素药物产值以每
年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年将达到 100 亿元。
二、交易目的
（一）提高公司在硫酸软骨素领域的竞争优势，扩展海外市场
公司的硫酸软骨素业务的出口量和出口额处于行业前列，也是全球少数可以
生产药品级硫酸软骨素的企业，竞争优势明显。受益于国外市场产品标准的提
升，最近三年公司硫酸软骨素的销售收入呈增长态势。借助硫酸软骨素行业调整
的契机，公司可通过收购快速提高业务规模。中泰生物位于原材料和人工成本都
较低的泰国，竞争优势明显。收购中泰生物实现强强联合，可使公司获得一个重
要海外生产基地，获取生产的成本优势，同时可避免中泰生物与公司的价格竞
争，有利于公司扩展海外市场。报告期内，中泰生物的盈利能力突出，本次交易
完成后，将极大的增强上市公司硫酸软骨素业务的盈利能力。
（二）丰富公司产品种类，进一步布局核素药物领域
2015 年公司通过并购云克药业正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核素药
物领域，以此为基础，公司将核医药领域作为一个重要的战略发展方向，公司将
通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略发展思路，在核医药领域重点发力
和全面布局，致力于将公司打造成为中国领先的核医药产业发展平台。公司在核
医药领域处于发展初期，需不断增加产品种类。相比公司耗费大量时间和财力从
2-1-1-34
头自主研发，通过并购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新
药，丰富公司核素药物产品种类。恶性肿瘤的治疗是核素药物特别是治疗性核素
188
药物的最重要应用方向之一，益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[ Re]-HEDP 注
射液正是该领域的创新药物，产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上
市后的市场前景广阔，未来有望成为公司的一个重磅产品。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和标的公司在战略、研发、生产、销售等方面具备较好的互补性和
协同性。
本次并购完成后，中泰生物将纳入上市公司的发展战略，公司可借助中泰生
物的平台，获取在泰国生产的原材料和人工成本优势，在海外建设一个重要的生
产基地；同时，双方可在销售上相互促进，避免价格竞争，集合双方优势共同开
拓国际市场；中泰生物可借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，
扩张经营规模。
通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，获得一
个新的核素药物发展平台，提高核心竞争力。益泰医药可借助公司的研发和资金
实力，促进临床研究的开展和研发成果的转化，实现快速成长。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2016 年 2 月 20 日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰
医药的股权转让给东诚药业。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买
资产的事项。
3、2016 年 3 月 5 日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏
铜材将其持有的益泰医药 83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买
权。
4、2016 年 5 月 5 日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德
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芳、辛立坤等 8 人将其合计持有的中泰生物 70%的股权转让给东诚药业，其他股东
放弃优先购买权。
5、2016 年 5 月 12 日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8 名自然人签订附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 5 月 12 日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
7、2016 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016 年 6 月 2 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016 年 7 月 13 日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，
取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709 号”的备案通知，以及山
东省商务厅出具的“境外投资证 N3700201600290 号”《企业境外投资证书》。
10、2016 年 7 月 17 日，公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证
监会正式核准。
（二）本次交易不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规
定
益泰医药为境内公司，股东均为境内机构和自然人，因此不涉及跨境换股的
情形。
中泰生物为设立在泰国的公司，本次交易涉及收购中泰生物 70%的股权，支付
方式为发行股份及支付现金，其中发行股份的对象为辛德芳和辛立坤，两人皆为
中国籍自然人，其基本情况如下：
序号 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码
1 辛德芳 中国 否 37068219510913****
2-1-1-36
2 辛立坤 中国 否 37068219771126****
本次交易完成后，东诚药业将取得中泰生物 70%的股权，辛德芳、辛立坤将分
别取得东诚药业 15,462,841、2,764,167 股股份。
经查询现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，国家关于跨境换股
的规则为《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督
管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员
会、国家外汇管理局令 2006 年第 10 号，商务部令 2009 年第 6 号修订，以下简称
“《并购规定》”）中第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”的
相关条款。
《并购规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国
投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公
司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投
资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协
议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经
营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》等外商投资法律法规的相关规定，外
国投资者系指“外国的企业和其他经济组织或者个人”。
本次交易方案涉及中泰生物的交易对方为中国籍自然人，并非外国投资者，
因此，本次交易方案不适用《并购规定》，包括《并购规定》第四章关于跨境换股
的规定，无需履行《并购规定》要求的审批程序。
独立财务顾问和中伦律师经核查后认为，东诚药业本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准、授权、备案程序，本次交易方案不适用国家关于跨境换股的
相关法律、行政法规规定；本次交易在获得中国证监会的核准后即可实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
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权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子
公司。
（二）公司拟以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有
的益泰医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月 12 日签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买中泰生物 70%股权的交易对方为辛德芳、辛立
坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清等 8 人；发行股份及支
付现金购买益泰医药 83.5%股权的交易对方为星鹏铜材。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中泰生物 70%股权和益泰医药 83.5%股权。
（四）交易价格及溢价情况
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部
股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东
权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产
2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定，中 泰生物 70%的股权作价为
2-1-1-38
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部
股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东
权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产
1,497.73 万元，增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
（五）交易对价的支付方式和发行数量
东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中收购中泰生物
70%股权的现金对价通过东诚香港对外支付，收购益泰医药 83.5%股权的现金对价
由东诚药业支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。
2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整
2-1-1-39
为 12.07 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易
对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业（含东诚香港）向各交易对方发行股份及支付现金的具体情
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 15,462,841
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 2,764,167
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 1,841,756
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 20,068,764
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最
终核准的股数为准。
（六）本次交易的配套融资
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第
三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准
2-1-1-40
日前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1
元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016
年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派
方案实施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述约定。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英
属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015 年
度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
中泰生物 5,825.06 5,437.63 9,973.94
益泰医药 1,524.50 1,497.73 --
中泰生物与
中泰生物和益泰医药合计 7,349.56 6,935.36 9,973.94
益泰医药
成交金额 38,013.00 38,013.00 --
相关指标选取 38,013.00 38,013.00 9,973.94
欣科医药 1,880.76 1,606.40 24.04
欣科医药 成交金额 2,076.52 2,076.52 --
相关指标选取 2,076.52 2,076.52 24.04
GMS（BVI） 17,806.18 11,567.08 20,202.78
GMS（BVI） 成交金额 49,000.00 49,000.00 --
相关指标选取 49,000.00 49,000.00 20,202.78
累计金额 89,089.52 89,089.52 30,200.76
东诚药业 254,791.48 223,597.17 79,491.58
2-1-1-41
财务指标占比 34.97% 39.84% 37.99%
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医
药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物
的研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购
GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00
万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global
Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司）
100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核
素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指
标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会
并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股
东烟台东益持有公司股份 138,024,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有
公司股份 93,356,895 股，占公司总股本的 14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份
17,502,915 股，占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台
东益和鲁鼎思诚合计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完
成后，由守谊先生仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 661,819,986 股，本次发行股份及支付现金购
买资产后，公司的总股本预计将达到 681,888,750 股，股本结构变化情况如下：
2-1-1-42
本次交易前 本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 138,024,000 20.86% 138,024,000 20.24%
由守谊 93,356,895 14.11% 93,356,895 13.69%
烟台金业 76,495,680 11.56% 76,495,680 11.22%
太平彩虹 57,240,000 8.65% 57,240,000 8.39%
中核新材 21,003,498 3.17% 21,003,498 3.08%
鲁鼎思诚 17,502,915 2.64% 17,502,915 2.57%
烟台华益 12,277,059 1.86% 12,277,059 1.80%
辛德芳 -- -- 15,462,841 2.27%
辛立坤 -- -- 2,764,167 0.41%
星鹏铜材 -- -- 1,841,756 0.27%
其他股东 245,919,939 37.16% 245,919,939 36.06%
合计 661,819,986 100.00% 681,888,750 100.00%
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算
本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，公司的股本将由 661,819,986 股变更为 681,888,750 股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易
前的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度审计报告、2016 年 1-2 月财务报表以及经中天运审阅
的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016-2-29/ 2016-2-29/
项目 增幅
2016 年 1-2 月(交易前) 2016 年 1-2 月(备考数)
资产总额 257,288.75 299,416.47 16.37%
归属于母公司股东的净资
205,414.67 228,739.64 11.36%
产
营业收入 12,236.83 12,844.20 4.96%
净利润 1,039.36 1,300.60 25.13%
归属于母公司股东的净利 612.92 806.79 31.63%
2-1-1-43
润
资产负债率 12.69% 16.85% 4.16%
流动比率 4.32 2.77 -1.55
速动比率 3.01 1.96 -1.05
销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26%
每股收益（元/股） 0.0093 0.0118 26.88%
扣除非经常性损益后每股
0.0089 0.0115 29.21%
收益（元/股）
2015-12-31/ 2015-12-31/
项目 增幅
2015 年度(交易前) 2015 年度(备考数)
资产总额 254,791.48 291,183.72 14.28%
归属于母公司股东的净资
204,798.50 228,892.45 11.76%
产
营业收入 79,491.58 89,465.52 12.55%
净利润 11,154.02 16,375.26 46.81%
归属于母公司股东的净利
8,974.54 12,629.41 40.72%
润
资产负债率 12.24% 14.23% 1.99%
流动比率 4.57 3.47 -1.10
速动比率 3.25 2.46 -0.79
销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14%
每股收益（元/股） 0.1619 0.2206 36.26%
扣除非经常性损益后每股
0.1521 0.2111 38.79%
收益（元/股）
注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按 2016 年 8 月权益分派后的股数计算。
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为公司的下属控股企业，公司的
资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
2-1-1-44
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
曾用名称：烟台东诚生化股份有限公司
注册资本：66,181.9986 万元
法定代表人：由守谊
成立日期：1998 年 12 月 31 日
公司住所：烟台经济技术开发区长白山路 7 号
统一社会信用代码：91370000705877283D
股票代码：002675
邮政编码：264006
联系电话：0535-6371119
传真号码：0535-6371119
互联网网址：http://www.dcb-group.com/
电子信箱：stock@dcb-group.com
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射
用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、
胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、
加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术
咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期以许可证为准)。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股份
2-1-1-45
有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信
审报字[2007]1282 号《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限的净资产
为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，每股面值
为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，
并随文颁发了商外资资审字[2007]0464 号《外商投资企业批准证书》。2007 年 12
月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了注册
号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 烟台东益 1,420.00 35.50
2 美国太平彩虹 1,000.00 25.00
3 金业投资 800.00 20.00
4 华益投资 600.00 15.00
5 青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50
6 青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
（二）公司上市及上市后股权变动情况
1、2012 年公司首次公开发行股票并上市
2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关于
核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行
人 民 币 普 通 股 2,700 万 股 ， 发 行 价 格 为 26.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 净 额 为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山东
天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001 号”《验资
报告》。
2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133 号”《关于烟台东
诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
2-1-1-46
编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
2013 年 5 月 16 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利润
分配的预案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以股本
溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公司注册
资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商变更登记，
并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的
股权，并向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实
施交易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股
份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万
股增至 22,060.6662 万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山
东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2016 年资本公积转增股本
2016 年 8 月 18 日，东诚药业召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
2016 年半年度权益分配方案，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 220,606,662
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。权益分配完成后，东诚药
业的股本增至 661,819,986 股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 8 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
烟台东益生物工程有限公司 138,024,000 20.86%
由守谊 93,356,895 14.11%
2-1-1-47
烟台金业投资有限公司 76,495,680 11.56%
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 57,240,000 8.65%
西藏中核新材料股份有限公司 21,003,498 3.17%
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 17,502,915 2.64%
烟台华益投资有限公司 12,277,059 1.86%
徐纪学 12,090,678 1.83%
郑瑞芬 4,365,300 0.66%
中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票
3,600,000 0.54%
型证券投资基金
三、最近三年及一期的控股权变动情况
最近三年及一期公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊
先生，公司控股权未发生变化；公司自上市以来控股股东一直为烟台东益，实际
控制人一直为由守谊先生，公司控股权亦未发生变化。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的
股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股
份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万
股增至 22,060.6662 万股。
上述重大资产重组于 2015 年 9 月 11 日获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]2077 号”文件核准，已于 2015 年 10 月实施完毕。该次交易完成后，东
诚药业直接持有成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）公司股权控制关系
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，其妻
2-1-1-48
子宋淑玲女士持有烟台东益 25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益 24%的股
权，间接控制东诚药业 20.86%的股份；直接持有东诚药业 14.11%的股份。此外，
由守谊先生还通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制东诚
药业 2.64%的股份。由守谊先生为公司的实际控制人。截至 2016 年 2 月 29 日，东
诚药业的股权控制关系图如下：
由守谊 由 赛 宋淑玲 其他流通股东
14.11% 51.00% 24.00% 25.00%
33.81%%
金业投资 美国太平彩虹 中核新材 烟台东益 华益投资 鲁鼎思诚 徐纪学
11.56% 9.33% 3.17% 20.86% 2.69% 2.64% 1.83%
烟台东诚药业集团股份有限公司
100% 100% 80% 100% 20.00% 52.11% 100% 41.67%
北方制药 东源生物 大洋制药 东诚美国 欣科医药 云克药业 东诚香港 安信怀德
3.623% 65.00%
慈爱医院
（二）控股股东基本情况
烟台东益持有公司 20.86%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况
如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：9137060074451037XT
法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
成立日期：2001 年 03 月 28 日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
经营范围：生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他
对外投资。
（三）实际控制人基本情况
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于
山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工
业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，
曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、
烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任
公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、大洋制药董事长、云克药业董事、鲁鼎
思诚执行事务合伙人。
六、公司主营业务发展情况
公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研
发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延
性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为
一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、
生产、销售于一体的企业集团。
在原料药业务方面，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质
量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，2012
年以来，肝素钠原料药产品的产销量基本稳定，抵御住了行业的激烈竞争压力，
在价格波动较大的情况下，保持了合理的利润空间；硫酸软骨素产品实现大幅增
长。
在普通制剂业务方面，子公司北方制药保持稳定发展，于 2014 年完成了新厂
房建设，并投入使用，逐步加强现有主要产品的生产和销售；2015 年注射用那曲
肝素钙获得药品注册批件，进一步丰富公司的产品线。2013 年公司收购烟台大洋
制药有限公司，收购完成后，公司积极进行管理输出、销售队伍整合等工作，并
优化产品生产工艺，提高产品质量，大洋制药销售收入和净利润均实现较快增
长。随着公司制剂业务稳定增长，制剂业务收入在公司主营业务收入中的占比逐
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渐提高。
2015 年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了高技术壁垒和高盈
利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。主要产
品有云克注射液和碘-125 籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性
肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。近年来核素药
物产值以每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。未
来，核医药产业将作为公司新的战略增长点，依靠公司的产业和资本优势，整合
国内外核医药资源，逐步把公司打造成为国内首个核医药上市公司平台，推动核
素药物和核医疗在中国的应用和发展，大大增强公司可持续发展能力。
最近三年及一期，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
肝素钠 3,527.97 28.90% 27,170.76 34.24% 39,552.43 52.70% 51,367.11 66.49%
硫酸软骨素 4,002.01 32.78% 25,653.05 32.32% 21,197.08 28.24% 16,678.87 21.59%
制剂产品 1,349.04 11.05% 10,932.38 13.78% 10,399.87 13.86% 6,347.86 8.22%
核素药物 2,316.27 18.97% 9,364.46 11.80% - - - -
其他产品 1,014.27 8.31% 6,242.40 7.87% 3,899.15 5.20% 2,863.93 3.71%
合计 12,209.56 100.00% 79,363.05 100.00% 75,048.54 100.00% 77,257.76 100.00%
在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一
代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药
科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产
品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制
剂品种的研发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，与中国医学科学院
药物研究院、上海第二军医大学合作，积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌
药物等其他新型生物技术药物，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行
业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
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七、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.02.29 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 257,288.75 254,791.48 139,335.39 122,849.91
负债总额 32,648.98 31,194.31 20,906.42 12,717.70
股东权益 224,639.78 223,597.17 118,428.97 110,132.21
归属于母公司股东的权益 205,414.67 204,798.50 116,895.80 108,776.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 12,236.83 79,491.58 75,102.19 77,473.00
利润总额 1,388.84 13,444.07 13,162.62 12,498.98
净利润 1,039.36 11,154.02 10,786.57 10,378.09
归属于母公司
612.92 8,974.54 10,395.80 10,084.95
所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 779.64 6,668.77 5,200.16 -2,060.25
投资活动产生的现金流量净额 6,706.78 -1,220.50 -13,245.64 -39,942.20
筹资活动产生的现金流量净额 3,241.68 9,503.36 2,465.08 1,676.46
现金及现金等价物净增加额 10,753.85 14,800.74 -5,597.02 -40,324.83
八、最近三年及一期合规情况
截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚
或刑事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未
受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
东诚药业发行股份及支付现金购买中泰生物 70%股权的交易对方为辛德芳、辛
立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫和耿秀清，发行股份及支付现
金购买益泰医药 83.50%股权的交易对方为星鹏铜材，本次募集配套资金的发行对
象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时根据询价情况确定。
二、交易对方详细情况
（一）辛德芳
1、辛德芳的基本情况
姓名 辛德芳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37068219510913****
住所 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
通讯地址 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
中泰生物 2013 年至今 董事长兼总经理 持有中泰生物 71.25%的股权
莱阳三川生化 持有莱阳三川生化有限公司 49%的股
2013 年至今 监事
有限公司 权
香港成顺贸易 持有香港成顺贸易有限公司 78.33%的
2016 年 6 月开始 董事
有限公司 股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德芳持有中泰生物 71.25%的股权外，持有莱阳三川
生化有限公司 49%的股权，除此之外未持有其他企业股权。
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莱阳三川生化有限公司基本情况如下：
公司名称 莱阳三川生化有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 山东省莱阳市富水南路（肉联厂段）
法定代表人 于乐堂
注册资本 50 万元
成立日期 2006 年 7 月 21 日
经营范围 硫酸软骨素的制造销售。
莱阳三川生化有限公司 2015 年之前主要从事硫酸软骨素的生产与销售业务，
目前已经停止业务，没有实际经营，已于 2016 年 8 月注销。
香港成顺贸易有限公司成立于 2016 年 6 月，注册资金 30 万港币，公司董事为
辛德芳，该公司目前无生产经营。
（二）辛立坤
1、辛立坤的基本情况
姓名 辛立坤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219771126****
住所 山东
通讯地址 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
中泰生物 2013 年至今 董事兼副总经理 持有中泰生物 12.50%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛立坤除持有中泰生物 12.50%的股权外，还持有香港
成顺贸易有限公司 13.33%的股权。
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（三）辛德周
1、辛德周的基本情况
姓名 辛德周
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37900819740802****
住所 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
通讯地址 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
中泰生物 2013 年至今 董事兼副总经理 持有中泰生物 2.50%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德周除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（四）辛德平
1、辛德平的基本情况
姓名 辛德平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062719621106****
住所 山东莱阳大夼宋村
通讯地址 山东莱阳大夼宋村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
中泰生物 2013 年至今 董事兼副总经理 持有中泰生物 2.50%的股权
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德平除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（五）于洪香
1、于洪香的基本情况
姓名 于洪香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37062919730903****
住所 山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
通讯地址 山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
莱阳三川生化
2013 年至今 业务经理 无
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于洪香除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（六）辛辉艳
1、辛辉艳的基本情况
姓名 辛辉艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219821010****
住所 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
通讯地址 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，辛辉艳为自由职业，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛辉艳除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（七）辛丽韫
1、辛丽韫的基本情况
姓名 辛丽韫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219790611****
住所 山东莱阳市阳光城**号楼**室
通讯地址 山东莱阳市阳光城**号楼**室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
莱阳市人力资源和社会保障局 2013 年至今 职员 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛丽韫除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（八）耿秀清
1、耿秀清的基本情况
姓名 耿秀清
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219510201****
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住所 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
通讯地址 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
莱阳三川生化
2013 年至今 出纳 无
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，耿秀清除持有中泰生物 1.25%的股权外，未持有其他企
业股权。
（九）浙江星鹏铜材集团有限公司
1、星鹏铜材基本情况
企业名称：浙江星鹏铜材集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：梁子浩
成立日期：2003 年 10 月 22 日
住所：上虞市汤浦镇工业区
营业执照注册号：330682000048989
组织机构代码：70451964-4
税务登记证号码：330682704519644
经营范围：铜管、棒，通信设备，机电设备及配件，金属制品制造，加工；建
筑工程（四级）；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、星鹏铜材历史沿革
（1）2003 年 10 月星鹏铜材设立
星鹏铜材成立于 2003 年 10 月 22 日，设立时，星鹏铜材的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
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梁锡林 5,671.18 87.25
梁炳锐 285.80 4.39
陈德康 142.90 2.20
梁子浩 142.90 2.20
梁新海 85.74 1.32
毛银龙 85.74 1.32
薛泉兴 85.74 1.32
合计 6,500.00 100.00
（2）星鹏铜材目前的股权结构
星鹏铜材从成立至今经历了多次股权变更，截至本报告书签署日，星鹏铜材的
股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
梁子浩 8,829.86 88.30
陈利强 1,000.00 10.00
徐立新 170.14 1.70
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，星鹏铜材的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
梁子浩 8,829.86 88.30
陈利强 1,000.00 10.00
徐立新 170.14 1.70
合计 10,000.00 100.00
梁子浩先生持有星鹏铜材 88.30%股权，为星鹏铜材的实际控制人。
4、主要股东的基本情况
梁子浩，男，中国籍，身份证号为 33062219700819****，住所为浙江省绍兴
市上虞区百官街道，2013 年至今任浙江同诚合金铜管有限公司董事长、星鹏铜材
董事长。
陈利强，男，中国籍，身份证号为 33062219601220****，住所为浙江省绍兴
市上虞区百官街道，2013 年至今任星鹏铜材副总经理。
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徐立新，男，中国籍，身份证号为 33062219650211****，住所为浙江省绍兴
市上虞区汤浦镇，2013 年至今任星鹏铜材办公室主任。
5、主营业务情况
星鹏铜材的主营业务为空调、制冷用铜管、水道、气铜管、蚊香铜卷管、端
子铜管和铜合金的大型铜管的生产与销售。报告期内，星鹏铜材主营业务发展良
好。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，星鹏铜材的下属企业情况如下：
序 注册资本/认 持股比
公司名称 营业范围
号 缴出资额 例
一、金属制品业
合金材料、铜管、铜板、铜带、铜棒、
浙江同诚合金铜管 高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制
1 6,000 万元 10.00%
有限公司 品、钛金属制品制造、技术咨询服务；
货物进出口。
浙江耐乐铜业有限 制造、加工铜管及铜合金、制冷、水道
2 2,150 万美元 51.16%
公司 配件，技术咨询服务。
铜管、铜棒、制冷配件、机电设备及配
上虞市铜管有限公
3 件、金属制品的制造、加工；进出口贸 2,000 万元 81.91%
司
易业务。
二、医药制造业
医药和生物技术研究开发、技术转让、
技术服务和技术培训，销售生化制剂（药
江苏铼泰医药生物 品、医疗器械、危险化学品除外）；自
4 1,000 万元 97.00%
技术有限公司 营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或进出口的商品和技
术除外。
医药（除专项）、生物技术（除专项）
上海益泰医药科技
5 专业领域内的技术开发、技术转让、技 1,000 万元 97.00%
有限公司
术服务、技术咨询。
生产、加工Ⅲ类 6840 医用体外诊断试
上海阿尔法生物技 剂，销售自产产品及信息技术服务。[依
6 91.00 万美元 70.00%
术有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
三、其他行业
上虞市天都房地产
7 房地产开发。 1,000 万元 90.00%
开发有限公司
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吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理总付、承销政府
浙江上虞农村商业
8 债券；买卖政府债券、金融债券；从事 78,534.24 万元 0.34%
银行股份有限公司
同业拆借；外汇业务；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服务；经中
国银监委批准的其他业务。
上虞市信融小额贷 办理小额贷款；办理小企业发展、管理、
9 40,000 万元 3.00%
款股份有限公司 财务咨询服务；意外伤害保险。
浙江龙信股权投资
10 合伙企业（有限合 股权投资及相关咨询服务。 31,500 万元 5.56%
伙）
实业投资；服务：投资管理、投资管理
杭州智周投资管理 咨询（除证券、期货），企业管理咨询，
11 1,430 万元 25.00%
有限公司 经济信息咨询（除商品中介），市场调
查。
科技项目投资，技术转移创新服务，创
业服务，技术开发，技术转让，技术服
务，高新技术产品生产，销售、代理，
孵化器建设与经营，科技园区开发与运
四川中物技术股份
12 作；咨询培训，房屋租赁，计算机系统 7,500 万元 15.02%
有限公司
集成，自动化与仪器仪表系统设计，工
控成套设备的安装调试，通信工程、机
电工程、电子与智能化工程的设计与施
工。
7、主要财务数据
根据经审计的财务报告，星鹏铜材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 46,112.68 50,032.48
非流动资产 26,770.41 25,787.59
资产总计 72,883.08 75,820.07
流动负债 49,541.10 47,203.38
非流动负债 10,000.00 16,000.00
负债总计 59,541.10 63,203.38
所有者权益合计 13,341.99 12,616.69
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 127,941.88 128,237.06
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净利润 725.29 853.99
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司
不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司新推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及
最近 5 年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法
人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
2-1-1-62
第四节 交易标的基本情况
一、中泰生物的基本情况
（一）中泰生物的基本信息
公司名称：中泰生物制品有限公司
英文名称：SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO.,LTD
泰文名称：
公司性质：私营有限责任公司
注册资本：注册资本为 4,000 万泰铢，分为 400,000 股，每股面值 100 泰铢
成立日期：2005 年 1 月 4 日
营业执照编号：0105548000364（原注册编号为 0108154800089）
董事人员：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先生和 Pratinpak
Sri-utid 女士
董事责任分工和签字形式：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平
先生 4 位董事中任意 2 人联合签名并加盖公司公章方可生效，Pratinpak Sri-utid
女士仅负责替中方工作人员在泰国劳工部和移民局申请工作证和工作签证的文件
上签字，但均需盖公司公章，除此之外 Pratinpak Sri-utid 女士无权代表公司执
行其它职责。
总部地址：华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇 1 村 69/5 号（69/5 Moo.1, Chong
Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province.）。
分部地址：曼谷宣栾区舍利 4 路拉玛九 43 巷 48/96 号（48/96 Soi Rama Nine
43, Seri 4 Road, SuanLuang Sub-District, SuanLuang District, Bangkok.）。
主营业务：硫酸软骨素和蛋白粉的生产和销售。
（二）中泰生物的历史沿革
1、2005 年 1 月中泰生物设立
2015 年 1 月 4 日，中泰生物制品有限公司获得泰国商务厅颁发的营业执照，
中泰生物注册设立，股本为 40 万股，每股 100 泰铢。设立时，中泰生物的股东及
2-1-1-63
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘毓德 109,800 27.45%
2 辛德芳 156,000 39.00%
3 孙昌选 40,000 10.00%
4 余葆红 40,000 10.00%
5 Sino Siam Asset Co.,Ltd. 40,000 10.00%
6 Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.50%
7 Sumon Saetang 100 0.025%
8 Charnwit Leelertyoot 100 0.025%
合计 400,000 100.00%
2、2005 年 2 月第一次股权变更
2005 年 2 月 4 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘毓德 109,800 27.45%
2 辛德芳 156,000 39.00%
3 孙昌选 40,000 10.00%
4 余葆红 40,000 10.00%
5 Sino Siam Asset Co.,Ltd. 30,000 7.50%
6 Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.50%
Sino-Siam Resources Import and
7 10,200 2.55%
Export Co.,Ltd.
合计 400,000 100.00%
3、2005 年 3 月第二次股权变更
2005 年 3 月 22 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 156,000 39.00%
2 Sino Siam Asset Co.,Ltd. 82,300 20.575%
3 刘毓德 50,000 12.50%
4 辛立坤 40,000 10.00%
5 余葆红 30,000 7.50%
Sino-Siam Resources Import and
6 27,700 6.925%
Export Co.,Ltd.
7 Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.50%
合计 400,000 100.00%
4、2006 年 6 月第三次股权变更
2006 年 6 月 5 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
2-1-1-64
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 156,000 39.00%
2 刘毓德 93,998 23.50%
3 刘毓和 82,300 20.58%
4 辛立坤 40,000 10.00%
Sino-Siam Resources Import and
5 27,700 6.93%
Export Co.,Ltd.
6 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
7 Suchat Srikamonsirisak 1 0.00%
合计 400,000 100.00%
5、2007 年 1 月第四次股权变更
2007 年 1 月 26 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 192,000 48.00%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛立坤 40,000 10.00%
4 刘毓和 39,998 10.00%
5 辛德周 8,000 2.00%
6 Wutthichai Kemthong 1 0.00%
7 Sommai Limpeethip 1 0.00%
合计 400,000 100.00%
6、2007 年 3 月第五次股权变更
2007 年 3 月 17 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 192,000 48.00%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛立坤 40,000 10.00%
4 刘毓和 39,998 10.00%
5 辛德周 7,600 1.90%
6 陈富利 200 0.05%
7 Narisa Meemusor 200 0.05%
8 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
9 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合计 400,000 100.00%
7、2008 年 2 月第六次股权变更
2008 年 2 月 18 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
2-1-1-65
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Rattinun Srilukkanaporn 123,798 30.95%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛德芳 68,202 17.05%
4 辛立坤 40,000 10.00%
5 刘毓和 39,998 10.00%
6 辛德周 7,600 1.90%
7 陈富利 200 0.05%
8 Narisa Memusor 200 0.05%
9 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
10 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合计 400,000 100.00%
8、2008 年 11 月第七次股权变更
2008 年 11 月 29 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Kanokporn Sintadthasophon 123,798 30.95%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛德芳 68,202 17.05%
4 辛立坤 40,000 10.00%
5 刘毓和 39,998 10.00%
6 辛德周 7,600 1.90%
7 陈富利 200 0.05%
8 Narisa Memusor 200 0.05%
9 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
10 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合计 400,000 100.00%
9、2009 年 1 月第八次股权变更
2009 年 1 月 10 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 170,000 42.50%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛立坤 40,000 10.00%
4 刘毓和 39,998 10.00%
5 辛德周 8,000 2.00%
6 Kanokporn Sintadthasophon 4,000 1.00%
7 辛德平 4,000 1.00%
8 于洪香 4,000 1.00%
2-1-1-66
9 辛辉艳 4,000 1.00%
10 辛丽韫 4,000 1.00%
11 耿秀清 2,000 0.50%
12 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
13 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合计 400,000 100.00%
10、2009 年 6 月第九次股权变更
2009 年 6 月 5 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 174,000 43.50%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛立坤 40,000 10.00%
4 刘毓和 39,998 10.00%
5 辛德周 8,000 2.00%
6 辛德平 4,000 1.00%
7 于洪香 4,000 1.00%
8 辛辉艳 4,000 1.00%
9 辛丽韫 4,000 1.00%
10 耿秀清 2,000 0.50%
11 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
12 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合计 400,000 100.00%
11、2011 年 5 月第十次股权变更
2011 年 5 月 27 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 334,000 83.50%
2 辛立坤 40,000 10.00%
3 辛德周 8,000 2.00%
4 辛德平 4,000 1.00%
5 于洪香 4,000 1.00%
6 辛辉艳 4,000 1.00%
7 辛丽韫 4,000 1.00%
8 耿秀清 2,000 0.50%
合计 400,000 100.00%
12、2011 年 6 月第十一次股权变更
2011 年 6 月 10 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
2-1-1-67
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 285,000 71.25%
2 辛立坤 50,000 12.50%
3 辛德周 10,000 2.50%
4 辛德平 10,000 2.50%
5 于洪香 10,000 2.50%
6 辛辉艳 10,000 2.50%
7 辛丽韫 10,000 2.50%
8 潘方辉 10,000 2.50%
9 耿秀清 5,000 1.25%
合计 400,000 100.00%
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构未再发生变更。
13、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据泰国商业厅的注册档案，中泰生物的设立、历次股权变更、营业执照变
更等事项均依法上报并备案，中泰生物主体资格合法、有效，中泰生物现有股东
合法持有中泰生物股权。中泰生物最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行
为影响其合法存续的情况。
2016 年 5 月，交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉
艳、辛丽韫、耿秀清等 8 人出具承诺函承诺：
“本人已经依法对中泰生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托
安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押
等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
本人保证中泰生物或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让中泰生
物股权的限制性条款。
本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让中泰生物股权的诉讼、
仲裁或纠纷。
中泰生物章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人
转让所持中泰生物股权的限制性条款。”
2-1-1-68
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构及控制关系如下图所示：
于 辛 辛 辛 辛 辛 辛 潘 耿
洪 德 德 立 德 丽 辉 方 秀
香 平 周 坤 芳 韫 艳 辉 清
2.5% 2.5% 2.5% 12.5% 71.25% 2.5% 2.5% 2.5% 1.25%
中泰生物制品有限公司
辛德芳为中泰生物的控股股东和实际控制人，直接持有中泰生物 71.25%的股
权。辛立坤和辛丽韫为辛德芳的女儿，辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、潘方
辉为辛德芳的近亲属。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
中泰生物公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议。
3、原高级管理人员的安排
本次重组后，中泰生物原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下
进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，中泰生物未持有其他公司股权。
2-1-1-69
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第 90645 号”《审计报告》，截至 2016
年 2 月 29 日，中泰生物总资产 7,186.41 万元。其中：流动资产 4,195.17 万元，
非流动资产 2,991.23 万元。非流动资产中，固定资产 2,053.91 万元，在建工程
921.67 万元。
（1）固定资产整体情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率 占比
房屋及建筑物 1,223.00 385.80 837.20 68.45% 40.76%
机器设备 1,563.34 726.92 836.42 53.50% 40.72%
运输工具 254.85 139.05 115.79 45.44% 5.64%
电子设备 81.65 61.49 20.16 24.69% 0.98%
土地 244.33 -- 244.33 -- 11.90%
合计 3,367.17 1,313.26 2,053.91 -- 100.00%
（2）土地和房产情况
①土地所有权
中泰生物现持有土地一宗，为土地所有权，地产证编号为 1227，该土地位于
华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇 (Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom
District, Lopburi Province)，地块编号为 61，测量编号为 268，土地总面积为 16 莱 1
颜 83.2 平方哇（26,332.80 平方米）。
②厂区建筑物和设施
中泰生物土地上的主要建筑物和设施如下：生产车间、办公楼、停车场、原
料仓库、成品仓库、锅炉房、洗手间、保安间、三口水井、废水处理系统（池）以
及其它设施
根据泰国法律，地上建筑物和设施归土地所有权人所有，中泰生物已就其建
设上述建筑物和设施取得了全部必要的手续。
③房产
2-1-1-70
中泰生物拥有房产一处。该房产位于 Chong Sarika Sub-District, Patthana
Nikom District, Lopburi Province，地产证编号为 31159，地块编号为 363，测
量编号为 5907，该房产土地面积为 52.40 平方哇（209.60 平方米）。
④租赁的房产
中泰生物租赁曼谷市房产一处作为曼谷办事处办公和员工居住使用。根据与
所有权人苏瓦帕童女士于 2014 年 2 月 28 日签订的房产租赁合约，房产所处位置为
曼谷宣栾区舍利 4 路拉玛九 43 巷 48/96 号，租金每月 20,000 泰铢，每年续签一次
租约，现租约有效期至 2016 年 12 月 31 日。
2、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，中泰生物拥有的商标如下：
序号 商标名称 注册证书号 类别 有效期限
非医用鸡软骨提炼
1 Kor332809 的保养品原料（泰 2020 年 3 月 10 日
国商标法第 29 类）
根据泰国商标法，泰国商标每十年续期一次。
（2）生产经营资质
①工厂经营许可证
中泰生物于 2006 年 3 月 15 日申请取得工厂经营许可证，获准经营保健品原料
生产，按照泰国相关法律规定和华富里府工业厅的要求，中泰生物每年按时进行
许可证续期申请，并缴付相关费用，该证照目前合法有效。
②食品生产许可证
中泰生物 2008 年 12 月 31 日获得华富里府卫生局颁发的食品生产许可证，许
可证号为 16-2-00649，每三年续期一次，目前续期至 2017 年 12 月 31 日。
③GMP 证书
中泰生物于 2015 年 12 月 28 日向泰国卫生部申请续期取得最新的 GMP 证书，
证书编号为 1-4-05-05-16-00057，该证书每 3 年续期一次，现证书有效期至 2018
年 12 月 26 日。
中泰生物于 2015 年 11 月 4 日获得泰国兽医部颁发的 GMP 证书，证书编号为
2-1-1-71
AC 02-23-09999-10550010-013，认证范围为硫酸软骨素（食品添加剂），证书到
期日为 2018 年 10 月 3 日。
中泰生物于 2012 年 11 月 28 日获得 SGS 颁发的 GMP 证书，证书编号为
TH12/6716，认证范围为硫酸软骨素的生产。证书每 3 年续期一次，现证书于 2015
年 11 月续期，有效期至 2018 年 11 月 28 日。
④HACCP 认证
2015 年 11 月 4 日，中泰生物获得泰国兽医部的食品安全管理体系认证，获得
HACCP 证书，证书编号为 AC 02-24-09999-10550012-003，认证范围为硫酸软骨
素，证书到期日为 2018 年 10 月 3 日。
中泰生物于 2012 年 11 月 28 日获得 SCG 颁发的 HACCP 证书，证书编号为
TH12/6717，该证书每 3 年续期一次，现证书于 2015 年 11 月 28 日续期，有效期至
2018 年 11 月 28 日。
3、主要负债情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的负债构成如下：
项目 金额（万元） 占比
应付票据 0.08 0.00%
应付账款 186.92 4.03%
预收款项 0.34 0.01%
应付职工薪酬 4.85 0.10%
应交税费 -62.89 -1.36%
应付股利 2,382.11 51.39%
其他应付款 1,966.11 42.42%
流动负债合计 4,477.52 96.60%
预计负债 - -
递延收益 - -
长期应付职工薪酬 157.56 3.40%
非流动负债合计 157.56 3.40%
负债合计 4,635.08 100.00%
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在对外担保情况。
2-1-1-72
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
中泰生物资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 4,195.17 3,097.34 3,890.43
非流动资产 2,991.23 2,727.72 1,782.79
资产总额 7,186.41 5,825.06 5,673.22
流动负债 4,477.52 235.48 77.75
非流动负债 157.56 151.95 145.68
负债总额 4,635.08 387.43 223.43
所有者权益 2,551.33 5,437.63 5,449.79
中泰生物利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,901.35 9,973.94 7,244.69
营业成本 1,183.07 4,272.97 3,464.40
营业利润 1,579.63 5,305.36 3,169.79
利润总额 1,579.36 5,299.24 3,158.68
净利润 1,578.47 5,291.39 3,162.36
（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
中泰生物主要从事硫酸软骨素的生产和销售，目前主要产品有硫酸软骨素和
副产品蛋白粉。硫酸软骨素主要用作保健品原料或食品添加剂，蛋白粉主要用于
生产饲料。
泰国是东南亚畜牧大国，动物软骨资源丰富，价格稳定。中泰生物依托泰国
的原材料资源和成本优势，逐步发展成为泰国唯一规模化生产硫酸软骨素的企
2-1-1-73
业。中泰生物硫酸软骨素的质量体系已获得泰国 FDA 和兽医部的 GMP 认证，并获得
HACCP 证书，并符合 ISO 9001:2008 质量管理体系的要求。凭借产品质量等优势，
中泰生物的硫酸软骨素产品远销欧洲和美国，销量收入增长迅速，从 2014 年的
6,564.75 万元增长到 2015 年的 9,241.41 万元。
2、主要产品及用途
中泰生物目前的主要产品为硫酸软骨素及副产品蛋白粉。
（1）硫酸软骨素
硫酸软骨素是一种从动物软骨提取的粘多糖，广泛存在于动物的软骨、喉
骨、鼻骨、骨腱等组织中，一般约含 50-70 个双糖单位，链长不均一，相对分子
量在 10,000-50,000 之间，是结缔组织基质的组成成分之一，是糖蛋白的辅基。
硫酸软骨素长期用于防治骨关节炎，被证明有明显效果，根据其纯度及品质
的不同，可被加工成药品和保健食品，是目前市场上重要的生化产品之一。硫酸
软骨素除了作为药品外，大量的是作为改善骨关节病的补充品、健康食品应用，
在美国已经风行多年，销量和销售金额都较大。
根据规格、用途、指标要求等可分为药品级硫酸软骨素（或称为硫酸软骨素原
料药，达到相关国家药典标准）和食品级硫酸软骨素，分别用于硫酸软骨素类药物
和保健品（或称为食品补充剂）等的生产。硫酸软骨素产业链如下：
动物软骨
粗品硫酸软骨素
硫
酸
软 硫酸软骨素
骨
药品级硫酸软骨素食品级硫酸软骨素
素
类
产
品 硫酸软骨素类药物 硫酸软骨素类保健品
等
中泰生物生产的硫酸软骨素系食品级硫酸软骨素，主要用作保健品原料或食
品添加剂。
2-1-1-74
（2）蛋白粉
中泰生物的蛋白粉系从硫酸软骨素生产过程中产生蛋白水中提取所得，系硫
酸软骨素生产的副产品，属饲料级动物蛋白。蛋白粉一般作为营养性饲料添加
剂，作为氨基酸补充物可代替鱼粉、豆饼等添加到饲料中制成高营养价值的动物
饲料，用以改善营养水平。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）国内的行业管理体制和行业法规政策
①行业主管部门和监管体制
硫酸软骨素的产品用途不同，质量标准和所依据的法律法规以及监管体制也
不同。硫酸软骨素作为原料药用来生产硫酸软骨素类药物时，需符合我国药品生
产的质量标准和相应的法律法规的规定。作为保健品原料或食品添加剂生产保健
品或食品时，需符合国家关于食品及保健品相关的规定。
硫酸软骨素行业作为药品或食品行业的子行业，主要行政主管部门是国家发
展和改革委员会和国家食品药品监督管理局。
国家发展和改革委员会主要负责对医药行业和食品行业的发展规划、技改投
资项目立项、医药和食品行业的经济运行状况进行宏观指导和管理；制定药品和
食品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品和食品的总体价格水平。
国家食品药品监督管理局主要职能是负责起草食品安全、药品、医疗器械、
化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责制定食品
行政许可的实施办法并监督实施；参与制定食品安全风险监测计划、食品安全标
准，根据食品安全风险监测计划开展食品安全风险监测工作；负责组织制定、公
布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、
药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行
为；建立问题产品召回和处置制度并监督实施；负责制定食品药品安全科技发展
规划并组织实施，推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建
设；指导地方食品药品监督管理工作；承担国务院食品安全委员会日常工作，负
责食品安全监督管理综合协调，推动健全协调联动机制等。
②行业主要法律法规
药品和食品行业的主要法律法规如下:
2-1-1-75
序号 法规名称 主要内容
药品行业主要法规
《中华人民共和国药品 对药品企业管理、药品管理、药品价格等方面做出规定，
1
管理法》 保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行为。
《中华人民共和国药品 该条例是基于《中华人民共和国药品管理法》制定和修改
2
管理法实施条例》 的具体的实施条例，是对管理法的具体化。
对申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药
3 《药品注册管理办法》
品审批、注册检验和监督管理等方面做出规定。
《药品生产质量管理规 药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的
4
范》 全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。
食品行业主要法规
对食品安全标准的制定、食品生产经营、食品检验、食品
《中华人民共和国食品
1 进出口等方面做出规定，保证食品安全，保障公共身体健
安全法》
康和生命安全。
《中华人民共和国食品 该条例是基于《中华人民共和国食品安全法》制定和修改
2
安全法实施条例》 的具体的实施条例，是对食品安全法的具体化和延伸。
《食品生产许可证管理 对食品生产许可证申请与受理，审查与决定，许可证管理，
3
办法》 变更、延续、补办与注销等做出规定
4 《保健食品管理办法》 对保健食品的审批、生产经营、监督管理等方面做出规定
③主要产业政策
我国药品和食品行业主要产业政策如下：
序号 法规名称 主要内容
药品行业主要产业政策
重点发展领域包括生物技术药物、化学药新品种、现代中
《医药工业“十二五”
药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备。
1
发展规划》 加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创
新药物临床研究和注册。
明确提出要着力突破 20-30 项前沿、关键技术并转化应用，
《医学科技发展“十二 在若干领域取得原创性突破和自主创新优势；重点开发
2
五”规划》 30-50 项疾病的综合治疗方案和新型诊疗技术，在若干重
大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
《关于加快推进重点行
鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之
3 业企业兼并重组的指导
间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
意见》
食品行业主要产业政策
《食品工业“十二五 为加快食品工业结构调整，促进产业转型升级，建设具有
1
“发展规划》 中国特色的现代食品工业体系，实现持续健康发展。
《中国食物与营养发展 加快食物与营养科技创新，引导企业加大食物与营养科技
2
纲要（2014-2020 年）》 投入；发展营养强化食品和保健食品，促进居民营养改善。
（2）泰国行业管理体制和行业法规政策
①外商准入的相关规定
泰国主管外商准入和投资促进的部门是投资促进委员会（BOI），负责审核和
2-1-1-76
批准享受泰国投资优惠政策的项目、提供外商投资咨询和服务。
根据泰国制定的《外商经营企业法》（Foreign Business Act），泰国对境外
投资者在泰国地区从事的某些行业进行管制，主要有报纸、广播电台、电视台、
稻米种植、军用产品、泰国艺术品、蔗糖生产等行业，分为三大类。中泰生物的
业务不属于以上类型，不存在禁止外商进入的限制。
②行业主管部门和管理体制
硫酸软骨素目前在泰国作为食品管理，行业主管部门是公共卫生部及其下属
的泰国食品药品管理局（TFDA）。
泰国公共卫生部负责食品安全监管工作，并由公共卫生部部长来组织食品药
品管理局、卫生局等多个部门组成食品与药品委员会来负责食品安全监管工作。
同时公共卫生部下属的卫生局负责食品生产许可证的颁发和审核。
泰国 FDA 负责药品、食品、化妆品、卫生用品等质量管理，制定质量标准，
对产品质量进行监督检查，对食品生产企业的质量控制体系进行认证等。
③主要法律法规和产业政策
泰国关于食品生产的主要法案是《食品法》，该法案详细规定了食品产品、食
品原料及添加剂、法规实施与执行、食品委员会组成、签发与撤销食品许可证的
程序、食品控制措施、违反法规的处罚等相关内容。
4、主要产品的工艺流程
中泰生物主要产品的工艺流程图如下：
硫
动 离 包
预 酸
物 酶 过 超 氧 过 沉 心 烘 粉 装
处 软
软 解 滤 滤 化 滤 淀 过 干 碎 入
骨 理 骨
滤 库
素
硫酸软骨素车间 真 喷 包
蛋 蛋
超 稀 超 空 雾 装
白 白
滤 释 滤 浓 出 入
蛋白粉车间 水 粉
缩 粉 库
如图所示，硫酸软骨素生产流程的超滤和沉淀环节会分离出浓度较高的蛋白
水，这些蛋白水经收集后进入蛋白粉车间进行加工处理，最终产出蛋白粉。
2-1-1-77
5、主要经营模式
中泰生物拥有独立的采购、生产和销售部门，根据市场需求及自身的情况独
立进行生产经营活动。
（1）采购模式
中泰生物采购主要有原材料鸡软骨和猪胰脏，以及酒精、盐酸、植物酶等辅
料。中泰生物设立采购部，由采购部负责原辅材料的采购。主要采购品种都有长
期合作的合格供应商，合作关系良好，制定了供应商评估程序，建有合格供应商
档案。采购部根据生产计划和库存情况提出采购申请，经批准后向合格供应商采
购，物料到货后，经检验合格后将材料入库。原材料采购价格一般由双方协商确
定，酒精等辅料化工品的价格随行就市，款项一般通过银行支票或汇款进行结
算。
泰国对酒精进行特别管理，企业购买酒精需向酒精控制委员会申请，购买后
需在酒精控制委员会工作人员现场开封检查后才能入库。
（2）生产模式
中泰生物目前建有硫酸软骨素和蛋白粉车间各一座，设有生产一部和生产二
部分别负责硫酸软骨素和蛋白粉的生产。中泰生物根据经营目标、销售需求、原
材料和产品库存大小、生产周期等综合情况制定生产计划，由生产一部和生产二
部按生产计划组织安排生产。
（3）销售模式
中泰生物的销售主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。蛋白粉主要在泰
国国内销售，一般直接销售给饲料加工厂等最终客户。
硫酸软骨素大部分以经销方式销往美国和欧洲，少部分在泰国直接销售。出
口销售主要采用经销方式，2016 年以前由中化（青岛）实业有限公司（以下简称“中
化青岛”）包销，包销价格由双方协商确定。中泰生物根据中化青岛的订单将产品
发往中化青岛指定的收货方，价格条件为 CIF。中化青岛根据中泰生物的清关单据
付款，账期一般 1-2 个月。中泰生物和中化青岛的包销协议于 2015 年底到期，从
2016 年开始，中泰生物的硫酸软骨素主要销售给东诚香港和东诚美国，销售价格
由双方协商确定。
2-1-1-78
6、主要产品的销售情况
（1）主要产品产能和产销量情况
2016 年 1-2 月
产品类别 产能 产量 销量 销售收入
硫酸软骨素（KG、万元） 500,000 41,397.15 68,450.00 2,780.82
蛋白粉（KG、万元） 3,000,000 216,915.00 200,625.00 115.89
2015 年度
产品类别 产能 产量 销量 销售收入
硫酸软骨素（KG、万元） 500,000 290,634.45 252,081.75 9,241.41
蛋白粉（KG、万元） 3,000,000 1,224,225.00 1,238,925.00 692.38
2014 年度
产品类别 产能 产量 销量 销售收入
硫酸软骨素（KG、万元） 500,000 209,323.95 201,025.00 6,564.75
蛋白粉（KG、万元） 3,000,000 951,495.00 1,137,540.00 635.16
（2）向前五名客户销售情况
销售额 占公司营业
年份 客户名称
（万元） 收入比例
烟台东诚药业集团股份有限公司 2,637.25 90.90%
其中：东诚美国 2,222.10 76.59%
东诚香港 415.15 14.31%
2016 年 中化（青岛）实业有限公司 141.49 4.88%
1-2 月 Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. 73.05 2.52%
Suriya Farm 14.93 0.51%
Sorrasombutr Co., Ltd. 13.86 0.48%
合计 2,880.58 99.28%
中化（青岛）实业有限公司 8,866.75 88.90%
Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. 440.54 4.42%
Bluetech Chemicals Limited 173.88 1.74%
2015 年度
S.P.Fingerhut Co.,Ltd. 131.45 1.32%
青岛瑞朗生物科技有限公司 74.90 0.75%
合计 9,687.52 97.13%
中化（青岛）实业有限公司 6,531.59 90.16%
2014 年度
Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. 489.63 6.76%
2-1-1-79
C.P.F(Thailand) Public Co., Ltd. 68.46 0.94%
Floris Veterinaire Produkten BV 21.69 0.30%
S.P.Fingerhut Co.,Ltd. 26.02 0.36%
合计 7,137.39 98.52%
报告期内前五名客户中，对中化青岛实现销售收入占 2014 年及 2015 年营业收
入的比例分别为 90.16%、88.90%，主要系根据 2010 年 11 月 29 日中泰生物与中化
青岛签订的包销协议，中泰生物生产的硫酸软骨素主要由中化青岛包销，包销协
议截止日期 2015 年 12 月 31 日。中泰生物成立以来虽然设有销售部门，但是缺乏
海外市场销售经验，海外客户开拓能力较弱，海外仓库维护成本较高，中泰生物
需要寻找具有一定实力的经销商将产品迅速打入国际市场。中化青岛主要从事保
健品、食品添加剂和生物化工品的国际贸易、实业投资及相关产品研发等业务，
与世界 90 多个国家和地区有贸易往来，在国际贸易市场具有较丰富的经验，硫酸
软骨素也是其主要贸易产品之一。中泰生物选择中化青岛作为主要经销商的主要
原因：中化青岛是世界 500 强中国中化集团的成员企业，资信状况良好，在保健
品行业具有较丰富的出口经验，海外市场销售网络健全，具有较强的销售渠道和
推广能力，国际贸易市场经验丰富；选择中化青岛作为硫酸软骨素的经销商，可
以降低中泰生物自建海外销售渠道的成本及风险，将主要的资源、精力全部用于
质量控制、产品生产，实现优势互补；中化青岛采用买断式经销模式，信用期较
短，货款回笼快。
东诚药业 2016 年 1-2 月份销售收入占营业收入的比例为 90.93%，主要系东诚
药业逐步接手了中泰生物硫酸软骨素的主要海外市场业务。
（3）主要产品销售价格变动情况
产品类别 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
硫酸软骨素（元/KG） 406.26 366.60 326.56
蛋白粉（元/KG） 5.78 5.59 5.58
报告期内，硫酸软骨素的销售价格逐年上升，主要是国际市场硫酸软骨素需
求旺盛，价格逐渐走高，中泰生物销售价格与市场行情趋势一致。蛋白粉主要作
为饲料添加剂在泰国境内销售，报告期内价格平稳，无较大的市场波动。
2-1-1-80
7、主要的采购情况
（1）生产成本的构成情况
报告期内，中泰生物硫酸软骨素生产成本构成情况如下：
项目 2016 年 1-2 月构成占比 2015 年度构成占比 2014 年度构成占比
原材料 69.91% 65.71% 67.45%
直接人工 8.57% 9.68% 11.54%
制造费用 14.52% 17.39% 13.17%
能源、动力 7.00% 7.22% 7.84%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
中泰生物报告期内生产成本的各项构成基本保持稳定。
蛋白粉的原材料主要来源于硫酸软骨素生产过程中产生的废料蛋白溶液，核
算生产成本时未考虑其原材料成本，生产成本主要由投入的编织袋、抗结剂等辅
料、以及人员工资、制造费用和能源动力等构成。
（2）原辅材料采购情况
中泰生物采购的原辅材料主要包括鸡骨、胰脏、盐、盐酸、碱性蛋白酶、
碱、酒精、纸板桶等原辅材料。报告期内，采购金额较大的几类原辅材料的采购
金额如下：
单位：万元
材料名称 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
鸡骨 495.93 2,497.76 1,808.67
酒精 34.50 230.72 134.04
胰脏 35.35 165.80 114.47
纸板桶 8.89 36.82 31.10
碱 13.13 63.48 47.94
盐 2.05 23.03 19.61
碱性蛋白酶 - 20.14 39.91
盐酸 4.47 23.73 21.74
报告期内，中泰生物主要的原材料是鸡骨，采购金额随着收入的扩大而增
长。原辅材料和包装物供应充足，采购价格基本稳定。
2-1-1-81
（3）向前五名供应商的采购情况
年份 供应商名称 金额（万元） 占采购总额比例
Mr.Pardit tato 107.69 17.72%
Mr.Wimout kutnoak 52.72 8.67%
2016 年 Mr.Threerasak jitpeansang 46.38 7.63%
1-2 月 Liquor Distillery Organization 34.50 5.68%
Mrs.Thanomjit wongphromma 23.84 3.92%
合计 265.13 43.62%
Mr.Pardit tato 551.33 17.60%
Mr.Wimout kutnoak 269.86 8.61%
Mr.Threerasak jitpeansang 233.10 7.44%
2015 年度
Liquor Distillery Organization 230.72 7.36%
Mr. Phraphunsak Phartwhong 163.14 5.21%
合计 1,448.16 46.22%
Mr.Pardit tato 383.81 16.81%
Mr. Phraphunsak Phartwhong 172.56 7.56%
Liquor Distillery Organization 134.04 5.87%
2014 年度
Mr.Wimout kutnoak 127.60 5.59%
Mrs.Thanomjit wongphromma 121.31 5.31%
合计 939.32 41.14%
以上报告期内前五名供应商中不存在中泰生物的关联方。
中泰生物在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
（4）主要能源的采购及变动情况
报告期内，中泰生物的主要能源的采购金额如下：
能源名称 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年
水（万元） 0.80 31.29 3.87
电（万元） 21.68 124.12 114.12
煤（万元） 50.40 227.91 228.71
工业用水和用电的价格由政府定价，煤炭价格市场定价，报告期内价格稳
定，2015 年用水金额较高，主要是当年泰国境内干旱，水资源紧缺，为保证生产
的正常进行，中泰生物从外部高价买水，导致用水成本较高。
2-1-1-82
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产
中泰生物设立了安检部，根据泰国相关部门的规定制定了生产管理制度，并
对生产过程中使用的酒精、盐酸等危险品专门管理，同时聘请了具有专门资质的
安检员，负责整个厂区的安全规划和管理。报告期内，中泰生物未发生安全事
故，未受到泰国关于安全生产方面的政府处罚。
（2）环保情况
泰国的工业废水、废气排放标准由泰国工业部制定，中泰生物目前生产厂区
的生产设施及环保措施已获得当地工业厅等部门的审验，符合泰国相关制度的要
求。生产过程产生的主要污染物废水大多由公司处理并循环使用，处理不完的运
往附近的污水处理厂。
2015 年 9 月中泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中
泰生物进行改善，并给予 9 万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各 9 万泰铢。根据律
师发表的意见，中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已
经按要求进行了整改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影
响。
除以上事项外，中泰生物最近三年未发生环保违法违规行为。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
中泰生物的产品生产严格按 ISO、GMP 和 HACCP 的标准实施，除需满足以上标
准外，中泰生物的产品还需满足客户对产品的质量指标控制要求。
（2）质量控制措施
中泰生物一直以来十分重视质量控制体系的建设，根据 GMP 的要求建立了严
格的质量控制制度和标准，覆盖了原材料采购、生产、检验、包装及成品管理等
各个环节。中泰生物设有质量部，负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质
量管理制度，主要负责原辅材料、中间产品及成品的检验等。
中泰生物制定了原料和包材质量控制、产品质量审核、测试控制管理、成品
放行控制程序、中间体和成品取样、产品生产和包装等一系列质量控制程序和制
2-1-1-83
度文件，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
（3）出现质量纠纷的情况
报告期内，中泰生物未出现产品质量纠纷问题，没有因违反相关产品质量方
面的法律、法规而被泰国相关部门处罚的情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
中泰生物的硫酸软骨素和蛋白粉生产处于大规模生产阶段。中泰生物经过多
年的生产实践，不断优化硫酸软骨素及蛋白粉的生产过程，掌握了一整套成熟的
生产工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，收率水平稳定、硫酸软骨素含量等质量
控制指标能满足泰国 GMP 和客户的要求。
在现有生产技术的基础上，中泰生物仍在继续提高产品质量标准，优化生产
工艺，争取达到美国 USP 质量标准等更高的指标要求，进一步提升产品档次，进
而获得更大的产品附加值。
11、核心人员情况
（1）核心人员的范围
中泰生物目前的核心人员主要有以下 4 位：
辛德芳先生，中国国籍，1951 年 9 月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1976 年至 1996 年担任山东莱阳生化药厂工程师；1996 年至 2005 年担任莱阳方舟
生物制品有限公司总经理；2006 年至今担任莱阳三川生化有限公司监事。2005 年
至今担任中泰生物董事长兼总经理。
辛立坤女士，中国国籍,1977 年 11 月出生，专科学历，无境外永久居留权。
1999 年至 2000 年在莱阳生化药厂担任统计员；2000 年至 2009 年在莱阳方舟生物
制品有限公司先后担任化验室负责人、化验室经理。2009 年至今担任中泰生物董
事、副总经理。
辛德周先生，中国国籍，1974 年 8 月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1996 年至 2005 年担任莱阳方舟生物制品有限公司生产厂长，2005 年至今担任中泰
生物董事、副总经理。
辛德平先生，中国国籍，1962 年 11 月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1996 年至 2006 年担任莱阳方舟生物制品有限公司车间负责人，2006 年至 2009 年
2-1-1-84
担任莱阳三川生化有限公司车间负责人，2009 年至今担任中泰生物董事、副总经
理。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，中泰生物将成为上市公司的控股下属公司，其仍将以独立
法人主体的形式存在，上市公司将在保持中泰生物管理层现有团队基本稳定的基
础上，推动中泰生物的发展，未来，中泰生物将制定更富有竞争力的薪酬体系，
激励核心人员更好的为公司服务。
本次交易完成后辛德芳和辛立坤仍然持有中泰生物的股权，有利于维护核心
人员的稳定。
以上核心人员均对本次交易后在中泰生物的任职期限、竞业禁止等事项进行
了承诺，承诺本次交易完成后在中泰生物的任职时间不少于 5 年，任职期间和离
职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
最近三年，中泰生物未发生增资、股权转让或改制等股权变动情况，也没有
评估和估值的情形。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
①商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司
不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的
商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可
靠地计量时，确认为营业收入的实现。
②提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收
入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够
可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提
供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全
部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如
2-1-1-85
果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全
部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
③让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可
靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：①国外销售：公司将货物发出并办妥
出口报关手续，取得报关单、装船提单，相关的风险报酬已转移，此时收入金额
已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。②国内销售：
公司将货物发出并经对方确认无误后确认收入，此时收入金额已经确定，并已收
讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、会计政策与会计估计
中泰生物的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会
计政策、会计估计已按东诚药业政策进行调整，经调整后的会计政策及会计估计
与东诚药业保持一致。
3、财务报表的编制基础
由于东诚药业拟收购中泰生物股权并控制中泰生物，基于此特殊目的，中泰
生物以东诚药业的会计政策及中泰生物的会计记录为基础，以持续经营假设为基
础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，中泰生物会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
2-1-1-86
（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠
纷情况
最近三年，中泰生物未涉及重大诉讼、仲裁或潜在纠纷情况。2015 年 9 月中
泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中泰生物进行改善，
并给与 9 万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各 9 万泰铢。根据律师发表的意见，中
泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已经按要求进行了整
改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
二、益泰医药的基本情况
（一）益泰医药的基本信息
公司名称：上海益泰医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：房永生
成立日期：2016 年 1 月 14 日
住 所：上海市普陀区中江路 879 弄 4 号楼 403 室
统一社会信用代码：91310107MA1G02MY73
经营范围：医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]。
（二）益泰医药的历史沿革
1、2016 年 1 月益泰医药设立
2015 年 12 月 31 日，江苏铼泰医药生物技术有限公司决定设立全资子公司益
泰医药，并通过公司章程。益泰医药注册资本为 1,000 万元，出资方式为专有技
术、实物资产和货币。2016 年 1 月 10 日，上海信达资产评估有限公司分别出具
“沪信达评报（2016）第 D-044 号”和“沪信达评报（2016）第 D-291 号”《评估
报告》，评估确认专有技术和实物资产的评估值分别为 1,150 万元和 53.47 万元，
2-1-1-87
折合注册资本合计 700 万元，其余部分计入资本公积。
2016 年 1 月 14 日，益泰医药取得上海市普陀区市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为 91310107MA1G02MY73 的营业执照。
2016 年 2 月 10 日，铼泰医药与益泰医药办理了资产交接手续。其中 300 万元
的货币出资尚未缴纳，出资期限为 2016 年 12 月 30 日前。
设立时，益泰医药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铼泰医药 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2016 年 2 月股权变更
2016 年 1 月 26 日，铼泰医药与星鹏铜材、房永生签订《关于转让上海益泰医
药科技有限公司股权的协议》，铼泰医药分别将所持益泰医药 97%和 3%的股权转让
给星鹏铜材和房永生，作价合计 1,203 万元，转让价格参考专有技术和实物资产
的评估价值。本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏
铜材持有铼泰医药 97%的股份、房永生持有铼泰医药 3%的股份，本次股权转让系
同一控制下的股权转让行为。
股权转让后，星鹏铜材和房永生将承担 300 万元货币出资的缴纳义务。2016
年 2 月 29 日，星鹏铜材和房永生分别将 291 万元和 9 万元货币资金缴纳给益泰医
药。
益泰医药就本次股权转让办理了登记手续，并于 2016 年 2 月 16 日取得上海市
普陀区市场监督管理局换发的营业执照。
股权转让后，益泰医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 星鹏铜材 970.00 97.00%
2 房永生 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构未再发生变更。
3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据益泰医药设立、股权转让的档案，以及评估报告等资料，益泰医药的出
资设立、股权变更均依法上报当地市场监督管理局并获得相应批准，注册资本已
2-1-1-88
缴足，益泰医药主体资格合法、有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
依据交易对方的承诺，益泰医药自设立以来合法经营，不存在因重大违法违
规行为影响其合法存续的情况。
2016 年 5 月，星鹏铜材作出承诺：
“本公司系在中华人民共和国合法存续的有限责任公司，拥有与东诚药业签
署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
本公司已经依法对益泰医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本公司合法持有本次转让给东诚药业的益泰医药的 83.5%股权，系该股权的实
际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且
该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使
其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东
诚药业名下。
本公司保证益泰医药或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让
益泰医药股权的限制性条款。
益泰医药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公
司转让所持益泰医药股权的限制性条款。”
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构及控制关系如下图所示：
星鹏铜材 房永生
97% 3%
上海益泰医药科技有限公司
2-1-1-89
星鹏铜材为益泰医药的控股股东，直接持有益泰医药 97%的股权。
2、星鹏铜材持有的益泰医药股权的转让安排
星鹏铜材目前持有益泰医药 97%的股权，其中 83.5%的股权拟通过本次交易转
让给东诚药业；11.5%的股权拟转让给中国科学院上海应用物理研究所（以下简称
“应用物理研究所”）的下属公司和技术团队；2%的股权拟转让给益泰医药的高级管
理人员。
铼泰医药用于出资的专有技术受让自应用物理研究所。2009 年 10 月应用物理
研究所与铼泰医药签订《新药技术转让协议》，根据该协议，铼泰医药独占性地受
让“铼[188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”相关技术，应用物理研究所协助
188
铼泰医药获得铼[ Re]-HEDP 注射液的Ⅱ期临床试验批件，并全力协助、配合铼泰
医药完成Ⅱ期临床试验，并为铼泰医药提供进行Ⅲ期临床研究的技术支持和服
务。铼泰医药需支付应用物理研究所 500 万元转让款，并在药物完成Ⅱ期临床总
结报告并通过评审后，应用物理研究所将享有铼泰医药 10%的股权。
2011 年 CFDA 颁发了编号为 2011L01532 的药物临床试验批件，药物名称为铼
[188Re]-HEDP 注射液，申请人为应用物理研究所和铼泰医药。
2012 年 8 月 1 日，铼泰医药和应用物理研究所签订了《技术服务协议》，协
议约定应用物理研究所为铼泰医药提供铼[188Re]-HEDP 注射液Ⅱ期和Ⅲ期临床试验
的技术支持和服务，铼泰医药按照合同支付相关费用。
2016 年 1 月，铼泰医药以“铼[188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”相关
技术出资设立益泰医药，与专有技术相关的相关资料也一并转移到益泰医药，但
药物临床试验批件只有在Ⅱ期临床完成后，才能将Ⅲ期临床试验的申请人变更为
益泰医药。为保障应用物理研究所和益泰医药的权益，2016 年 3 月，应用物理研
究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签订合作协议，协议的主要约定如下：
应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材皆同意相关技术投入益泰医药，铼泰
医药将不再从事任何与铼[188Re]-HEDP 相关的业务，益泰医药将继续推进“铼
[188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”项目；
各方一致同意应用物理研究所根据《新药技术转让协议》规定应享有的铼泰医
药 10%的股权由星鹏铜材负责从其持有的益泰医药的股权中等比兑现，应用物理研
究所同意益泰医药引进新的战略投资者，益泰医药的整体估值应不低于 6,000 万
2-1-1-90
元。应用物理研究所应向益泰医药履行《新药技术转让协议》和《技术服务协议》
中提供技术支持的相关约定。
应用物理研究所根据其内部规定，决定由其下属公司上海日环科技投资有限
公司（以下简称“上海日环”）取得益泰医药 7%的股权，应用物理研究所的相关技术
团队取得益泰医药 3%的股权；同时星鹏铜材拿出益泰医药 1.5%的股权作为该技术
团队的奖励。
为实现上述约定，星鹏铜材同意将其所持益泰医药 10%的股权分别安排给上海
日环（7%）和应用物理研究所技术团队（3%），同时再额外安排益泰医药 1.5%的
股权给应用物理研究所技术团队。
各方明确，在以上股权安排实现前，星鹏铜材可以通过股权转让的方式引进
战略投资者，转让益泰医药股权份额以 85.5%为限；战略投资者进入后有权向益泰
医药增资，增资时益泰医药的整体估值应不低于 6,000 万元，增资后益泰医药其
他股东享有的持股比例将被相应稀释。
《新药技术转让协议》和《技术服务协议》项下铼泰医药的全部权利义务转移
到益泰医药，未履行部分由应用物理研究所和益泰医药继续履行，应用物理研究
所承诺，将继续提供全部必要的配合和支持，协助益泰医药完成铼[188Re]-HEDP 项
目全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。
应用物理研究所及其科技人员按协议约定继续为项目的开展提供技术支持，
并安排 1 名总工程师为益泰医药提供服务，根据以后的股权架构，各方同意应用
物理研究所委派一名人员出任益泰医药董事会董事。
综上，星鹏铜材持有的益泰医药 97%的股权将分三部分进行转让，其中 83.5%
拟转让给东诚药业，11.5%将转让给应用物理研究所下属公司及技术团队，2%将转
让给益泰医药的高级管理人员。以上股权安排不影响东诚药业收购星鹏铜材持有
的益泰医药 83.5%的股权，仅影响本次交易后星鹏铜材持有的剩余 13.5%益泰医药
股权的转让。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
益泰医药公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议。
2-1-1-91
4、原高级管理人员的安排
目前，东诚药业已派驻一名管理人员担任益泰医药的总经理，本次重组后，
益泰医药现高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和
管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的资产不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，益泰医药未持有其他公司股权。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第 90667 号”《审计报告》，截至 2016
年 2 月 29 日，益泰医药总资产 1,524.50 万元。其中：流动资产 343.28 万元，非
流动资产 1,181.21 万元；非流动资产中开发支出 1,170.91 万元。
（1）开发支出
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药的开发支出情况如下：
单位：万元
项目 金额
188
铼[ Re]-依替膦酸盐注射液项目 1,170.91
合计 1,170.91
（2）土地和房产情况
截至目前，益泰医药不存在自有的土地和房产，办公经营场所租赁自上海天
地软件创业园有限公司，房产坐落在上海市中江路 879 弄 4 号楼 3 楼，租赁面积
430 平方米，月租金为 17,002.92 元，租赁到期日为 2017 年 12 月 31 日，到期日
前双方可重新签订租赁合同商议续租。
2、主要无形资产
截至目前，益泰医药拥有专利权一项，专利类型为发明专利，名称为“1-羟基
2-1-1-92
亚乙基二磷酸盐药盒、制备方法及其应用”，专利号为 00115864.3，专利申请日为
2000 年 5 月 26 日。该专利系益泰医药设立时铼泰医药以专有技术出资的组成部
分。
3、药品临床研究项目
根据益泰医药设立时的评估报告及应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和
益泰医药于 2016 年 3 月签订的合作协议（具体内容参见本报告书“第四节/二/(三)/
2、星鹏铜材持有的益泰医药股权的转让安排”），益泰医药享有化学 1 类治疗恶
性肿瘤骨转移的新药铼[188Re]-HEDP 临床项目的未来全部研究成果。铼[188Re]-HEDP
药物Ⅱ期临床试验批件的编号为 2011L01532，药物剂型为注射剂，注册分类为化
学药品，申请人为应用物理研究所和铼泰医药，根据合同安排，药物Ⅱ期临床完
成后，将由应用物理研究所和益泰医药为申请人向 CFDA 申请Ⅲ期临床，Ⅲ期临床
完成后由益泰医药独占性申请药物注册批件。
截至本报告书签署之日，各方对签订合作协议的内容及履行不存在争议或纠
纷。合作协议未违反法律法规的强制性规定，合法有效，因此不存在重大法律风
险。
经咨询上海市食品药品监督管理局注册处，在临床项目开展期间，不办理临
床试验的申请人变更程序，转让方和受让方签订协议即可，无需备案或批准，待
本期临床完成、申报下期临床研究时再办理临床申请人的变更。益泰医药已与铼
泰医药和应用物理研究所签订了相关协议，因此临床试验的申请人尚未变更为益
泰医药不影响益泰医药的研发人员开展临床研究工作，符合我国药监部门的相关
规定，未违反《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施
条例》（国务院令第 360 号）及《国务院关于修改中华人民共和国药品管理法实施
条例的决定》（国务院令第 666 号）及《药物临床试验质量管理规范》（国家食品药
品监督管理总局令第 3 号）等适用的法律法规及规范性文件的规定。
经咨询上海市食品药品监督管理局注册处，III 期临床试验变更申请人的程序
为：应用物理研究所、铼泰医药、益泰医药需提交变更前后研究者和申请人就试
验方案、试验的监查、稽查和标准操作规程以及试验中的职责分工等达成的书面
协议、变更前后申请人之间的技术转让协议，上述协议随申请 III 期临床批件的
申报资料提交上海市食品药品监督管理局。同时，应用物理研究所、益泰医药两
2-1-1-93
方申请 III 期临床批件，最终由食品药品监管总局批准变更为益泰医药。
为减低上述风险，应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签署的
四方协议中已明确约定，应用物理研究所将继续提供全部必要的配合和支持，协
助益泰医药完成项目全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得
药品注册批件。
经核查研究，独立财务顾问认为，应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和
益泰医药对《四方协议》的内容及履行不存在争议或纠纷，《四方协议》未违反法
律法规的强制性规定，合法有效，不存在法律风险。临床试验的申请人尚未变更
为益泰医药未违反我国的相关规定，III 期临床试验的申请人变更为益泰医药不存
在重大法律障碍，临床试验的申请人尚未变更为益泰医药的情形不会对益泰医药
的生产经营产生重大不利影响。
4、主要负债情况
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药负债总额 26.77 万元，其中：应付职工薪酬
23.85 万元，主要是截至报告期期末尚未支付的职工薪酬及社保费用。
5、对外担保情况
截至本报告书签署日，益泰医药不存在对外担保情况。
6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，益泰医药不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 343.28 -- --
非流动资产 1,181.21 -- --
资产总额 1,524.50 -- --
流动负债 26.77 -- --
非流动负债 -- --
2-1-1-94
负债总额 26.77 -- --
所有者权益 1,497.73 -- --
利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 -- -- --
营业成本 -- -- --
营业利润 -5.74 -- --
利润总额 -5.74 -- --
净利润 -5.74 -- --
（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
益泰医药主要从事药物的研发及临床研究，目前主要从事铼[188Re]-HEDP 药物
的技术研究及临床研究工作。
2、主要产品及用途
益泰医药未来的主要产品为铼[188Re]-HEDP 注射液，属于化学 1 类新药，主
要用来治疗恶性肿瘤骨转移。铼[188Re]-HEDP 同时属于特殊的化学药物——核素药
物。
铼[188Re]的原子序数为 75，是性质优良的治疗性核素，其发射的 β 射线的能量
和平均穿透深度适合骨转移灶的缓解治疗，同时伴生的 γ 射线适于显像，便于临
床及治疗时观察药物代谢情况和疗效评价。铼[188Re]的半衰期为 16.98 小时，较短
的半衰期降低了用药过程中对骨髓的抑制作用，同时也减少了放射性废物处理的
麻烦。
1-羟基亚乙基二膦酸（HEDP）是亲骨性的二膦酸盐类药物，可参与骨盐代谢，
抑制溶骨反应。用锝[99mTc] 标记的 HEDP 已被大量用于骨扫描。铼和锝在元素周
期表中属于同族元素，有着相似的化学性质，能与 HEDP 形成稳定的螯合物浓集于
骨组织，特别浓集于肿瘤的骨转移灶，从而达到治疗的作用。
铼[188Re]-HEDP 注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移。恶性肿瘤俗称癌症，晚
期的病变多出现骨转移症状，骨转移患者如果发生内脏器官转移，患者的生存期
2-1-1-95
较短，如果未发生内脏器官转移，某些癌症患者生存期可能相对较长。恶性肿瘤
发生骨转移后,绝大多数的患者会出现剧烈而持续性骨痛,如何控制骨痛、提高患
者生活质量、延长患者生存期一直是临床医师面临的一个棘手问题。目前铼
[188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期临床研究，药物的安全性和有效性已在临床研究中
188
证实，同时，国外的研究表明铼[ Re]-HEDP 注射液不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移
的疼痛，而且还能延长患者的生存期。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年
增加，2015 年中国癌症总发病 429.16 万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有
50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者
188
出现骨转移。铼[ Re]-HEDP 注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者
生存期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一
类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于
临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。核素药物按照临床核医学
的用途分类如下：
诊断用核素药物
体内核素药物
核
素
治疗用核素药物
药
物 体外核素药物
体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分
为诊断用核素药物和治疗用核素药物。
诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行
疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂或示踪剂。治疗用核素药物是指在有载
体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，
从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。核素药物治疗的靶
向性较好、高效、简便且疗效肯定，已成为治疗疾病特别是恶性肿瘤的一种有效
手段。
2-1-1-96
（1）行业主管部门
①国家食品药品监督管理局
医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督
管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制
定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制
度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品
监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
②中华人民共和国环境保护部
环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调
和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管
理。医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法
律法规；放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
③国家国防科技工业局和国家原子能机构
国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的
方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企
事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集
团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规
划；负责国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策
和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；
负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重
大核能科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子
能机构的事务由国家国防科技工业局承办。
（2）行业监管体制及主要法律法规
围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关
法律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放
射性药品还有一些特殊的管理制度。
①药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的
2-1-1-97
总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经
药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商
行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五
条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊
管理，管理办法由国务院制定。
《放射性药品管理办法》是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放
射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必
须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基
本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产企业许可证》、
《放射性药品经营企业许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药
品。《放射性药品生产企业许可证》和《放射性药品经营企业许可证》的申请和换
发除 CFDA 审核外，还需要报国家原子能机构审核。
②药品注册管理制度
《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA 根据药品注册申请人的申
请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审
查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申
请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者
进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或
者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，
申请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。
《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的
分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学
药品进行注册申报。
关于化学药品注册分类分为 5 个类别，具体情况如下：
注册
分类说明 包含的情形
分类
境内外均未上市的 含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的原料
1
创新药 药及其制剂。
2-1-1-98
2.1 含有用拆分或者合成等方法制得的已知活性成份的光学异构体，或者
对已知活性成份成酯，或者对已知活性成份成盐（包括含有氢键或配位
键的盐），或者改变已知盐类活性成份的酸根、碱基或金属元素，或者
形成其他非共价键衍生物（如络合物、螯合物或包合物），且具有明显
临床优势的原料药及其制剂。
境内外均未上市的
2 2.2 含有已知活性成份的新剂型（包括新的给药系统）、新处方工艺、新
改良型新药
给药途径，且具有明显临床优势的制剂。
2.3 含有已知活性成份的新复方制剂，且具有明显临床优势。
2.4 含有已知活性成份的新适应症的制剂。
仿制境外上市但境
具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用
3 内未上市原研药品
法用量的原料药及其制剂。
的药品
仿制境内已上市原 具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用
4
研药品的药品 法用量的原料药及其制剂。
5.1 境外上市的原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。
境外上市的药品申
5
请在境内上市
5.2 境外上市的非原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》的有关要求，我国对新药设立
3—5 年监测期，其中 1 类新药的监测期为 5 年。在新药监测期内，CFDA 不再受理
其他申请人同品种的新药申请，不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
③药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中
华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部
门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规
定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合
格的，发给 GMP 认证证书。
新版药品 GMP 共 14 章，相对于 1998 年修订的药品 GMP，新版药品 GMP 吸收国
际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理
和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到
了与世界卫生组织药品 GMP 的一致性。
④药品定价制度
目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华
2-1-1-99
人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国
家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者
政府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营
者自主定价。
⑤辐射安全许可证制度
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装
置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置
的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部
门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生
产、销售和使用放射性同位素和射线装置。放射性药品及其原料的进出口、转让
或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。
（3）医药制造行业的主要产业政策
①《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生
体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民
的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成
四位一体的基本医疗卫生制度。
②《医药工业“十二五”发展规划》
2012 年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作为
首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染
性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展
创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床
疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼
疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。
③《医学科技发展“十二五”规划》
2011 年科技部、卫生部等主管机构联合制定了《医学科技发展“十二五规
划”》，明确提出要着力突破 20-30 项前沿、关键技术并转化应用，在若干领域取
得原创性突破和自主创新优势；重点开发 30-50 项疾病的综合治疗方案和新型诊
疗技术，在若干重大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
2-1-1-100
④《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
2013 年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，
鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善
产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企
业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培
育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
⑤《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》
2015 年 8 月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的
意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研
究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程
序，对临床急需的创新药加快审评。
4、主要产品的工艺流程
报告期内，益泰医药还没有大规模生产产品，主要为临床试验制备少量样
品，药品的制备和使用如下所示：
钨[188Wu]
恶性肿瘤骨转移患者
钨-铼
发
生
器 铼[188Re] 止痛
静脉注射 骨骼病灶部位
抑制肿瘤
HEDP 亲骨 铼[188Re]
HEDP 铼[188Re]—HEDP 注射液 治疗作用
靶向作用
制备铼[188Re]原液、铼[188Re]—HEDP 铼[188Re]—HEDP 注射液临床治疗原理
5、主要经营模式
益泰医药还没有大规模生产产品，主要围绕药物临床开展研发、试验活动。
（1）采购模式
益泰医药目前采购的原料主要有钨[188W]- 铼[188Re]发生器及一些试剂等。其
中钨[188W]- 铼[188Re]发生器来自于国外采购，并由国内贸易公司代理进口，采购
价格由双方协商确定。
2-1-1-101
（2）生产模式和销售模式
目前，益泰医药的工作重心为铼[188Re]-HEDP 注射液的临床试验研究，不存在
大规模的生产、销售，暂无成型的生产模式及销售模式。
6、主要产品的销售情况
截至本报告书签署日，益泰医药的工作重心铼[188Re]-HEDP 注射液的临床试验
研究，生产的产品为临床研究所用，不存在大规模的生产和销售情况。
7、安全生产和环保情况
截至本报告书签署日，益泰医药尚未建设生产车间，未进行大规模生产，不
存在安全生产的问题，未发生环境污染的情况。
8、质量控制情况
益泰医药产品研发和临床过程严格按照《药物非临床研究质量管理规范》
（GLP）；《药物临床研究质量管理规范》（GCP）；《药品生产质量管理规范》（GMP）
等开展产品开发、临床试验活动，并配备了质量主管人员和质检人员，确保临床
所用药品质量安全可靠。益泰医药对研发过程实验记录严格管理，保证研发数据
的真实、完整及有效利用；制定验证总计划，并有组织的开展各项验证工作，确
保持续符合验证状态。
截至目前，益泰医药未发生产品质量纠纷问题。
9、主要产品生产技术所处的阶段
188
益泰医药目前阶段主要以药物临床试验研究为主，铼[ Re]-HEDP 注射液处于
Ⅱ期临床试验阶段。
10、核心人员及研发团队情况
（1）人员基本情况
益泰医药目前的核心人员主要有三位，基本情况如下：
隋礼丽女士，1970 年 7 月出生，博士学位。2002 年至 2006 年在第二军医大学
担任讲师；2006 年至 2009 年任职于通用电气生命科学研发培训中心，资深应用开
发科学家；2009 年至 2013 年任通用电气医疗集团生命科学研发培训中心，中国区
经理；2013 年至 2015 年 7 月任通用电气医疗集团生命科学部企业解决方案大中华
2-1-1-102
区总监；2015 年 8 月至 12 月任铼泰医药总经理。2016 年 1 月至今任益泰医药总经
理。
姚家荣女士，1961 年 7 月出生，本科学历，工程师、执业药师。1981 年至
1997 年 8 月任职于上海华联制药厂药物研究所；1997 年 9 月至 1998 年 9 月任职于
上海医药股份有限公司；1999 年 10 月至 2010 年 6 月任职于上海中科生龙达生物
技术（集团）有限公司和上海中科英泰生物技术有限公司；2010 年 6 月至 2013 年
4 月任职于上海仁虎制药有限公司；2013 年 5 月至 2016 年 1 月任职于铼泰医药。
2016 年 2 月至今任职于益泰医药，负责新药临床试验工作。
沈西平先生，1958 年 9 月出生，MBA 学历。1981 年进入中国科学院上海生物
化学研究所工作；1990 年至 1997 年美国贝克曼仪器公司生化科学仪器部任工程
师、业务代表；1997 年 7 月至 2003 年 12 月在上海东昕生物技术有限公司担任副
总经理；2003 年 6 月至先后在神农氏医药有限公司、北京翔天牧生物科技有限公
司、中科康泰生物技术有限公司工作；2009 年至 2016 年 1 月任职于铼泰医药。
2016 年 2 月至今任职于益泰医药，负责药品的生产和质量管理。
最近三年，铼[188Re]-HEDP 注射液的核心研发人员未发生变动。铼[188Re]-HEDP
的研发团队的人员主要有隋礼丽女士、沈西平先生、姚家荣女士等 10 余位内部员
工，以及作为外部专家和顾问的 4 位应用物理研究所的技术人员，最近三年基本
稳定。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，益泰医药将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持益泰医药管理层现有团队基本稳定的基础
上，为标的公司的临床研究和未来的产品上市提供足够的支持。
以上核心人员均对本次交易后在益泰医药的任职期限、竞业禁止等事项进行
了约定和承诺，本次交易完成后在益泰医药的任职时间不少于 5 年，任职期间和
离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
星鹏铜材未来将会把所持益泰医药 2%的股权用于员工的持股安排，4.5%的股
权将转让给应用物理研究所的技术团队，通过持股安排，有助于激发核心人员及研
发团队工作热情和潜力，实现个人价值和公司价值的统一，保持核心人员稳定。
2-1-1-103
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
益泰医药自 2016 年 1 月设立以来经历了一次股权转让。
1、2016 年 1 月益泰医药设立
2016 年 1 月 14 日益泰医药设立，注册资本 1,000 万元，铼泰医药持股比例为
100%。
2、2016 年 2 月股权转让
本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏铜材持有
铼泰医药 97%的股份、房永生持有铼泰医药 3%的股份，星鹏铜材和房永生通过持
股铼泰医药间接控制益泰医药。为理顺持股关系，铼泰医药分别将所持益泰医药
97%和 3%的股权转让给星鹏铜材和房永生，作价合计 1,203 万元。本次股权转让系
同一控制下的股权转让行为，转让价格与益泰医药设立时铼泰医药的出资成本一
致。
3、资产评估情况
益泰医药设立时，2016 年 1 月 10 日，上海信达资产评估有限公司分别出具
“沪信达评报（2016）第 D-044 号”和“沪信达评报（2016）第 D-291 号”《评估
报告》，评估确认铼泰医药用于出资的专有技术和实物资产的评估值分别为 1,150
万元和 53.47 万元，其中专有技术为铼[188Re]-HEDP 项目相关技术，实物资产为铼
泰医药出资时投入的固定资产和存货。
除以上评估事项和为本次交易所进行的评估外，益泰医药自成立以来未发生
其他评估事项。
（1）铼泰医药用于出资的专有技术在 2016 年 1 月的评估值与本次交易价格的
差异情况
益泰医药设立时主要资产-专有技术评估值为 1,150 万元，公司本次拟购买益
泰医药 83.50%股权交易价格为 6,513 万元，两者相差 5,363 万元。
（2）差异的原因以及合理性
公司本次购买益泰医药 83.50%股权交易价格系参考参考北京中天华资产评估
有限责任公司出具的《益泰医药评估报告》（以下简称 “本次交易评估”），铼泰医
2-1-1-104
药用于出资的专有技术在 2016 年 1 月的评估值（以下简称“设立评估”）与本次交
易价格的差异原因，主要是两次评估结果的差异造成的。
两次评估结果的差异主要是由评估范围和评估方法不同所致。
① 两次评估的评估范围的差异
设立评估的评估范围为截止 2015 年 11 月 30 日铼泰医药持有的用于出资的专
有技术，是单项资产评估。
本次交易评估的评估对象为截止 2016 年 2 月 29 日益泰医药股东全部权益价
值，评估范围是益泰医药 2016 年 2 月 29 日的全部资产和负债，主要资产为益泰医
药的流动资产、固定资产和开发支出。具体如下：
项 目 账面价值（万元）
流动资产 343.28
固定资产 10.30
开发支出 1,170.91
流动负债 26.77
净 资 产 1,497.73
注：截止2016年2月29日，益泰医药开发支出1,170.91万元，高于设立时投入的专有技术
评估值1,150万元，主要原因系后续投入开发支出所致。
② 评估目的不同导致两次评估采用的评估方法不同
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，资产基础法也称成本
法。
设立评估采用成本法。设立评估的目的是为对外投资事宜涉及的江苏铼泰医
药生物技术有限公司拥有的无形资产—即铼 188 依替膦酸盐注射液项目专有技术
提供价值评估参考意见。铼泰医药拥有该专有技术的目的是投资，不是用于经
营，所以设立评估未采用收益法，而是采用成本法。
本次交易评估最终采用收益法评估结果。一方面，本次交易评估目的是为公
司拟收购股权所涉及益泰医药的股东全部权益价值提供参考依据，公司收购益泰
医药股权后将继续经营益泰医药，预期未来项目研发成功、及时办理生产许可证
并完成车间 GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，
能够实现收益的情况下，对益泰医药股东全部权益价值采用收益法进行评估。另
一方面，益泰医药具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对
应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，数据采集和处理具有客观性和
2-1-1-105
可靠性，收益法估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综上，两次评估的评估范围、评估目的和评估方法不同，所以两次评估结果
存在较大差异，导致铼泰医药用于出资的专有技术在 2016 年 1 月的评估值与本次
交易价格存在差异，差异原因具有合理性。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公
司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出
的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够
可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业
收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在
提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够
全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；
如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金
额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计
全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够
可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出并经对方确认无误后确
认收入，此时收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠
计量。
2-1-1-106
2、会计政策与会计估计
益泰医药的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会
计政策、会计估计与东诚药业一致。
3、财务报表的编制基础
益泰医药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，益泰医药会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠
纷情况
自设立以来，益泰医药未涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。
2-1-1-107
第五节 发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子
公司。
（二）公司拟以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有
的益泰医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产价格
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部
股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东
权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产
2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
2-1-1-108
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部
股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东
权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产
1,497.73 万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
（三）本次发行股份的具体情况
东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中收购中泰生物
70%股权的现金对价通过东诚香港对外支付，收购益泰医药 83.5%股权的现金对价
由东诚药业支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，东诚药业（含东诚香港）的对价
支付情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 --
2-1-1-109
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 --
8 耿秀清 562.50 562.50 --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。
2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
3、股份发行数量和发行对象
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易
对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
2-1-1-110
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 15,462,841
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 2,764,167
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 1,841,756
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 20,068,764
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最
终核准的股数为准。
4、发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药
业向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其
发行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，上述锁定期内，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第
三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准
日前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1
2-1-1-111
元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016
年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派
方案实施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关
规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述约定。
（五）发行价格调整方案
1、调价机制的具体内容
为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
2-1-1-112
① 可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间；
② 可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年
2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
2、调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否
相应调整拟购买资产的定价”。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会
2-1-1-113
决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会
核准前”实施。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
① 可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间；
② 可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间。
上 述 内 容 将 中 小 板 综 指 （ 399101.SZ ） 以 及 公 司 所 处 的 深 证 医 药 指 数
（399618.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》
规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发
条件。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可
操作”。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2-1-1-114
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整”。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可
操作”。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否
相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
3、调价触发条件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置上述调价
触发条件的理由
调价机制将中小板综指（399101.SZ）和深证医药指数（399618.SZ）跌幅作为
调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定的“发行价格调整方案应当
建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具
体、可操作”。
调 价 机 制 以 中 小 板 综 指 （ 399101.SZ ） 以 及 公 司 所 处 的 深 证 医 药 指 数
（399618.SZ）跌幅作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及上
市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下
跌对本次交易可能产生的不利影响。
4、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排
中小板综指和医药指数远高于本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月
5 日的收盘点数，预计短期内不会触发调价机制，公司对本次发行价格尚无调整安
2-1-1-115
排。未来，公司将根据整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股二级市场表现变
化情况，决定是否调价。
5、调价机制的股东大会审议情况
本次调价机制的股东大会审议情况如下：
①2016 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《本
次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案》，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案》，授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大
会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整发行价格调整机制、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行方
案、配套募集资金规模及用途等事项。
②2016 年 7 月 14 日，根据股东大会的授权，上市公司召开第三届董事会第十
八次会议，审议通过了修改后的《本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行
价格调整方案》。
（六）配套资金的调价机制
1、调价机制的内容具体内容
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开
会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价
为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额
不超过 38,000 万元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调
整。
2、募集配套资金的价格调整机制安排符合非公开发行的有关规定
根据上述募集配套资金的价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决
议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事
会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发
行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后
2-1-1-116
的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以
为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以
为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下
情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生
变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定“发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
因此，募集配套资金的价格调整机制安排符合非公开发行的有关规定。
3、公司拟进行的调价安排。
截止本报告书签署日，公司对本次募集配套资金的发行价格无调整安排，不
再调整本次募集配套资金的发行底价。
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
（一）配套募集资金的具体用途及金额
本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 38,000 万元，分别用于支付本次现金对价、益泰医药铼[Re-188]依替膦酸盐注
射液临床研究项目、中泰生物生产线建设及改造、补充中泰生物的流动资金、支
付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充上市公司的流动资金，
以提高本次交易的整合绩效。具体用途如下：
序号 募集资金用途 所需金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 13,790
2 益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目 2,000
3 中泰生物生产线建设及改造 7,000
4 补充中泰生物的流动资金 2,000
5 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 2,500
6 补充上市公司流动资金 10,710
合计 38,000
2-1-1-117
若本次实际募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据项目的轻重缓急情
况安排募集资金，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价的 13,790 万元。配
套募集资金用于支付本交易现金对价有助于公司更好地完成本次资产重组，降低
公司资金压力，有利于保障上市公司股东的利益。
2、益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目
铼[188Re]-HEDP 注射液是益泰医药从中国科学院上海应用物理研究所和铼泰医
药引进的 1 类创新药物，是我国自行研制的治疗用核素药物，具有自主知识产
权，可广泛用于恶性肿瘤骨转移的治疗，尤其是骨疼痛的缓解治疗，同时可延长
患者生存期。目前该项目即将完成Ⅱa 期临床研究。
中国科学院上海应用物理研究所进行铼[188Re]-HEDP 注射液的研究已有多年历
188
史。1997 年成功制备了国内第一台居里级的 W-188Re 发生器，各项技术指标达国
际先进水平，属国内首创。在全面完成铼[188Re]-HEDP 注射液研究的基础上获得了
国家食品和药品监督管理局临床试验批件。
益泰医药是为开发铼[188Re]-HEDP 注射液专门成立的公司，已从中国科学院上
海应用物理研究所和铼泰医药引进 188W-188Re 发生器和铼[188Re]依替膦酸盐注射液制
备技术、专利及新药临床研究批件，开展铼[188Re]-HEDP 注射液的后续产业化开
发。
目前铼[188Re]-HEDP 注射液已完成Ⅰ期临床，正在进行Ⅱ期临床试验，其中Ⅱ
a 临床试验即将完成。已有的数据表明，铼[188Re]-HEDP 注射液在临床上使用是安
全的，对癌症骨转移所引起的疼痛有缓解的疗效，并可在一定程度上阻止和减缓
骨转移的发展。因此，益泰医药在恶性肿瘤骨转移治疗核素药物行业内拥有较高
的研发水平和较好的发展前景。
（1）研发能力
益泰医药的铼[188Re]-HEDP 项目已完成前期的技术研发工作，目前正在进行的
系药品临床研究工作。益泰医药自身拥有药品临床研究的技术团队，同时应用物
理研究所提供必要的支持和配合工作。为更好地进行产品的临床研究和推广，益
泰医药聘请了多位国内外的专家担任顾问，全力推动药品的临床研究。
2-1-1-118
（2）市场竞争情况
①铼[188Re]-HEDP 注射液属 1 类创新药物，有 5 年新药监测期；
188
②铼[ Re]-HEDP 注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由 188W-188Re 发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药
188
房制备铼[ Re]-HEDP 注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于
医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
④铼[188Re]-HEDP 注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000 元/
支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约 16,000 元/支、 国外二氯化镭
[223Ra]注射液约 80,000 元/支的售价，价格优势明显。
188
⑤铼[ Re]-HEDP 注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者
的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP 注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良
好。
（3）投资回报情况、测算依据及合理性
本项目预计总投资为 7,900 万元，其中Ⅱ期临床试验 1,800 万元、Ⅲ期临床试
验 3000 万元、GMP 厂房建设 2500 万元、新药注册申报 100 万元、其他费用 500 万
元。资金投入时间为 5.5 年，即从 2016 年至 2021 年。
产品将于 2022 年上市，基于谨慎性考虑，仅考虑铼[188Re]-HEDP 注射液在前列
腺癌骨转移方面的应用，乳腺癌、肺癌等瘤种暂不考虑。据全国肿瘤登记中心发
布的数据显示，2015 年全国前列腺癌的新发病人数为 6.03 万，前列腺癌的骨转移
率约为 70%，前列腺癌骨转移患者的中位生存期约为 40 个月，据此推算前列腺癌
骨转移患者数量超过 12 万人。由于铼[188Re]-HEDP 注射液的临床疗效并不局限于缓
解前列腺癌骨转移疼痛，还有直接的抗肿瘤作用，延长患者的生存期，故可用于
大部分的前列腺癌骨转移患者。此外，全国肿瘤登记中心的数据还显示，前列腺
癌的发病率年均增长 12.07%。因此，保守估计铼[188Re]-HEDP 注射液上市后的目标
患者将超过 10 万人。
按照铼[188Re]-HEDP 注射液上市后目标患者数为 10 万人，临床使用率从第一年
的 3%，逐步拓展市场，经过 3-5 年的努力，实现 15%的临床使用率，基于谨慎性的
考虑，预测时并未考虑患者逐年增长的情况。
2-1-1-119
鉴于铼[188Re]-HEDP 注射液的临床治疗优势、生产优势和价格优势，上市后 5
188
年内铼[ Re]-HEDP 注射液的临床实际使用率有望达到 15%以上。
188
按照铼[ Re]-HEDP 注射液上市后目标患者数为 10 万人，临床使用率从第一年
的 3%，逐步拓展市场，经过 3-5 年的努力，实现 15%的临床使用率，人均使用 4
支，销售单价为 8,000.00 元/支进行计算。
由于 2016 年至 2021 年为药品临床研究和注册阶段，尚未实现销售，因此这些
年销售收入为零。基于预计的销售计划，从 2022 年开始的销售收入预测过程如
下：
未来数据预测
项目 单位
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
患者人数 位 3,000 6,000 9,000 12,000 15,000
销量 支 12,000 24,000 36,000 48,000 60,000
销售单价
元/支 6,837.61 6,837.61 6,837.61 6,837.61 6,837.61
（不含税）
销售收入 万元 8,205.13 16,410.26 24,615.40 32,820.53 41,025.66
净利润 万元 850.07 3,038.22 5,633.10 8,557.34 11,378.84
根据投资额和收入利润的测算，该项目的投资回收期（税后，包含药品临床时
间）为 10.26 年，投资收益率（税后）为 24.36%。
本项目的投资回报测算充分考虑了临床研究、厂房建设、以及产品上市后的
收入情况，产品收入测算考虑了谨慎性原则，具有合理性。
3、中泰生物生产线建设及改造
报告期内，中泰生物硫酸软骨素业务的产销两旺，产品远销欧美等地区，产
品质量获得了客户的认可，销售收入从 2014 年的 7,244.69 万元增长到 2015 年的
9,973.94 万元，净利润从 2014 年的 3,162.36 万元增长到 2015 年的 5,291.39 万
元。
未来国际市场对硫酸软骨素需求量将持续较快增长，需求拉动型产品价格上
涨和行业毛利率提升将逐步展现。全球人口老龄化加速、人们保健意识不断增强
以及硫酸软骨素用途不断增加等因素，将使得硫酸软骨素市场需求不断增加。与
此同时，以美国为代表的硫酸软骨素进口国的相关标准和门槛在提高，对于食品
补充剂市场管理趋严，获得美国 USP 认证等国际认证的厂商将会获得更大的市场
份额，获取更高的利润水平。
2-1-1-120
本次交易完成后，东诚药业将促使中泰生物对现有的生产线进行改造，优化
生产工艺、培训企业员工，使企业的生产线和质量管理体系满足美国 USP 等国际
认证的要求，进一步提升产品质量标准，生产线改造所需资金约 1,000 万元，主
要用于更新设备、车间改造、资质认证或员工培训等。
另一方面，东诚药业将把中泰生物作为一个重要的硫酸软骨素生产基地，支
持中泰生物建设新的生产线，扩大生产规模。泰国是东南亚畜牧养殖大国，动物
软骨资源丰富，同时土地、劳动力成本较低，在泰国建立硫酸软骨素生产基地具
有天然的优势。泰国政府也积极制定政策鼓励投资，对境外投资采取税收优惠、
退税等一系列优惠措施。中泰生物硫酸软骨素的生产线建设项目已申报泰国投资
促进委员会（BOI）审核，审核通过后，可获得 5 年的所得税减免、设备进口税减
免等其他税收优惠。
新建项目提请泰国投资促进委员会审核系为争取泰国当局的税收优惠，并非
项目建设的前置审批程序。泰国公司新建生产线需要遵守泰国关于环保、劳工、
土地等方面的法律法规即可，无重大前置审批程序。
（1）研发能力
中泰生物的新生产线建设不涉及新产品的研发，现有技术力量可满足项目开
展的要求。
（2）市场竞争情况
中泰生物系泰国最大的硫酸软骨素生产企业，在泰国境内处于行业领导地
位，面临的竞争较少。在国际上，中泰生物也属于规模较大的硫酸软骨素生产企
业，产品质量好，享有较高的美誉度，同时具有巨大的成本优势，竞争力强。
（3）投资回报情况、测算依据及合理性
中泰生物生产线建设项目投资概况如下：
单位：万元
项目 金额
建设投资：
其中：土地购置 2,343.68
建筑工程 1,226.77
设备购置 1,373.25
2-1-1-121
安装工程 183.10
培训费 54.93
基本预备费 283.80
铺底流动资金 937.56
合计 6,403.09
该项目预计总投资 6,403.09 万元，超过募集资金投入的部分将由中泰生物自
筹资金解决。投资该项目预计将于 2016 年下半年开始建设，预计建设期 16 个月，
项目设计年产能为 500 吨。
基于谨慎性原则，在测算项目收入时采取保守预计，所得税率仍按 20%计算，
经测算，该项目的投资收益率（税后）为 71.96%，投资回收期（税后）为 3.01 年。
本项目的投资回报测算充分考虑了项目特点、厂房建设、以及产品上市后的
收入情况，产品收入和利润测算时考虑了谨慎性原则，具有合理性。
中泰生物同时计划投资 1,000 万元用于现有生产线的改造，改造完成后，中
泰生物的硫酸软骨素生产标准将满足美国 USP 以及欧洲相关国家的产品质量认证
标准，有利于中泰生物产品的升级，提高产品售价，增强产品的市场竞争力。预
计本项目将于 2016 年底之前完成。由于该项目不能独立产生收入，因此未单独测
试投资回报，具有合理性。
4、补充中泰生物流动资金
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物拥有的货币资金为 2,319.70 万元，但存在
其他应付款和应付股利合计 4,348.22 万元，报告期末，中泰生物的流动比率为
0.94，资产负债率为 64.50%，负债额较高，营运资金不足，财务风险较高。为补
充中泰生物的营运资金，同时减少从关联方的借款，规范关联交易，有必要补充
中泰生物的流动资金，促进中泰生物的发展。
5、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律
师费用、评估费用等费用及其他相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合
计不超过 2,500.00 万元。
6、补充上市公司流动资金
本次募集的配套资金支付以上项目后的剩余部分 10,710 万元将补充上市公司
2-1-1-122
流动资金。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次交易相关的税费和中介机构
费用、历次募集资金使用情况、标的公司的资金情况、上市公司的资金情况及未
来资金安排、可利用融资渠道、以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
1、保障本次交易的实施，提高并购效率
（1）支付现金对价与本次交易相关的中介机构费用和税费
为完成本次交易，公司需向交易对方支付现金对价，为本次交易聘请的独立
财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交
易相关的税费。如果以上费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和
投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，
降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付现金对价和本次交
易的中介费用和相关税费。
（2）支持标的公司的业务发展，提高并购重组的整合绩效
益泰医药铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究需要较多的资金投入，中泰生物的
生产线改造和新生产线建设也需要较多的资金支持。而益泰医药和中泰生物都存
在流动资金紧张，融资渠道不畅的情形，在没有增量资金投入的前提之下，标的
公司的发展速度相对平缓，上市公司与标的公司间的协同效应需要较长时间才能
予以体现。通过上市公司的增量资金，益泰医药的新药临床研究可以得到更快的
推进，中泰生物可以快速获得扩大再生产和生产线改造的资金，降低中泰生物经
营风险的同时有助于上市公司与标的公司之间协同效应的加速实现，进而提升本
次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略，保护中
小股东合法权益。
2、标的公司的现有货币资金情况
（1）中泰生物的营运资金情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的总资产为 7,186.41 万元，资产负债率为
64.50%，货币资金余额为 2,319.70 万元，但存在其他应付款和应付股利合计
2-1-1-123
4,348.22 万元，资金较为紧张。考虑到生产线改造和新生产线建设的资金投入，
则资金缺口更大。
中天华出具的《中泰生物评估报告》中基于资产周转率测算中泰生物的营运资
金需求。
① 未来三年的收入预测
《中泰生物评估报告》基于谨慎性的原则，根据估测中泰生物硫酸软骨素和
蛋白粉的销售数量和销售单价情况，进而预测出中泰生物未来各年的营业收入，
经估算，过去三年的销售收入的情况及 2016 年—2018 年的预测数据如下：
2016 年
2016 年 1-2 2017 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 3-12 月 2018 年（E）
月 （E）
（E）
营业收入
20,829.21 38,244.32 54,838.05 15,852.16 52,733.03 85,556.92 106,946.15
（万泰铢）
营业收入
-- 83.61% 43.39% 25.07% 24.75% 25.00%
年增长率
《中泰生物评估报告》中预测的销售数量增长率低于报告期，同时预测的销售
单价也在报告期平均价格的折价预测，因此 2016 年—2018 年的销售收入增长率远
低于过去三年的增长水平，体现了谨慎性原则，具有合理性。
② 营运资金测算
根据过去三年平均应收账款周转率、应付账款周转率、存货周转率情况，测
算未来三年的营运资金情况如下：
单位：万泰铢
项目 2016 年 1-2 月 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年
营业收入 15,852.16 52,733.03 85,556.92 106,946.15
营业成本 6,463.95 23,729.86 38,500.61 53,473.07
应收账款周转率 -- 8.04 8.04 8.04
存货周转率 -- 7.67 7.67 7.67
应付账款周转率 -- 56.81 56.81 56.81
应收账款占用资金 6,276.61 8,530.50 10,641.41 13,301.76
存货占用资金 3,854.14 3,936.61 5,019.64 6,971.72
预付账款占用资金 1,020.07 531.49 677.71 941.26
营运资金 9,110.68 11,935.62 14,983.34 19,332.22
需追加营运资金 10,221.54
注：营运资金=应收账款占用资金+存货占用资金-预付账款占用资金
2-1-1-124
根据上表预测，中泰生物需追加营运资金 10,221.54 万泰铢，折算人民币约
为 1,872.99 万元，因此本次安排配套募集资金 2,000 万元补充中泰生物的流动资
金，可降低中泰生物的财务风险，增强资金实力，有利于中泰生物的经营发展，
具有合理性。
在考虑补充中泰生物的流动资金时，已考虑中泰生物拟实现的净利润和经营
现金流入的影响。尽管预测中泰生物未来三年盈利情况良好，可实现较多的盈利
和经营现金流入，但截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的总资产为 7,186.41 万元，
资产负债率高达 64.50%，资金较为紧张，有补充流动资金的现实需求，有利于降
低财务风险，具有合理性。
（2）益泰医药的资金情况
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药的总资产为 1,524.50 万元，货币资金为
300.11 万元，资金实力较弱，远远不能满足未来铼[188Re]-HEDP 注射液临床研究的
需要。
3、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排
（1）东诚药业以往募集资金使用的简要情况
东诚药业于 2012 年 5 月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为
63,936.29 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金及利息为
21,717.66 万元。2015 年 10 月东诚药业完成发行股份购买资产并募集配套资金事
项，配套募集资金 79,999,986.10 元，截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的募集
资金及利息为 4,281.17 万元。除首次公开发行募集资金投资项目中已终止的
4,477.53 万元投资将用于补充流动资金外，其余募集资金皆有专门的用途和使用
规划。
（2）上市公司营运资金情况及未来支出安排
在保持公司业务正常经营发展的情况下，公司日常经营所需补充的营运资金
规模使用销售收入百分比法进行测算。
① 未来三年的收入预测
公司于 2012 年 5 月首次公开发行并上市,考虑到原料药行业需求的波动性特点
以及公司自身肝素钠、硫酸软骨素及制剂的经营情况，为预测未来 2016 年-2018
2-1-1-125
年营业收入，以上市以来 2012 年-2015 年营业收入增长率为依据测算。具体测算
情况如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入（万元） 58,775.38 77,473.00 75,102.19 79,491.58
营业收入增长率 -- 31.81% -3.06% 5.84%
复合增长率 10.59%
原料药的行业需求和销售价格具有一定波动性，2012 年以来，肝素钠原料药
的市场价格和需求出现下滑，但硫酸软骨素的市场需求和价格有所增长，此外，
公司的制剂业务收入实现大幅增长。总体来看，公司过去几年的营业收入呈现较
大波动，但总体呈上升趋势。为测算方便，参考过去几年营业收入的复合增长
率，选取 10%作为上市公司未来三年的营业收入增长率，具有合理性。
据此测算，2016 年—2018 年上市公司的营业收入测算如下：
项目 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E）
营业收入（万元） 87,440.74 96,184.81 105,803.29
② 营运资金测算
计算 2015 年末经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、
经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）等主要科目占营业收入的比
重，并以此比重为基础，预测上述各科目在 2016-2018 年末的金额。
单位：万元
2015 年末
项目 比例 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E）
实际数
营业收入 79,491.58 100.00% 87,440.74 96,184.81 105,803.29
应收票据 918.99 1.16% 1,010.89 1,111.98 1,223.18
应收账款 35,907.85 45.17% 39,498.64 43,448.50 47,793.35
预付账款 1,314.09 1.65% 1,445.49 1,590.04 1,749.05
存货 35,318.81 44.43% 38,850.69 42,735.76 47,009.33
经营性流动资产合计 73,459.74 92.41% 80,805.71 88,886.28 97,774.91
应付票据 600.00 0.75% 660.00 726.00 798.60
应付账款 4,602.13 5.79% 5,062.34 5,568.58 6,125.44
预收款项 447.32 0.56% 492.05 541.26 595.39
经营性流动负债合计 5,649.45 7.11% 6,214.40 6,835.84 7,519.42
营运资金需求量 67,810.28 -- 74,591.31 82,050.44 90,255.49
2-1-1-126
需追加营运资金 22,445.21
根据上述销售百分比法测算，公司 2016 年、2017 年、2018 年营运资金需求
量分别为 74,591.31 万元、82,050.44 万元和 90,255.49 万元，需要新增的营运资
金需求量为 22,445.21 万元。
本次配套募集资金中剩余部分用于补充上市公司的流动资金的金额为 10,710
万元，未超过公司未来三年营运资金缺口。补充上市流动资金有利于降低流动性
风险和财务费用，提升盈利水平，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展需
求，增强公司发展后劲，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
③ 上市公司财务状况及未来支出安排
根据中天运出具的“中天运[2016]阅字第 90005 号”《备考审阅报告》，截止
2015 年 12 月 31 日，上市公司备考财务报表的情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 130,206.91
其中：货币资金 32,820.50
应收账款 37,104.84
存货 36,566.58
非流动资产 160,976.80
资产总计 291,183.72
流动负债 37,527.62
其中：短期借款 14,635.36
非流动负债 3,917.01
负债合计 41,444.63
归属于母公司所有者权益合计 228,892.45
所有者权益合计 249,739.09
资产负债率 14.23%
由上表可知，上市公司应收账款和存货占用了上市公司大量的营运资金。货
币资金虽然有 32,820.50 万元，但其中控股子公司云克药业的货币资金 15,181.82
万元上市公司尚不能随时调用，扣除云克药业的货币资金后，上市公司货币资金
并不宽裕。
由于经营性项目占用资金较多，上市公司最近两年的经营活动现金流量较
2-1-1-127
低。
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 70,936.13 57,220.95
收到的税费返还 5,812.91 6,402.50
收到其他与经营活动有关的现金 2,979.14 1,680.93
经营活动现金流入小计 79,728.18 65,304.38
购买商品、接受劳务支付的现金 69,785.14 51,987.79
支付给职工以及为职工支付的现金 3,774.45 2,682.70
支付的各项税费 3,360.21 2,891.33
支付其他与经营活动有关的现金 4,868.63 3,289.04
经营活动现金流出小计 81,788.43 60,850.85
经营活动产生的现金流量净额 -2,060.25 4,453.52
2014 年及 2015 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,453.52
万、-2,060.25 万元，随着上市公司经营性项目占款的增大，日常经营活动对营运
资金的需求量将增加。
在日常经营活动支出、医药研发投入及偿还银行贷款外，上市公司 2015 年 12
月 31 日后的其他大额资本性支出如下：
2015 年 12 月 31 日后
序号 资本性支出项目 项目总金额（万元）
尚需投入金额（万元）
注
1 购买云克药业剩余股权 预计 60,000 至 70,000 预计 60,000 至 70,000
2 收购 GMS（BVI）全部股权 49,000 49,000
3 增资欣科医药和宇研生物 4,176.52 4,176.52
合计 113,176.52～123,176.52 113,176.52～123,176.52
注：①根据东诚药业第三届董事会第八次会议决议及 2015 年第一次临时股东大会决议，
上市公司向核动力院作出承诺，如果核动力院转让其持有的云克药业 47.89%股权中的全部或
部分股权，公司未来报价收购该股权的交易价格不低于本次交易的作价水平。如果公司能通
过挂牌交易程序取得该股权，预计届时所需的收购资金为 60,000 万元至 70,000 万元。
②2016 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚
国际(香港)有限公司收购 GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有
限公司以自筹现金 6,975.00 万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债
总额进行调整）收购 Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical
Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司）100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000
万元。
对于上述大额资本性支出，东诚药业存在巨大的资金缺口，如通过银行贷款
筹措资金，将给上市公司带来较大的资金压力和利息支出。
2-1-1-128
4、东诚药业资产负债率及同行业水平
截至 2015 年 12 月 31 日，东诚药业及同行业可比公司的资产负债率情况如
下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 002399 海普瑞 27.74%
2 002550 千红制药 19.01%
3 300255 常山药业 32.52%
4 002675 东诚药业 12.24%
数据来源：wind 资讯
从上表可以看出，2015 年 12 月 31 日，与同行业可比公司相比，东诚药业的
资产负债率较低，主要系公司最近两年资产规模增长较快，而公司未进行大规模
银行借款所致。截止 2015 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率为 12.24%，收购完
成后的资产负债率为 14.23%（备考数）。随着前述资本性支出的实施，公司将新
增大量银行贷款，公司资产负债率将大幅上升，初步估算，将上升至 40%左右，将
给公司带来较大的付息压力和财务负担。
5、融资渠道和授信额度
目前上市公司的主要融资渠道为银行贷款和股权融资。截止 2015 年 11 月 31
日，上市公司已签署的综合授信额度合计为 114,000 万元，已使用 14,635.35 万
元。但是，如果公司大量从银行借款，公司资产负债率将大幅上升，每年需偿还
巨额贷款利息，考虑到公司现金流情况及资产负债率情况，部分银行实际放款将
远低于授信额度，加之部分授信有用途限制，因而实际能取得的贷款总量远低于
总授信额度。由于上市公司目前的经营活动现金流较低，且未来资本性支出金额
较大，完全采取银行贷款的方式将难以满足未来的支出需求，且将增大公司的财
务风险，增大财务费用，降低盈利水平。
综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的资本性支出所需
货币资金金额较大；标的公司的临床研究和经营发展也需要较多的资金支持。而
通过上市公司的自身积累及银行贷款都较难满足未来的资金需求。因此，为提高
本次并购重组的整合绩效，支持标的公司的发展，充分发挥上市公司与标的资产
重组带来的协同效应，本次募集配套资金具有必要性。
2-1-1-129
（三）配套募集资金的合理性
东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策。
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等的规定，上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 38,000 万元，不超过本次交易购
买标的资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
证监会 2015 年 04 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到
并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购
重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易
现金对价、益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目、中泰生物生产线建设及改造、
补充中泰生物的流动资金、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费、补充
上市公司流动资金等用途，以提高本次交易的整合绩效。其中用于补充上市公司
流动资金的比例为不超过募集资金总额的 50%，因此本次募集配套资金的使用安排
符合上述规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向
变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公
司的相关内部控制制度执行。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、益泰医药铼[188Re]-HEDP 临
2-1-1-130
床研究项目、对中泰生物增资、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费、
剩余部分补充上市公司的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。如果募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决所需资金需
求。
（六）独立财务顾问
本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会
批准依法设立的证券公司，具备保荐业务资格。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度报告以及经中天运审阅的备考财务报告，本次发行前
后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016-2-29/ 2016-2-29/
项目 增幅
2016 年 1-2 月(交易前) 2016 年 1-2 月(备考数)
资产总额 257,288.75 299,416.47 16.37%
归属于母公司股东的净资
205,414.67 228,739.64 11.36%
产
营业收入 12,236.83 12,844.20 4.96%
净利润 1,039.36 1,300.60 25.13%
归属于母公司股东的净利
612.92 806.79 31.63%
润
资产负债率 12.69% 16.85% 4.16%
流动比率 4.32 2.77 -1.55
速动比率 3.01 1.96 -1.05
销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26%
每股收益（元/股） 0.0093 0.0118 26.88%
扣除非经常性损益后每股
0.0089 0.0115 29.21%
收益（元/股）
2015-12-31/ 2015-12-31/
项目 增幅
2015 年度(交易前) 2015 年度(备考数)
资产总额 254,791.48 291,183.72 14.28%
归属于母公司股东的净资
204,798.50 228,892.45 11.76%
产
营业收入 79,491.58 89,465.52 12.55%
净利润 11,154.02 16,375.26 46.81%
2-1-1-131
归属于母公司股东的净利
8,974.54 12,629.41 40.72%
润
资产负债率 12.24% 14.23% 1.99%
流动比率 4.57 3.47 -1.10
速动比率 3.25 2.46 -0.79
销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14%
每股收益（元/股） 0.1619 0.2206 36.26%
扣除非经常性损益后每股
0.1521 0.2111 38.79%
收益（元/股）
注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按 2016 年 8 月权益分派后的股数计算。
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均
有不同程度的提高。公司抗风险能力、盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为 661,819,986 股，本次发行股份及支付现金购
买资产后，公司的总股本预计将达到 681,888,750 股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 138,024,000 20.86% 138,024,000 20.24%
由守谊 93,356,895 14.11% 93,356,895 13.69%
烟台金业 76,495,680 11.56% 76,495,680 11.22%
太平彩虹 57,240,000 8.65% 57,240,000 8.39%
中核新材 21,003,498 3.17% 21,003,498 3.08%
鲁鼎思诚 17,502,915 2.64% 17,502,915 2.57%
烟台华益 12,277,059 1.86% 12,277,059 1.80%
辛德芳 -- -- 15,462,841 2.27%
辛立坤 -- -- 2,764,167 0.41%
星鹏铜材 -- -- 1,841,756 0.27%
其他股东 245,919,939 37.16% 245,919,939 36.06%
合计 661,819,986 100.00% 681,888,750 100.00%
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算
本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，公司的股本将由 661,819,986 股变更为 681,888,750 股，社
2-1-1-132
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易
前的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易
前的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是公司的实际控制人，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化。
2-1-1-133
第六节 标的资产的评估情况
一、中泰生物评估情况
（一）评估情况概述
本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具
的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资产
基础法和收益法两种方法对中泰生物的股东全部权益价值进行了评估，评估基准
日为 2016 年 2 月 29 日。
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物净资产账面值人民币 2,551.33 万元
（13,923.43 万泰铢）；资产基础法评估值人民币 4,187.33 万元（22,851.70 万泰
铢），增值额人民币 1,636.00 万元（8,928.27 万泰铢），增值率为 64.12%。收益
法评估价值为 45,835.83 万元（250,141.73 万泰铢），增值率为 1,696.55%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作
为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估
方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
考虑标的公司是泰国境内规模最大的硫酸软骨素生产企业，目前在资本市场
上无法找到规模、产品类型完全类似的上市公司，且未有同类别的公开交易案
例，故本次评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收
集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产
基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各
2-1-1-134
项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。中泰生物作为硫酸软骨素生产销
售企业，具有完整的采购、生产、销售业务链条，根据中泰生物所处行业和经营
特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，
收益法的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、泰国现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，本次交易标
的所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的泰国有效价格为依据。
8、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10、假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资
金，并保持现有的资本结构不变。
11、假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范
围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
12、假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设
施。
13、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳
定。
2-1-1-135
14、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款
项回收时间和回收方式将不会变动。
15、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，被评估单位总资产账面值人民币 7,186.41
万元，总负债账面值人民币 4,635.08 万元，净资产账面值人民币 2,551.33 万元；
总资产评估值人民币 8,822.41 万元，增值额人民币 1,636.00 万元，增值率为
22.77%；总负债评估值人民币 4,635.08 万元；净资产评估值人民币 4,187.33 万
元，增值额人民币 1,636.00 万元，增值率为 64.12%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 4,195.17 4,406.10 210.93 5.03%
非流动资产 2,991.24 4,416.31 1,425.08 47.64%
其中：长期应收款
长期股权投资
固定资产 2,053.91 3,478.99 1,425.08 69.38%
在建工程 921.67 921.67 -
无形资产 0.08 0.08
递延所得税资产 15.58 15.58
其他非流动资产
资产总计 7,186.41 8,822.41 1,636.00 22.77%
流动负债 4,477.52 4,477.52 -
非流动负债 157.56 157.56
负债合计 4,635.08 4,635.08 -
2-1-1-136
净资产（所有者权益） 2,551.33 4,187.33 1,636.00 64.12%
资产基础法的评估增值主要是由固定资产评估增值所致。本次评估对中泰生
物土地所有权及地上建筑物进行了评估，导致资产基础法评估结果增值较大。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用企业现金流折现模型，基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：评估对象的债务比率；
2-1-1-137
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数。
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定。
根据查询泰国相关网站，泰国政府于 2015 年 12 月 23 日发行 10 年期国债，利
率为 5%，经过计算，该国债复利率 4.14%，本次评估以 4.14%作为无风险收益率。
（2）市场预期报酬率 rm
以泰国综指 2006 年至 2016 年 2 月 29 日“复合增长率”的平均水平，得出市场
预期报酬率为：rm=9.81%。
（3）e 值
鉴于评估对象的主营业务属于食品保健品行业，通过查询泰国内上市公司近
24 个月的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=
0.88，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe =1.4085。
序号 代码 Beta 系数
1 TFG 0.8
2 SST 0.84
3 KBS 0.77
2-1-1-138
4 CPF 1.27
5 ASIAN 0.7
6 BRR 1.03
7 TU 0.62
8 ICHI 1.06
9 SAPPE 0.65
10 MINT 1.06
平均 0.8800
D
e u (1 (1 t ) ) 1.4085
E
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数 ε=3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.1713
（5）企业所得税
公司获得了税收优惠卡，享受所得税减免政策，具体待遇如下：
①第 1315（2）/2548 号硫酸软骨素产品税收优惠卡， 自 2008 年 5 月 21 日至
2016 年 5 月 21 日，年销量 330 吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为
20%；
②第 2662（2）/2556 号蛋白饲料税收优惠卡，2013 年 10 月 26 日至 2021 年
10 月 27 日，年销量 1500 吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为 20%。
根据上述规定，2016 年至 2020 年所得税率按 20%预测，同时扣除蛋白粉 1500
吨以内的应纳所得税，2021 年至永续年度所得税率按 20%预测。
（6）贷款利率
依据泰国主要商业银行的平均贷款利率，中泰生物评估基准日借款利率
7.10%，税后利率为 5.68%。
（7）计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We
D
wd =0.4288
( E D)
2-1-1-139
E
we 0.5712
( E D)
（8）折现率 WACC
根据公式得：WACC=rd×Wd+re×We= 0.4288×5.68%+0.1713×0.5712
=0.1221
综上，考虑谨慎性原则，折现率取整为 13%。
3、企业自由现金流量预测
中天华对中泰生物历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础
上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了中泰生物未来经营
期内的营业收入以及自由现金流，进而得到最终的评估值。
（1）主营业务收入预测
中泰生物的主要产品为硫酸软骨素、蛋白粉的销售。
综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及中泰生物的竞争优势，并
参考中泰生物 2013 至 2015 年度的产品销售情况及企业的未来规划，中泰生物的产
品 2016 年度及以后年度销售收入仍将保持持续增长，但增长率会逐步下降，增长
率在 15%-30%之间。
（2）企业所得税的预测
根据泰国投资促进委员会为中泰生物颁发了两张投资奖励证，具体如下：
①第 1315（2）/2548 号硫酸软骨素产品税收优惠卡， 自 2008 年 5 月 21 日至
2016 年 5 月 21 日，年销量 330 吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为
20%；
②第 2662（2）/2556 号蛋白饲料税收优惠卡，2013 年 10 月 26 日至 2021 年
10 月 27 日，年销量 1500 吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为 20%。
根据上述规定，2016 年至 2020 年所得税率按 20%预测，同时扣除蛋白粉 1500
吨以内的应纳所得税，2021 年至永续年度所得税率按 20%预测。
（3）2016 年至 2022 年以及连续预测期的收益的预测和现金流量预测表结果如
下：
单位：万泰铢
序 项目名称 预测数据
2-1-1-140
号 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
1 营业收入 52,733.03 85,556.92 106,946.15 128,335.38 147,585.68 147,585.68
减：营业成
2 23,729.86 38,500.61 53,473.07 70,584.46 88,551.41 88,551.41
本
营业税金及
3 - - - - - -
附加
4 销售费用 478.11 618.42 667.90 721.33 757.40 757.40
5 管理费用 3,420.58 5,332.04 6,833.21 7,808.98 8,931.10 8,931.10
6 财务费用 521.93 582.94 542.30 501.66 465.09 465.09
7 减值损失 91.25 105.70 133.02 133.02 119.72 -
加：公允价
值变动收益
8 - - - - - -
（损失以
“-”号填列）
投资收益
9 （损失以 - - - - - -
“-”号填列）
10 营业利润 24,491.30 40,417.20 45,296.64 48,585.93 48,760.97 48,880.69
加：营业外
11 - - - - - -
收入
减：营业外
12 - - - - - -
支出
13 利润总额 24,491.30 40,417.20 45,296.64 48,585.93 48,760.97 48,880.69
14 所得税费用 4,549.16 7,648.82 8,669.53 9,368.84 9,448.27 9,776.14
15 净利润 19,942.14 32,768.38 36,627.11 39,217.10 39,312.70 39,104.55
加：实际利
16 497.00 596.40 596.40 596.40 596.40 596.40
息支出
17 折旧及摊销 1,323.64 1,768.46 1,770.53 1,770.86 1,770.86 1,770.86
资产减值准
18 91.25 105.70 133.02 133.02 119.72 -
备
公允价值变
动损失（收
19
益以“－”号
填列）
减：资本性
20 1,816.69 2,231.55 2,150.53 1,950.86 2,200.86 1,770.86
投入
营运资金追
21 2,824.94 3,047.72 4,348.88 4,590.10 4,420.55 -
加
营业净现金
22 17,212.40 29,959.68 32,627.65 35,176.42 35,178.26 39,700.95
流量
（4）评估计算过程：
单位：万泰铢
年份 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
营业净现金 17,212.40 29,959.68 32,627.65 35,176.42 35,178.26 39,700.95
2-1-1-141
流量
折现率
13% 13% 13% 13% 13% 13%
（WACC)
折现系数 0.9035 0.7996 0.7076 0.6262 0.5542 4.2631
现值 15,551.40 23,955.76 23,087.33 22,027.47 19,495.79 169,248.20
经营价值 273,365.95
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值= 273,365.95 (万泰铢)
4、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
1．基准日现金类资产价值
中泰生物账面货币资金余额 12,659.39 万泰铢（2,319.70 万元）。经核实无
误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无
溢余性资产。
2．基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析, 除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产，至评估基准日主
要包括：
序号 内容 账面金额（泰铢） 评估值（泰铢）
1 其他应收款 180,000.00 180,000.00
2 固定资产 1,615,565.16 1,727,725.00
3 递延所得税资产 850,087.53 850,087.53
4 应付股利 130,000,000.00 130,000,000.00
5 资产、负债相抵后 -127,354,347.31 -127,242,187.47
5、公司股东全部权益价值的确定
中泰生物付息债务 10,500.00 万泰铢
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
＝273,365.95＋（-12,724.22）+0.00
＝260,641.73(万泰铢)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝260,641.73－10,500.00
＝250,141.73（万泰铢）（折合人民币 45,835.83 万元）
2-1-1-142
（六）评估结果分析及结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估
采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对中泰生物的股东全部权益在
2016 年 2 月 29 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结
论：
（1）收益法评估结果
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，中泰生物全部权益资本价值（净资产价值）
账面值人民币 2,551.33 万元（13,923.43 万泰铢），评估值人民币 45,835.83 万
元（250,141.73 万泰铢），增值率为 1,696.55%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，被评估单位总资产账面值人民币 7,186.41
万元（39,218.67 万泰铢），总负债账面值人民币 4,635.08 万元（25,295.24 万泰
铢），净资产账面值人民币 2,551.33 万元（13,923.43 万泰铢）；总资产评估值
人民币 8,822.41 万元(48,146.94 万泰铢)，增值额人民币 1,636.00 万元（8,928.27
万泰铢），增值率为 22.77%；总负债评估值人民币 4,635.08 万元（25,295.24 万
泰铢）；净资产评估值人民币 4,187.33 万元（22,851.70 万泰铢），增值额人民
币 1,636.00 万元（8,928.27 万泰铢），增值率为 64.12%。
2、收益法评估增值率较高的原因以及合理性
报告期内，中泰生物的股东享受泰国的红利税免税政策，由于该免税政策即
将到期，所以中泰生物进行了大额的现金分红。2014 年以来累计分红 10,426.01
万元，导致报告期末中泰生物的净资产账面价值较低，仅为 2,551.33 万元。
中 泰 生 物 全 部 股 东 权 益 收 益 法 评 估 价 值 为 45,835.83 万 元 ， 增 值 率 为
1,696.55%。
（1）中泰生物的行业地位
最近三年，硫酸软骨素的市场销售价格呈量价齐升的态势。随着世界人口老
龄化的加速，心血管疾病和骨关节炎的高发病率利好硫酸软骨素行业，持续推动
硫酸软骨素行业在未来较快增长。
2-1-1-143
我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的 80%左右，因此我国硫酸软
骨素生产企业数量较多，行业市场化程度很高，竞争较为激烈，行业利润水平偏
低。
我国以外的硫酸软骨素生产企业较少。2015 年全球硫酸软骨素市场容量约为
4,875.00 吨，除中国以外的其他地区供应硫酸软骨素总量不足全球市场容量的
20%，2015 年不足 1000 吨，中泰生物 2015 年硫酸软骨素销量为 252.08 吨，占中
国以外市场供给量的比例超过 25.21%，是泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业，
也属于全球范围内规模较大的硫酸软骨素生产企业。
（2）中泰生物的核心竞争力
中泰生物在全球硫酸软骨素市场上的主要竞争力是对低成本的原材料采购渠
道的掌控力和不断提升的生产技术。
我国硫酸软骨素生产企业数量较多，行业市场化程度很高，竞争较为激烈，
行业利润水平偏低。行业竞争在销售端和采购端均存在，一些高规格食品级和药
品级硫酸软骨素生产企业凭借自身产品品质优势和客户认证优势，可以很大程度
上化解销售端的竞争影响。
泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，是全球重要的鸡肉出口区域之一，鸡软骨原料
丰富，而且供给量持续增加，相对其他国家和地区的硫酸软骨素生产企业，中泰
生物具有低成本原料优势。中泰生物作为泰国最大的硫酸软骨素生产企业，处于
相对垄断地位，对原材料采购渠道具有较好的掌控能力，对供货商采用注册制进
行管理，供货商提供相关资料注册成为公司供货商后才能向公司供货，目前中泰
生物已经建立了稳定的原料采购渠道，并且对原材料价格具有较大影响力。另
外，相对我国来说，泰国人工成本较低，这在一定程度上赋予泰国硫酸软骨素企
业更高的盈利能力。
中泰生物当前处于大规模生产阶段。经过多年的生产实践，不断优化硫酸软
骨素的生产过程，掌握了一整套成熟的生产工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，
产出率水平稳定、硫酸软骨素含量等质量控制指标能满足泰国 GMP 和客户的要
求，已经通过泰国 FDA 的 GMP 认证、HACCP 认证、ISO9001：2008 认证，在硫酸软
骨素市场有较好的美誉度。在现有生产技术的基础上，中泰生物仍在继续提高产
品质量标准，优化生产工艺，进一步规范质量控制体系，提升产品质量，争取尽
2-1-1-144
快通过美国 USP 质量标准认证，进一步拓展欧洲和美国市场，提升产品竞争力。
（3）中泰生物主营业务情况
泰国是东南亚畜牧大国，动物软骨资源丰富，价格稳定。中泰生物依托泰国
的原材料资源优势，逐步发展成为泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业。凭借产
品质量等优势，中泰生物的硫酸软骨素产品远销欧洲和美国等市场。2014 年至
2015 年，中泰生物硫酸软骨素销售收入从 6,564.75 万元增长到 9,241.41 万元，
硫酸软骨素销量从 201.03 吨增长到 252.08 吨，硫酸软骨素产品毛利率保持 50%以
上，净利润从 3,162.36 万元增长到 5,291.39 万元，经营规模和盈利能力上升明
显。
目前，中泰生物从采购、生产、销售、管理各个环节形成了成熟稳定的经营
模式，采购规模不断拓展，产品质量获得市场的普遍认可，市场潜力较大。
在生产技术方面，中泰生物的硫酸软骨素和蛋白粉生产处于大规模生产阶
段。中泰生物经过多年的生产实践，不断优化硫酸软骨素及蛋白粉的生产过程，
掌握了一整套成熟的生产工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，产出率水平稳定、
硫酸软骨素含量等质量控制指标能满足泰国 GMP 和客户的要求。
在核心人员稳定方面。中泰生物核心人员均对本次交易后在中泰生物的任职
期限、竞业禁止等事项进行了承诺，承诺本次交易完成后在中泰生物的任职时间
不少于 5 年，任职期间和离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
（4）中泰生物所处的行业特征
从全球来看，硫酸软骨素主要需求国为欧洲、美国、加拿大、日本和韩国
等，生产区域主要集中在中国，这就决定了硫酸软骨素销售市场是一个全球性的
市场，硫酸软骨素区域间销售价格差异较小，而由于各个生产区域的生产企业间
的竞争程度不同，各区域的原材料成本差异较大。
我国硫酸软骨素行业规模较大，市场化程度很高，竞争较为激烈，利润水平
相对较低。
泰国的硫酸软骨素生产企业中，除中泰生物以外达到规模化生产的硫酸软骨
素生产企业只有一家，且规模明显小于中泰生物，所以泰国硫酸软骨素生产企业
间竞争程度很低。泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，鸡软骨原料丰富，而且肉鸡产量
持续增加，从原料源头保证了泰国硫酸软骨素行业的发展基础，由此导致泰国的
2-1-1-145
生产成本明显低于中国，所以其盈利水平较高。
此外，硫酸软骨素市场价格波动对行业利润水平影响较为明显。从我国硫酸
软骨素出口价格来看，2013 至 2015 年我国硫酸软骨素出口均价上涨明显，约为 55
美元/千克、70 美元/千克和 73 美元/千克，主要与进口国产品质量标准趋严、国
内原材料价格上涨和环保成本上升有关。
综上，从行业特征来看，中泰生物低成本原材料优势能够保障其相对较高的
盈利能力，进口国相关标准和门槛的提高，也将有利于整个行业盈利水平的提
升。
（5）同行业收购案例分析
中泰生物主要产品为硫酸软骨素，从全球市场来看，硫酸软骨素的主要用途
为硫酸软骨素类药物和保健品（或称为食品补充剂）的生产，由于在此之前尚未出
现硫酸软骨素行业收购案例，所以选取 2015 年以来医药制造业和食品制造业相近
的成功收购案例进行比较。
报告期内，中泰生物进行了大额的现金分红，导致本次交易评估增值率较
高。在与其他收购案例对比时，假设评估基准日之前两年一期均未进行现金分
红，计算中泰生物和对比案例中标的公司的评估增值率和市盈率，对比情况如
下：
扣除分红因
评估市
上市公司 标的公司 评估增值率 素后的评估 主营业务
盈率
增值率
甾体激素类医药中间体及原
溢多利 新合新 268.42% 268.42% 24.87
料药的研发、生产与销售业务
甾体激素类原料药的研发、生
溢多利 利华制药 47.26% 42.19% 33.34
产与销售业务
综合制药公司，主要产品为钙
振东制药 康远制药 1124.53% 1124.53% 32.46 补充剂
医药中间体、化工中间体等的
精华制药 南通东力 944.93% 472.83% 16.78
研发、生产和销售
红日药业 展望药业 733.83% 367.11% 39.45 药用辅料及原料的生产、销售
抗感染、血脂调节药物及糖尿
福安药业 只楚药业 332.72% 332.72% 23.44 病药物的研发、生产和销售,
产品以原料药为主。
平均值 575.28% 434.63% 28.39
东诚药业 中泰生物 1696.55% 333.54% 8.50 硫酸软骨素的生产和销售
注：市盈率=评估值/标的公司评估基准日前一年度扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润；计算扣除分红因素后的评估增值率时，假设标的公司评估基准日前两年一期未
进行现金分红，扣除分红因素后的评估增值率=（评估值+分红金额）/（净资产+分红金额）。
2-1-1-146
中泰生物与相似行业收购案例相比较，评估增值率高于同行业平均值，扣除
分红因素后，中泰生物评估增值率低于平均值。另外中泰生物盈利能力突出，评
估市盈率仅为 8.50 倍，远低于平均值。
综上，中泰生物的行业地位突出、核心竞争力明显、主营业务发展趋势良
好、经营模式成熟，行业特征有利于维持其较高的盈利能力。与相似行业收购案
例相比较评估增值较高，主要原因是中泰生物最近两年分红额较大导致净资产额
较低。但中泰生物评估市盈率仅为 8.50，远低于可比公司的平均值。因此，中泰
生物的整体作价水平处于合理水平，有利于保护上市公司的利益。
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产基础法下各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
流动资产增值额 210.93 万元，增值率 5.03%，主要是对产成品评估增值，产
成品账面值为产品的实际成本，评估值中包含部分尚未实现的利润，因此造成评
估增值。
固定资产增值额 1,425.08 万元，增值率 69.38%，主要原因为：（1）委估的
土地市场价值升高；（2）委估资产的账面净值是按现行的固定资产折旧政策形成
的，而评估净值则是重置价值（评估原值）与经现场查勘后综合判定的设备成新率
之积，因此导致两者所反映的成新状况存在一定差异。
综上所述，中泰生物的资产和净资产增值因素正常。
4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初
步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于中泰生
物在原材料优势、人力资源优势等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，
资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业
价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优
势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估
目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的
规划。
综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更
加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特
2-1-1-147
征、资产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果 45,835.83 万元
（250,141.73 万泰铢）作为本次资产评估报告结论。
二、益泰医药评估情况
（一）评估情况概述
本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具
的“中天华资评报字（2016）第 1170 号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资
产基础法和收益法两种方法对益泰医药的股东全部权益价值进行了评估，评估基
准日为 2016 年 2 月 29 日。
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药净资产权益账面值为 1,497.73 万元，资产
基础法评估价值为 1,503.06 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.36%。收益法
评估价值为 7,963.69 万元，增值率为 431.72%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作
为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估
方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
上述三种具体评估方法中，市场法评估一般采用上市公司比较法或者交易案
例比较法，但目前我国的医药资本市场主要交易对象为已有上市产品的医药企
业，收购研发阶段医药企业的并购案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素
对于企业价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
根据对益泰医药经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，至评估基准日，益泰医药已从中国科学院上海应用
物理研究所引进钨[188W]- 铼[188Re]发生器和铼[188Re]-HEDP 制备技术，该项目已获
2-1-1-148
得国家药监局的新药Ⅱ期临床研究批件，即将完Ⅱa 临床研究，药物的安全性和有
效性已在临床研究中得到初步证实。铼[188Re]是优良的医用同位素, 来源比较方
便,是极有希望的治疗核素。铼[188Re]制备简单、使用方便、价格较低、能随时供
188
应, 有很好的市场潜力和应用前景。铼[ Re]-HEDP 具有如下优势：
188
①铼[ Re]-HEDP 注射液属 1 类创新药物，有 5 年新药监测期；
②铼[188Re]-HEDP 注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由 188W-188Re 发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药
房制备铼[188Re]-HEDP 注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于
医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
188
④铼[ Re]-HEDP 注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000 元/
支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约 16,000 元/支、 国外二氯化镭
[223Ra]注射液约 80,000 元/支的售价，价格优势明显。
⑤铼[188Re]-HEDP 注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者
的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP 注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良
好。
为配合目前已经开展项目的后续产业化进程，益泰医药将投资 2500 万元建设
符合 GMP 规范和放射、环保要求的铼[188Re]-HEDP 生产线。预计 2018 年可试生产，
为Ⅲ期临床提供试验药品，2021 年通过 GMP 认证并正式生产，为上海及周边医院
提供上市产品。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年
增加，2015 年中国癌症总发病 429.16 万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有
50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者
出现骨转移。铼[188Re]-HEDP 注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者
生存期，该项目实现销售后，公司将在同行业中具有显著的竞争力，并在未来时
期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。因
此，本次评估适用收益法
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产
基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各
2-1-1-149
项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。因此，本次评估结论采用了收益
法的评估结果。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10. 假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资
金，并保持现有的资本结构不变；
11. 假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范
围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
12. 假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设
施；
13. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳
定；
14. 假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款
2-1-1-150
项回收时间和回收方式将不会变动；
15.假设在预测期间能够及时办理国家相关部门颁发的生产许可证并完成车间
GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按预
测情况如期实现，资质到期可正常延续；
16. 除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
17. 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，益泰医药总资产账面值为 1,524.50 万元，
总负债账面值为 26.77 万元，净资产账面值为 1,497.73 万元；总资产评估值为
1,529.83 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.35%；总负债评估值为 26.77 万
元；净资产评估值为 1,503.06 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.36%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 343.28 343.28 0.00 0.00
非流动资产 1,181.21 1,186.55 5.33 0.45
其中：长期应收款
长期股权投资
固定资产 10.30 15.64 5.33 51.84
在建工程
无形资产
开发支出 1,170.91 1,170.91 0.00 0.00
其他非流动资产
资产总计 1,524.50 1,529.83 5.33 0.35
流动负债 26.77 26.77 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 26.77 26.77 0.00 0.00
2-1-1-151
净资产（所有者权益） 1,497.73 1,503.06 5.33 0.36
资产基础法的评估增值主要是由固定资产评估增值所致。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用企业现金流折现模型，基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
2-1-1-152
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 wind 资讯系统获取。
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采
用大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.24%。
（2）市场预期报酬率 rm
以沪深两市 A 股 2004 年至 2014 年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期
报酬率为：rm=10.11%。
（3）e 值
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查询
国内 A 股可比上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期
无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6719，最后得到评估对象权益资本预期风险系
数的估计值 βe=0.7866。
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
1 002437.SZ 誉衡药业 0.3293
2 600276.SH 恒瑞医药 0.3146
3 000790.SZ 华神集团 0.8314
4 300142.SZ 沃森生物 0.5746
2-1-1-153
5 600594.SH 益佰制药 0.7679
6 300181.SZ 佐力药业 0.9225
7 300204.SZ 舒泰神 0.9957
8 300026.SZ 红日药业 0.6389
-- 平均值 -- 0.6719
D
e u (1 (1 t ) )
E
=0.7866
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数 ε=12%；最终得到评估对象的权益资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.2040
2016 年至永续年度所得税率为 25%。
依据现行贷款利率 5%，税后利率分别为 3.75%。
计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We
本次评估资本结构参考医药行业 2015 年度资产负债表数据，付息债务
10,317,037.53 万元，所有者权益 45,327,159.04 万元
D
wd =0.1854
( E D)
E
we 0.8146
( E D)
折现率 WACC 根据公式得：
WACC（25%）=rd×Wd+re×We=0.0375×0.1854+0.2086×0.8146
=0.1769
综上，折现率取值为 18.00%。
3、企业自由现金流量预测
益泰医药成立于 2016 年 1 月，成立时间较短，无营业收入记录，中天华在对
2-1-1-154
益泰医药在研项目行业市场调研、分析的基础上，结合益泰医药未来的研发投
入、产品获批上市、未来的销售计划，给出了益泰医药未来经营期内的营业收入
以及自由现金流，进而得到最终的评估值。
（1）主营业务收入预测
①益泰医药所处行业特点
188
益泰医药主要专注于铼[ Re]-HEDP 注射液的研究开发和产业化，属于属于医
药行业中的核素药物行业，医药行业的特点是产品从前期研发到上市需要很长的
周期，该行业有以下特点：
A、研发投资成本巨大：2014 年全球医药行业研发费用总计 1,416 亿美元。
B、研发周期长：药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申
报和新药获批上市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为 I、 II、 III 期三
个阶段，一般需要 5 年以上的时间。目前美国制药企业的新药品种从实验室发现
到进入市场平均需要 10 至 15 年时间。
C、产品附加值高：医药行业的高投入和高技术含量决定了产品的高附加值特
向，一种新药一旦研制成功并投入使用，尽管前期投入巨大，但产生的收益也是
巨额的。
D、市场进入壁垒高：医药行业高技术、高风险、高投入的特征也加大了新企
业进入的难度，同时政府当局一般对药品的生产、销售等进行严格的规范和管
理，同时医药专利的保护、新药监测期的存在都为新进入者设置了较高的进入壁
垒。
②产品研发周期及所处研发阶段
药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申报和新药获批上市
后的商业化几个阶段。临床试验又可分为 I、 II、 III 期三个阶段。益泰医药的
铼[188Re]-HEDP 注射液目前处于临床试验阶段，处于 II 期临床研究中期。根据临床
进度估计，其中 2016 年至 2018 年上半年为Ⅱ期临床阶段，2018 年下半年至 2021
年为Ⅲ期临床和申请药品注册阶段，2022 年产品正式上市并实现销售。
综上，通过对益泰医药所处行业特点、产品研发周期及所处研发阶段等情况进
行分析，在收益法评估中对于益泰医药未来收益的详细预测采取未来十二年期是合
理的，其中前六年是药品研发和注册阶段。
2-1-1-155
③预计销售计划
基于谨慎性考虑，仅考虑铼[188Re]-HEDP 注射液在前列腺癌骨转移方面的应
用。据全国肿瘤登记中心发布的数据显示，2015 年全国前列腺癌的新发病人数为
6.03 万，前列腺癌的骨转移率约为 70%，前列腺癌骨转移患者的中位生存期约为
40 个月，据此推算前列腺癌骨转移患者数量超过 12 万人。由于铼[188Re]-HEDP 注
射液的临床疗效并不局限于缓解前列腺癌骨转移疼痛，还有直接的抗肿瘤作用，
延长患者的生存期，故可用于大部分的前列腺癌骨转移患者。此外，全国肿瘤登
记中心的数据还显示，前列腺癌的发病率年均增长 12.07%。因此，保守估计铼
[188Re]-HEDP 注射液上市后的目标患者将超过 10 万人。
188
按照铼[ Re]-HEDP 注射液上市后目标患者数为 10 万人，临床使用率从第一年
的 3%，逐步拓展市场，经过 3-5 年的努力，实现 15%的临床使用率，基于谨慎性的
考虑，预测时并未考虑患者逐年增长的情况。
目前国内用于恶性肿瘤骨转移镇痛的同类药物氯化锶[89Sr]注射液的销售价格
约为 16,000.00 元/支，国外用于治疗前列腺癌骨转移的同类药物氯化镭[223Ra] 注
射液的销售价格折合人民币约为 80,000.00 元/支。考虑到我国人民的经济收入水
平，以及铼[188Re]-HEDP 注射液具有显著的制备成本优势，铼[188Re]-HEDP 注射液
的销售价格拟定为 8,000.00 元/支（含税）。
鉴于铼[188Re]-HEDP 注射液的临床治疗优势、生产优势和价格优势，上市后 5
年内铼[188Re]-HEDP 注射液的临床实际使用率有望达到 15%以上。
按照铼[188Re]-HEDP 注射液上市后目标患者数为 10 万人，临床使用率从第一年
的 3%，逐步拓展市场，经过 3-5 年的努力，实现 15%的临床使用率，人均使用 4
支，销售单价为 8,000.00 元/支（含税）进行计算。
④销售收入预测过程如下：
由于 2016 年至 2021 年为药品临床研究和注册阶段，尚未实现销售，因此这些
年销售收入为零。基于预计的销售计划，从 2022 年开始的销售收入预测过程如
下：
A、销售数量预测
项目 计量单位 未来数据预测
2-1-1-156
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
患者人数 位 3,000 6,000 9,000 12,000 15,000
销量 支 12,000 24,000 36,000 48,000 60,000
B、销售单价预测
计量单位 未来数据预测
项目
（不含税） 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售单价 元/支 6,837.61 6,837.61 6,837.61 6,837.61 6,837.61
C、销售收入的预测
根据上述预测的销售数量和销售单价，计算得出 2022 年及以后年度的销售收
入如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售收入 8,205.13 16,410.26 24,615.40 32,820.53 41,025.66
（2）企业所得税的预测
益泰医药目前企业所得税 25%，出于稳健考虑，本次评估假设该公司从盈利年
度开始企业所得税率仍为 25%。
（3）2016 年至 2027 年以及连续预测期的收益的预测和现金流量预测表结果
如下：
单位：万元
序 预测数据
项目名称
号 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 营业收入 - - - - - -
2 减：营业成本 - - - - - -
3 营业税金及附加 - - - - - -
4 销售费用 - - - - - -
5 管理费用 79.56 91.30 108.02 108.02 108.02 108.02
6 财务费用 - - - 10.00 10.00 10.00
7 减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益
8 - - - - - -
（损失以“-”号填列）
9 投资收益（损失以“-” - - - - - -
2-1-1-157
号填列）
10 营业利润 -79.56 -91.30 -108.02 -118.02 -118.02 -118.02
11 加：营业外收入 - - - - - -
12 减：营业外支出 - - - - - -
13 利润总额 -79.56 -91.30 -108.02 -118.02 -118.02 -118.02
14 所得税费用 - - - - - -
15 净利润 -79.56 -91.30 -108.02 -118.02 -118.02 -118.02
16 加：实际利息支出 25.00 56.25 157.97 221.72 277.97 296.72
17 折旧及摊销 1.67 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
18 资产减值准备
公允价值变动损失（收
19
益以“－”号填列）
20 减：资本性投入 835.00 777.00 2,925.12 1,787.62 1,862.62 887.62
21 营运资金追加 - - - - - -
22 营业净现金流量 -887.89 -810.05 -2,873.18 -1,681.93 -1,700.68 -706.93
预测数据
序
项目名称 2027 年至永
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
续
1 营业收入 8,205.13 16,410.26 24,615.40 32,820.53 41,025.66 41,025.66
2 减：营业成本 3,548.00 6,300.39 9,052.79 11,805.18 14,557.57 14,557.57
3 营业税金及附加 113.71 224.95 336.18 447.42 558.65 558.65
4 销售费用 2,024.01 4,026.13 5,535.94 6,706.61 7,849.88 7,849.88
5 管理费用 993.80 1,459.08 1,924.37 2,389.65 2,854.94 2,854.94
6 财务费用 385.63 335.63 235.63 35.63 - -
7 减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益
8 - - - - - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
9 - - - - - -
号填列）
10 营业利润 1,139.99 4,064.08 7,530.49 11,436.04 15,204.61 15,204.61
11 加：营业外收入 - - - - - -
12 减：营业外支出 - - - - - -
13 利润总额 1,139.99 4,064.08 7,530.49 11,436.04 15,204.61 15,204.61
14 所得税费用 289.92 1,025.87 1,897.39 2,878.70 3,825.77 3,825.77
15 净利润 850.07 3,038.22 5,633.10 8,557.34 11,378.84 11,378.84
16 加：实际利息支出 289.22 251.72 176.72 26.72 - -
17 折旧及摊销 831.64 831.64 831.64 831.64 831.64 831.64
18 资产减值准备
2-1-1-158
公允价值变动损失（收
19
益以“－”号填列）
20 减：资本性投入 831.64 831.64 831.64 831.64 831.64 831.64
21 营运资金追加 3,073.08 3,073.08 3,073.08 3,073.08 3,073.08 -
22 营业净现金流量 -1,933.80 216.85 2,736.73 5,510.97 8,305.76 11,378.84
（4）评估计算过程：
单位：万元
年份 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业净现金流量 -887.89 -810.05 -2,873.18 -1,681.93 -1,700.68 -706.93
折现率（WACC) 18% 18% 18% 18% 18% 18%
折现系数 0.8716 0.7387 0.6260 0.5305 0.4496 0.3810
现值 -773.89 -598.39 -1,798.61 -892.26 -764.62 -269.34
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年至永续
营业净现金流量 -1,933.80 216.85 2,736.73 5,510.97 8,305.76 11,378.84
折现率（WACC) 18% 18% 18% 18% 18% 18%
折现系数 0.3229 0.2736 0.2319 0.1965 0.1665 0.9250
现值 -624.42 59.33 634.65 1,082.91 1,382.91 10,525.43
经营价值 7,963.69
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=7,963.69 万元
4、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，益泰医药不存在溢余性或非经营性资产。
5、公司股东全部权益价值的确定
益泰医药无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
＝7,963.69＋0.00+0.00+0.00
＝7,963.69 万元
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝7,963.69－0.00
＝7,963.69 万元
（六）收益法评估的依据以及合理性
2-1-1-159
1、铼[188Re]-HEDP 项目市场前景广阔
益泰医药主要从事药物的研发及临床研究，目前主要从事铼[188Re]-HEDP 药物
的技术研究及临床研究工作。铼[188Re]-HEDP 注射液属于治疗用核素药物，是 1 类
创新药物，具有自主知识产权，本项目可望为广大恶性肿瘤骨转移患者的治疗提
供一种新药，提高患者的生存质量。据世界卫生组织报告 2012 年全世界共新增
1400 万癌症病例并有 820 万人死亡。同时预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态
势，由 2012 年的 1400 万人，逐年递增至 2025 年的 1900 万人，到 2035 年将达到
2400 万人。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有 50%的癌症患者在临死时患有骨转
移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨转移发病率较高，这三种癌症的晚期患者
中约 70%-85%会发生骨转移。根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌
症发病及死亡数量逐年增加，2015 年中国癌症总发病 429.16 万例。恶性肿瘤骨转
移的发病率很高，有 50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过
百万的恶性肿瘤患者出现骨转移。铼[188Re]-HEDP 注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨
转移，并能延长患者生存期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景，有望
成为一个核医药领域的重磅产品，市场前景广阔。
2、铼[188Re]-HEDP 技术成熟、公司技术实力雄厚，未来研发失败的可能性
极低
药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申报和新药获批上
市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为 I、 II、 III 期三个阶段，I 期临床
试验主要对新药进行初步安全评价；Ⅱ期临床试验主要对新药的疗效、效果进行
初步评价，也可对药物剂量和免疫程序等进行探索研究，同时继续对安全性进行
评价。益泰医药已完成实验室研究、临床前研究、I 期临床研究，目前处于 IIa 期
临床研究阶段，铼[188Re]-HEDP 注射液作为核素药物领域的创新药物，安全性和有
效性符合预期。
铼[188Re]是优良的治疗用核素，铼[188Re]-HEDP 注射液安全有效，副作用小。
根据国外公开发表的文献，铼[188Re]-HEDP 已经完成的 II 期临床研究证明安全有
效，研究结果显示，对缓解恶性肿瘤骨转移疼痛的有效率达 70-80%。另外在欧洲
和亚太部分地区，铼[188Re]-HEDP 经过 II 期临床验证安全有效后，医院的核医学科
医生已将其作为有效的治疗药物给病人使用，国际原子能机构也对铼[188Re]的应
2-1-1-160
用做了相应推广工作。这些事实进一步佐证了铼[188Re]-HEDP 的有效性和安全性。
根据目前公开的数据和益泰医药完成的研究，在国内，铼[188Re]-HEDP 已累计
用于上百例以上肿瘤骨转移病人的研究，益泰医药目前临床试验的结果与国外文
献报告一致。
188
为保证铼[ Re]-HEDP 的成功，公司组建了强有力的药物和临床研究团队，其
中包括国内一流的核技术、核医学、临床、统计专家，并在国内一流的临床试验
机构开展本项目的临床研究。
益泰医药的聘请了长期研究铼[188Re]-HEDP 药物的德国波恩大学核医学中心、
德国 GH Hospital Frankfurt (Oder)核医学科以及国际原子能机构世界放射性药
物和分子治疗协会的相关专家和教授担任研究顾问，有助于临床研究工作的顺利
开展。
因此，铼[188Re]-HEDP 产品技术成熟，国内外的临床研究和应用情况显示该产
品安全性好，疗效突出，益泰医药为临床研究项目的开展配备了必要的资源，保
证了项目的顺利开展。
3、以收益法进行临床研究药物的评估是行业通常做法
技术转让已成为医药企业获得新产品的主要途径之一，新药研发项目交易行
为较为活跃。在国际及我国的医药行业，对新药研发项目通常采取的评估方法主
要有成本法、市场法和收益法。成本法根据研发项目已经发生的成本来确定研发
项目的价值，主要适用于处于非常早期的新药研发项目、特别是那些基础研究成
果；市场法主要参考市场上已经发生的交易对类似研发项目进行评估，缺点在于
没有考虑研发项目的独特性，也主要适用于早期的研发项目；收益法根据预测研
发项目的最终产品在未来可能产生的现金流折现来衡量新药研发项目的价值，主
要适用于处于研发中后期，最终产品的市场前景比较明朗的新药研发项目，该方
法具有坚实的理论基础，是实践中应用最为广泛的财务分析方法。
益泰医药的主要资产系铼[188Re]-HEDP 研发项目，该项目具有稀缺性，市场上
无类似产品交易案例，不适用市场法，而成本法无法充分反映该项目的市场价
值。铼[188Re]-HEDP 产品的基础研发工作早已完成，目前处于 II 期临床研究阶段，
产品的应用领域明确，市场前景明朗，因此采用收益法进行评估。由于评估预测
期较长，通过资产定价模型计算的折现率为 18%，折现率较高，体现了谨慎性原
2-1-1-161
则。
4、处于研发阶段项目以收益法评估的案例
医药行业收购医药研发企业或临床研究项目的采用收益法评估的主要可比案
例如下：
序
评估对象 评估对象评估基准日状态 评估目的及结果
号
人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫
苗 2011 年 6 月取得药物临床试验
批件，评估时已完成二期临床试验
沃森生物（300142）拟发行
上海泽润生物药业有限公 并开始开展三期试验，本次评估假
股份购买资 产并募集配 套
司的股东全部权益，评估范 设上海泽润于 2018 年取得该疫苗
资金，该评估即为该经济行
围为该公司全部资产和负 的药品生产批件，并于 2019 年投
为所涉及的 上海泽润生 物
1 债，主要资产是人乳头瘤病 产；重组手足口病疫苗等目前处于
科技有限公 司的股东全 部
毒双价（16/18 型）疫苗临 临床前研究阶段，按计划，预计
权益价值提 供市场价值 参
床批件、重组手足口病疫苗 2016 年内提交临床研究申请，2018
考依据，评估值 142,000 万
的临床前研究项目等 年底前启动一期临床试验，2024
元。
年产品上市。本次评估假设 2024
年取得该疫苗药品生产批件并正
式生产。
沃森生物（300142）拟发行
嘉和生物药业有限公司的 股份购买资 产并募集配 套
注射用重组抗 HER2 人源化单克
股东全部权益，评估范围为 资金，该评估即为该经济行
隆抗体等共 9 项在研项目处于研
该公司全部资产和负债。主 为所涉及的 嘉和生物药 业
2 发阶段，已有阶段性研发成果，评
要资产是注射用重组抗 有限公司的 股东全部权 益
估假设能按计划完成研发和临床
HER2 人源化单克隆抗体等 价值提供市 场价值参考 依
试验，实现市场销售。
共 9 项在研项目 据，评估值为 139,800.00 万
元。
艾塞那肽原料的制备方法、 为长春高新(000661)子公司
艾塞那肽制剂的制备方法 三期临床完成，通过临床总结会 长春百益制 药有限责任 公
3 和一种增加脱乙酰化酶表 （揭盲成功，已获国家食品药品监 司收购上述 三项非专利 技
达量的方法等三项非专利 督管理局《药品补充申请批件》）。 术提供价值参考依据，评估
技术的无形资产价值 值为 5,549.20 万元。
华东制药（000963）的控股
子公司杭州 中美华东制 药
注射用奥沙利铂生产技术， 有限公司拟 收购生物研 究
已获得的国家食品药品监督管理
具体包括注射用奥沙利铂 所拥有的注 射用奥沙利 铂
局颁发的药品批准文号为国药准
4 处方生产工艺以及作为药 生产技术，为此聘请评估机
字 H20113457 的药品注册批件（即
品应当获得的政府批准/许 构对该经济 行为涉及的 注
生产批件）。
可及其相关的资料和文件。 射用奥沙利 铂生产技 术 的
价值进行评估，评估值
1,506.02 万元。
2-1-1-162
“迈华替尼新药技术”，具体 华东制药（000963）的控股
包括迈华替尼制剂产品的 子公司杭州 中美华东制 药
已取得国家食品药品监督管理局
生产工艺、相关发明专利 有限公司拟 收购新药研 究
5 颁发的药物临床试验批件，临床 I
（含专利申请）以及作为新 所拥有的“迈华替尼新药技
期。
药应当获得政府批准/许可 术”，评估值为 5,360.00 万
等相关资料和文件 元。
“阿卡波糖咀嚼片新药技 华东制药（000963）的控股
术”，具体包括阿卡波糖咀 已获得的国家食品药品监督管理 子公司杭州 中美华东制 药
嚼片的生产工艺，相关发明 局颁发的药品批准文号为国药准 有限公司拟 收购新药研 究
6
专利（含专利申请）以及作 字 H20150012 的药品注册批件（即 所拥有的“阿卡波糖咀嚼片
为新药应当获得政府批准/ 生产批件）。 新药技术”，评估值为
许可等相关资料和文件 2,567.16 万元。
益泰医药的临床研究项目处于 II 期临床，以上案例涉及的研发项目也处于临
床研究阶段，产品应用领域和市场前景相对明确，采用收益法评估具有合理性。
188
综上，铼[ Re]-HEDP 项目技术成熟，产品的有效性已通过技术研究和临床研
究得到了充分验证，益泰医药较强的研发实力也为铼[188Re]-HEDP 项目的顺利开展
提供了保障。益泰医药产品未来前景明朗，预期持续盈利能力较强，因此，以收
益法评估才能体现出益泰医药自身的商业价值，符合行业通常做法，具有合理
性。
（七）预计 2022 年盈利的依据以及合理性
1、切实可行的研发计划推动铼[188Re]-HEDP 研发成果的快速落地
益泰医药的主营业务是治疗恶性肿瘤骨转移的新药铼[188Re]-HEDP 的研究与开
发，该行业的特点是产品从前期研发到上市需要很长的周期，截止评估基准日益
泰医药均处于研发阶段尚未进入产业化周期，故本次评估的预测周期无法按照常
规的五年预测期，而是考虑企业所处阶段，将评估基准日至产品进入产业化的稳
定期为整个预测周期。
按照益泰医药研发进度，2016 年至 2018 年上半年为Ⅱ期临床阶段，2018 年下
半年至 2021 年为Ⅲ期临床和申请药品注册阶段,2022 年产品上市销售。2022 年是
益泰医药首个获利年度。益泰医药铼[188Re]-HEDP 项目现处于 II 期临床阶段，临床
研究进展顺利。
目前铼[188Re]-HEDP 项目已经完成实验室研究、临床前研究、I 期临床研究，
安全性和有效性符合预期，即将完成 IIa 期临床研究，处于新药研发的后期阶
2-1-1-163
段。根据临床研究计划，IIb 期临床计划拓展到 10 个临床研究中心（II 期临床是
治疗作用初步评价阶段，按法规要求需要进行 100 病例以上的研究），预计一年半
到两年完成；III 期临床为治疗作用确证阶段，按法规要求病例数为 300 例以上。
鉴于在 III 期临床研究的同时，需要进行市场培育和拓展，临床研究中心也是未
来产品上市最重要的销售终端，因此，III 期临床试验计划扩大到 20 家临床研究
中心，覆盖国内重要地区和城市，计划在一年半到两年的时间完成 III 期临床研
究。
2、1 类新药可快速审批，GMP 厂房同步建设，缩短新药上市时间
根据《药品注册管理办法》对于新药临床研究的要求，铼[188Re]-HEDP 注射液
III 期临床批件和新药证书及生产批件需要国家审批。我国鼓励研究、创制新药，
对新药及治疗疑难危重疾病的新药实行快速审批，铼[188Re]-HEDP 为 1 类新药，并
且属于重大疾病治疗药物，可以争取优先审评。随着国家医疗改革的进程的加
快，将积极解决积压品种的审批，预计未来新药申报评审时间将会大大缩短。在
IIb 临床研究期间同步积极筹备 GMP 生产厂房，为 III 期临床试验和未来产品上市
供药做好准备，包括厂房设备、文件系统（SOP）、GMP 认证、工艺验证、人员培
训、试生产等工作。上述大量工作的同步实施可有效缩短新药上市日程。
3、铼[188Re]-HEDP 注射液相比同类产品竞争优势明显，可迅速打开市场
国内已上市的放射性镇痛药主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注
射液，以及目前国内处于临床的二氯化镭[223Ra]注射液，与其相比铼[188Re]依替膦
酸盐注射液具有如下优势：
①铼[188Re]-HEDP 注射液属 1 类创新药物，有 5 年新药监测期；
②铼[188Re]-HEDP 注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由 188W-188Re 发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药
房制备铼[188Re]-HEDP 注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于
医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
④铼[188Re]-HEDP 注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000 元/
支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约 16,000 元/支、 国外二氯化镭
[223Ra]注射液约 80,000 元/支的售价，价格优势明显。
⑤铼[188Re]-HEDP 注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者
2-1-1-164
的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP 注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良
好。
综上所述，预计 2022 年实现盈利与益泰医药研发计划相吻合，新药可快速审
188
批利于铼[ Re]-HEDP 注射液提前上市，相比同行业明显的竞争优势，可迅速占领
市场，因此，以收益法对益泰医药评估时预计 2022 年实现盈利具有合理性。
（八）评估结果分析及结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估
采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对益泰医药的股东全部权益在
2016 年 2 月 29 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结
论：
（1）收益法评估结果
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，益泰医药全部权益资本价值账面值为
1,497.73 万元，净资产评估值 7,963.69 万元，增值率为 431.72%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，益泰医药总资产账面值为 1,524.50 万元，
总负债账面值为 26.77 万元，净资产账面值为 1,497.73 万元；总资产评估值为
1,529.83 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.35%；总负债评估值为 26.77 万
元；净资产评估值为 1,503.06 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.36%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产基础法下各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
固定资产增值额 5.33 万元，增值率 51.84%，主要原因为：资产的账面净值是
按现行的固定资产折旧政策形成的，而评估净值则是重置价值（评估原值）与经现
场查勘后综合判定的设备成新率之积，因此导致两者所反映的成新状况存在一定
差异。
综上所述，益泰医药的资产和净资产增值因素正常。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
2-1-1-165
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初
步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于益泰医
药在产品优势、研发能力等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基
础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是
一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、研发能力等综合
因素形成的无形资产也可得到充分体现，并考虑产品未来的盈利能力。同时根据
本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较
为明确的规划。
综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更
加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特
征、资产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果 7,963.69 万元作
为本次资产评估报告结论。
三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性
以及定价的公允性的分析
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产中泰生物出具了
“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《资产评估报告》、就标的资产益泰医药出具
了“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合
规。中天华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服
务的业务关系外，中天华及其经办资产评估师与公司、交易标的各股东和交易标
的除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行
本资产评估业务中，中天华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2-1-1-166
（二）评估假设前提的合理性
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过
程中评估机构对相关参数选取合理。
1、中泰生物评估依据的合理性
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据中
泰生物历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对中泰生物的成长预
测合理、测算金额符合中泰生物的实际经营情况。
最近两年中泰生物主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快
速增长。2014 年度和 2015 年度中泰生物实现净利润分别为 3,162.36 万元和
5,291.39 万元，呈较快增长趋势。随着本次收购的完成，中泰生物的硫酸软骨素
将主要通过东诚药业销往海外市场，提升公司在国际市场上的占有率和议价能
力，预计中泰生物未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期
的业绩增速，中泰生物评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了预测的谨慎性
原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
2-1-1-167
2、益泰医药评估依据的合理性
益泰医药所处行业是生物医药制造业，目前铼[188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期
临床研究，药物的安全性和有效性已在临床研究中证实，同时，国外的研究表明
铼[188Re]-HEDP 注射液不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移的疼痛，而且还能延长患者的
生存期。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年
增加，2015 年中国癌症总发病 429.16 万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有
50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者
出现骨转移。铼[188Re]-HEDP 注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者
生存期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景。
结合益泰医药所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，以及评估时所考
虑的因素充分，本次评估依据较为合理。
（五）评估增值的合理性
1、中泰生物评估增值的合理性
（1）中泰生物的行业地位
最近三年，硫酸软骨素的市场销售价格呈量价齐升的态势。随着世界人口老
龄化的加速，心血管疾病和骨关节炎的高发病率利好硫酸软骨素行业，持续推动
硫酸软骨素行业在未来较快增长。2013 年至 2015 年中泰生物硫酸软骨素销量分别
为 176.66 吨、201.03 吨和 252.08 吨，是泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业，
也属于全球范围内规模较大的硫酸软骨素生产企业。
中泰生物硫酸软骨素产品目前已经通过泰国 FDA 的 GMP 认证、HACCP 认证、
ISO9001：2008 认证，产品质量稳定，获得众多客户的认可，在硫酸软骨素市场有
较好的美誉度。
（2）中泰生物的竞争优势
中泰生物在硫酸软骨素市场的主要优势是拥有低成本的原材料采购渠道。泰
国是肉鸡养殖、屠宰大国，是全球重要的鸡肉出口区域之一，鸡软骨原料丰富，
而且供给量持续增加，相对其他国家和地区的硫酸软骨素生产企业，中泰生物具
有低成本原料优势。中泰生物作为泰国最大的硫酸软骨素生产企业，对原材料采
2-1-1-168
购渠道具有较好的掌控能力，对供货商采用注册制进行管理，供货商提供相关资
料注册成为公司供货商后才能向公司供货，目前中泰生物已经建立了稳定的原料
采购渠道，并且对原材料价格具有较大影响力。
此外，相对我国来说，泰国人工成本较低，这在一定程度上赋予泰国硫酸软
骨素企业更高的盈利能力。报告期内，中泰生物硫酸软骨素产品的毛利率一直在
50%以上，盈利能力十分突出。
（3）中泰生物的净资产账面价值较低，无法准确反映其真实价值
报告期内，中泰生物的股东享受泰国的红利税免税政策，因此，中泰生物进
行了大额的现金分红，2014 年以来累计分红 10,426.01 万元，导致报告期末中泰
生物的净资产账面价值较低，仅为 2,551.33 万元。而企业的主要价值除了固定资
产、营运资金等账面资产外，还应该包含企业的生产经营体系、区位优势、生产
管理经验、产品优势、行业竞争力、渠道优势、企业美誉度、人才团队等重要的
无形资源的贡献，而这些资源无法量化在企业资产负债表中，同时以上无形资源
的协同作用也无法在企业账面价值中体现。采取收益法进行评估则可以更好地体
现企业的真实价值。
综上，中泰生物的盈利能力突出，竞争优势明显，根据收益法的评估结果，
中泰生物全部股东权益的评估值为 45,835.83 万元，但由于中泰生物 2016 年 2 月
29 日经审计的净资产较低，仅为 2,551.33 万元，导致评估增值率较高。因此，中
泰生物评估增值具有合理性。
2、益泰医药评估增值的合理性
（1）核素药业行业发展潜力大
目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着
国内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产
业发展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，2013 年全国核素药物的总
销售收入约为 20 亿元，预计 2020 年达到 100 亿元，销售收入将以每年约 25%的幅
度增长。国内的核素药物产业主要分布在成都、北京和上海。近年来，随着放射
性核素标记单抗药物在美国上市，用于肿瘤治疗的内植入性放射源的发展，以及
PET 药物的蓬勃发展，都促进了国内放射医疗产业的发展。因此，国内的核素药物
产业发展潜力巨大，市场前景广阔。
2-1-1-169
（2）益泰医药行业地位
益泰药业成立于 2016 年 1 月，属于新设立的核素研发企业，但已经成为国内
188
少数拥有核心知识产权的核素药物企业。企业未来的主要产品铼[ Re]-HEDP 注射
液系 1 类创新药物，益泰医药拥有铼[188Re]-HEDP 注射液相关知识产权。铼
[188Re]-HEDP 注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移，具有巨大的商业价值与广阔的
市场前景，是少数几个拥有治疗恶性肿瘤骨转移的核素药物。据世界卫生组织报
告 2012 年全世界共新增 1400 万癌症病例并有 820 万人死亡。同时预测全球癌症病
例将呈现迅猛增长态势，由 2012 年的 1400 万人，逐年递增至 2025 年的 1900 万
人，到 2035 年将达到 2400 万人。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有 50%的癌症患
者在临死时患有骨转移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨转移发病率较高，这
三种癌症的晚期患者中约 70%-85%会发生骨转移，因此铼[188Re]-HEDP 注射液的市
场前景广阔。
（3）益泰医药的竞争优势
益泰医药的竞争优势主要体现为产品优势，从用于恶性肿瘤骨转移治疗核素
药物来看，国内已经上市的药物主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注
射液，此外还有处于新药注册申报阶段的核素药物氯化镭[223Ra]注射液，具体情
况如下：
药物名称 药物现状
89 目前市场份额最大，半衰期长，成本高，价格也高。受生
氯化锶[ Sr]注射液
产方式的限制，覆盖面窄，只能覆盖大城市及其周边地区。
骨髓抑制严重，受生产方式和半衰期的限制，需空运，只
153
来昔决南钐[ Sm]注射液 能覆盖大城市及其周边地区，国内产品质量不稳定，目前
几无销售。
223 已在国外上市，国内处于临床阶段。产品成本较高，售价
氯化镭[ Ra]注射液
昂贵。
与以上药物相比，铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目的主要优势如下：
①铼[188Re]-HEDP 注射液属 1 类创新药物，有 5 年新药监测期；
②铼[188Re]-HEDP 注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
③铼[188Re]由 188W-188Re 发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核药
房制备铼[188Re]-HEDP 注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便于
医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
④铼[188Re]-HEDP 注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000 元/
2-1-1-170
支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约 16,000 元/支、 国外二氯化镭
[223Ra]注射液约 80,000 元/支的售价，价格优势明显。
188
⑤铼[ Re]-HEDP 注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患者
的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP 注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良
好。
综上，虽然益泰医药属于新设立企业，但所处核素行业发展潜力巨大，企业
未来的产品竞争优势突出，具有巨大的商业价值与广阔的市场前景，产品上市后
盈利能力突出。评估报告最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价
值的评估结论，考虑了产品上市后的盈利能力，因此增值率为 431.72%，具有合理
性。
（六）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促
使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政
策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过
加强管理等方式加以应对。
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行
了详细分析，预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影
响。
（七）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析
1、上市公司与中泰生物的协同效应
上市公司和标的公司中泰生物在市场、研发、销售等方面具备较好的互补性
和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的
硫酸软骨素在国际市场上的占有率将大幅提升，中泰生物借助上市公司平台，进
一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将为中泰生
物提供更多的技术支持，提高产品的竞争力。在销售上，上市公司将汇集双方的
硫酸软骨素客户，实行统一管理服务，为客户提供更佳的产品和服务。本次并购
2-1-1-171
完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，扩大整体的销售
规模。
为了保障中小投资者的利益，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
2、上市公司与益泰医药的协同效应
上市公司拥有成熟的产业化运作经验及销售渠道优势，公司自上市以来，一
直致力于构建完整的医药战略平台，已经形成了成熟的营销体系，益泰医药与东
诚药业下属子公司云克药业同属核素药物行业，可以在一定程度上共享销售网
络，有利于形成协同效应，益泰医药未来发展将凭借上市公司的产业化经营和销
售渠道优势快速占领市场；同时上市公司将为益泰医药在研项目提供充足的资金
支持，加快产品的上市进程；东诚药业将对铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目的研
发、生产及销售环节加大集团内部的资源整合，会产生较好的社会效益和经济效
益。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，在
以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（八）标的资产定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、中泰生物定价的公允性分析
（1）标的资产中泰生物作价的市盈率和市净率分析
中泰生物 70.00%股权的交易价格为 31,500.00 万元，结合其资产状况与盈利
能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
项目 2015 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
中泰生物 70.00%股权
31,500.00
的交易价格（万元）
中泰生物归属于母公
司股东的净利润（万 3,703.97 3,662.86 4,203.12 4,698.07 5,030.28
元）
2-1-1-172
交易市盈率（倍） 8.50 8.60 7.49 6.70 6.26
项目 2016 年 2 月 29 日
中泰生物归属于母公
司股东的净资产（万 1,785.92
元）
交易市净率（倍） 17.64
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/（标的公司的净利润×对应持股比例）
注2：交易市净率=标的资产的交易价格/（标的公司归属于母公司股东的净资产×对应持
股比例）
注3：2015年度标的公司的净利润为经审计数据，2016、2017、2018年度归属于母公司股
东的净利润均采用评估报告中的预测利润数。
（2）结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性
鉴于标的公司主营业务的特点。因此在综合考虑中泰生物产品类型、研发能
力和业务模式特点的基础上，选取了主营业务为保健食品的上市公司作为可比公
司。可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 600530.SH 交大昂立 78.56 3.20
2 600750.SH 江中药业 39.97 5.10
3 002566.SZ 益盛药业 55.95 3.12
4 002626.SZ 金达威 57.47 7.86
5 300146.SZ 汤臣倍健 55.77 11.45
6 000423.SZ 东阿阿胶 25.05 5.78
7 002365.SZ 永安药业 127.45 3.65
中位数 55.95 5.1
平均值 62.89 5.74
中泰生物 8.50 17.64
注：可比公司数据根据其2015年12月31日收盘价以及2015年度基本每股收益和2015年末每
股净资产计算。
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 62.89 倍。中泰生物若以 2015 年净
利润计算，交易价格对应的市盈率为 8.50 倍，远低于可比同行业上市公司的平均
水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 5.74 倍。中泰生物交易价格对
应的评估基准日市净率为 17.64 倍，高于可比同行业上市公司的平均水平。主要
是中泰生物本身资产规模较小，其次中泰生物在报告期内进行了大比例分红，导
致净资产大幅下降。
2-1-1-173
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水
平，同时考虑中泰生物硫酸软骨素持续上涨的行情以及标的资产所在国低廉的原
材料及人工成本因素影响，本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小
股东的利益。
（3）结合上市公司的市盈率和市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据本次交易的股份发行价格计算，东诚药业本次发行股份的市盈率为 74.54
倍，市净率为 3.90 倍。
本次交易中，中泰生物若以 2015 年经审计净利润计算，交易价格对应的市盈
率为 8.50 倍，远低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，中泰生物以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为
17.64 倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为中泰
生物报告期内大比例分红，净资产大幅减少所致。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与东诚药业的相应市盈率和市净
率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
2、益泰医药定价公允性分析
（1）标的资产益泰医药作价的市销率和市净率分析
益泰医药 83.50%股权的交易价格为 6,513.00 万元，结合其资产状况与未来盈
利能力，选用市销率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
益泰医药 83.50%股权的交
6,513.00
易价格（万元）
益泰医药预测期销售收入
6,851.28 13,702.57 20,553.86 27,405.14
（万元）
市销率（倍） 0.95 0.48 0.32 0.24
按 18%折现率折现后的预
2,212.17 3,749.44 4,766.23 5,385.57
测期销售收入（万元）
修正后的市销率（倍） 2.94 1.74 1.37 1.21
项目 2016 年 2 月 29 日
益泰医药归属于母公司股
1,250.60
东的净资产（万元）
交易市净率（倍） 5.21
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/（标的公司的净利润×对应持股比例）
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注2：交易市销率=标的资产的交易价格/（标的公司预测期营业收入×对应持股比例）
注3：2022、2023、2024、2025年度营业收入数据采用评估报告中的预测数及折现数，2016
年2月29日益泰医药净资产采用益泰医药审计报告数据。
（2）结合可比同行业上市公司的市销率和市净率分析本次交易定价的公允性
鉴于标的公司主营业务的特点，目前 A 股市场尚未有从事核素药物研发的同
类上市公司。因此通过对 A 股上市公司业务及研发情况的梳理，选取了恒瑞医
药、誉衡药业、沃森生物等研发能力较强、主要产品中含治疗恶性肿瘤的上市公
司作为可比同行业上市公司。可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市销率 市净率
1 600276.SH 恒瑞医药 12.90 12.11
2 600594.SH 益佰制药 5.31 4.89
3 002437.SZ 誉衡药业 11.63 7.34
4 000790.SZ 华神集团 13.46 11.25
5 300142.SZ 沃森生物 129.02 6.42
中位数 12.90 7.34
平均值 34.46 8.40
益泰医药 2.94 5.21
注：可比公司数据根据其2015年12月31日收盘价以及2015年度营业收入和2015年末每股净
资产计算。
由上表可知，可比上市公司平均市销率为 34.46 倍。益泰医药若以预测期
2022 年营业收入的折现值计算，交易价格对应的市销率为 2.94 倍，低于可比同行
业上市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 8.40 倍。益泰医药交易价格对
应的评估基准日市净率为 5.21 倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的市净率与同行业上市公司相比处于较低水
平，同时考虑益泰医药医用核素药业行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊
因素影响，本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）结合上市公司市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据本次交易的股份发行价格计算，本次发行的市净率为 3.90 倍。
本次交易中，益泰医药以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为
5.21 倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为上市
公司于 2012 年首次公开发行股票并上市，并且于 2015 年收购云克药业，净资产规
2-1-1-175
模较高。
综上，对比分析本次交易市净率与东诚药业的相应市净率，本次交易作价合
理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（九）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度
分析本次交易定价的合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提
升。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易
标的资产定价具有合理性。综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市
公司及中小股东合法权益的情形。
（十）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，中泰生物、益泰医药未发生对评估结果产生
重大影响的重要事项。
（十一）交易定价与评估结果差异说明
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《资产评估报告》，截
至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物全部股东权益在评估基准日的评估价值为
45,835.83 万元（250,141.73 万泰铢），标的资产中泰生物 70.00%的股权对应的
评估值为 32,085.08 万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定
价为 31,500.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合
理。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《资产评估报告》，截
至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药全部股东权益在评估基准日的评估价值为 7,963.69
万元，标的资产益泰医药 83.50%的股权对应的评估值为 6,649.68 万元，交易双方
参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 6,513.00 万元。本次交易定价与
评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
2-1-1-176
司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份
购买资产相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见如下：
1、本次资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各
方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评
估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合
评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资
产评估价值公允、合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的
价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2-1-1-177
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签署时间
2016 年 5 月 12 日，东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德
平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《发行股份及支付现金购买资产的协
议书》。
2016 年 5 月 12 日，东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《发行股份
及支付现金购买资产的协议书》。
2016 年 7 月 17 日，东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德
平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《补充协议》。
2016 年 7 月 17 日，东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《补充协
议》。
二、交易价格及定价依据
东诚药业及东诚香港拟收购辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛
辉艳、辛丽韫、耿秀清合计持有的中泰生物 70%股权。参考北京中天华资产评估有
限责任公司以 2016 年 2 月 29 日为基准日出具的中天华资评报字[2016]第 1171 号
《资产评估报告》，各方同意，确定中泰生物 70%股权的价格为 31,500 万元。各
交易对方拟转让中泰生物股权比例和作价情况如下：
序号 交易对方 拟转让持股比例 交易作价（万元）
1 辛德芳 47.75% 21,487.50
2 辛立坤 8.50% 3,825.00
3 辛德周 2.50% 1,125.00
4 辛德平 2.50% 1,125.00
5 于洪香 2.50% 1,125.00
6 辛辉艳 2.50% 1,125.00
7 辛丽韫 2.50% 1,125.00
8 耿秀清 1.25% 562.50
合计 70.00% 31,500.00
2-1-1-178
东诚药业拟收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的益泰医药 83.50%股权。参
考北京中天华资产评估有限责任公司以 2016 年 2 月 29 日为基准日出具的中天华资
评报字[2016]第 1170 号《资产评估报告》的评估值，各方同意，确定益泰医药
83.50%股权拟购买资产的价格为 6,513 万元。
三、支付方式
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物 70%股权作价 31,500 万元，其中对价
22,000 万元由东诚药业以发行股份方式支付，对价 9,500 万元由东诚香港以现金
方式支付。
东诚药业拟收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的益泰医药 83.50%股权作价
6,513 万元，其中以发行股份方式支付对价 2,223 万元，对应益泰医药 28.5%股
权，以现金方式支付对价 4,290 万元，对应益泰医药 55%股权。
拟转让 交易作价 支付方式（万元）
标的资产 交易对方
持股比例 （万元） 支付现金 发行股份
辛德芳 47.75% 21,487.50 2,823.85 18,663.65
辛立坤 8.50% 3,825.00 488.65 3,336.35
辛德周 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
辛德平 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
中泰生物
于洪香 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
70%股权
辛辉艳 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
辛丽韫 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
耿秀清 1.25% 562.50 562.50 -
小 计 70.00% 31,500.00 9,500.00 22,000.00
益泰医药
星鹏铜材 83.50% 6,513.00 4,290.00 2,223.00
83.50%股权
合 计 -- 38,013.00 13,790.00 24,223.00
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2-1-1-179
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3、发行对象
本次发行的对象为辛德芳（对应应付对价 18,663.65 万元）、辛立坤（对应应
付对价 3,336.35 万元）和星鹏铜材（以其持有的益泰医药 28.50%股权认购）。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。
2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
5、本次发行的数量
本次向辛德芳、辛立坤和星鹏铜材发行股份数量分别为 15,462,841 股、
2,764,167 股和 1,841,756 股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有分红、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相
应调整。
发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部
分，转让方同意放弃该差额部分。
6、发行价格的调整方案
资产转让方明确，在交易对价维持不变的前提下，发行价格与发行数量可能
发生调整。
2-1-1-180
价格调整方案应经东诚药业股东大会审议通过并授权董事会具体实施。
可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
如出现下列情形之一，东诚药业董事会可通过决议对发行价格进行调整：
（1）可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间；
（2）可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
如东诚药业董事会通过决议对发行价格进行调整，调整后发行价格应为调价
基准日（即东诚药业通过调价事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日东诚药业
股票交易均价的 90%。
7、股份锁定承诺
辛德芳、辛立坤承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的
东诚药业股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
星鹏铜材承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的东诚药
业股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次
交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
（二）支付现金购买资产
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物 70%股权支付现金部分，如以人民币以外
的货币进行支付，应付外币金额应以支付日中国人民银行公布的汇率进行换算。
东诚药业或东诚香港应在交割日后的 90 日内或本次交易募集配套资金到账后
30 个工作日内（以较早日期为准），向转让方指定的账户完成支付。
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（三）拟购买资产的交割
交易各方应在《发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后，及时实施发
行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启
动时点达成一致，交割应于协议生效后的第五个工作日启动。
1、拟购买资产的交割
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物 70%股权的交易对方有义务促使中泰生物
最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的法定手续。交易各方同意，交易
对方将其所持中泰生物的 70%股权过户至东诚香港名下。
东诚药业拟收购益泰医药 83.50%股权的交易对方有义务促使益泰医药最迟在
协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持益泰医
药的 83.5%股权过户至东诚药业名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使中泰生物、益泰医药及相关方履行相
应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在拟购买股权过户后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师
事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资
质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
交易各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购
方自交割日起即成为中泰生物和益泰医药的股东，享有该等股权完整的所有权，
拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。
交割日前中泰生物的经营行为、非经营行为导致中泰生物在交割日后受到包
括但不限于商业、税务、工业、土地、环保、规划、劳工、食品卫生等主管机
关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转
让方以连带责任方式共同向收购方以现金方式补足全部损失。
交割日前益泰医药的经营行为、非经营行为导致益泰医药在交割日后受到包
括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处
以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方向收购方以
2-1-1-182
现金方式补足全部损失。
转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致中泰生物、益泰医药
受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方以现金方式补足全部损
失。
3、期间损益安排
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构
对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内
出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付
工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享
有；拟购买资产亏损的，则由转让方（中泰生物转让方以连带责任方式）向收购方
以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。
中泰生物转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交
易前持有的中泰生物股权比例/转让各方在本次交易前持有的中泰生物股权比例之
和。
（四）重要陈述与保证
东诚药业拟收购益泰医药 83.50%股权的交易对方星鹏铜材应促使铼泰医药及
相关方配合履行相应的手续（包括但不限于签署必要的文件、交付必要的材料），
以保证益泰医药可顺利承继铼泰医药在“铼（188Re）-HEDP 与钨(188W)-铼(188Re)发生
器”项目中的权利义务（尤其包括但不限于该项目的三期临床申报权）。如因星鹏
铜材原因或过错未能实现以上保证，东诚药业有权要求星鹏铜材赔偿，赔偿金为
星鹏铜材于本次交易中已获对价的 100%，即因本次交易取得的东诚药业股份由东
诚药业以 1 元回购，并且因本次交易取得的现金对价应加计利息（按同期银行贷款
基准利率计算）退还给东诚药业；如非因星鹏铜材原因或过错未能实现以上保证，
星鹏铜材无需向东诚药业承担违约责任，但仍应协助益泰医药完成该项目的全部
临床试验、取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。在以上保
证实现以前，星鹏铜材依据协议取得的东诚药业股份，未经东诚药业董事会事先
书面同意不得质押或转让。
2-1-1-183
（五）合同的成立、生效
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》经各方签字盖章之日起成立，在以
下条件全部满足后生效：
1、本协议经东诚药业董事会批准；
2、本协议经东诚药业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次资产重组。
上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产的协议书》即生效。
（六）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证
与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
根据《上市公司分类指引》（2012 年修订），益泰医药属于医药制造业，分类
代码为 C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。中泰生物属于食品制造
业，分类代码为 C14，主要产品细分行业为保健品行业。
核素药物是同位素技术的重要应用领域，根据《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》之相关要求，“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属于
鼓励类项目。
2012 年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作为
首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染
性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展
创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床
疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼
疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。
2013 年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下
游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企
业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产
业集中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企
业集团。
食品行业及保健品行业也是我国鼓励的产业，我国《食品行业十二五规划》等
产业政策支持食品行业的发展。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
此外，本次交易的标的公司中泰生物和益泰医药生产经营活动不存在违反我
2-1-1-185
国环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 220,606,662 股变更为 227,296,249 股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条
件，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，评估机构出具的《中泰生物评估报告》采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部
股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东
权益的评估值为 45,835.83 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中
泰生物 70%的股权作价为 31,500.00 万元。
本次交易中，评估机构出具的《益泰医药评估报告》采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部
股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东
权益的评估值为 7,963.69 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏
铜材持有的益泰医药 83.5%的股权作价为 6,513 万元。
为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其
经办评估师与上市公司、标的公司以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的
资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的
情形。
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2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为东诚药业第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13
日）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日
东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），除息后
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016
年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派
方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为 12.07 元/股。在定价基准
日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格将按照深交所的相关规定作相应调整。发行价格定价合理，符
合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，发行底价为定价基准日前 20 个交易日股票均价
90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日
东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），除息后发行
底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会
决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行底价
相应调整为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关
规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发
行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
2-1-1-187
3、本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会第十七次会议和 2016
年第一次临时股东大会审议通过，独立董事亦发表了相关意见。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法
律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司
法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司
及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评
估报告》确定的资产评估价值作为主要定价依据；本次用于购买资产的新增股份及
募集配套资金的发行价格的确定符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格
履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。因此，本次交易所涉及的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关交易各方自身债权债
务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的中泰生物的经营状况良好，产品具有良好的盈利能力；益泰医
药进行 1 类创新药物的临床研究，产品上市后，盈利潜力巨大。通过此次交易，
上市公司与标的公司在资金、研发、市场开拓等方面得到互补和提升。本次交易
完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争
力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2-1-1-188
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立
性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，标的公司中泰生物和益泰医药将成为上市公司控股公司，
上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会
并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易后，公司将拥有中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权。
中泰生物盈利能力突出，根据中天运出具的《审计报告》，中泰生物 2014 年、
2015 年、2016 年 1-2 月实现的净利润分别为 3,162.36 万元、5,291.39 万元、
2-1-1-189
1,578.47 万元。中泰生物具备较强的盈利能力，其成为上市公司的控股公司后将
有利于公司获得一个重要的海外生产基地，有利于公司开拓海外市场，提高上市
公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
益泰医药处于Ⅱ期临床研究的铼[188Re]-HEDP 注射液将增加公司在核素药物领
域的产品储备，有利于公司在核医药领域的整体经营战略的实现。本次交易的实
施将对益泰医药的产品临床研究和产业化提供巨大的推动作用，产品一旦成功上
市，将为公司的核素产业增加一个重磅产品。公司的盈利能力将得到提升，为股
东带来丰厚的回报。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增
强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股
东、实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。
交易标的中泰生物与其主要股东辛德芳存在资金拆借情况，本次交易完成
后，上市公司将对中泰生物的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交
易。
为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权
利，各交易对方均出具了规范关联交易的承诺。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与东诚药业及
标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞争
的相关承诺。
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综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交
易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
中天运会计师对上市公司 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了“中天运
[2016]审字第 90177 号”标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权，交易对
方所持有的标的公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，
亦不存在限制或者禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
各交易对方均已对以上事项作出承诺。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
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核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 38,000 万元，不超过本次交易购买标的资
产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。募集配套资金用于支付本次现
金对价、益泰医药铼[188Re]依替膦酸盐注射液临床研究项目、中泰生物生产线建
设与改造、补充中泰生物流动资金、支付与本次交易相关的中介机构费用和税
费，剩余部分补充上市公司的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。
四、本次交易购买益泰医药 83.5%股权的必要性及对中小股
东的影响
（一）本次交易购买益泰医药 83.5%股权的必要性
本次交易收购益泰医药是由公司的发展战略、产业布局、产品研发思路及益
泰医药产品的特点决定的。
1、公司的发展战略和产业布局
公司以“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域
实现持续快速增长”作为当前的发展战略，通过自主研发、北方制药的发展、收购
大洋制药和云克药业，公司初步形成了原料药和制剂业务共同发展的业务格局。
收购云克药业后，公司迅速切入了高技术壁垒、高发展盈利能力和市场前景巨大
的核医药领域，为公司赢得了更大的发展空间，确立了大力发展核素药物、打造
核素药物上市公司平台的发展战略。
在未来较长一段时期内，公司将秉承原料药+核素药物双翼发展的格局，具体
来说，继续扩大肝素钠和硫酸软骨素等原料药的生产规模，为公司创造稳定的现
金流，夯实公司的发展基础，同时，重点加大对核素药物的投入，包括现有成熟
产品和临床在研产品，以保持公司的发展后劲，打开公司的发展空间，目前，公
司重点布局核医药产业，继 2015 年收购云克药业之后，2016 年 3 月公司决定收购
GMS（BVI），收购完成后，公司将控制上海欣科医药有限公司 51%的股权和北京森
99m 14
科医药有限公司 100%的股权，新增锝[ Tc]标记类诊断药物、尿素[ C]呼气试验
药盒、放射性药品防护用具等产品。公司积极打造核素药物板块,通过自主研发和
外延收购大力发展核医药产业。
2-1-1-192
2、公司的产品研发思路
在产品研发上，公司按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研
发思路，通过不断加大研发投入，布局产品发展和研发梯队。对于医药企业来
说，现有产品可保障企业的目前发展，拥有丰富的处于不同研发阶段的药物品种
则能提供企业长远发展的动力。围绕核素药物产业，公司大致形成了短期、中期
和长期三个产品布局思路，短期内，公司将继续推广云克注射液的适用范围，促
进碘[125I]籽源等产品销售，同时收购国内外已上市的其他核素药物品种；中期来
看，公司将推动云克药业放射性微球和放射性核素标记生物分子药物等研发项目
的开展，同时通过技术引进或收购等方式获取铼[188Re]-HEDP 注射液等国内外临
床研究产品；长期来看，公司将通过自主研发和合作研究，积极开发新的核素药
物。
医药制剂研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司
持续快速发展的需要，公司将继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研
发实力，增添新的医药品种，进入新的药品细分市场，增强公司的盈利能力和核
心竞争力。
从研发策略上来看，公司将收购和技术引进与自主研发并重，以谋取在核素
药物领域的快速和全面布局。鉴于我国目前优秀的在研或在申请的核素药物极
少，公司需抓住机遇进行并购。
3、益泰医药高度契合公司的产业布局和产品研发思路
益泰医药的产品技术成熟，疗效显著，市场前景良好且具有稀缺性，收购益
泰医药有利于公司核素药物的发展。
（1）益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目的重要性
医药行业的新产品开发相比其他行业更为困难，极大的耗费人力、物力和财
力，医药研发项目能获得药品临床批件，进而进入 II 期临床标志着药品研发已取
得了较大的成功。在我国，核素药物领域的新药研发项目较为稀缺，铼
[188Re]-HEDP 注射液产品技术成熟，疗效显著，是不可多得的药物开发项目。铼
[188Re]-HEDP 注射液项目对公司在核医药学领域的技术和产品储备具有重要意
义，收购益泰医药是公司在核素药物领域内的一个中期产品布局。
2-1-1-193
（2）益泰医药的产品技术成熟，疗效显著，不能取得新药证书的可能性极低
铼[188Re]是性质优良的治疗性核素，其发射的 β 射线的能量和平均穿透深度适
合骨转移灶的缓解治疗，同时伴生的 γ 射线适于显像，便于临床及治疗时观察药
物代谢情况和疗效评价。益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液目前已基本完成 IIa 期
188
临床研究， I 期临床和 IIa 期临床研究的结果显示，铼[ Re]-HEDP 对人体无明显
副作用，可有效缓解骨转移疼痛。
国内外的相关研究文献也显示铼[188Re]适合用于治疗肿瘤骨转移，疗效较
好，副作用小。
铼[188Re]-HEDP 在德国、韩国、乌拉圭也在进行临床研究，其中在欧洲和亚太
188
部分地区的核医学科已作为临床药物使用多年，国际原子能机构也对铼[ Re]的
应用做了相应推广工作，产品的安全性和有效性得到了充分验证，能够顺利通过
临床试验并取得新药证书，失败的可能性极低。
同时，本次交易收购益泰医药将会保留原有的临床研究团队，继续推进临床
工作的开展，收购完成后，上市公司也将投入必要的支持，推动临床项目的早日
完成。
（3）益泰医药产品市场前景良好
① 铼[188Re]-HEDP 注射液市场前景良好
铼[188Re]-HEDP 注射液系 1 类创新药物，益泰医药拥有铼[188Re]-HEDP 注射液相
关知识产权。铼[188Re]-HEDP 注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移，具有巨大的商
业价值与广阔的市场前景，是少数几个拥有治疗恶性肿瘤骨转移的核素药物。据
世界卫生组织报告 2012 年全世界共新增 1400 万癌症病例并有 820 万人死亡。同时
预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由 2012 年的 1400 万人，逐年递增至 2025
年的 1900 万人，到 2035 年将达到 2400 万人。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有
50%的癌症患者在晚期时患有骨转移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨转移发病
率较高，这三种癌症的晚期患者中约 70%-85%会发生骨转移，因此铼[188Re]-HEDP
注射液的市场前景广阔。铼[188Re]-HEDP 注射液上市后，有望成为一个核医药领域
的重磅产品。
②铼[188Re]-HEDP 注射液相比同类产品竞争优势明显
国内已上市的放射性镇痛药主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注
2-1-1-194
射液，以及目前国内处于临床的二氯化镭[223Ra]注射液，与其相比铼[188Re]依替膦
酸盐注射液具有如下优势：
188
A、铼[ Re]-HEDP 注射液属 1 类创新药物，有 5 年新药监测期；
B、铼[188Re]-HEDP 注射液镇痛效果突出，骨髓抑制短暂，患者副作用小；
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C、铼[ Re]由 W-188Re 发生器产生，供应充足，使用便利，可在各地建设核
药房制备铼[188Re]-HEDP 注射液，不依赖反应堆，避免了原材料短缺风险，同时便
于医院就近使用，销售范围更大，有利于产品的推广和应用。
D、铼[188Re]-HEDP 注射液具有显著的制备成本优势，预计销售价格为 8000 元/
支，销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液约 16,000 元/支、 国外二氯化镭
[223Ra]注射液约 80,000 元/支的售价，价格优势明显。
E、铼[188Re]-HEDP 注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且可以延长患
者的生存期。
因此，铼[188Re]-HEDP 注射液的竞争优势突出，产品上市后预期市场前景良
好。
4、益泰医药的产品具有稀缺性
核素药物行业技术壁垒较高，我国的核素药物行业仍处于发展初期，市场前
景广阔，但目前已取得 CFDA 批准上市和正进行临床的产品种类仍然较少。与此同
时，我国的核素药物具有自主知识产权的较少，已上市产品中除云克注射液、碘
[131I]肿瘤细胞核人鼠嵌合单克隆抗体注射液、碘[131I]美妥昔单抗等极少数产品具
有核心知识产权外，多数是仿制药；正在进行临床研究的产品中，铼[188Re]-HEDP
属于 1 类新药，具有稀缺性。
目前，我国已上市的销售额较大的核素药物情况统计如下：
药物类别 序号 药品名称或种类 主要生产企业
云克注射液（锝[99TC]亚甲
1 云克药业
基二膦酸盐注射液）
原子高科股份有限公司、云克药业、上海
2 碘[125I]籽源 欣科医药有限公司、北京智博高科生物技
治疗性
术有限公司等 6 家企业
核素药物
成都华神生物技术有限责任公司、上海美
恩生物技术有限公司
3 碘[131I]标记类药物
成都中核高通同位素股份有限公司
原子高科股份有限公司等
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4 胶体磷[32P]酸铬注射液 原子高科股份有限公司
5 来昔决南钐[153Sm]注射液 原子高科股份有限公司
成都中核高通同位素股份有限公司
宁波君安药业科技有限公司
6 氯化锶[89Sr]注射液
上海原子科兴药业有限公司
GE HEALTHCARE LIMITED
原子高科股份有限公司、成都中核高通同
位素股份有限公司、上海欣科医药有限公
7 锝[99mTc]标记类药物
司、北京智博高科生物技术有限公司、江
苏省原子医学研究所江原制药厂等企业
诊断性 深圳中核海得威生物科技有限公司
核素药物 8 尿素[14C]胶囊
上海欣科医药有限公司
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
18
9 氟[ F]脱氧葡糖注射液 原子高科股份有限公司
上海原子科兴药业有限公司
目前正在进行临床研究的主要核素药物如下：
序号 药品名称或种类 申报企业 药品种类
223 进口新药，治疗用
1 氯化镭[ Ra]注射液 拜耳医药保健有限公司
核素药物
188
铼 [ Re] 依 替 膦 酸 盐 注 射 1 类新药，治疗用
2 益泰医药
液 核素药物
碘[131I]爱克妥昔单抗注 上海海抗中医药科技发展有 2 类药物，治疗用
3
射液 限公司 核素药物
131 仿制药，治疗用核
4 碘[ I]苄胍注射液 原子高科股份有限公司
素药物
131 5 类药品，治疗用
5 治疗用碘[ I]化钠胶囊 原子高科股份有限公司
核素药物
99m
锝[ Tc]氮欧乙替注射液 新药，诊断用核素
6 北京师宏药物研制中心
药物
99m 江苏省原子医学研究所江原 新药，诊断用核素
7 锝[ Tc]巯胺托品注射液
制药厂 药物
除益泰医药外，我国的核素药物临床项目多集中在碘[131I]和锝[99mTc]的标记
类药物领域，且主要集中在原子高科股份有限公司等少数几家企业。益泰医药的
铼[188Re]依替膦酸盐注射液具有稀缺性。
综上，益泰医药的铼[188Re]-HEDP 产品疗效已获得充分验证，获得批准上市的
可能性高，产品市场前景广阔，潜力巨大，有望成为获得核素药物领域内的重磅
产品，再加之产品稀缺性，收购益泰医药，符合公司的发展战略和产业布局，体
现了公司的研发思路，有利于在核素药物领域形成多梯度的产品布局，增强公司
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的发展潜力和持续经营能力，因此，公司收购益泰医药 83.5%股权具有必要性。
（二）收购益泰医药对上市公司和中小股东的影响
1、丰富公司核医学业务的产品，增强发展潜力
公司在核医药领域处于发展初期，需不断增加产品种类。通过收购益泰医
药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，丰富公司核素药物产品种
类。恶性肿瘤的治疗是核素药物特别是治疗性核素药物的最重要应用方向之一，
益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP 注射液正是该领域的创新药物，
产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景广阔，未来有
望成为公司的一个重磅产品，增强公司的发展潜力。
2、益泰医药预期业绩较好，有利于保护上市公司和中小股东的权益
（1）益泰医药预期业绩较好
短期来看，益泰医药产品处于临床研究阶段，尚不能实现盈利，但每年产生
的亏损额较低，约在 100 万元左右，对上市公司和中小股东的短期权益影响较
188
小。从长期来看，铼[ Re]-HEDP 注射液产品获批上市后，将成为一个核素药物领
域的重磅产品，市场空间大，产品盈利能力突出，预计年盈利额在 1 亿元以上。
从长期来看，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（2）益泰医药的定价合理
益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液系核素药物领域内的 1 类新药，产品技术成
熟、市场前景好，且属于市场上的稀缺品种。借助公司的核医药发展战略，经过
公司的努力和市场竞争，公司以相对较低的价格获得了益泰医药的收购权。与市
场上已存在的临床药品的交易价格来看，益泰医药的价格也处于较低水平。
3、收购益泰医药所需资金较少，仅 6,513 万元
在未来较长一段时期内，公司将秉承原料药+核素药物双翼发展的格局，在本
次并购重组中也充分体现并强化了这一格局。对于短期能给公司带来优良回报的
原料药企业中泰生物，公司将斥资 31,500 万元，而对于战略性安排的益泰医药，
作价仅为 6,513 万元，占本次交易总金额的 17.13%。因此，本次交易既重视公司
近期业绩，又同时兼顾长远发展，切实提升上市公司的价值，有利于保护中小股
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东的利益。
4、中小股东认可本次交易收购益泰医药
上市公司于 2016 年 6 月 2 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了
本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照
股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的
召开方式，并委托律师对股东大会投票表决情况进行了见证。其中参会的中小投
资者代表有表决权的股份 11,635,431 股，占公司有表决权总股份的 5.2743%，对
本次重组的所有方案皆 100%同意。中小投资者的投票结果充分反映了对本次交易
收购益泰医药的认可。
公司股票复牌后二级市场价格走势也充分说明了中小股东对本次重组的认
可。截止 2016 年 7 月 15 日，公司股票收盘价格相比本次交易首次停牌前上涨了
32.71% ， 而 同 期 中 小 板 综 指 （ 399101.SZ ） 仅 上 涨 了 18.23% ， 深 证 医 药 指 数
（399618.SZ）仅上涨了 13.39% 。
综上所述，益泰医药预期业绩良好，价格合理，本次仅以 6,513 万元收购其
83.5%股权，将丰富公司核素药物产品，增强公司发展潜力，能很好的兼顾公司近
期业绩与长远发展，切实提高上市公司价值，有利于保护中小股东利益。公司于
2016 年 6 月 2 日召开的 2016 年第一次临时股东大会中小股东投票情况以及公司股
票复牌后走势也充分说明了中小股东对本次交易的认可。
（三）收购益泰医药符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第(五) 项和第四十三条第一款第(一)项的有关规定
相比公司耗费大量时间和财力从头自主研发，通过并购益泰医药，公司可以
较低成本快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，丰富公司核素药物产品种类。
益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP 注射液正是该领域的创新药物，
产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景广阔，未来有
望成为公司的一个重磅产品。收购益泰医药后，从长期来看，益泰医药市场空间
大，产品盈利能力突出，预计年盈利额在 1 亿元以上，有力增强公司持续盈利能
力。
因此，公司本次抓住机遇以 6,513 万元收购益泰医药 83.5%股权，以 31,500
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万元收购中泰生物 70%股权，获取优质资产，在中泰生物短期即可贡献良好业绩的
基础上，益泰医药可长期提升公司获利能力，有利于增强上市公司的持续经营能
力，切实提升上市公司价值，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；不涉及关联交易、同业竞争等方面问题，不影响公司独立性。因
此，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五) 项和第四十三条第
一款第(一)项的有关规定。
五、本次交易未设置业绩补偿机制的合理性
（一）符合《上市公司重大资产管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度
报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的， 不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 ”。
本次交易收购益泰医药的交易对方为星鹏铜材，与东诚药业的控股股东和实
际控制人不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，设置业绩补
偿安排并不是强制性规定。
（二）益泰医药资产质量较好
益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液产品技术成熟，国内外的临床研究证实其在
治疗肿瘤骨转移方面疗效显著，市场前景良好且具有稀缺性，未来有望成为公司
的一个重磅产品，因此，益泰医药的资产质量较好，对公司的核医药产业布局具
有重要的意义。
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（三）交易完成后对益泰医药的管理
本次交易完成后，上市公司将持有益泰医药 83.5%的股权，东诚药业将完全掌
控益泰医药的经营管理和药品的临床研究，将益泰医药纳入公司核医药产业的整
体布局。星鹏铜材将不再参与益泰医药的经营，其所持益泰医药其余 13.5%的股权
将转让给应用物理研究所及其研究团队，以及益泰医药的现有业务团队。
东诚药业将根据通过股权激励等措施，保持益泰医药现有人员稳定的基础
上，为益泰医药的药品临床研究提供技术、人员及资金等方面支持，促进临床研
究项目的快速推进。
（四）未设置业绩补偿安排符合市场化原则
188
益泰医药的铼[ Re]-HEDP 注射液产品技术成熟，疗效显著，目前处于 II 期临
床阶段。东诚药业结合益泰医药的前景，以及收购完成后益泰医药股权结构、经
营管理，经与星鹏铜材平等协商，确定采取一次性固定金额买断的方式购买，不
设置业绩补偿条款，是市场化商业行为。
综上所述，本次交易收购益泰医药未设置业绩补偿条款具有合理性。
（五）对上市公司和中小股东的影响
益泰医药的资产质量较好，且具有市场稀缺性，对公司在核医药领域的市场
布局具有重要意义；交易完成后，上市公司将掌控益泰医药的经营管理，推动铼
[188Re]-HEDP 注射液产品的研发进程和上市销售。铼[188Re]-HEDP 注射液产品获批
上市后，将成为一个核素药物领域的重磅产品，市场空间大，产品盈利能力突
出，预计年盈利额在 1 亿元以上。从长期来看，有利于保护上市公司和中小股东
的权益。
本次收购益泰医药的交易对方为星鹏铜材，与上市公司的控股股东和实际控
制人无关联关系，交易条款的设计符合医药行业特点和商业惯例，系市场化商业
行为；同时本次交易已在股东大会审议时获得了参会中小股份的全票同意，履行
了充分的信息披露义务，有利于保护上市公司和中小股份的利益。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
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不得非公开发行股票的情形
东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
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第九节 独立财务顾问结论性意见
经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假
设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善东诚药业财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；东诚药业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价
的情形；
8、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行股份购买及支付现金资产对摊
薄即期回报的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者合法权益的精神的相关规定；
9、截至本报告书签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性
资金占用。
2-1-1-202
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成
立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财
务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责
成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小
组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基
础上，讨论认为：
1、东诚药业此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组
报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
2-1-1-203
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
杨桂清
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
投资银行业务部门负责人：
苏 欣
内核负责人：
方 尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2016 年 月 日
2-1-1-204
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