烟台东诚药业集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的
修订说明
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“本公司”或“公
司”）于 2016 年 5 月 13 日披露了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相
关文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（[161397]号）及并购重组审核委员会审核
意见等要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
2016 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准烟台东诚药业集
团股份有限公司向辛德芳等人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2016〕2017 号）。
报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有
相同的含义）：
（1）补充披露了中泰生物选择中化青岛作为主要经销商的交易背景及原
因，详见报告书“第四节/一/（七）/6/(2)向前五名客户销售情况”。
（2）补充披露了益泰医药收益法评估的依据及合理性，详见报告书“第六
节/二/（六）收益法评估的依据以及合理性”。
（3）补充披露了益泰医药预计 2022 年盈利的依据及合理性，详见报告书
“第六节/二/（七）预计 2022 年盈利的依据以及合理性”。
（4）补充披露了中泰生物毛利率及净利率与国内同行业的对比分析，详见
报告书“第九节/三/（二）/3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分
析”。
（5）补充披露了 2016 年 1-6 月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨
素的情况及对财务状况的影响，详见报告书“第十一节/二/（二）/4、2016 年 1-6
月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素的情况及对财务状况的影响。
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（6）补充披露了中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性，详见报
告书“第十一节/二/（二）/5、中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理
性”。
（7）补充披露了变更主要经销商对中泰生物的影响，包括但不限于产品销
售定价、销售模式、信用期等，详见报告书“第十一节/二/（二）/6、经销商的
变更对中泰生物包括但不限于产品销售定价、销售模式、信用期等的影响”。
（8）补充披露了中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股
东是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系的情况，详见报告书“第
十一节/二/（二）/7、中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东
不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系”。
（9）补充披露了设立东诚香港的目的，详见报告书“第十三节/十一/1、交
易完成后中泰生物 70%的股权将由全资子公司东诚香港持有的背景及原因”。
（10）补充披露了本次交易中中泰生物 70%股权交割的具体安排，详见报
告书“第十三节/十一、本次交易中中泰生物 70%股权交割的具体安排”。
（11）补充披露了本次交易涉及的发改委及商务厅备案的具体事项、备案
进展情况，详见报告书“第一节/三/（一）本次交易已履行的程序”。
（12）补充披露了本次交易未购买全部股权的原因、收购剩余股权的后续
计划和安排情况，“第十三节/十二、中泰生物和益泰医药剩余股权的安排”。
（13）补充披露了益泰医药相关租赁合同租赁备案登记情况、租赁违约风
险以及对经营稳定性的影响，详见报告书“第四节/二/（五）/1/（2）土地和房
产情况”。
（14）补充披露了铼泰医药用于出资的专有技术在 2016 年 l 月的评估值与
本次交易价格的差异情况、原因以及合理性，详见报告书“第四节/二/（八）/3
资产评估情况”。
（15）补充披露了修改后的发行股份购买资产的调价机制和配套资金的调
价机制相关内容，详见报告书“第五节/一/（五）发行股份购买资产的调价机制、
（六）配套资金的调价机制”。
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（16）补充披露了中泰生物收益法评估增值率较高的原因以及合理性，详
见报告书“第六节/一/（六）/2、收益法评估增值率较高的原因以及合理性”。
（17）补充披露了东诚药业与交易对方签署的《补充协议》相关内容。详见
报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（18）补充披露了中泰生物应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可
回收性及相应的保障措施相关内容，详见报告书“第九节/三/（一）/1/（1）流
动资产分析”。
（19）补充披露了中泰生物将向大股东借款的利息支出计入资本公积会计
处理的依据和合理性，详见报告书“第十一节/二/（二）/2、中泰生物报告期内
的关联交易”。
（20）补充披露辛德芳在其他公司任职的情形，详见本报告书“第三节/二/
（一）/2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系”。
（21）补充披露了中泰生物的关联方情况，详见本报告书“第十一节/二/
（二）/1、中泰生物的关联方”。
（22）补充披露了收购益泰医药的 83.5%股权的必要性及对中小股东的影
响，详见报告书“第八节/四、本次交易购买益泰医药 83.5%股权的必要性及对
中小股东的影响”。
（23）补充披露了收益法评估不包括募集资金投入带来的收益，详见报告
书“第六节/三/（八）本次收益法评估不包括募集资金投入带来的收益”。
（24）补充披露了募集资金补充流动资金的必要性以及募投项目的进展及
收益测算情况，详见报告书“第五节/二、本次募集配套资金的用途及必要性与
合理性”。
（25）补充披露本次交易未设置业绩补偿机制的合理性及对上市公司和中
小股东的影响，详见报告书“第八节/五、未设置业绩补偿机制的合理性”。
（26）补充披露本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效
性，详见报告书“第九节/六、本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控
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制的有效性”。
（27）修订披露了本次交易资产交割时间的不确定性风险，详见报告书重
大风险提示，以及“第十二节、风险因素”。
（28）补充披露了本次交易的不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政
法规规定的情况，详见详见报告书“第一节/三/（二）本次交易的不适用国家关
于跨境换股的相关法律、行政法规规定”。
（29）补充披露了本次交易取得中国证监会核准批复的情况，详见详见报
告书“重大事项提示/ 九、本次交易的决策过程”、“第一节/三/（一）本次交易
已履行的程序”。并删除了“重大风险提示” 以及“第十四节 风险因素”章节中
与审核相关的风险提示。
（30）补充披露 2016 年中期权益分派后发行价格及发行数量调整情况，详
见详见报告书“重大事项提示/ 五、发行股份及支付现金购买资产情况”、“第
一节/四、本次交易的具体方案”、“第五节/一、本次交易的具体方案”等。
（31）更新了权益分派后的股东的股份数，重新计算了每股收益指标，详
见详见报告书“重大事项提示/ 八、本次交易对上市公司影响”、“第一节/五、
本次交易对上市公司影响”、“第二节/二/(三)公司前十大股东持股情况”等。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明》之盖章页）
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