公司简称：中科曙光 证券代码：603019
上海荣正投资咨询有限公司
关于
曙光信息产业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2016 年 9 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................6
（一）激励对象及分配............................................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量................................................................................ 7
（三）股票来源........................................................................................................ 8
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期.................... 8
（五）授予价格........................................................................................................ 9
（六）本激励计划的考核........................................................................................ 9
（七）本激励计划其他内容.................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见..............................................................................................14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................. 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.............................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................16
（七）对公司实施本激励计划的财务意见.......................................................... 16
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 17
（十）其他应当说明的事项.................................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................19
（一）备查文件...................................................................................................... 19
（二）咨询方式...................................................................................................... 19
一、释义
1. 中科曙光、本公司、公司：曙光信息产业股份有限公司。
2. 本激励计划、本计划：以中科曙光股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心员工进行的长期性激励计划。
3. 限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的中科曙光股
票。
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的核心骨干人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：中科曙光授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8. 解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除限售之日。
9. 解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
14. 《公司章程》：《曙光信息产业股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：上海证券交易所。
17. 元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科曙光提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中科曙光股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科曙光的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
中科曙光限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和中科曙光的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意
见。
（一）激励对象及分配
本激励计划的激励对象为：
本计划涉及的激励对象共计 324 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股
权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共
享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分
人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预
留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，
报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及
激励对象的相关信息。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本次授予限制性股票的分配范围为：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
历军 董事、总裁 10 1.56% 0.0156%
聂华 董事、高级副总裁 8 1.24% 0.0124%
高级副总裁、财务
史新东 8 1.24% 0.0124%
总监
中层及核心骨干人员
544 84.60% 0.8460%
（合计 321 人）
预留 73 11.36% 0.1135%
合计 643 100% 1.00%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本
的1%。
3、激励对象本次获授的限制性股票解除限售后，激励对象获得的激励收益
最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分
的收益上缴公司，由公司处理。
4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确
定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核
实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的
摘要及激励对象的相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予643万股限制性A股股票，占本计划签署时公司股
本总额64302万股的1.00%；其中，首次授予限制性股票570万股，占公司股本总
额的0.89%，预留授予限制性股票73万股，占本次限制性股票授予总量的11.35%，
占目前公司总股本的0.11%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量
未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
一、本计划有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对
象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于偿还债务。
四、本计划的解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解除限售 1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解除限售 1/3
48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起
第三次解除限售 1/3
60个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自预留部分授予之日起24个月内为限售期。预留部分的限制
性股票解除限售安排如下：
预留解除限售 可解除限售数量占限
解除限售时间
期 制性股票数量比例
自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易
第一次
日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易 50%
预留解除限售
日当日止
第二次 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易
50%
预留解除限售 日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易
日当日止
五、本计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）授予价格
一、本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案（修订稿）摘要公
布日。
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（4）定价基准日前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
二、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留授予公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予公布前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）预留授予公布前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（4）预留授予公布前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（六）本激励计划的考核
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2015年净利润不低于14000万元人民币；净资产收益率不低于10%，且不低
于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润作为计算依据。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
二、本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年
度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于20%，净资产
第一个解除限售期 收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%，净资产
第二个解除限售期 收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60%，净资产
第三个解除限售期 收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；2019年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
预留解除限售期 业绩考核目标
以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%，净资产
第一个
收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
预留解除限售期
75分位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60%，净资产
第二个
收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
预留解除限售期
75分位值；2019年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指
标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产
作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售
条件未达成，则由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息
进行回购注销。
注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目
标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企
业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，中科曙光属于“计算机、通信和
其他电子设备制造业”，公司对标企业选取与中科曙光主营业务较为相似的，且
综合实力、盈利能力、资产规模等方面的 A 股上市公司，同时考虑经营结构稳
定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报中华人民共和国财政部国资管理部门
备案。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、良好（B）、较差（B-）、差
（C）五个档次。其中 A/B+/B 为考核合格档，B-/C 为考核不合格档，考核评价
表适用于考核对象。
考核评价表
考核结果 合格 不合格
标准等级 卓越（A） 优秀（B+） 良好（B） 较差（B-） 差（C）
标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司以授予价格进行回购注
销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股票来
源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售期、激励对象
个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：中科曙光限制性股票激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计
划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：中科曙光限制性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，激励对象中没有单独或合计持
股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：中科曙光限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《试行办法》所规定的：
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：中科曙光限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中科曙光限制性
股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
中科曙光限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
每份限制性股票有效期为自授予日起 5 年内有效，每次授予的权益存在两年
限售期，三年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格
的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中科曙光限制性股票激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
中科曙光股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，中科曙光在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结
算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定
业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的
每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为授予日至可解除限售的期间；对于可解除限
售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期
的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企
业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为中科曙光在本次股权激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权
激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中科曙光限制性股票激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中科曙光本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润增长率、净资产收
益率和研发费用占营业收入的比例，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够
树立较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利
能力的成长性，股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体
系。
经分析，本财务顾问认为：中科曙光本次限制性股票激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为中科曙光本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注
意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中科曙光控股股东应依据国资管理部门意见行使表决权；
（2）中科曙光股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、曙光信息产业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
3、曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）的独立意见
4、曙光信息产业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
5、律师事务所《关于曙光信息产业股份有限公司股权激励事宜的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
首页
微信公众号
证券之星APP
