证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2016-057
曙光信息产业股份有限公司
股权激励计划草案（修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股权激励计划草案是依据《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定，
对 2015 年 4 月第二届第十四次董事会审议通过的《股权激励计划草案》的
变更。
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次计划拟向激励对象授予
643 万股限制性 A 股股票，占本计划签署时公司股本总额 64,302 万股的
1.00%；其中，首次授予限制性股票 570 万股，占公司股本总额的 0.89%，
预留授予限制性股票 73 万股，占本次限制性股票授予总量的 11.35%，占目
前公司总股本的 0.11%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量
未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
2016 年 7 月 13 日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“管理办法”），并自 2016 年 8 月 13 日起施行，管理办法
对上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序等事项作出较大变更。且由
于公司董事会于 2015 年 4 月通过股权激励计划并提交相关国资管理部门审核后，
较长时间未得到相关批复，《股权激励计划草案》确定的业绩考核等内容发生较
大变化，限制性股票计划确定的业绩目标已与公司发展不匹配。
因此，根据管理办法相关规定，公司对《股权激励计划草案》拟授予的限制
性股票数量、价格、激励对象人员范围以及授予条件、解除限售业绩考核进行调
整并召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《限制性股票激励计划草案
（修订稿）》等相关议案。
一、公司基本情况
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）, 前身为
“天津曙光计算机产业有限公司”，成立于 2006 年 3 月 7 日，是经天津市工商
行政管理局批准设立的有限责任公司。
公司以 2010 年 7 月 31 日为改制基准日，于 2010 年 12 月 31 日变更为股份
有限公司。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063 号文件《关于核准曙光信
息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司 A 股于 2014 年 11 月 6
日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司股本为 64,302 万股。公司股票简称：中科曙
光，股票代码：603019。
公司统一社会信用代码：91120000783342508F
公司注册地址：华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层
公司法定代表人：历军
公司类型：股份有限公司(上市)
公司注册资本：64302.397 万元人民币
公司经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算
机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技
术进出口；设备出租、场地出租。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
本公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
本公司的控股股东为北京中科算源资产管理有限公司，本公司的实际控制人
为中国科学院计算技术研究所。
公司 2013 年-2015 年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
会计指标 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 366,211.39 279,675.09 199,966.04
归属于母公司所有者的净利润 7,140.77 11,584.43 9,668.78
扣除非经常性损益后归属于母公
13,807.86 7,348.38 6,907.01
司所有者的净利润
净利润 11,803.73 11,803.73 9,379.98
经营活动产生的现金流量净额 2,986.91 3,075.23 1,923.26
归属于上市公司股东的净资产 133,957.33 118,058.35 71,622.85
总资产 462,142.88 292,077.49 251,203.78
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
基本每股收益(元/股) 0.59 0.49 0.43
稀释每股收益(元/股) 0.59 0.49 0.43
扣除非经常性损益后的基本每股
0.49 0.31 0.31
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.09 13.92 14.33
扣除非经常性损益后的加权平均
11.66 8.83 10.24
净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为进一步完善曙光信息产业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员
工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）；《上市
公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核
体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 643 万股限制性股票。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本次计划拟向激励对象授予 643 万股限制性 A 股股票，占本计划签署时公
司股本总额 64,302 万股的 1.00%；其中，首次授予限制性股票 570 万股，占公司
股本总额的 0.89%，预留授予限制性股票 73 万股，占本次限制性股票授予总量
的 11.35%，占目前公司总股本的 0.11%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及
经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不
包括独立董事和监事。
3、激励对象确定的考核依据
本计划的激励对象经《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 324 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股
权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”
为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员
进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定
预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实
后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘
要及激励对象的相关信息。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且
公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
历军 董事、总裁 10 1.56% 0.0156%
聂华 董事、高级副总裁 8 1.24% 0.0124%
高级副总裁、财务
史新东 8 1.24% 0.0124%
总监
中层及核心骨干人员
544 84.60% 0.8460%
（合计 321 人）
预留 73 11.36% 0.1135%
合计 643 100% 1.00%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总
股本的 1%。
3、激励对象本次获授的限制性股票解除禁售后，激励对象获得的激励收益
最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超过部分
的收益上缴公司，由公司处理。
4、预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确
定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核
实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的
摘要及激励对象的相关信息。
六、授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为每股 17.29 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 17.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案（修订稿）摘要公
布日。
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（4）定价基准日前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留授予公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予公布前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）预留授予公布前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（4）预留授予公布前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起的 5 年时间。
（二）授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。
（三）禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为禁售期。在禁售期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以禁售，不得转让、不得用于偿还债务。
（四）解除禁售期
首次授予的限制性股票解除禁售安排如下表所示：
可解除禁售数量占限
解除禁售安排 解除禁售时间
制性股票数量比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第一次解除禁售 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解除禁售 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第三次解除禁售 1/3
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自预留部分授予之日起 24 个月内为禁售期。预留部分的限
制性股票解除禁售安排如下：
可解除禁售数量占限
预留解除禁售期 解除禁售时间
制性股票数量比例
自预留部分权益的授权日起 24 个月后的首个交
第一次
易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个 50%
预留解除禁售
交易日当日止
自预留部分权益的授权日起 36 个月后的首个交
第二次
易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个 50%
预留解除禁售
交易日当日止
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除禁售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），禁售至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除禁售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解除禁售条件
（一）本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2015 年净利润不低于 14000 万元人民币；净资产收益率不低于 10%，且不
低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润作为计算依据。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
（二）本激励计划的解除禁售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除禁
售：
1、公司层面绩效考核
公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解除禁售期的 3 个会计年度
中，分年度进行绩效考核并解除禁售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除
禁售条件。
（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于20%，净资产收
第一个解除限售期 益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%，净资产收
第二个解除限售期 益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60%，净资产收
第三个解除限售期 益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值；2019年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
预留解除限售期 业绩考核目标
以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%，净资产收
第一个
益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分
预留解除限售期
位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60%，净资产收
第二个
益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分
预留解除限售期
位值；2019年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计
算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为
计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除禁售
条件未达成，则公司按照本计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利
率计算的利息进行回购注销。
注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目
标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企
业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，中科曙光属于“计算机、通信和
其他电子设备制造业”，公司对标企业选取与中科曙光主营业务较为相似的，且
综合实力、盈利能力、资产规模等方面的 A 股上市公司，同时考虑经营结构稳
定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监管部门备案。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、良好（B）、较差（B-）、
差（C）五个档次。其中 A/B+/B 为考核合格档，B-/C 为考核不合格档，考核评
价表适用于考核对象。
考核评价表
考核结果 合格 不合格
标准等级 卓越（A） 优秀（B+） 良好（B） 较差（B-） 差（C）
标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年实际解除禁售额度＝标准系数×个人当年计划解除禁售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除禁售额度，限制性股票由公司以授予价格
进行回购注销。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票激励计划的规定出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象解除禁售的程序
（一）本计划在获得公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委
托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
（三）限制性股票的授予、激励对象的解除禁售程序
1、限制性股票的授予
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票解除禁售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除禁售条件，公司将按本计划规定
的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除禁售的限制性股
票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除禁售条件的激励对象
按规定解除禁售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除禁售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定禁售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
禁售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票
股利)予以禁售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回
购注销。
（二）公司出现下列情形之一时：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除禁售的限制性股票不得解除禁售，并由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来
的收益，且其已获授但尚未解除禁售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时市价的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重
违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责
任的；
（7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票
起，公司前一个交易日的股票收盘价。
4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除禁售条
件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解除禁售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董
事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行
回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除禁售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除禁售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司测算得
出每股限制性股票的公允价值约为11.66元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：34.58元（两倍的授予价格测算）
（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期解锁日的期限）
（3）历史波动率：32.87%、28.07%、25.91%（上证指数最近两年、三年和
四年的波动率）
（4）无风险利率： 2.3628%、2.4802%、2.5402%（中债国债2年期、3年期、
4年期收益率（到期））
（5）股息率：0.1352%（最近四年公司股息率的平均值）
公司首次授予 570 万股限制性股票应确认的总费用 6645 万元，前述总费用
由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按匀速三次解除限
售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2016 年 11 月，则 2016 年-2020
年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次限制性
限制性股票成 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票份额
本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
570 6645 400 2400 2215 1169 461
注：
1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计
划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》
2、《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
