股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临 2016-058
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司
股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容概述：公司拟将秋林金汇（北京）网络科技有限公司 100%股权
转让给颐和黄金制品有限公司，转让金额为 5000 万元人民币（实收资本净额）。
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指
引》 等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无须
提交本公司股东大会批准。
一、关联交易概述
自公司全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司成立以来，互联网金
融行业发生了较大变化，根据公司战略调整，现拟将秋林金汇（北京）网络科技
有限公司 100%股权按照秋林金汇实收资本净额转让给颐和黄金制品有限公司，
转让金额为 5000 万元人民币。颐和黄金制品有限公司为本公司的控股股东，根
据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关
规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与颐和黄
金制品有限公司的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无须提交本
公司股东大会批准。
二、关联方介绍
法人名称：颐和黄金制品有限公司
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企业类型：有限责任公司
法定代表人：李亚
注册资本：25 亿元人民币
成立日期：2005 年 4 月 21 日
经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、
金银珠宝首饰及饰品、化妆品洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、
家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银饰品；自营和代
理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程，医药工程、高科技产
品工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日，颐和黄金制品有限公司未经审计的资产总额
548,119.20 万元，负债总额 196,483.62 万元，资产净额 351,635.58 万元，
营业收入 174,819.62 万元，净利润 10,882.8 万元；
关联关系说明： 秋林集团控股股东
三、 关联交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况：
法人名称：秋林金汇（北京）网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村大街甲 59 号文化大厦 1701-1702 室
法定代表人：曲向荣
注册资本： 5000 万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管
理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业策划；销售自行开发后的产
品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；
设计、制作、代理、发布广告；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、交易标的概述
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公司于 2015 年 6 月 10 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于
设立全资子公司的议案》，公司以自有资金出资 5000 万元人民币在北京设立全资
子公司，2015 年 6 月 25 日完成工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
3、交易标的财务状况
单位：元人民币
2015 年 12 月 31 日（经 2016 年 6 月 30 日（未经
审计） 审计）
资产总额 50,478,560.49 50,259,015.91
资产净额 49,338,423.87 49,334,910.29
实收资本净额 50,000,000.00 50,000,000.00
净利润 -661,576.13 -3,513.58
扣除非经常性损益后的 -661,576.05 -3,513.58
净利润
4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为秋林金
汇（北京）网络科技有限公司进行担保、委托理财，秋林金汇（北京）网络科技
有限公司未占用上市公司资金。
四、 关联交易的主要内容及履约安排
秋林集团将持有的秋林金汇（北京）网络科技有限公司 100%股权按照实收
资本净额 5000 万元人民币转让给颐和黄金制品有限公司，转让金额颐和黄金将
于 2016 年 12 月 31 日前全部以现金方式支付给秋林集团。
五、 本次交易对公司的影响
本次交易对公司2016年度利润情况无影响。
六、 该关联交易应当履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2016 年 9 月 27 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司股权转让暨关联交易的议案》，
根据有关规定，2名关联董事李亚董事长、平贵杰董事回避了该议案的表决。本
次转让以实收资本净额5000万元人民币为基础，高于秋林金汇资产净额，董事会
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认为：关联交易定价方式公允，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有
利于公司经营发展。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
公司董事会授权副总裁隋吉平先生负责该项工作及签订相关协议、办理相关
手续。
（二） 独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：同意该关联交易事项提交公司第八届董事会第二十
三次会议审议，
独立董事独立意见：本次交易可以有效盘活公司现有资产，提高资产的使用
效率。公司本次交易的定价依据是以实收资本净额为基础确定交易价格，关联交
易定价方式公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交
易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，在表决过程中关联方董事回避
表决，决策程序合法、合规。 我们同意该项议案。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日
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