中国银河证券股份有限公司
关于腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为腾达
建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”、“发行人“或“公司”）本次非公开
发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，
按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为 4.39 元/股。
按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发
行的发行价格为 4.39 元/ 股，相当于本次发行确定的发行底价 4.09 元/股的
107.33%，相当于发行日前 20 个交易日均价 5.60 元/股的 78.39%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 58,086.5603 万股，不超过发行人 2015 年第三次临时
股东大会授权的 62,347.1882 万股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
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经发行人及保荐机构核查，叶林富先生参与本次非公开发行股票认购的资金
来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经保荐机构核查，本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管
理产品。同时，参与本次发行申购的认购对象在其提交的《申购报价单》中作出
承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申
购的情形。
（四）募集资金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2016〕
382 号），截至 2016 年 9 月 14 日止，发行人募集资金总额为人民币 2,549,999,997.17
元，扣除发行费用总额 29,128,086.56 元（含税）后，募集资金净额 2,520,871,910.61
元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 255,000 万元的
要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015 年 10 月 27 日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
本次非公开发行相关议案。
2、2015 年 11 月 13 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行相关议案。
3、2016 年 3 月 9 日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人非公开发行
A 股股票的申请。
4、2016 年 4 月 22 日，中国证监会作出《关于核准腾达建设集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]904 号），核准公司非公开发行不
超过 623,471,882 股新股。
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三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2016 年 9 月 7 日（T-3 日），以电子邮件
和邮寄的方式向 97 名符合条件的特定投资者（其中包括腾达建设截至 2016 年 8
月 31 日收市后的前 20 名股东、22 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构
和 40 名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《腾达建设集团股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的本次非公开
发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询
价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等。
（二）投资者申购报价的情况
截止到 2016 年 9 月 12 日 12:00 时整，发行人和保荐机构（主承销商）共收
到 10 家投资者以传真方式或现场送达方式按时发送的《申购报价单》等申购文
件，其中 4 家投资者以现场送达方式报送了《申购报价单》等申购文件，其余 6
家投资者以传真方式报送了《申购报价单》等申购文件。
除 9 家基金公司无需缴纳保证金外，国华人寿保险股份有限公司在规定时间
内足额缴纳了保证金，故上述 10 家投资者均为有效申购。
上述 10 家投资者的全部报价情况如下：
申购价格 申购金额 报送材料 是否足额缴 是否有
序号 申购对象
（元/股） （万元） 方式 纳保证金 效申购
1 申万菱信基金管理有限公司 4.30 25,333.34 传真 - 是
4.09 28,540.00
2 财通基金管理有限公司 传真 - 是
4.28 25,340.00
3 信诚基金管理有限公司 4.19 25,400.00 传真 - 是
4 国华人寿保险股份有限公司 4.61 26,000.00 传真 是 是
5 诺安基金管理有限公司 4.39 34,683.34 传真 - 是
4.50 50,000.00
6 长安基金管理有限公司 现场 - 是
4.55 50,000.00
3
4.40 33,500.00
7 民生加银基金管理有限公司 现场 - 是
4.50 33,500.00
4.50 48,000.00
8 北信瑞丰基金管理有限公司 现场 - 是
4.53 48,000.00
9 德邦基金管理有限公司 4.28 28,000.00 传真 - 是
4.45 48,000.00
10 金元顺安基金管理有限公司 现场 - 是
4.60 48,000.00
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确
定 4.39 元/股为本次发行价格。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万元）
1 国华人寿保险股份有限公司 4.61 26,000.00
4.60 48,000.00
2 金元顺安基金管理有限公司
4.45 48,000.00
4.55 50,000.00
3 长安基金管理有限公司
4.50 50,000.00
4.53 48,000.00
4 北信瑞丰基金管理有限公司
4.50 48,000.00
4.50 33,500.00
5 民生加银基金管理有限公司
4.40 33,500.00
6 诺安基金管理有限公司 4.39 34,683.34
7 申万菱信基金管理有限公司 4.30 25,333.34
4.28 25,340.00
8 财通基金管理有限公司
4.09 28,540.00
9 德邦基金管理有限公司 4.28 28,000.00
10 信诚基金管理有限公司 4.19 25,400.00
发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 228,000 万
元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格 4.39 元/股即为本次发行价格，高
于本次发行价格的有效认购量全部获得配售；与本次发行价格相同的诺安基金管
理有限公司，最终获配金额被调减为 225,000,011.50 元。公司实际控制人叶林富
先生承诺认购 2.7 亿元，最终获配金额为 270,000,000.63 元。本次发行的股份数
量和筹资额符合发行人股东大会决议的规定。
本次发行配售情况如下：
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认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 国华人寿保险股份有限公司 4.39 59,225,512 259,999,997.68
2 金元顺安基金管理有限公司 4.39 109,339,407 479,999,996.73
3 长安基金管理有限公司 4.39 113,895,216 499,999,998.24
4 北信瑞丰基金管理有限公司 4.39 109,339,407 479,999,996.73
5 民生加银基金管理有限公司 4.39 76,309,794 334,999,995.66
6 诺安基金管理有限公司 4.39 51,252,850 225,000,011.50
7 叶林富 4.39 61,503,417 270,000,000.63
合 计 580,865,603 2,549,999,997.17
本次发行最终配售对象叶林富先生以自筹资金参与认购，不在《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关
的登记备案手续。获得配售的金元顺安基金管理有限公司用于申购的金元顺安腾
达定增资产管理计划，长安基金管理有限公司用于申购的长安犇腾 1 号投资组
合，北信瑞丰基金管理有限公司用于申购的北信瑞丰基金价值成长 1 号资产管理
计划，民生加银基金管理有限公司用于申购的民生加银鑫牛定向增发 65 号资产
管理计划，诺安基金管理有限公司用于申购的诺安金狮 85 号资产管理计划、诺
安定增稳利 5 号资产管理计划、诺安定增稳利 7 号资产管理计划、诺安定享 8 号
资产管理计划、诺安金狮 118 号资产管理计划均在规定时间按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。并且，上
述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品
份额或退出合伙。
（四）缴款与验资
长安基金管理有限公司等 7 家特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商
银河证券为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支
付，认购款项全部以现金支付。
会计师于 2016 年 9 月 19 日出具《验资报告》）（天健验〔2016〕381 号），
确认截至 2016 年 9 月 14 日 12 时止，主承销商银河证券为本次发行开立的专用
账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 2,549,999,997.17
5
元。
2016 年 9 月 14 日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐
费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2016 年 9 月 19 日，会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕382 号），确
认截至 2016 年 9 月 14 日止，发行人募集资金总额为人民币 2,549,999,997.17 元。
扣除发行费用总额 29,128,086.56 元（含税）后，募集资金净额 2,520,871,910.61
元，其中：公司新增注册资本 580,865,603.00 元，溢价净额 1,940,006,307.61 元
为资本公积-股本溢价。
四、结论意见
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的
申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不
包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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