第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于
杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：第一创业摩根大通证券有限责任公司
（住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
签署日期：二〇一六年九月
1
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
特别提示
一、《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的
审计和评估工作仍在进行中，上市公司全体董事声明保证《杭州联络互动信息科
技股份有限公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公
司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会，编制并披露《杭州联络互动信息
科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、评
估结果将在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以
披露。
二、本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、待公司相关的审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交
易的正式方案；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、国家发改委或其地方分支机构备案；
4、浙江省商务厅的备案；
5、注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记；
6、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不
确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《杭州联络互动信息科技股份
有限公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
三、由于收购标的为境外资产，请投资者仔细阅读《重大资产购买预案》中
的“第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”相关内容。
2
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
四、截至本核查意见出具日，由于标的资产下属子公司较多，标的资产除美
国、中国外的法律尽调工作尚未结束，本独立财务顾问将在《杭州联络互动信息
科技股份有限公司重大资产购买报告书》披露时，根据Norton Rose Fulbright、汇
嘉开曼群岛律师事务所、台湾常在国际法律事务所就尚未完成尽调的子公司所出
具的法律意见，在独立顾问报告中对相关法律事项予以补充。
3
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
声明及承诺
一创摩根依据独立财务顾问的业务标准和道德规范，查阅了一创摩根认为必
须查阅的且可以获得的交易双方在中国境内外法律、财务、税务等文件，包括公
司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了面谈、书面审查、
查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本核查意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，一创摩根依赖有关政府部门或其他有关
单位、人员出具的证明文件发表意见。
就本次交易所涉及的境外法律事项，联络互动聘请了美国世达律师事务所、
Norton Rose Fulbright、汇嘉开曼群岛律师事务所、台湾常在国际法律事务所等作
为境外律师提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外
律师对标的公司开展法律尽职调查工作，在此基础上目前已出具了尽职调查报告
等相关法律文件。截至本核查意见出具日，除美国、中国外的法律尽调工作尚未
结束。同时，联络互动也聘请了北京市君合律师事务所参加相关工作。
联络互动将境外律师出具的法律文件提供给一创摩根使用，同意一创摩根在
本核查意见中引用上述法律文件的相关内容，并在深圳证券交易所公开披露。
一创摩根作为经中国证监会批准的独立财务顾问，不具备对境外法律事项进
行事实认定的适当资格。本核查意见中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易
对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的尽职调查报告、其他法律性文件
或其译文所作的引述，该等文件构成一创摩根出具本核查意见的支持性材料，就
该等文件及其译文的真实性、准确性、完整性，一创摩根不作实质性判断。
一创摩根作为联络互动本次重大资产购买的独立财务顾问，未参与本次交易
相关协议条款的磋商与谈判，对此出具本核查意见的前提为：交易双方保证其向
一创摩根提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和
4
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件。一创摩根系基于上述保证出具本核查意见，特作如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与杭州联络互动信息科技股份有限公司及其交易各方无
其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的。鉴于标的资产是
美国特拉华州注册的公司，本独立财务顾问出具的意见依赖于境外律师出具的法
律意见、尽职调查报告或备忘录，以及标的公司、交易对方提供的资料、出具的
声明或承诺。
2、本核查意见所依据的文件、材料由杭州联络互动信息科技股份有限公司
及其交易对方提供。杭州联络互动信息科技股份有限公司及其交易对方保证其所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容、境外律师出具的法律意
见、尽调报告和备忘录不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构
审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对杭州联络互动信
息科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请杭
州联络互动信息科技股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司
董事会发布的《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
重组预案上报深交所并上网公告。
6
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
目录
特别提示 ............................................................................................................................... 2
声明及承诺 ........................................................................................................................... 4
目录 ....................................................................................................................................... 7
释义 ....................................................................................................................................... 8
一、重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及
《财务顾问业务指引》的要求 ..................................................................................... 10
二、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明已明确记载于重组预案中.................................................................. 10
三、对交易合同的核查 ................................................................................................. 10
四、对上市公司董事会决议记录的核查...................................................................... 11
五、对本次交易的整体方案合规性的核查.................................................................. 11
六、对本次交易标的资产的核查 ................................................................................. 16
七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............. 16
八、交易标的定价分析 ................................................................................................. 17
九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影
响 ..................................................................................................................................... 18
十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .................................. 18
十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明 .................... 18
十二、本次核查结论性意见 ......................................................................................... 19
十三、独立财务顾问内核程序和内核意见.................................................................. 20
7
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
杭州联络互动信息科技股份有限公司，由杭州新世纪信息技术
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股
联络互动、公司、
指 权并募集配套资金后于 2015 年 3 月 19 日更名为“杭州联络互
上市公司
动信息科技股份有限公司”，证券简称变更为“联络互动”，
证券代码为 002280
Newegg 指 Newegg Inc. ，为本次重大资产购买的标的公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产购
指 联络互动拟以支付现金方式收购 Newegg 55.70%权益
买、本次收购、支付
现金购买资产
标的公司 指 Newegg
交易标的、标的资
指 Newegg 55.70%的权益
产、拟购买资产
Newegg 股东 Tally Liu、Chih Chou Wang“Eric”、Wen Li“Victor”、
William Lee“Hip”、Chang Chung Ru“Ben”、 Tim Maudlin、
Greg Moore、Fred Chang、Tekhill USA LLC、Crystal Clarity Ltd.、
交易对方 指 Insight Venture Partners V, L.P.、Insight Venture Partners (Cayman)
V, L.P.、Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.、
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.、SVB Financial
Group、Mao-chuan Shieh、Ken Lam、Howard Tong
预案 指 《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》
待本次审计、评估完成后，联络互动即将编制的《杭州联络互
《重组报告书》 指 动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。目前，
尚未编制完成
《Share Purchase Agreement by and between HANGZHOU
《Newegg 股份
LIAISON INTERACTIVE INFORMATION TECHNOLOGY CO.,
认购协议》、《股份购 指
LTD., NEWEGG INC., FRED CHANG, as seller representative,
买协议》
and THE SELLERS PARTY HERETO》
中国证监会或证监
指 中国证券监督管理委员会
会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、一创
指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
摩根
世达律师 指 美国世达律师事务所
Norton Rose 指 Norton Rose Fulbright，诺顿罗氏集团
Walkers 指 汇嘉开曼群岛律师事务所
8
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
常在律师 指 台湾常在国际法律事务所
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
令第 127 号）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
报告期、最近两年
指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月
及一期
评估基准日、审计基
指 2016 年 6 月 30 日
准日、报告期末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
9
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
一、重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》
及《财务顾问业务指引》的要求
本独立财务顾问认真阅读了联络互动董事会编制的重组预案，经核查，预案
中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、具体方案、上
市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司
的影响、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司董事会编制的预案披露的内容符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》及《财务顾问
业务指引》的相关要求。
二、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
经核查，本独立财务顾问认为：
联络互动本次重组的交易对方已经按照《若干问题的规定》第一条要求分别
就其为重组预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：
“本人/本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关
信息，且根据本人/本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、
完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条
的要求。本人/本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
该等承诺主要内容已经记载于重组预案的“交易对方承诺”部分。
三、对交易合同的核查
1、经核查，联络互动与交易对方已签署了《股份购买协议》。
2、经核查，联络互动与交易对方签署的《股份购买协议》，交易合同主要
条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的情形。
本独立财务顾问认为：联络互动与交易对方已签署的《股份购买协议》，符
10
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
合《若干问题的规定》第二条的要求。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
联络互动第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次重组的相关议
案，该议案对于本次重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定作出了明确
判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：
联络互动董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出
明确判断并记载于董事会决议中。
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案基本符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说明如
下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，
提出要以电子信息等行业为重点，推进企业兼并重组；要求“以资本为纽带推进
资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、
品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司。支持龙头骨干企业开展并购，大力
推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。积极推
进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融
合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。引导并加快产业链垂直
整合进程，促进资源优化重组”。联络互动本次收购Newegg股权，符合国家的产
业政策。
标的公司主要业务为电子商务，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
11
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易拟采用现金购买Newegg55.70%的权益，本次交易完成后，上市公
司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法
规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
此外，本次交易完成后，联络互动将继续保持组织机构健全和股东大会、董
事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好
运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有
条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件，仍具备股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据境外律师（世达律师）出具的法律意见、尽调报告及备忘录，本次交易
的标的公司为依照美国特拉华州法律依法设立和存续的公司的股权，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。截至本核查意见出具日，由于标的资产下属子公
司较多，标的资产除美国、中国外的法律尽调工作尚未结束，本独立财务顾问将
在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书》披露时，根据诺
顿罗氏集团（Norton Rose Fulbright）、汇嘉开曼群岛律师事务所、台湾常在国际
法律事务所就尚未完成尽调的子公司所出具的法律意见，在独立顾问报告中对相
关法律事项予以补充。
交易对方承诺：
“本人/本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及
处分标的公司的权利。
12
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
根据本人/本公司合理所知，本人/本公司所持有的标的公司股权权属清晰，
不存在与第三方的任何权属纠纷。
根据本人/本公司合理所知，本人/本公司持有的本次交易的标的公司股权不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形。
本人/本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权
限。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Newegg截至2016年6月末总资产、净资产（未经审计）分别为278,239.61万
元、29,843.76万元；2016年1-6月营业收入、净利润（未经审计）分别为688,188.16
万元、-3,874.51万元。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入规模
都将得以提升，有利于提升上市公司的资产规模，提升上市公司的综合竞争能力、
市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力，有利于进一步增强公司持续
经营能力。
本次交易前，上市公司作为国内领先的移动互联网服务提供商，在产业链中
处于内容提供商和平台运营商的位置。公司的主要业务是移动终端操作系统、中
间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、
社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，
公司基于移动终端操作系统进行应用分发、运营其自有产品和第三方合作产品，
为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。本次交易完成后，上市公司
主营业务没有发生变化，公司将凭借联络OS及相关应用拥有的大量入口流量及
庞大用户基础，进行客户导入。结合Newegg覆盖广泛的客户群、强大的线上销
售能力和知名度，为公司智能硬件产品寻找到变现渠道和推广平台。公司与
Newegg的协同效应有利于加快公司进入智能硬件领域的步伐，拓展公司未来智
能硬件的入口，提高品牌价值和用户认知度。不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
13
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易方案是否构成重组上市的核查
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，未导致实际控制人变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。经核查，本次交易未导致上市公
司的实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。
（三）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
《重组管理办法》第四十三条的规定主要适用于发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金支付方式购买交易对方持
有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《重组管理办法》
第四十三条的规定。
（四）对本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条要求，具体说
明如下：
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当
在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法
14
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
获得批准的风险作出特别提示
根据境外律师（世达律师）出具的法律意见、尽调报告及备忘录，截至本核
查意见出具日，本次重大资产购买涉及的标的公司具备与其主营业务相关的资
质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、其他外部机构的审
批事项，已在《重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。截至本核查意见出具日，由于标的资产下属子公司较多，标的
资产除美国、中国外的法律尽调工作尚未结束，本独立财务顾问将在《杭州联络
互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书》披露时，根据诺顿罗氏集团
（Norton Rose Fulbright）、汇嘉开曼群岛律师事务所、台湾常在国际法律事务所
就尚未完成尽调的子公司所出具的法律意见，在独立顾问报告中对相关法律事项
予以补充。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取
得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件
本次重大资产购买的标的资产为Newegg55.70%的权益。根据境外律师（世
达律师）出具的法律意见、尽调报告、备忘录以及交易对方的承诺，交易对方合
法持有目标公司的股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。截至本核查意见出具日，由于标的资
产下属子公司较多，标的资产除美国、中国外的法律尽调工作尚未结束，本独立
财务顾问将在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书》披露
时，根据诺顿罗氏集团（Norton Rose Fulbright）、汇嘉开曼群岛律师事务所、台
湾常在国际法律事务所就尚未完成尽调的子公司所出具的法律意见，在独立顾问
报告中对相关法律事项予以补充。
上市公司在交易完成后，原经营业务不会改变，不会成为持股型公司。
上市公司拟购买的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
15
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
本次重大资产购买后，公司将凭借联络OS及相关应用拥有的大量入口流量
及庞大用户基础，进行客户导入。结合Newegg覆盖广泛的客户群、强大的线上
销售能力和知名度，为公司智能硬件产品寻找到变现渠道和推广平台。公司与
Newegg的协同效应有利于加快公司进入智能硬件领域的步伐，拓展公司未来智
能硬件的入口，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风
险能力，有利于上市公司增强独立性。
本次重大资产收购完成后，上市公司合并范围内不会因本次交易新增关联交
易，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会产生新的同
业竞争。
六、对本次交易标的资产的核查
本次交易拟购买资产为Newegg55.70%的权益。
根据境外律师（世达律师）出具的法律意见、尽调报告、备忘录以及交易对
方出具的承诺，本次交易拟购买资产完整，权属状况清晰，拟购买资产按交易合
同约定进行过户或转移不存在实质性法律障碍。截至本核查意见出具日，由于标
的资产下属子公司较多，标的资产除美国、中国外的法律尽调工作尚未结束，本
独立财务顾问将在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书》
披露时，根据诺顿罗氏集团（Norton Rose Fulbright）、汇嘉开曼群岛律师事务所、
台湾常在国际法律事务所就尚未完成尽调的子公司所出具的法律意见，在独立顾
问报告中对相关法律事项予以补充。
七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
16
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
1、本独立财务顾问认真阅读了联络互动董事会编制的预案。经核查，预案
在“重大事项提示”、“重大风险提示”部分披露的本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项包括：
“由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有
财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大
变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分
析。具体财务数据将以审计报告、资产评估报告为准，公司将在相关审计、评估
工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。”
“截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、待
公司相关的审计、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方
案；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、国家发改委或其地方分
支机构备案；4、浙江省商务厅的备案；5、注册地银行关于本次交易涉及的境内
机构境外直接投资的外汇登记；6、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
除上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：交易被终止或取消的风险、
交易标的估值风险、收购整合风险、商誉减值风险、汇率波动风险、偿债能力受
到不利影响的风险，标的公司的主要产品需求下降的风险、行业竞争加剧的风险、
品牌识别度降低的风险、海外业务的风险、核心人员变动的风险、知识产权纠纷
的风险、税务风险、未决诉讼风险等。
2、经核查，预案在“重大事项提示”和“特别风险提示”章节已对上述重
大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：
联络互动董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项。
八、交易标的定价分析
17
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
本次交易中，标的公司股权的交易价格以中企华评估在预估值基准日（2016
年6月30日）的的评估情况为参考，由交易双方协商确定，符合相关法律法规的
规定。
九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的影响
（一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
如前所述，本次交易有利于上市公司进一步增强持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司治理机制健全。本次交易完成后，联络互动将保持健
全有效的公司法人治理结构。
十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司董事会已依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第
26号》的相关规定编制了重组预案。联络互动及全体董事保证重组预案内容的真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：
根据上市公司及交易对方提供的文件、境外律师（世达律师）出具的法律意
见、尽调报告及备忘录，联络互动董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形。截至本核查意见出具日，由于标的资产下属子公
司较多，标的资产除美国、中国外的法律尽调工作尚未结束，本独立财务顾问将
在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书》披露时，根据诺
顿罗氏集团（Norton Rose Fulbright）、汇嘉开曼群岛律师事务所、台湾常在国际
法律事务所就尚未完成尽调的子公司所出具的法律意见，在独立顾问报告中对相
关法律事项予以补充。
十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
因筹划重大事项，经上市公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 25 日上午开市
起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
18
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条之规定，公司股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅计算过程如下：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前一交易日 涨跌幅
（2016 年 3 月 24 日） （2016 年 4 月 22 日）
公司股票收盘价（元） 23.88（前复权） 19.71 -17.46%
中小板指数（399005）收盘值 6,777.17 6,611.61 -2.44%
中 证 全 指 软 件 服 务 指 数
11,431.40 10,916.33 -4.51%
（H30182)收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 - - -15.02%
剔除同行业板块因素影响涨跌
- - -12.96%
幅
由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务
顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对联络互动重组预
案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、联络互动本次交易方案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《准则第26号》及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
3、根据境外律师（世达律师）出具的法律意见、尽调报告或备忘录，本次
拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产和收入
规模、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全
体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于联络互动将在相关审计、评估、境外律师就除美国和中国外的法律
尽调工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根
据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产购买出具独立财务顾问报
告。
19
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
十三、独立财务顾问内核程序和内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，一创摩根内核委员会对本次交易的核查
意见如下：
同意就《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》出具独立
财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所。
20
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于杭州联络互动信息
科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
李艳茹 苏 健
项目协办人：
苏 煜 桑一丰 贾玉莹
内核负责人：
陈 鹏
投资银行业务部门负责人：
王 勇
法定代表人（或其授权代表）：
任 劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
年 月 日
21
首页
微信公众号
证券之星APP
