证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 编号：临 2016—132
广西慧球科技股份有限公司
关于涉及重大诉讼的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：已立案，尚未开庭；
上市公司所处的当事人地位：被告；
涉案的金额：人民币 150000 万元；
是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂
无法判断对公司本期或期后利润的影响；
经核实公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，并未发现涉及本次
涉诉担保事项的任何相关文件，故公司认为相关民事起诉状中关于公司为“上
述协议提供无限连带责任担保”并未经过公司董事会、监事会、股东大会的审
议程序。依据《中华人民共和国公司法》第十六条“公司为公司股东或者实际
控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”、《公司章程》第四
十条“未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”及其他相关法
律法规，公司董事会认为该担保事项系违规担保，本公司不应该、不认同、不
接受因此承担相关担保责任。公司董事会为维护广大投资者及公司的合法权益，
将继续履行勤勉尽责的义务，积极应对本次涉诉案件，并依法行使向侵害公司
及投资者利益的相关责任人进行追责的权利。
一、本次诉讼的基本情况
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”、“慧球科技”、“被告三”）于
今日收到了上海高级人民法院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初 29 号）、
民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，上海躬
盛网络科技有限公司（以下简称：上海躬盛）向上海市高级人民法院递交了民
事起诉状，法院现已受理。
1
原 告：上海躬盛网络科技有限公司
被告一：顾国平
被告二：上海斐讯数据通信技术有限公司
被告三：广西慧球科技股份有限公司
二、本次诉讼案件的事实和请求
2016 年 4 月 27 日，原告与第一、第二、第三被告签订《股权转让备忘录》，
约定了双方的权利及义务，备忘录中约定：鉴于第一被告在上海市松江区国有
资产监督管理委员会的支持下对第二、三被告进行资产重组，若重组成功，原
告可获得人民币 15 亿元的回报。当日，原告与第一被告又签订了《经营权和股
份转让协议书》一份，第二被告为担保方，第三被告为目标公司。约定：第一
被告将直接和间接持有的第三被告 6.66%的股权（暨 26,301,701 股股份）转让
给原告，转让对价为人民币 7 亿元，并分两次支付。原告在达到协议第五条 5.1
约定条件后支付人民币 3 亿元定金。第一被告将此款用于实际控制的第二、第
三被告资产重组事宜。股权交割后，支付人民币 4 亿元。同时，就违约责任还
约定，如果违约，第一被告向原告双倍返还定金，还需支付该笔股份转让价款
的双倍作为违约金。鉴于第一被告实际控制的第二、第三被告资产重组事项面
临资金困难，原告再次以借款的名义向第一被告提供人民币 1 亿元的资金支持。
原告出于善意，也为了更好地帮助被告履行上述协议，与第一被告、第二被告
于当日再次签订一份《借款协议》。第二被告对该借款承担无限连带担保责任。
若第一被告在借款期限截止日未及时偿还原告《借款协议》项下所约定的借款
本金，则双方同意可在股份转让协议项下未支付的股权对价中扣除。
第二被告对本《备忘录》项下、《经营权和股份转让协议书》项下、《借
款协议》项下的所有条款提供连带担保，担保范围包含但不限于借款项下的本
金、原告为实现以上权益及后续可能发生的法律风险所产生的费用。第三被告
为上述协议提供无限连带责任担保。
上述协议签订后，原告向第一被告履行了支付定金人民币 3 亿元和借款人
民币 1 亿元的主要合同义务，但第一被告违反合同约定，未能将其实际控制的
第三被告 6.66%的股权（暨 26,301,701 股股份）过户给原告，致使《经营权和
2
股份转让协议书》事实上履行不能，构成根本违约，侵害了《股权转让备忘录》
项下原告的权利。
第一被告为了顺利完成第二、第三被告的资产重组，主导并指定第三被告
聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问，并签订《独立财务顾问协
议》一份。
但国泰君安证券股份有限公司违反《独立顾问协议》重要的独立性和保密
性原则，让其关联人控制的深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）与华安未来
资产管理（上海）有限公司，分数次大宗受让第一被告间接持有的股份。
另查明，华安未来资产管理（上海）有限公司的股东之一是国泰君安投资
管理股份有限公司，属国泰证券股份有限公司的关联公司。
原告认为，《合同法》第八条明确规定：“依法成立的合同，对当事人具
有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。依法成立的合同，受法
律保护。”本案中，原告已依法履行了合同义务，第一被告已构成根本违约，
应当承担赔付原告人民币 14 亿元的违约责任，并返还原告人民币 1 亿元借款。
第二被告和第三被告作为上述协议的担保人，应当依法承担无限连带担保责任。
（二）原告上海躬盛基于以上案件事实与理由提出的诉讼请求
1. 依法解除原告与第一被告、第二被告签订的《股权转让备忘录》《经营
权和股份转让协议书》；
2. 判令第一被告依法返还原告人民币 1 亿元借款；
3. 判令第一被告赔偿原告人民币 14 亿元整；
4. 判令第二、第三被告对上述款项承担无限连带担保责任；
5. 因本案产生的诉讼费和其他合理费用由三被告共同承担。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期或期后利润
的影响。
公司将按照监管要求及时履行相关进展信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
3
四、公司董事会对本次涉诉事项的意见
经核实公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，并未发现涉及上述
担保事项的任何相关文件，故公司认为上述民事起诉状中关于公司为“上述协
议提供无限连带责任担保”并未经过公司董事会、监事会、股东大会的审议程
序。依据《中华人民共和国公司法》第十六条“公司为公司股东或者实际控制
人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”、《公司章程》第四十条
“未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”及其他相关法律法
规，公司董事会认为该担保事项系违规担保，本公司不应该、不认同、不接受
因此承担相关担保责任。
公司董事会为维护广大投资者及公司的合法权益，将继续履行勤勉尽责的
义务，积极应对本次涉诉案件，并依法行使向侵害公司及投资者利益的相关责
任人进行追责的权利。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十七日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
