上市地：上海证券交易所 证券代码：600420 证券简称：现代制药
上海现代制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方名称 住所及通讯地址
国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路 221 号六楼
国药集团一致药业股份有限公司 深圳福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
中国医药工业有限公司 北京海淀区北四环西路 9 号
杭州潭溪投资管理有限公司 杭州市西湖区三墩镇古墩路 701 号紫金广场 B 座 807 室
韩雁林、杨时浩等 12 名自然人 详见本报告书“第三章交易基本情况”之“一、重组交易对方”
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
中国医药集团总公司 北京市海淀区知春路 20 号
独立财务顾问
二〇一六年九月
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易各方声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其他为本次
交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就本报告书摘要及其他提供
或披露信息、说明、承诺及确认等的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
连带责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断，确认或批准。本报告书摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、
韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱
发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
2
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券、法律顾问金诚同达、审计机
构天职国际、评估机构中企华及上述证券服务机构的经办人员对本报告书摘要
引用其在本次交易中所出具文件的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券
服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的审计机构普华永道及其经办人员保证本报告书摘要不
致因完整准确地引用普华永道在本次交易中所出具的报告而导致在相应部分出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对普华永道出具的报告的真实性、准
确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
3
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
修订说明
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职
业字[2016] 6753 号、天职业字[2016] 6750 号、天职业字[2016] 4691 号、天
职业字[2016]9682 号、天职业字[2016]10044 号、天职业字[2016]6757 号）、
备考审阅报告（天职业字[2016] 11739 号）和普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天审字[2016]第 24852 号、普华永
道中天审字[2016]第 24915 号、普华永道中天审字[2016]第 26015 号、普华永
道中天审字[2016]第 26094 号、普华永道中天审字[2016]第 26110 号、普华永
道中天特审字[2016]第 1626 号），更新了拟购买资产的相关财务数据及上市公
司备考财务信息，并更新报告书中涉及的相关内容。
2、补充更新了本次交易已经履行的审核程序和尚待完成的审核程序，详
见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。
3、补充披露了现代制药自上市以来控制权未发生变动，不会构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的原因。详见本报告书
“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（一）现代
制药自上市以来控制权未发生变更”以及“重大事项提示”之“三、本次交易
不构成借壳上市”之“一、现代制药自上市以来控制权未发生变更”。
4、补充披露了本次交易未购买标的资产全部股权的原因，以及关于不存
在收购剩余股权的后续计划和安排的说明。详见本报告书“第四章 标的资产基
本情况”中“一、芜湖三益 51%股权”、“二、国药一心 51%股权”、“三、致君
制药 51%股权”、“四、坪山制药 51%股权”、“五、致君医贸 51%股权”、“十、
青海制药 52.92%股权”、“十一、新疆制药 55%股权”之“（七）标的资产为股
权的说明”之“4、现代制药关于本次未收购标的资产全部股权以及是否存在
收购剩余股权的后续计划预安排”。
5、补充披露了本次交易完成后上市公司与国药集团控制的其他企业不构
成同业竞争的依据，以及本次交易完成后国药集团对下属各企业的定位和发展
4
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
方向。详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”
之“（一）本次交易对同业竞争的影响”。
6、补充披露了本次交易的商务部审批进展情况、预计办毕时间，以及其
他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况。详见本报告书“第
一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次
交易尚未履行的决策程序及报批程序”以及“重大事项提示”之“八、本次交
易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚未履行的决
策程序及报批程序”。
7、补充披露了仿制药一致性评价对致君制药、汕头金石等标的资产核心
产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响，以
及预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否考虑以上因素的说明。详
见本报告书“重大风险提示”之“八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险”
及“第十二章 风险因素”之“二、标的资产业务与经营风险”之“（九）仿制
药质量和疗效一致性评价的风险”。
8、补充披露了致君制药撤回相关药品生产批件注册申请的原因、目前研
发进展、对标的资产生产经营的影响，并补充说明了是否有继续申报的相关计
划。详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、致君制药 51%股权” 、
“七、国工有限 100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“11、研发投入
及主要产品生产技术所处的阶段”。
9、补充披露了尚未取得权属证书的房屋的账面价值、产权证的办理进展、
预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营
的具体影响。详见本报告书“重大风险提示”之“四、标的资产完整性和权属
瑕疵的风险”以及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（四）标的资产完整性和权属瑕疵的风险”。
10、补充披露了报告期内标的资产行政处罚事项对标的资产生产经营的影
响，以及本次交易完成后保障标的资产合法合规运营的制度和措施。详见本报
告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、芜湖三益 51%股权”、“八、国药
威奇达 100%股权”、“十、青海制药 52.92%股权”、“十一、新疆制药 55%股
5
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
权”、“十二、中抗制药 33%股权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债
及对外担保情况”以及“第十三章 其他重要事项”之“九、本次交易完成后保
障标的资产合法合规运营的制度和措施”。
11、补充披露了国药一心及其下属公司被许可使用商标的许可协议内容，
本次重组对该许可协议效力的影响，以及该等许可对上市公司持续经营的影响。
详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、国药一心 51%股权”之
“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
12、补充披露了标的资产已到期的相关批件续期手续的办理进展情况和预
计办毕期限。详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、致君制药
51%股权”、“七、国工有限 100%股权”、“九、汕头金石 100%股权”、“十、
青海制药 52.92%股权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保
情况”。
13、补充披露了国工有限未决诉讼的进展情况，详见本报告书“第四章 标
的资产基本情况”之“七、国工有限 100%股权”之“（四）主要资产的权属情
况、主要负债及对外担保情况”。
14、补充披露了芜湖三益本次交易前的股权转让定价与本次交易定价差异
的原因以及合理性。详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、芜湖
三益 51%股权”之“（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情
况”。
15、补充披露了芜湖三益资产基础法评估中固定资产评估增值的原因以及
合理性，详见本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、标的资产评估
分析”之“（一）芜湖三益 51%股权评估值分析”之“4、资产基础法评估结果
分析”。
16、补充披露了购买芜湖三益 51%股权的必要性，对上市公司以及中小股
东权益的影响，以及该收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（五）款以及第四十三条第（一）款规定的说明。详见本报告书“第八章 本
次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规
6
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
定”。
17、补充披露了影响芜湖三益主要产品复方醋酸氟轻松酊原料供应的主要
因素，以及保证原料供应采取的相关措施。详见本报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“三、交易标的财务状况与盈利能力分析”之“（一）芜湖三益财务
状况与盈利能力分析”。
18、补充披露了国药一心 2015 年开发支出转入存货的具体明细，以及开
发支出资本化的依据以及合理性。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、交易标的财务状况与盈利能力分析”之“（二）国药一心财务状况与盈
利能力分析”。
19、补充披露了“两票制”对国药一心销售政策的影响，以及国药一心退
出福建省市场对其销售收入的影响。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、交易标的财务状况与盈利能力分析”之“国药一心财务状况与盈利能
力分析”。
20、补充披露了国药一心报告期内毛利率下滑的原因以及合理性，以及预
测国药一心 2016 年至 2020 年综合毛利率指标选取的依据、是否符合谨慎性要
求。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况与
盈利能力分析”之“（二）国药一心财务状况与盈利能力分析”及“第六章交易
标的的评估情况”之“四、标的资产评估分析”之“（二）国药一心 51%股权
评估值分析”之“8、国药一心毛利率预测的合理性说明”。
21、补充披露了致君制药报告期内其他应付款中应付销售费用形成的原因
以及合理性，以及关于致君制药不存在跨期费用的说明。详见本报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况与盈利能力分析”之“（三）
致君制药财务状况与盈利能力分析”。
22、补充披露了坪山制药 2015 年第四季度销售收入占比较高的原因以及
合理性，坪山制药 2015 年末应收账款坏账准备计提的充分性以及关于坪山制
药不存在跨期销售的说明。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的财务状况与盈利能力分析”之“（五）坪山制药财务状况与盈利能力分
7
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
析”。
23、补充披露了坪山制药固定资产账面价值在报告期内变动的原因以及合
理性。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况
与盈利能力分析”之“（五）坪山制药财务状况与盈利能力分析”。
24、补充披露了坪山制药收益法评估增值率较高的原因以及合理性。详见
本告书“第六章交易标的的评估情况”之“四、标的资产评估分析”之“（四）
坪山制药 51%股权评估值分析”。
25、补充披露了坪山制药预测 2016 年营业收入增长率、预测销售费用率
的依据以及合理性，以及坪山制药预测 2016 年至 2020 年营业收入增长速度以
及销售费用率的依据。详见本报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“四、
标的资产评估分析”之“（四）坪山制药 51%股权评估值分析”。
26、补充披露了国工有限在报告期内综合毛利率的合理性，详见本报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况与盈利能力分析”之
“（七）国工有限财务状况与盈利能力分析”。
27、补充披露了国药威奇达报告期内一年以上账龄应收账款形成的原因以
及合理性。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务
状况与盈利能力分析”之“（八）国药威奇达财务状况与盈利能力分析”。
28、补充披露了国药威奇达调整 2016 年销售政策的原因，提前预收销售
款的原因、合理性，以及提前预收销售款对其销售毛利率的影响。详见本报告
书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况与盈利能力分析”
之“（八）国药威奇达财务状况与盈利能力分析”。
29、补充披露了收购国药威奇达的必要性，对上市公司以及中小股东权益
的影响，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
款以及第四十三条第（一）款规定的说明；补充披露了国药威奇达的流动性风
险、评估增值率的原因以及合理性、报告期内资产负债率、流动比率的合理性。
详见本报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条规定”、“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的
8
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
财务状况与盈利能力分析”之“（八）国药威奇达财务状况与盈利能力分析”、
“第六章交易标的的评估情况”之“四、标的资产评估分析”之“（八）国药威
奇达 100%股权评估值分析”以及 “重大事项提示”和“第十二章风险因素”
之“二、标的资产业务与经营风险”之“（十一）标的资产存在流动性风险”。
30、补充披露了汕头金石长账龄其他应收款形成的背景，以及未核销的原
因和依据。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务
状况与盈利能力分析”之“（九）汕头金石财务状况与盈利能力分析”。
31、补充披露了新疆制药报告期内其他应付款-往来款形成的背景以及合理
性。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况与
盈利能力分析”之“（十一）新疆制药财务状况与盈利能力分析”。
32、补充披露了购买新疆制药 55%股权的必要性，对上市公司以及中小股
东权益的影响，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）款以及第四十三条第（一）款规定的说明。详见本报告书“第八章本次
交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
33、补充披露了中抗制药 2015 年 7 月股权转让定价与本次交易定价差异
的原因以及合理性，以及韩雁林在本次交易中获取投资收益的原因以及合理性。
详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十二、中抗制药 33%股权”
之“（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况”。
34、补充披露了本次交易前国药集团及一致行动人持有的上市公司股份的
锁定期安排。详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的
重要承诺”中披露，并在“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权
益保护的安排”之“（六）股份锁定的承诺”。
35、补充披露了新疆制药子公司金兴甘草此前担保对应的债务总金额、被
担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力。详
见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、新疆制药 55%股权”之
“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
36、补充披露了国药一心部分租赁合同到期的续租情况及对国药一心生产
9
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
经营的影响。详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、国药一心
51%股权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
37、补充披露了青海制药、新疆制药主营业务开展情况。详见本报告书“第
四章 标的资产基本情况”之“十、青海制药 52.92%股权”之“（五）主营业
务发展情况”以及报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、新疆制药
55%股权”之“（五）主营业务发展情况”。
10
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目 录
交易各方声明 ................................................................................................... 2
一、本公司声明 ......................................................................................... 2
二、交易对方声明 ..................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................ 3
修订说明 .......................................................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................. 11
释 义 .............................................................................................................. 15
重大事项提示 ................................................................................................. 20
一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................... 20
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................... 20
（二）募集配套资金 ........................................................................ 21
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组 ............................................ 21
（一）本次交易构成关联交易 .......................................................... 21
（二）本次交易构成重大资产重组 ................................................... 22
三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 22
（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更 ................................. 22
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 .......................... 26
四、本次交易的支付方式及定价依据 ...................................................... 27
五、本次配套募集资金的简要情况 .......................................................... 29
（一）发行股份情况 ........................................................................ 30
（二）配套募集资金的用途 .............................................................. 32
11
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
六、本次交易标的评估情况 ..................................................................... 32
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 33
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................... 33
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................. 34
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 35
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 36
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................... 37
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 45
（一）网络投票安排 ........................................................................ 45
（二）股东大会表决情况 ................................................................. 45
（三）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................ 46
（四）严格执行关联交易批准程序等决策程序 ................................. 46
（五）聘请专业机构 ........................................................................ 46
（六）股份锁定的承诺 ..................................................................... 47
（七）业绩补偿安排 ........................................................................ 48
（八）交易对方声明 ........................................................................ 48
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .......................... 49
重大风险提示 ................................................................................................. 50
一、审批风险 .......................................................................................... 50
二、交易被终止或取消的风险 ................................................................. 50
三、标的资产评估值增值较大的风险 ...................................................... 50
四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险 ................................................... 51
12
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
五、药品降价的风险 ............................................................................... 55
六、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险 ............ 56
七、限制抗生素使用的政策风险 .............................................................. 56
八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险 ............................................... 56
九、新药开发及审批风险 ........................................................................ 59
十、市场竞争风险 ................................................................................... 59
十一、盈利预测能否实现的风险 .............................................................. 60
十二、摊薄即期回报的风险 ..................................................................... 60
十三、标的资产存在流动性风险 .............................................................. 60
第一章 本次交易概况 ................................................................................... 63
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 63
（一）本次交易的背景 ..................................................................... 63
（二）本次交易的目的 ..................................................................... 64
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 65
三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 67
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................... 67
（二）募集配套资金 ........................................................................ 72
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排 ............................................... 75
四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 79
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................... 79
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................. 80
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ...................... 81
13
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
五、本次交易构成关联交易及重大资产重组 ............................................ 81
（一）本次交易构成关联交易 .......................................................... 81
（二）本次交易构成重大资产重组 ................................................... 82
六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 82
（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更 ................................. 82
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 .......................... 86
14
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、现代制药、本
指 上海现代制药股份有限公司（600420.SH）
公司
国药集团 指 中国医药集团总公司
中国医工总院 指 中国医药工业研究总院，上市公司间接控股股东
上海医工院 指 上海医药工业研究院，上市公司控股股东
国药控股 指 国药控股股份有限公司
杭州潭溪 指 杭州潭溪投资管理有限公司，系本次重组交易对方之一
国药集团一致药业股份有限公司（000028.SZ），系本次重
国药一致 指
组交易对方之一
深圳一致药业股份有限公司，系国药集团一致药业股份有限
一致药业 指
公司前身
国药工业 指 中国医药工业有限公司，系本次重组交易对方之一
指合计持有汕头金石 20%股权的自然人股东杨时浩、黄春
杨时浩等 12 名自然人 指 锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、
陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷，系本次重组交易对方
国药股份 指 国药集团药业股份有限公司
国药一心 指 国药一心制药有限公司，系本次重组标的资产之一
一心制药 指 吉林省一心制药有限公司，系国药一心制药有限公司前身
国药一心医药研发（北京）有限公司，系国药一心的全资子
一心研发 指
公司
一心长春 指 国药一心长春医药有限公司，系国药一心的全资子公司
国药集团三益药业（芜湖）有限公司，系本次重组标的资产
芜湖三益 指
之一
三益制药 指 芜湖三益制药有限公司
芜湖三益信成制药有限公司，系国药集团三益药业（芜湖）
三益信成 指
有限公司前身
国药集团致君（深圳）制药有限公司，系本次重组标的资产
致君制药 指
之一
15
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，系本次重组标的
坪山制药 指
资产之一
致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司，系本次重组标的资产之一
深圳市保康医药有限公司，系深圳致君医药贸易有限公司前
保康医药 指
身
国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地包含的非流动
坪山基地经营性资产 指
性资产，系本次重组标的资产之一
国工有限 指 国药集团工业有限公司，系本次重组标的资产之一
国工廊坊 指 国药集团工业有限公司廊坊分公司，系国工有限的分公司
国药威奇达 指 国药集团威奇达药业有限公司，系本次重组标的资产之一
山西威奇达药业有限公司，系国药集团威奇达药业有限公司
山西威奇达 指
前身
奥威生物 指 奥威生物贸易公司
香港禾科 指 香港禾科医药科技有限公司
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司，系本次重组标的资
中抗制药 指
产之一
阿拉宾度制药 指 阿拉宾度（大同）生物制药有限公司，系中抗制药前身
汕头金石 指 国药集团汕头金石制药有限公司，系本次重组标的资产之一
金石粉针剂 指 汕头金石粉针剂有限公司
金石抗菌素 指 国药集团汕头金石抗菌素有限公司
青海制药 指 青海制药（集团）有限责任公司，系本次重组标的资产之一
青海制药厂 指 青海制药厂有限公司，系青海制药参股子公司
青海宝鉴堂 指 青海宝鉴堂国药有限公司，系青海制药子公司
青海物资 指 青海省医药物资有限公司，系青海制药子公司
青海生药厂 指 青海生物药品厂有限公司，系青海制药子公司
新疆制药 指 国药集团新疆制药有限公司，系本次重组标的资产之一
金兴甘草 指 国药集团新疆金兴甘草制品有限公司，系新疆制药子公司
数图健康 指 上海数图健康医药科技有限公司
天兆发展 指 天兆发展有限公司
16
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
阿拉宾度 指 印度阿拉宾度药业有限公司
现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益 51%
股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购
买其持有的致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君
医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工
本次交易、本次重大资产 业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达
指
重组、本次重组 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新
疆制药 55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份购及
支付现金买其持有的国药威奇达 33%股权、中抗制药 33%
股权；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其持
有的汕头金石 20%股权。同时配套募集资金不超过 10,000
万元
国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时
重组交易对方 指 浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷
芜湖三益 51%股权、国药一心 51%股权、致君制药 51%股
权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经
标的资产 指 营性资产、国工有限 100%股权、国药威奇达 100%股权、
汕头金石 100%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%
股权、中抗制药 33%股权
芜湖三益、国药一心、致君制药、坪山制药、致君医贸、国
标的公司 指 工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中
抗制药
《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书/本重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本报告书摘要/本重组报告 《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书摘要 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之
发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国
药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、
《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之
《重组协议》 指 发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭
州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海
现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购
买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12
人之发行股份购买资产协议》
17
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股
份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药
集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指 测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12
人之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制
药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公
司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》
《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
《股份认购协议之补充协 《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股
指
议》 份认购协议之补充协议》
报告期 指 2014 年度及 2015 年度
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
2016 年、2017 年及 2018 年。如本次交易实施完毕的时间
利润补偿期间 指
延后，利润承诺期间随之顺延
ETF 指 Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金
GMP 指 Good Manufacturing Practice，产品生产质量规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
化学 1 类新药 指 未在国内外上市销售的化学药品
已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的原料药及其制
化学 3.1 类新药 指
剂
生物 1 类新药 指 未在国内外上市销售的生物制品
一致性评价 指 仿制药质量和疗效一致性评价
DTC 指 Direct-to-Customer，指医药的院外销售模式
化学需氧量 COD（Chemical Oxygen Demand），系一种污
COD 指
水检测指标
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家食药局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
安徽省食药局 指 安徽省食品药品监督管理局
18
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
吉林省食药局 指 吉林省食品药品监督管理局
广东省食药局 指 广东省食品药品监督管理局
北京市食药局 指 北京市食品药品监督管理局
山西省食药局 指 山西省食品药品监督管理局
青海省食药局 指 青海省食品药品监督管理局
新疆食药局 指 新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金诚同达、律
指 北京金诚同达（西安）律师事务所
师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的的
天职国际 指
审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标
普华永道 指
的的审计机构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易的评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元 指 人民币元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异。
19
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%
股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行
股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产评估值为 773,864.81 万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商
并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交
20
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
易日股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市公司
拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度股
东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整
为 29.06 元/股。
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团非公开发行
股份募集配套资金不超过 10,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，
支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司
41.62%股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股 0.10%
21
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份；国药集
团通过国药控股间接持有国药一致 51%股份；直接持有及通过国药集团资产管
理中心间接持有国药工业合计 100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对
方国药控股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易
构成关联交易。本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，
国药集团作为认购对象，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 现代制药 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 413,741.01 993,086.31 240.03%
净资产额与交易金额孰高 132,842.17 773,864.81 582.54%
营业收入 268,224.47 637,389.74 237.63%
注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属母公司所
有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自标的资产财务
报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
本次标的资产净资产额合计 426,412.20 万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为 773,864.81 万
元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更
本公司自 2004 年 6 月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东
始终为上海医工院。截至本报告书摘要出具日，上海医工院持有本公司 41.62%
22
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股份，为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司
的实际控制人始终为国务院国资委。
1、2004 年首次公开发行股票并上市后的实际控制权情况
2004 年 5 月 26 日，中国证监会出具证监发字[2004]70 号《关于核准上海
现代制药股份有限公司公开发行股票的通知》，同意现代制药向社会公开发行人
民币普通股股票 3,300 万股。2004 年 6 月 15 日，现代制药完成本次上市增资
的工商登记。6 月 16 日，现代制药于上交所挂牌上市（股票代码：600420）。
本次发行完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327 股股份，占比
44.46%，为现代制药的第一大股东。上海医工院自 2000 年 10 月 1 日转制为
科技企业之后即直属国务院国资委，国务院国资委持有上海医工院 100%股权，
因此，现代制药首次公开发行股票并上市时，实际控制人即为国务院国资委。
2、2010 年上海医工院整体并入国药集团
自现代制药上市以来，上海医工院始终为现代制药控股股东。2010 年 4
月，上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252 号《关于中国医药集团
总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，具体内容如下：“国药集团与上海
医工院重组事宜已报国务院批准，上海医工院整体并入国药集团成为其全资子
公司，不再作为国务院国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履
行出资人职责享有出资人权利。”
本次上海医工院股权划转完成后，上海医工院仍为现代制药控股股东，持
有现代制药 41.62%股权，国药集团持有上海医工院 100%股权，由于国药集团
为国务院国资委下属全资企业，因此现代制药的实际控制人仍为国务院国资委，
其控制权未发生改变。本次股权划转完成后，现代制药的股权结构具体如下：
23
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
国务院国资委
100%
国药集团
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
3、2012 年上海医工院控股股东变更为中国医工总院
2012 年 12 月，现代制药收到控股股东上海医工院变更出资人的情况说明，
具体内容如下：
“根据国药集团出具的国药集团投资[2012]808 号《关于增加中国医药工业
研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全部产权作为出资增加
中国医工总院的注册资本，增资完成后上海医工院成为中国医工总院的全资子
企业，上海医工院的出资人变更为中国医工总院，由中国医工总院依法对上海
医工院履行出资人职责并享有出资人权利。”
上述股权变动系国药集团内部架构的整合，主要为推进国药集团科研板块
重组整合，上海医工院和现代制药的经营和独立性并未发生变化，相关决议亦
抄送国务院派驻国药集团的监事会。本次上海医工院股东变更完成后，上海医
工院仍为现代制药控股股东，持有现代制药 41.62%股权，中国医工总院持有
上海医工院 100%股权，国药集团持有中国医工总院 100%股权，国药集团为
国务院国资委下属全资企业，因此现代制药的实际控制人仍为国务院国资委，
其控制权未发生改变。本次股权划转完成后，现代制药的股权结构具体如下：
24
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
国务院国资委
100%
国药集团
100%
中国医工总院
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
除上述股权变更之外，截至本报告书摘要出具日，本公司控股股东上海医
工院的股权结构未发生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。
根据中国证监会证监法律字[2007]15 号《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督管理
机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发
行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监督管
理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且
该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则可
视为公司控制权没有发生变更。”
上海医工院曾于 2010 年及 2012 年发生两次股权变更，其直接控股股东由
国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中 2010 年的变更为国
务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相
关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大
不利影响。2012 年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集
团均对上海医工院保持 100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资
委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。
25
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
因此，现代制药自上市以来，未发生控制权变动。
4、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条
规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应
当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
26
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式及定价依据
1、本次交易的支付方式
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%
股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行
股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产评估值为 773,864.81 万元。
上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：
本次购买
重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式
股权比例
芜湖三益 股权 51% 发行股份购买
国药控股
国药一心 股权 26% 发行股份购买
杭州潭溪 国药一心 股权 25% 发行股份购买
致君制药 股权 51% 发行股份购买
坪山制药 股权 51% 发行股份购买
国药一致
致君医贸 股权 51% 发行股份购买
坪山基地经营性资产 资产 - 发行股份购买
国工有限 股权 100% 发行股份购买
青海制药 股权 52.92% 发行股份购买
国药工业 新疆制药 股权 55% 发行股份购买
国药威奇达 股权 67% 发行股份购买
汕头金石 股权 80% 发行股份购买
27
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次购买
重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式
股权比例
发行股份及支付
国药威奇达 股权 33%
现金购买
韩雁林
发行股份及支付
中抗制药 股权 33%
现金购买
杨时浩 7.93%
黄春锦 2.07%
刘淑华 1.95%
陈茂棠 1.85%
陈振华 1.82%
林基雄 0.90%
汕头金石 股权 发行股份购买
黄惠平 0.72%
吴爱发 0.72%
陈丹瑾 0.65%
李彬阳 0.52%
周素蓉 0.47%
蔡东雷 0.39%
注：上表向汕头金石 12 名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系
四舍五入所致。
2、本次交易的定价依据
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商
并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交
28
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
易日股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市公司
拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度股
东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整
为 29.06 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调
整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新
增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价
格以中国证监会核准的发行价格为准。
五、本次配套募集资金的简要情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团非公开发行
股份募集配套资金不超过 10,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
29
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（一）发行股份情况
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
日，即 2016 年 3 月 10 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股份
交易均价的 90%，即 29.11 元/股。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上
市公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015
年度股东大会审议。因此，本次发行募集配套资金非公开发行股份的发行价格
根据除息结果调整为 29.06 元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
2、发行股份种类及面值
人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00 元/股。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过 10,000 万元，发行股份数量不超
过 344.12 万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资发行股
份不超过本次交易完成后总股本的 0.62%。
4、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团以其
30
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股
票数量将最终以中国证监会核准的数量为准。
国药集团已与现代制药签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协
议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上
市之日起 36 个月之内不解除锁定。
此外，国药集团作为上市公司关联方还承诺，本次重组完成后 6 个月内，
如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自
动延长至少 6 个月。本次发行结束后，国药集团因现代制药送股、转增股本而
取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。国药集团因本次重组获得的现代
制药股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等
法律、法规、规章的规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。
7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团通过
上海医工院间接持有本公司 41.62%股份，为上市公司的间接控股股东。
（2）锁价发行的原因
国药集团对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意增持上市公司。
31
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力
和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该
等股份登记在国药集团名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起 36 个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
国药集团以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
（二）配套募集资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对
价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
六、本次交易标的评估情况
本次标的资产的评估中，标的资产国药一心 51%股权、致君制药 51%股权、
坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、国药威奇达 100%股权、汕头金石
100%股权、中抗制药 33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；标的资产中芜湖三益
51%股权、国工有限 100%股权、新疆制药 55%股权采用资产基础法和收益法
两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论；标
的公司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公
司进行整体评估的基础上，对青海制药 52.92%股权只采用资产基础法进行评
估；标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建
工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的
各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，发行股份购买的标
的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产于
评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估结果 增减值 增值率
32
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
A B C=B-A D=C/A
芜湖三益 51%股权 2,333.11 5441.18 3,108.07 133.22%
国药一心 51%股权 18,395.25 84,698.83 66,303.59 360.44%
致君制药 51%股权 26,504.73 154,327.18 127,822.45 482.26%
坪山制药 51%股权 1,967.14 39,230.39 37,263.25 1894.28%
致君医贸 51%股权 610.03 812.53 202.51 33.20%
坪山基地经营性资产 52,993.14 56,762.15 3,769.01 7.11%
国工有限 100%股权 36,820.47 44,392.60 7,572.13 20.57%
国药威奇达 100%股权 118,386.23 257,951.69 139,565.46 117.89%
汕头金石 100%股权 14,316.54 32,551.01 18,234.47 127.37%
青海制药 52.92%股权 11,110.94 22,164.29 11,053.36 99.48%
新疆制药 55%股权 23,076.96 30,231.99 7,155.03 31.01%
中抗制药 33%股权 14,657.96 45,300.96 30,643.00 209.05%
合计 321,172.49 773,864.81 452,692.32 140.95%
注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其 67%股权，韩雁林持有其 33%股权，
因此上表中国药威奇达的评估值不包括中抗制药 33%的少数股东权益的价值。
综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计 773,864.81 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。
产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多
个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制
品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均
具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开
发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两
家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。
本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、
抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领
域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、
33
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定
的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明
显。
本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司
医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、
增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。
国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发
机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完
成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进
一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产
企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，
可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营
销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销
效率，降低销售费用。
本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源
并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的
跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线
等各方面都处于同行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财
务指标的影响具体如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
实现数 备考数 实现数 备考数 实现数 备考数
34
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
资产总计 426,658.82 1,408,160.02 413,741.01 1,404,622.34 380,921.58 1,366,577.26
归属于母公司的
137,905.72 485,535.75 132,842.17 473,636.42 116,709.60 410,090.11
所有者权益
营业收入 91,442.59 309,977.15 268,224.47 898,761.23 274,883.57 904,498.45
营业利润 10,201.16 37,505.80 33,769.00 101,322.14 25,296.83 77,420.78
利润总额 10,680.98 38,773.94 35,262.70 108,131.24 29,713.98 85,299.76
归属于母公司所
8,071.38 20,180.11 22,105.27 64,782.39 18,999.10 50,366.71
有者的净利润
资产负债率 60.75% 57.78% 61.05% 58.43% 63.45% 62.69%
毛利率 49.64% 35.94% 49.36% 34.93% 46.38% 33.18%
基本每股收益
0.18 0.37 0.77 1.17 0.66 0.91
（元/股）
加权平均净资产
3.67% 5.36% 17.72% 14.66% 17.69% 13.54%
收益率
注： （1）上表财务数据未考虑募集配套资金的影响；
（2）2016 年 1-4 月及 2016 年 4 月 30 日财务数据未经审计
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利
润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
募集配套资金前 募集配套资金后
项目
股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
上海医工院 11,975.63 41.62% 11,975.63 21.70% 11,975.63 21.57%
国药工业 - - 10,174.03 18.44% 10,174.03 18.32%
国药一致 - - 8,641.85 15.66% 8,641.85 15.56%
国药控股 - - 1,673.12 3.03% 1,673.12 3.01%
国药集团 - - 344.12 0.62%
国药集团直接及
11,975.63 41.62% 32,464.64 58.84% 32,808.75 59.09%
间接持股合计
韩雁林 - - 4,263.72 7.73% 4,263.72 7.68%
35
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易后 本次交易后
本次交易前
募集配套资金前 募集配套资金后
项目
股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
杭州潭溪 - - 1,428.73 2.59% 1,428.73 2.57%
汕头金石 12 名
- - 224.03 0.41% 224.03 0.40%
自然人股东
其他股东 16,797.71 58.38% 16,797.71 30.44% 16,797.71 30.25%
合计 28,773.34 100.00% 55,178.83 100.00% 55,522.95 100.00%
注 1：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
注 2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议
通过。
3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益 51%股权、国药一
心 26%股权的议案。
4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制
药 51%股权、医贸公司 51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。
5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限 100%股权、国
药威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%
股权。
6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心 25%股权。
7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。
8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，
并经本公司第五届第三十一（临时）次会议对方案募集配套资金部分进行调整。
36
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
9、本公司股东大会已经审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联
方免于发出收购要约。
10、国药一致股东大会已经审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪
山制药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。
11、国务院国资委已批准本次交易的正式方案。
12、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（1）商务部审批进展情况和预计办毕时间
2016 年 7 月 13 日，商务部受理本次重组涉及的经营者集中反垄断审查。
根据 2016 年 7 月 22 日商务部反垄断局下发的《补充问题清单》的要求，现代
制药于 2016 年 8 月 2 日向商务部提交补充材料。截至本报告书摘要出具日，
商务部的审批正在进行中，预计 10 月上旬可取得商务部对本次交易涉及的经
营者集中反垄断的审查决定。
（2）现代制药已出具相关承诺
截至本报告书摘要出具日，现代制药出具承诺：“在商务部批准本次交易有
关各方实施的经营者集中前不实施本次交易；如商务部作出禁止本次交易项下
经营者集中的决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交
易的核准，则公司将撤回本次重大资产重组申请；如届时本公司已取得中国证
券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将不会进行本次交易的交割，
并终止本次交易。”
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1 关于提供信息真 上市公司 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大
37
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
实、准确、完整的 资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存
承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
国药控股、国药 本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
工业、国药一 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本
致、杭州潭溪、 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
韩雁林、汕头金 本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文件资
石自然人股东 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所
有签字与印章都是真实、有效，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本
人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁
定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律
责任。
避免同业竞争的 国药集团 如果本公司及本公司控股的其他企业在现代制药经营业务
2
承诺 范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新
38
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
业务机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使
该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现
代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交
易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等
新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或
者在收到本公司的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业
务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机
会，本公司及本公司控股的其他企业可自行接受该等新业务
机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控股的其他企业拟向第三方转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或
本公司控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则
现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控
股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制
药在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书
面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收
到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为现代
制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的
条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在现代制药合法有效存续且本公司作为现代制药间
接控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给现代制
药及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
国药控股 如果本公司及本公司控股的其他企业在现代制药经营业务
范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新
业务机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使
该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现
代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交
易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等
新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或
者在收到本公司的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业
务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机
会，本公司及本公司控股的其他企业可自行接受该等新业务
机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控股的其他企业拟向第三方转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或
本公司控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则
现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控
股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制
药在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书
面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收
到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为现代
制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的
39
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在现代制药合法有效存续且本公司与现代制药同时
作为中国医药集团总公司下属公司期间持续有效。若本公司
违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将
由本公司承担。
上海医工院、中 本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能
国医工总院 构成竞争的业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的
企业有竞争或可能构成竞争业务的企业；
本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企
业有竞争或可能构成竞争的业务为主营业务；
本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始
终享有优先权；
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不
限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿
责任；
韩雁林 如果本人控股企业在现代制药经营业务范围内获得与现代
制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本人将书
面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现
代制药在收到本人发出的优先交易通知后需在 30 日内向本
人做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决
定不接受该等新业务机会，或者在收到本人的优先交易通知
后 30 日内未就接受该新业务机会通知本人，则应视为现代
制药已放弃该等新业务机会，本人控股企业可自行接受该等
新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本人控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用本人控股企业从事或经营的
上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让
权。本人应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在
收到本人发出的出让通知后 30 日内向本人做出书面答复。
如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让
通知后 30 日内向本人作出书面答复，则视为现代制药放弃
该等优先受让权，本人控股企业可以按照出让通知所载的条
件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让
或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在现代制药合法有效存续且本人为现代制药股东期
间持续有效。若本人违反上述承诺给现代制药及其他股东造
成损失，一切损失将由本人承担。
关于减少与规范 国药控股、国药 本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其
3 关联交易的承诺 工业、国药一 下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
致、杭州潭溪、 易，本公司/本人及所控制的企业将与现代制药及其下属子
40
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
韩雁林、汕头金 公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
石自然人股东 法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有
限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部
决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现
代制药其他股东的合法权益的行为。
本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司
/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。
本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药
其他股东的合法权益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及
所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
国药集团 本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
公司及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，
并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章
程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其
他股东的合法权益的行为。
本公司保证不利用国药控股、国药一致的间接控股股东地位
及国药工业的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损
害现代制药其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
保持上市公司独 国药控股、国药 在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、
立性的承诺 工业、国药一 上交所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相
致、杭州潭溪、 关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，
韩雁林、汕头金 不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
4
石自然人股东 财务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
方面的独立。
如出现因本公司/本人因违反上述承诺而导致上市公司的权
41
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
国药集团 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所
有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，
不利用间接控股股东和控股股东地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
如出现因本公司因违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于新增股份锁 国药控股、国药 本公司/本人在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自
定的承诺 一致、国药工 该等股份登记在本公司/本人名下之日起 36 个月之内不转
业、杭州潭溪、 让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本
韩雁林、汕头金 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
石自然人股东 收盘价低于本公司/本人以资产认购上市公司股份的股份发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本人
5 以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司/本人
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6
个月。本次发行结束后，本公司/本人所取得上市公司的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于原有股份锁 上海医工院 国药集团间接持有本公司 100%股权。本次交易完成后，本
定的承诺 公司在此承诺如下：
一、本公司持有的现代制药股份，在本次交易完成后 12 个
6 月内不得转让。
二、本公司在被现代制药中拥有权益的股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，
但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
关于五年内未受 国药控股、国药 本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本承诺签署之日
处罚和无不诚信 一致、国药工 前五年，本公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的
情况的承诺 业、杭州潭溪 行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及其主要管
理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚
7
信情况。
本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
虚假、误导陈述或重大遗漏。
韩雁林、汕头金 本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺签署之
石自然人股东 日前五年，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
42
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等不诚信情况。
本人承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚
假、误导陈述或重大遗漏。
关于资金占用及 国药集团 本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将不会以任何方
担保的承诺 式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。
就本次交易的标的公司与其关联方之间已发生的资金占用
的情形，本公司承诺将在上市公司审议本次交易方案（草案）
的董事会前予以清理。
8
本次交易完成后，本公司及本公司的关联方不要求上市公司
及其下属企业提供任何形式的担保。
就本次交易的标的公司为其关联方已提供的担保，本公司承
诺在上市公司审议本次交易方案（草案）的董事会之前予以
清理。
关于标的资产股 国药控股、杭州 本公司/本人已经依法对相关标的公司履行出资义务，不存
权无权利限制的 潭溪、汕头金石 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
承诺 自然人股东 应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及
规范性文件规定的不得担任相关标的公司股东的情形。
本公司/本人对所持的股权具有合法、完整的所有权，有权
转让其持有的股权；本公司/本人对所持标的的股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。本公司/本人保证上述状态持
9 续相关标的股权变更登记至现代制药名下时。
本次交易中本公司/本人持有股份的相关标的公司系依据中
国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及
经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由
可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
本公司/本人保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有
虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成
的损失予以赔偿。
国药一致 一、本公司已经依法对标的资产致君制药、坪山制药、致君
医贸履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不
存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的资
43
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
产致君制药、坪山制药、致君医贸股东的情形。
二、本公司对所持标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸
的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；
标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸的股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任
何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的资
产致君制药、坪山制药、致君医贸股权变更登记至现代制药
名下时。
三、本公司对所持标的资产坪山基地经营性资产具有合法、
完整的所有权，有权对外进行转让；标的资产坪山基地经营
性资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致坪山
基地经营性资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。本公司保证上述状态持续至标的资产坪山基地经营性
资产变更登记至现代制药名下时。
四、本公司保证，标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸
系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。标的资产
致君制药、坪山制药、致君医贸、坪山基地经营性资产均已
取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何
原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
韩雁林 本人已经依法对国药威奇达和中抗制药履行出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及
规范性文件规定的不得担任中抗制药股东的情形。
本人对所持国药威奇达和中抗制药的股权具有合法、完整的
所有权，有权对外进行转让；本人持有的国药威奇达和中抗
制药的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协
议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上
述状态持续至国药威奇达和中抗制药股权变更登记至现代
44
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
制药名下。
国药威奇达和中抗制药系依据中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可
均为有效，并不存在因任何原因或事由可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的情形。
本人保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有虚假、误
导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责
任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
关于标的公司土 国药控股、国药 针对标的公司权属存在瑕疵的土地以及房产，本公司/本人
地、房产瑕疵的承 一致、国药工 承诺将敦促标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方
诺 业、杭州潭溪、 案（草案）的董事会前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书，
韩雁林、汕头金 并在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会
10
石自然人股东 前积极协调配合取得瑕疵房产的房屋所有权证书。如未来标
的公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致上市公司及其下
属子公司遭受任何经济损失，本公司/本人就上市公司或标
的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。
关于上市公司合 上市公司 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六
法合规的承诺 个月内未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内
11 受到过证券交易所公开谴责；本公司及本公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。
关于经营者集中 上市公司 在商务部批准本次交易有关各方实施的经营者集中前不实
事项的承诺 施本次交易；如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的
决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本
12
次交易的核准，则公司将撤回本次重大资产重组申请；如届
时本公司已取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核
准，则本公司将不会进行本次交易的交割，并终止本次交易。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票与委托董
事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）股东大会表决情况
2016 年 6 月 16 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
45
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
过了本次交易方案并同意国药集团及其关联方免于发出收购要约。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次重大资产重组方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司已向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
（五）聘请专业机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本
次交易已提交本公司股东大会进行审议并由非关联股东表决通过。与本次交易
相关的发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已不迟于股东大会召开
通知公告同时公告。
46
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（六）股份锁定的承诺
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上
市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药
集团还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其通
过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，
国药集团因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期
安排。国药集团因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及现代制
药《公司章程》的相关规定。
本次交易前，国药集团下属上海医工院直接持有现代制药 41.62%股份，
为现代制药的直接控股股东。在本次交易前，除上海医工院直接持有的现代制
药 41.62%股份、国药集团及医工总院通过上海医工院间接持有现代制药
41.62%股份外，国药集团及其一致行动人未有其他直接或间接持有现代制药股
份的情形。
根据《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条要求，在上市公
司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二
个月内不得转让。根据上述法规要求，上海医工院已出具《关于所持股份锁定
47
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
的承诺函》，作出以下承诺：“一、本公司持有的现代制药股份，在本次交易完
成后 12 个月内不得转让。二、本公司在现代制药拥有权益的股份在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上
市公司收购管理办法》第六章的规定。”
（七）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法和成本法对标的资产进行评估并
作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益，同
时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、
杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等 12 名自然人，将就标的
公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证
券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
（八）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、
韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱
发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
48
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公
司 2015 年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随
之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
49
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报
告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限
于商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事
项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
终止或取消；
2、未能取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易标的资产
的评估值为 773,864.81 万元，较账面值增值 140.95%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍
可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
50
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险
纳入本次重组范围的标的资产中尚未取得权属证书的部分房屋，主要为新
建房屋，正在办理竣工验收备案等手续，预计于 2016 年底或 2017 年取得房屋
权属证书；其他瑕疵房屋系标的资产在建筑房屋时未能及时办理房产证，相关
标的资产正在努力完善房屋权属，但较难估计办毕期限。办理房屋权属证书涉
及的相关费用均由标的资产承担。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺
和安排，如未来标的公司在经营过程中，因房屋建筑物权属瑕疵导致上市公司
及其下属子公司遭受任何经济损失，各重组交易对方就上市公司或标的公司实
际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕
疵不会对本次重大资产重组产生实质性障碍，请投资者关注标的资产完整性和
权属瑕疵的风险。
此外，交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，
导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责
任”。相关房屋的具体办理进展和截至评估基准日的账面净值等情况如下：
账面净值 预计办毕 费用承担
公司名称 建筑物名称 面积（m2） 办理进展
（万元） 期限 方式
门卫房 70.00 41.95 未 及 时 办 -
国药 国药一心
理，正在沟
一心 储煤库 384.00 51.78 - 承担
通办理中
合计 454.00 93.73 - - -
燃气锅炉房 101.25 10.08 -
新传达室 82.00 11.92 -
煤场钢棚 272.72 8.56 -
办公楼 1,045.66 - -
芜湖 库房 784.00 12.18 未 及 时 办 - 芜湖三益
理，正在沟
三益 物流通道 700.00 30.30 - 承担
通办理中
制冷室 156.16 - -
传达室 47.38 - -
车库 182.50 16.47 -
后门传达室 23.00 14.08 -
51
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
合计 3,394.67 103.58 - -
新建房屋，
正在办理房
综合楼 11783.6 3,019.28 2017 年底
屋所有权证
手续
综合库房 5939.6
致君 高架库 1,786.10 4,406.09 正在进行规 致君制药
制药 划竣工验收 2017 年 7 月 承担
地下室 1737.1
测绘
试剂库 82.5 50.25
未及时办
观澜北门东
23.52 4.18 理，正在沟 -
侧门房
通办理中
合计 21,352.42 7,479.80 - - -
未及时办
国工 警卫室、杂物 国工有限
35.70 1.22 理，正在沟 -
有限 间 承担
通办理中
阿莫西林回
2,386.69 266.14
收及溶媒库
循环水泵房 360.00 -
工程材料库 2,821.00 75.00
格栅间 74.34 12.46
溶气气浮厂
303.75 50.90
房
综合车间
2,505.85 656.01
（东）
液体库 550.25 144.05 新建房屋，
国药 北厂区人流 正在办理房 国药威奇
2017 年底
威奇达 门卫室（地中 45.60 15.55 屋所有权证 达承担
衡） 手续
溶媒库（罐
2,869.13 388.55
区、泵棚）
MVR 车间 1,163.00 961.16
南厂区人流
门卫室（地中 28.32 12.22
衡）
综合原料车
14.08 5.40
间
污水工段房
131.40 30.48
屋
合计 13,253.41 2,617.91 -
52
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
溶媒库新泵
54.00 -
房
除尘、筒仓车
1,525.96 -
间
空压 7#机厂
644.50 -
房
发酵预处理
528.00 -
厂房
发酵 310#罐
663.00 -
厂房
母液回收 589.00 84.02
染菌处理厂
232.00 -
房
9#鼓风机厂
62.00 -
房
污水蒸发器
782.10 641.64
厂房
污水后气浮 293.30 93.25
新建房屋，
中抗 污水气浮间 162.00 50.05 正在办理房 中抗制药
2017 年底
制药 物流门门卫 屋所有权证 承担
36.00 9.07
室 手续
南门卫 54.00 17.77
综合混料 1,467.60 258.49
综合干燥 3,690.10 563.92
青霉素原料
3,534.18 867.51
二车间
溶媒回收 1,575.00 511.90
苯乙酸回收 2 1,858.50 421.07
浓缩液干燥
1,753.80 981.01
车间
污水脱硫厂
72.00 -
房
格栅间 553.11 293.30
沼气处理车
184.59 -
间
加盐间和盐
139.40 91.96
水池
合计 20,454.14 4,884.96 - - -
汕头 冷冻机房 144.00 4.69 未 及 时 办 - 汕头金石
53
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
金石 技术办公楼 理，正在沟 承担
486.00 57.58 -
附楼 通办理中
单层仓库（化
71.00 0.26 -
工库）
大门工程（门
14.00 0.94 -
卫）
溶媒库区（地
81.00 - -
上）
溶媒库区（地
58.50 - -
下）
食堂 797.00 - -
制剂二空调
66.00 0.26 -
机房
五金仓库 317.00 0.45 -
制三车间西
237.00 4.52 -
侧临建工程
临时综合车
1941.00 310.44 -
间
多功能厅 684.00 52.17 -
天面质检房 105.00 7.45 -
临建仓库 1500.00 6.47 -
合计 6501.50 445.23 - - -
锅炉房 508.48 - -
轻钢结构仓
595.09 - -
库1 未及时办
青海 青海宝鉴
轻钢结构仓 理，正在沟
宝鉴堂 500 - - 堂承担
库2 通办理中
3＃仓库 568.8 - -
钢结构库房 3986.18 - -
合计 6,158.55 - -
实验楼 842.35 127.15 -
动物室 199.78 30.20 -
青海 车库 197.61 12.45 未 及 时 办 - 青海生药
理，正在沟
生药厂 值班室 10.00 0.81 - 厂承担
通办理中
门卫室 10.00 0.62 -
冷库 583.96 59.20 -
合计 1,843.70 230.43 - -
新疆制药 物流门卫 28.8 - 未及时办 - 新疆制药
54
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
门卫室 30.24 2.09 理，正在沟 承担
通办理中
炒药房 77.00 4.99 -
危险品库房 73.95 5.41 -
锅炉储水罐
74.305 9.73 -
房
食堂 276.00 28.11 -
合计 560.295 50.35 - - -
东门仓库 88.00 2.02 -
地磅房 38.25 0.07 -
井房 50.00 0.15 未 及 时 办 - 金兴甘草
金兴甘草 理，正在沟
新宿建舍 647.46 5.14 - 承担
通办理中
彩钢板仓库 360 11.27 -
新建锅炉房 300 18.98 -
合计 1,483.71 37.62 - - -
剔除正在办理竣工验收备案等手续的新建房屋外，其它未及时办理房屋权
属证书的房产面积占比 3.37%，账面净值占比 1.23%，面积及账面净值占比均
较小。上述房屋建筑物均为相关标的公司及其下属企业实际占有和使用，不存
在争议和潜在纠纷，也不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；
同时，交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致
重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
故该等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对
上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
五、药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府
招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医
疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国
家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机
制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
55
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
六、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风
险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗
三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。
国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）
可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执
行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省
（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行药品集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当
地医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能中标某一地区的集中招标
采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
七、限制抗生素使用的政策风险
本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门
对抗生素的使用一贯持限制态度，2012 年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理
办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等 4 个方面为基本原则，
将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市
场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素
市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定
了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部
门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影
响。
八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险
国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照
与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食药
局于 2016 年 5 月 26 日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药
56
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《总局
关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016 年第 105 号），
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药
和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡 2007 年 10 月 1 日前批准上
市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，
原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。
根据该等要求，本次交易部分标的公司如致君制药、汕头金石等的部分仿
制化学药品口服制剂原则上须在 2018 年底前完成药品质量与疗效一致性评价。
各标的公司已根据相关要求积极制定方案。请投资者关注标的资产部分仿制化
学药品因开展一致性评价而增加支出及无法通过一致性评价的风险。
以下补充说明仿制药一致性评价对标的资产的影响及预测期财务数据是
否考虑了一致性评价的影响：
1、仿制药一致性评价对致君制药、汕头金石等标的资产核心产品的行业
前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
仿制药一致性评价是要求已经批准上市的仿制药品在质量和疗效上与原研
药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。这项工作有利于促进国产替代、
节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品安全性和有效性，促进
医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。
仿制药一致性评价有利于减少低水平重复竞争、提高行业集中度，进一步增
强具备核心技术竞争力的仿制药生产企业的市场份额，促使我国制药企业做大做
强，促进行业良性发展，具体如下：（1）从政策方面，通过一致性评价的药品将
在招标采购、医保支付方面得到政策倾斜；逾期无法通过的，将被淘汰出局。根
据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发
〔2016〕8号），“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品
种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致
性评价；逾期未完成的，不予再注册”；“通过一致性评价的药品品种，在医保支
付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通
过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通
57
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
过一致性评价的品种”。根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意
见》（国发〔2015〕44号）：“通过质量一致性评价的，允许其在说明书和标签上
予以标注，并在临床应用、招标采购、医保报销等方面给予支持”。（2）从市场
方面，我国不同制药企业的市场份额、技术及生产水平存在较大差异，部分市场
份额较低的企业可能从经济利益角度放弃开展一致性评价，从而淘汰部分市场份
额较低、技术竞争力较弱的企业，市场进一步向优势企业集中。而优势企业增加
的收入及利润，再投入到研发工作中，进一步提高市场竞争力，企业及行业发展
进入良性循环。而本次重组标的涉及一致性评价的品种多为普药，竞争厂商较多，
一致性评价对于市场集中度的提升作用更加明显。因此未来通过仿制药一致性评
价的产品的市场份额、销售额及核心竞争力将显著提高。
本次重组标的公司的核心品种在仿制药一致性评价中具备优势。首先，致君
制药、汕头金石的核心品种的市场份额排名前列，研发预算向仿制药一致性评价
倾斜，投入及其转化有保障。其次，致君制药、汕头金石有原料药、药品制剂向
欧盟等发达国家的出口业务，致君制药的头孢粉针剂、头孢菌素类包衣片生产线
已分别通过瑞典、西班牙药品管理局的GMP认证，具备仿制药一致性评价的经
验。第三，各标的公司背靠国药集团体系的研发技术资源，重视研发工作，国药
集团及其子公司较早开始筹备仿制药一致性评价的相关工作，本次重组完成后，
国药集团的化学制药研发资源将得到进一步整合，强化技术实力。
因此，致君制药、汕头金石等标的公司的核心产品预计将如期通过仿制药一
致性评价，届时，其市场份额、核心竞争力都将得到强化提升。相关研发投入将
带来可靠、稳定、持续的额外收益，研发投入转化效率高。
综上，仿制药一致性评价有利于提高行业集中度，促进行业良性发展。致君
制药、汕头金石等标的公司的核心品种在仿制药一致性评价中具备优势，预计在
通过仿制药一致性评价后市场份额及核心竞争力将得到强化，未来仿制药一致性
评价的投入可进一步转化为利润。
2、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑仿制药一致
性评价的影响
综合本次重组标的的市场竞争力及相关法律法规的要求，本次评估是基于被
58
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
评估单位可在规定时限内通过相关仿制药一致性评价，其预测期内的研发投入已
包括各年度仿制药一致性评价的费用。因此相关预测期营业收入、利润等财务指
标等预测均已考虑仿制药一致性评价的影响。
九、新药开发及审批风险
由于新药开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，
研发风险较大。2015 年下半年起，药品注册监管政策出台密集，改革力度加大。
为缓解目前审批申报中低水平重复申报严重的现象，CFDA 相继发布了《关于
开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015 年第 117 号）和《关于进
一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226 号），
对申报药品生产批件的品种开展药品临床试验数据的核查。
截至本报告书摘要出具日，基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临
床研究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评
审批政策，本次交易标的公司致君制药等经审慎考虑，已撤回相关药品生产批
件注册申请，并将根据产品的研究情况及市场情况对上述产品进行重新评估，
决定是否补充相关研究继续申报。此次药品生产批件注册申请撤回不会对相关
标的公司的当期经营与业绩造成重大影响。根据监管趋势，预计未来标的公司
研发项目的投入可能增大、临床试验失败或未能通过审批的风险可能提高，请
投资者予以关注。同时，标的公司研发的新药若不能适应不断变化的市场需求，
将对其未来的盈利水平和持续发展产生不利影响。
十、市场竞争风险
上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉
精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优
势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企
业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对
手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场
份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产
品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场
59
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
竞争中处于不利地位。
十一、盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政
策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层
是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；在建项目按期完成工程建设，并按计划投产
等。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导
致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造
成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
十二、摊薄即期回报的风险
随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。
未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及
预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重
组可能摊薄即期回报的风险。
十三、标的资产存在流动性风险
报告期内，国药威奇达各项流动性指标如下：
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
流动性指标
/2016 年 4 月末 /2015 年末 /2014 年末
流动资产/总资产 31.46% 29.15% 32.52%
流动负债/总负债 44.02% 51.55% 67.86%
流动比率 0.97 0.76 0.61
速动比率 0.76 0.51 0.48
报告期内，国药威奇达流动资产占总资产的比重基本保持稳定，流动负债
占总负债的比例接近 50%但逐年下降，表明短期债务压力有所缓解；流动比率、
速动比率在报告期内有所提升，但仍小于 1。
整体来看，报告期内国药威奇达流动性有所改善，但仍存在流动性风险。
60
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
若在未来经营发展中，国药威奇达不能有效并充分关注日常经营中的现金流管
理，或因市场行情变化导致应收款项回款压力较大，或银行授信政策发生变化，
则国药威奇达可能出现资金无法正常周转的流动性风险。
61
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
62
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国居民收入的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业总需求
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基
本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致
居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推
动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，
城镇化率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，从现在到 2030 年我国
城镇人口将超过 10 亿。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居
民的 3-4 倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。
根据国家统计局《2014 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周
岁及以上人口数为 21,242 万人，占比为 15.5%，其中 65 周岁及以上人口数为
13,755 万人，占比为 10.1%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿
病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
2、居民消费意识的提升和市场竞争层次的提高对医药企业提出了更高要
求
居民保健和消费意识的提升带来药品需求增长的同时，居民对药品有效性、
安全性的要求也逐步提高，同质化、低品质药品的生存空间不断缩小。近年来，
主管部门大力规范药品生产管理，通过严格实施 GMP、GSP 等认证，严格规
定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，
逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业。未来医药行业集中度将进一步提高，
行业“小、散、乱”的格局将不断改善，大型企业在具有规模优势的前提下，
将不断在装备升级、新产品研制、工艺创新、市场开发、管理水平提升等方面
63
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
加强投入，带来市场竞争层次的提升和产业不断升级，最终产生比肩国际、全
球领先的中国医药企业。
3、政策支持为行业发展带来前所未有的机遇
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。
2009 年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价
廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。
2012 年，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要
提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材
和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业
加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互
补。2013 年，工业和信息化部等 12 部委联合发布的《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、
优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，
提高产业集中度。2016 年 3 月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的
指导意见》，提出了到 2020 年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改
善、行业主营业务收入年均增速高于 10%的目标。国家政策的支持也为行业快
速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的为整合国药集团下属化药工业资产，打造单一的化药工业
发展平台，解决同业竞争问题。
作为国务院国资委下属医药业务板块整合平台，国药集团经过多年发展，
业务已涵盖医药行业全产业链，构成了一个完整的中央企业医药健康产业平台，
实现了规模效益及业绩高速增长。但在央企重组和并购整合的历史过程中，国
药集团下属上市公司的业务出现一些重合，其中化药工业资产主要分布在现代
制药、国药一致、国药控股等上市公司和国药工业等非上市公司，形成了一定
程度的同业竞争。较为分散的化学制药工业布局，使国药集团的资源投入难以
集中，战略规划难以统一，各企业的科研、生产及营销资源难以整合，难以形
64
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
成规模优势和上下游产业链协同优势，制约了国药集团及下属上市公司化学制
药工业的发展。
本次重组完成后，原分散在国药集团不同的二级企业主体、各上市公司中
的化学制药工业资产将得以整合，现代制药将成为国药集团化药工业产业发展
和资本运作的统一平台。因此，上市公司能够获得真正的规模优势和产业链一
体化优势，发展定位更为清晰，品种组合更为完善，生产、营销和科研资源得
到进一步的整合。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议
通过。
3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益 51%股权、国药一
心 26%股权的议案。
4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪山制
药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。
5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限 100%股权、国
药威奇达 67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%
股权。
6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心 25%股权。
7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。
8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，
并经本公司第五届第三十一（临时）次会议对方案募集配套资金部分进行调整。
9、本公司股东大会已经审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联
方免于发出收购要约。
65
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
10、国药一致股东大会已经审议通过向本公司出售致君制药 51%股权、坪
山制药 51%股权、致君医贸 51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。
11、国务院国资委已经批准本次交易的正式方案。
12、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（1）商务部审批进展情况和预计办毕时间
2016 年 7 月 13 日，商务部受理本次重组涉及的经营者集中反垄断审查。
根据 2016 年 7 月 22 日商务部反垄断局下发的《补充问题清单》的要求，现代
制药于 2016 年 8 月 2 日向商务部提交补充材料。截至本报告书摘要出具日，
商务部的审批正在进行中，预计 10 月上旬可取得商务部对本次交易涉及的经
营者集中反垄断的审查决定。
（2）现代制药已出具相关承诺
截至本报告书摘要出具日，现代制药出具承诺：“在商务部批准本次交易有
关各方实施的经营者集中前不实施本次交易；如商务部作出禁止本次交易项下
经营者集中的决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交
易的核准，则公司将撤回本次重大资产重组申请；如届时本公司已取得中国证
券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将不会进行本次交易的交割，
并终止本次交易。”
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。本公司在完
成上述决策程序及报批程序前，不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意
投资风险。
66
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
三、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、重组交易对方、标的资产及购买方式
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%
股权及中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行
股份购买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产评估值为 773,864.81 万元。
上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：
本次购买
重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式
股权比例
芜湖三益 股权 51% 发行股份购买
国药控股
国药一心 股权 26% 发行股份购买
杭州潭溪 国药一心 股权 25% 发行股份购买
致君制药 股权 51% 发行股份购买
坪山制药 股权 51% 发行股份购买
国药一致
致君医贸 股权 51% 发行股份购买
坪山基地经营性资产 资产 - 发行股份购买
国工有限 股权 100% 发行股份购买
青海制药 股权 52.92% 发行股份购买
国药工业
新疆制药 股权 55% 发行股份购买
国药威奇达 股权 67% 发行股份购买
67
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次购买
重组交易对方 标的资产 标的资产性质 支付方式
股权比例
汕头金石 股权 80% 发行股份购买
发行股份及支付
国药威奇达 股权 33%
现金购买
韩雁林
发行股份及支付
中抗制药 股权 33%
现金购买
杨时浩 7.93%
黄春锦 2.07%
刘淑华 1.95%
陈茂棠 1.85%
陈振华 1.82%
林基雄 0.90%
汕头金石 股权 发行股份购买
黄惠平 0.72%
吴爱发 0.72%
陈丹瑾 0.65%
李彬阳 0.52%
周素蓉 0.47%
蔡东雷 0.39%
注：上表向汕头金石 12 名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系
四舍五入所致。
2、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
会议）公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
68
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商
并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市公司
拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度股
东大会审议。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据除
息结果调整为 29.06 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调
整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新
增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价
格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、交易金额
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质
的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，根据中企华
69
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
出具的中企华评报字（2016）第 1047-1-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-1-2
号、中企华评报字（2016）第 1047-2-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-2-2
号、中企华评报字（2016）第 1047-2-3 号、中企华评报字（2016）第 1047-2-4
号、中企华评报字（2016）第 1047-3-1 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-2
号、中企华评报字（2016）第 1047-5 号、中企华评报字（2016）第 1047-3-3
号、中企华评报字（2016）第 1047-3-4 号、中企华评报字（2016）第 1047-4
号、中企华评报字（2016）第 1047-3-5 号、中企华评报字（2016）第 1047-6
号、中企华评报字（2016）第 1047-7 号《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30
日，标的资产的评估值具体如下：
本次收购 标的资产评估值
标的资产 支付方式 标的资产性质
股权比例 （万元）
芜湖三益 发行股份购买 股权 51% 5,441.18
国药一心 发行股份购买 股权 51% 84,698.83
致君制药 发行股份购买 股权 51% 154,327.18
坪山制药 发行股份购买 股权 51% 39,230.39
致君医贸 发行股份购买 股权 51% 812.53
坪山基地经营性资产 发行股份购买 资产 - 56,762.15
国工有限 发行股份购买 股权 100% 44,392.60
青海制药 发行股份购买 股权 52.92% 22,164.29
新疆制药 发行股份购买 股权 55% 30,231.99
汕头金石 发行股份购买 股权 100% 32,551.01
发行股份及支付
国药威奇达 股权 100% 257,951.69
现金购买
发行股份及支付
中抗制药 股权 33% 45,300.96
现金购买
合计 773,864.81
注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其 67%股权，因此上表中国药威奇达
的评估值不包括中抗制药 33%的少数股东权益的价值
根据上述评估结果，标的资产的总对价为 773,864.81 万元。根据本次发
行 股 份及支付现金 购买资产 的交易方式， 本公司以发行股份的形式支付
767,343.56 万元对价，以现金形式支付 6,521.25 万元对价。
5、股份发行数量
70
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据评估结果，标的资产总对价为 773,864.81 万元。本公司以发行股份
的形式支付 767,343.56 万元对价。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次现代制药向重组交易对方发行股份总量约为
26,405.49 万股，具体情况如下：
重组交易对 购买股 以股份支付对价 发行股份数 现金支付的对价
对应标的资产
方 权比例 （万元） （万股） （万元）
芜湖三益 51% 5,441.18 187.24 0.00
国药控股 国药一心 26% 43,179.80 1,485.88 0.00
合计 48,620.98 1,673.12 0.00
杭州潭溪 国药一心 25% 41,519.04 1,428.73 0.00
致君制药 51% 154,327.18 5,310.64 0.00
坪山制药 51% 39,230.39 1,349.98 0.00
致君医贸 51% 812.53 27.96 0.00
国药一致
坪山基地经营
- 56,762.15 1,953.27 0.00
性资产
合计 251,132.25 8,641.85 0.00
国工有限 100% 44,392.60 1,527.62 0.00
青海制药 52.92% 22,164.29 762.71 0.00
新疆制药 55% 30,231.99 1,041.33 0.00
国药工业
国药威奇达 67% 172,827.63 5,947.27 0.00
汕头金石 80% 26,040.81 896.10 0.00
合计 295,657.32 10,174.03 0.00
国药威奇达 33% 80,867.85 2,782.79 4,256.20
韩雁林 中抗制药 33% 43,035.92 1,480.93 2,265.05
合计 123,903.77 4,263.72 6,521.25
杨时浩等 12
汕头金石 20% 6,510.20 224.03 0.00
名自然人
合计 767,343.56 26,405.49 6,521.25
在本次发行的定价基准日至发行日期间，现代制药如有派息、送股、资本
71
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
6、锁定期安排
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、发行股份拟上市地点
本次购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
8、过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方
约定，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由重组交易对方补足。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按各自持有股份的比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团非公开发行
股份募集配套资金不超过 10,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
72
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1、发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，
每股面值为 1.00 元。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次
会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利 0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度
股东大会审议。因此，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格根据除息
结果调整为 29.06 元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向
国药集团发行股份募集配套资金。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过 10,000 万元，发行股份数量不
超过 344.12 万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资发行股
份不超过本次交易完成后总股本的 0.62%。
73
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
4、发行对象
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团以其自有
资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。
5、发行方式
非公开发行，国药集团以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象国药集团名下之日起 36 个月之内不转让，自该
等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投
资者国药集团还承诺，本次重组完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行
结束后，股份认购方国药集团因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，
亦遵守上述锁定日期安排。
国药集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团。国药集团通过
上海医工院间接持有本公司 41.62%股份，为上市公司的间接控股股东。
（2）锁价发行的原因
上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资
74
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司
的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对
应股份自该等股份登记在国药集团名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股
份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
国药集团以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
9、募集配套资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，
支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估
并作为定价参考依据，部分标的资产选取了收益法评估结果。为保障现代制药
及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，现代制药与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩等 12 名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺及盈利预测补
偿进行安排，主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。
2、参与盈利预测及补偿的标的资产及盈利预测数
本次交易中，采用收益法作为评估结果的标的资产（含其控股或参股公司）
参与盈利预测及补偿，其利润补偿期间的扣除非经常性损益后预测归属于母公
司所有者净利润情况具体如下：
单位：万元
业绩承诺的企业 补偿义务人 2016 年 2017 年 2018 年
国药一心 国药控股、杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22
致君制药 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87
75
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
坪山制药 国药一致 3,971.63 4,303.35 5,032.55
致君医贸 国药一致 237.96 233.51 234.56
国药威奇达 国药工业、韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63
中抗制药 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51
国药工业、杨时浩等
汕头金石（单体） 1,346.70 1,577.20 1,818.30
12 名自然人
国药工业、杨时浩等
金石粉针剂 890.35 1,010.26 1,103.24
12 名自然人
青海制药厂 国药工业 4,545.31 5,124.24 5,380.55
注：上述标的资产中，青海制药下属参股公司青海制药厂采用收益法评估结果，因此国药工业根据其持
有的青海制药股权对应参股青海制药厂相应股权承担业绩补偿责任；中抗制药作为国药威奇达的子公司，
上述预测净利润数为单体报表对应的数据；汕头金石母公司和下属子公司金石粉针剂采用收益法评估结
果，上述预测净利润数为单体报表对应的数据，汕头金石下属子公司金石抗菌素采用成本法评估结果，
故未纳入业绩承诺及补偿。
3、补偿方式
根据上市公司与重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，其中，交易对
方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩等 12 名自然
人盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，补偿义务人所持股份不足补偿的，则
进行现金补偿。
（1）股份补偿
利润补偿期间每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：①前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；②补偿股份数量
76
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；③业绩补偿方认购股份总数以
中国证监会核准的最终数量为准，如上市公司在上述补偿期限内实施送股、公
积金转增股本的，业绩补偿方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施
行权时获得的股份数；④如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述
公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无
偿转赠给上市公司。
上市公司应在当年的专项审核意见披露后的30日内发出召开董事会和股
东大会的通知，审议无偿回购并注销业绩补偿方当年应补偿的股份的议案。现
代制药在股东大会通过回购议案后十日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应
在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药
按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得现代制药股东大会审议通过或者未获得所需
批准的，现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易
日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后三十日内，在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的
股份赠送给现代制药股东大会股权登记日或者现代制药董事会确定的股权登记
日登记在册的除业绩补偿方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的现代制药股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿
股份。
（2）现金补偿
除以股份方式进行补偿外，由于业绩承诺方所持有的股份不足以履行补偿
义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算
公式如下：
当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价
格—已补偿现金金额。
如业绩补偿方在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项
77
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
审核意见披露后的十日内书面通知业绩补偿方当年应补偿的现金金额。业绩补
偿方在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额
一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万
分之五的滞纳金。
4、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试
报告》。
如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补
偿股份总数×本次发行价格 + 现金补偿金额”的，则业绩补偿方还需按照下述
计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则
处理。如在补偿期限内出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补
偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份
补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
上市公司应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩补偿方应补偿的股
份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方认购股份总数不足补偿的
部分，由业绩补偿方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由上
市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司
通知后的 30 日将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日
应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
78
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。
产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多
个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制
品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均
具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开
发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两
家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。
本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、
抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领
域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、
国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定
的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明
显。
本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司
医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、
增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。
国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发
机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完
成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进
一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产
企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，
可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营
销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销
效率，降低销售费用。
本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源
79
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的
跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线
等各方面都处于同行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财
务指标的影响具体如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
实现数 备考数 实现数 备考数 实现数 备考数
资产总计 426,658.82 1,408,160.02 413,741.01 1,404,622.34 380,921.58 1,366,577.26
归属于母公司的
137,905.72 485,535.75 132,842.17 473,636.42 116,709.60 410,090.11
所有者权益
营业收入 91,442.59 309,977.15 268,224.47 898,761.23 274,883.57 904,498.45
营业利润 10,201.16 37,505.80 33,769.00 101,322.14 25,296.83 77,420.78
利润总额 10,680.98 38,773.94 35,262.70 108,131.24 29,713.98 85,299.76
归属于母公司所
8,071.38 20,180.11 22,105.27 64,782.39 18,999.10 50,366.71
有者的净利润
资产负债率 60.75% 57.78% 61.05% 58.43% 63.45% 62.69%
毛利率 49.64% 35.94% 49.36% 34.93% 46.38% 33.18%
基本每股收益
0.18 0.37 0.77 1.17 0.66 0.91
（元/股）
加权平均净资产
3.67% 5.36% 17.72% 14.66% 17.69% 13.54%
收益率
注：（1）上表财务数据未考虑募集配套资金的影响；
（2）2016 年 1-4 月及 2016 年 4 月 30 日财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利
润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
80
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
募集配套资金前 募集配套资金后
项目
股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
上海医工院 11,975.63 41.62% 11,975.63 21.70% 11,975.63 21.57%
国药工业 - - 10,174.03 18.44% 10,174.03 18.32%
国药一致 - - 8,641.85 15.66% 8,641.85 15.56%
国药控股 - - 1,673.12 3.03% 1,673.12 3.01%
国药集团 - - - - 344.12 0.62%
国药集团直接及
11,975.63 41.62% 32,464.64 58.84% 32,808.75 59.09%
间接持股合计
韩雁林 - - 4,263.72 7.73% 4,263.72 7.68%
杭州潭溪 - - 1,428.73 2.59% 1,428.73 2.57%
汕头金石 12 名
- - 224.03 0.41% 224.03 0.40%
自然人股东
其他股东 16,797.71 58.38% 16,797.71 30.44% 16,797.71 30.25%
合计 28,773.34 100.00% 55,178.83 100.00% 55,522.95 100.00%
注 1：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
注 2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，实际控制人
未发生变化。
五、本次交易构成关联交易及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司
41.62%股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股 0.10%
股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79%股份；国药集
团通过国药控股间接持有国药一致 51%股份；直接持有及通过国药集团资产管
理中心间接持有国药工业合计 100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对
81
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
方国药控股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易
构成关联交易。
此外，本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国
药集团作为认购对象，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 现代制药 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 413,741.01 993,086.31 240.03%
净资产额与交易金额孰高 132,842.17 773,864.81 582.54%
营业收入 268,224.47 637,389.74 237.63%
注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属母公司所
有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自标的资产财务
报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
本次标的资产净资产额合计 426,412.20 万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为 773,864.81 万
元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更
本公司自 2004 年 6 月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东
始终为上海医工院。截至本报告书摘要出具日，上海医工院持有本公司 41.62%
股份，为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司
的实际控制人始终为国务院国资委。
82
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1、2004 年首次公开发行股票并上市后的实际控制权情况
2004 年 5 月 26 日，中国证监会出具证监发字[2004]70 号《关于核准上海
现代制药股份有限公司公开发行股票的通知》，同意现代制药向社会公开发行人
民币普通股股票 3,300 万股。2004 年 6 月 15 日，现代制药完成本次上市增资
的工商登记。6 月 16 日，现代制药于上交所挂牌上市（股票代码：600420）。
本次发行完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327 股股份，占比
44.46%，为现代制药的第一大股东。上海医工院自 2000 年 10 月 1 日转制为
科技企业之后即直属国务院国资委，国务院国资委持有上海医工院 100%股权，
因此，现代制药首次公开发行股票并上市时，实际控制人即为国务院国资委。
2、2010 年上海医工院整体并入国药集团
自现代制药上市以来，上海医工院始终为现代制药控股股东。2010 年 4
月，上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252 号《关于中国医药集团
总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，具体内容如下：“国药集团与上海
医工院重组事宜已报国务院批准，上海医工院整体并入国药集团成为其全资子
公司，不再作为国务院国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履
行出资人职责享有出资人权利。”
本次上海医工院股权划转完成后，上海医工院仍为现代制药控股股东，持
有现代制药 41.62%股权，国药集团持有上海医工院 100%股权，由于国药集团
为国务院国资委下属全资企业，因此现代制药的实际控制人仍为国务院国资委，
其控制权未发生改变。本次股权划转完成后，现代制药的股权结构具体如下：
83
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
国务院国资委
100%
国药集团
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
3、2012 年上海医工院控股股东变更为中国医工总院
2012 年 12 月，现代制药收到控股股东上海医工院变更出资人的情况说明，
具体内容如下：
“根据国药集团出具的国药集团投资[2012]808 号《关于增加中国医药工业
研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全部产权作为出资增加
中国医工总院的注册资本，增资完成后上海医工院成为中国医工总院的全资子
企业，上海医工院的出资人变更为中国医工总院，由中国医工总院依法对上海
医工院履行出资人职责并享有出资人权利。”
上述股权变动系国药集团内部架构的整合，主要为推进国药集团科研板块
重组整合，上海医工院和现代制药的经营和独立性并未发生变化，相关决议亦
抄送国务院派驻国药集团的监事会。本次上海医工院股东变更完成后，上海医
工院仍为现代制药控股股东，持有现代制药 41.62%股权，中国医工总院持有
上海医工院 100%股权，国药集团持有中国医工总院 100%股权，国药集团为
国务院国资委下属全资企业，因此现代制药的实际控制人仍为国务院国资委，
其控制权未发生改变。本次股权划转完成后，现代制药的股权结构具体如下：
84
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
国务院国资委
100%
国药集团
100%
中国医工总院
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
除上述股权变更之外，截至本报告书摘要出具日，本公司控股股东上海医
工院的股权结构未发生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。
根据中国证监会证监法律字[2007]15 号《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督管理
机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发
行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监督管
理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且
该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则可
视为公司控制权没有发生变更。”
上海医工院曾于 2010 年及 2012 年发生两次股权变更，其直接控股股东由
国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中 2010 年的变更为国
务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相
关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大
不利影响。2012 年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集
团均对上海医工院保持 100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资
委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。
85
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
因此，现代制药自上市以来，未发生控制权变动。
4、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条
规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应
当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成前，上海医工院持有本公司 41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
86
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
87
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
上海现代制药股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
