证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临 2016-079
吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国吉林森林
工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事
项，公司于 2016 年 7 月 8 日发布了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重大
事项停牌公告》（公告编号：临 2016-045）。经与有关各方论证和协商，上述事
项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重组。
2016 年 8 月 6 日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进
展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临 2016-055），经公司申请，本公司股票
自 2016 年 8 月 8 日起继续停牌。
2016 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于重大
资产重组继续停牌的议案》，并且于次日发布《吉林森林工业股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-062），经公司申请，本公司股票
自 2016 年 9 月 8 日起继续停牌。
2016 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的
议案》，申请公司股票自 2016 年 10 月 8 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过 2 个月，继续停牌事项已经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
上述停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
因公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）
正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年7月8日起停牌。经与有关各
方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重
1
组。截至本公告日，本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、
法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及
时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
二、筹划重大资产重组背景、原因
公司控股股东森工集团正在筹划本次重大资产重组，森工集团拟将其持有的
优质资产置入上市公司，同时向独立第三方购买优质资产。通过实施本次重大资
产重组，为公司引入优质资产，开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，
从而提升公司市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，实现企业
转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。
三、重组框架方案介绍
（1）标的资产的具体情况
①标的资产一
名称：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
主营业务：长白山天然饮用矿泉水的生产和销售
控股股东：中国吉林森林工业集团有限责任公司
实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
行业类型：瓶（罐）装饮用水制造业
标的资产一的交易对方包括森工集团，与上市公司存在关联关系。
②标的资产二
名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司
主营业务：园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植销售等
控股股东及实际控制人：赵志华
行业类型：园林绿化行业
标的资产二的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次重大资产重组标的资产原定为三个，其中属于苗木种植行业的标的资产
不再纳入本次重大资产重组范围，主要原因是公司无法与交易对方在标的资产估
值及业绩承诺、补偿条款等方面达成一致意见。
（2）交易方式
2
本次重大资产重组采取的交易方式拟为以发行股份的方式购买资产，并可能
视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确
定。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
目前，公司已经和交易对方签订重大资产重组框架协议，内容详见公司于
2016 年 9 月 22 日发布的《吉林森林工业股份有限公司关于签署重大资产重组框
架协议的公告》（公告编号：临 2016-073）。上述框架协议为本次重大资产重组各
相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及正式交易方
案尚未最终确定，存在重大不确定性。
（3）与现有交易对方沟通、协商的情况
自本次停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：
①会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行
流程进行论证及协商；
②组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟购买
标的资产进行尽职调查；
③持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作。
（4）中介机构聘请及工作情况
公司正在组织独立财务顾问东北证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律
师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资
产评估有限公司就交易方案进行论证，并正在对标的资产进行尽职调查、审计和
评估等工作，目前相关工作正在积极推进中。
四、需取得相关政府部门前置审批情况
根据国有资产监督管理部门的相关规定（吉林省国资委已就公司本次重大资
产重组需要履行吉林省国资委的事前审批程序出具书面证明），在本次重大资产
重组召开首次董事会审议披露重组预案前，公司尚需取得吉林省国资委对于本次
重组事项的原则性同意。
五、继续停牌的原因说明
截至本公告日，公司及有关各方正在有序推进本次重组工作，公司原预计于
2016 年 10 月 8 日前披露本次重大资产重组预案并复牌。在公司披露本次重大资
产重组预案前，公司控股股东森工集团需要履行吉林省国资委的事前审批程序，
3
并取得吉林省国资委的原则性同意批复。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、
评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一
步商讨、论证和完善，公司预计无法在 2016 年 10 月 8 日前完成上述事前审批程
序并披露重大资产重组预案。
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重
大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，
公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 10 月 8 日起继续停牌，预计停牌
时间不超过 2 个月。上述继续停牌事宜已经公司 2016 年第五次临时股东大会审
议通过。
六、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
根据东北证券股份有限公司 2016 年 9 月 21 日出具的《东北证券股份有限公
司关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》：
经独立财务顾问核查，吉林森工停牌以来，交易各方正有序推进本次重组相
关事宜。根据国有资产监督管理部门的相关规定（吉林省国资委已就公司本次重
大资产重组需要履行吉林省国资委的事前审批程序出具书面证明），在本次重大
资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前，尚需取得吉林省国资委对于本次
重组事项的原则性同意。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量
较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证
和完善，吉林森工预计无法在 2016 年 10 月 8 日前完成上述事前审批程序并披露
重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完
整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止上市公司股票价格异常波动，维
护广大投资者利益，吉林森工拟向上海证券交易所申请上市公司股票自 2016 年
10 月 8 日起继续停牌。关于重大资产重组继续停牌的议案已经由上市公司第六
届董事会第二十一次会议审议通过。同时上市公司定于 2016 年 9 月 26 日召开
2016 年第五次临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》。本次
继续停牌有利于吉林森工进一步细化本次重组相关工作，防止上市公司股价异常
波动，避免损害上市公司及中小股东的利益。
基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：本次重大资产重组
需履行吉林省国资委的事前审批程序，截至目前，吉林森工尚未取得吉林省国资
4
委对于本次重组事项的原则性同意批复。考虑到本次交易相关审批（审查）程序
的复杂性及存在的重大不确定性，上市公司申请继续复牌是合理的，有利于进一
步商讨、论证和完善交易方案，继续推进本次重大资产重组，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。
独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的
交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，独立财务顾问敬请广大投资
者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。
七、独立董事关于公司继续停牌的独立意见
公司独立董事对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于重大资产重
组继续停牌的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同中介机构正在对本次重大资产重组
的标的资产开展尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，充分关注事项进展并
及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每5个交易日发布
一次重大资产重组进展情况公告。
2、在公司披露本次重大资产重组预案前，公司控股股东森工集团需要履行
吉林省国资委的事前审批程序，并取得吉林省国资委的原则性同意批复。由于本
次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，
重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在2016年10
月8日前完成上述事前审批程序并披露重大资产重组预案。为确保本次重大资产
重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，
防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司第六届董事会第二十
一次会议审议通过后，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月8日
起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
公司本次筹划重大资产重组停牌期满三个月申请继续停牌符合《上海证券交
易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条
5
相关规定之预案披露前需国有资产管理部门事前审批，且取得其书面证明文件的
情形。
3、在公司第六届董事会第二十一次会议审议该议案时，关联董事已按有关
规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决
议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司重大资产重组停牌期满三个月申请继续停牌，并将此事项
提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
八、尚待完成的工作及具体时间表
考虑到本次重组相关审批程序的复杂性，公司将积极与相关方协调沟通，尽
快推进本次重组相关进程。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等规定，利用现有条件编制重大资产重组相关文件，在审
计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书其他相关文件，公司将及
时履行决策程序及信息披露义务。根据目前的进度，公司制定了下一步工作计划，
预计国有资产管理部门事前审批程序在 10 月下旬完成（由于国有资产管理部门
事前审批完成时间具有很大不确定性，该工作计划亦存在很大不确定性，公司工
作安排将视后续相关事项的具体情况进行调整），初步计划如下：
1、2016 年 10 月下旬前，继续组织中介机构在合法合规条件下开展尽职调
查工作，利用现有条件编制重大资产重组相关文件；继续协调相关各方积极推进
本次重组相关事宜；
2、2016 年 10 月下旬，完成吉林省国资委的相关事前审批程序；
3、2016 年 11 月上旬，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案等文
件，及时公告，尽最大努力按本次公告中预计时间复牌；
4、2016 年 12 月及 2017 年 1 月，公司将再次召开董事会、股东大会审议重
组报告书等议案，完成吉林省国资委对于本次交易的审批程序。
公司本次筹划的重大资产重组事项尚需履行吉林省国资委的事前审批程序，
能否取得吉林省国资委对于本次重组的原则性同意及后续审批同意，尚存在一定
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。继续停牌期间，公司将根据重大资产
重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次有关事项的进
6
展情况。
九、预计复牌时间
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重
大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）的规定，
经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自 2016 年 10 月
8 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月，即 2016 年 12 月 8 日之前召
开董事会会议审议重大资产重组预案，并按规定程序申请复牌。
十、召开投资者说明会的情况
公司于 2016 年 9 月 22 日（星期四）下午 14:00-15:00 在上证 e 互动平台以
网络互动方式召开投资者说明会，就公司正在开展的重大资产重组事项的相关情
况与投资者进行沟通和交流，在合法、合规的范围内就投资者普遍关注的问题进
行回答，具体内容详见公司于 2016 年 9 月 23 日发布的《吉林森林工业股份有限
公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》公告编号：临 2016-074）
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一六年九月二十八日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
