北京市高朋律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为
之
法律意见书
北京上海天津扬州泰州南京杭州黄山呼和浩特
二〇一六年九月
北京上海天津扬州泰州南京杭州黄山呼和浩特
北京市高朋律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之
法律意见书
致：浙江田中精机股份有限公司
根据本所与浙江田中精机股份有限公司（以下称“田中精机”）签署的《专项
法律顾问协议》，本所接受田中精机的委托，担任田中精机拟以现金支付方式购买
深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下称“远洋翔瑞”）55%的股权事宜（以下简称
“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组（2014 第二次修订）》（以下称“《格式准则 26 号》”）、《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的
申报要求，本所律师就本次重组所涉及的相关内幕知情人员在本次重组停牌日前
6 个月内（自 2015 年 11 月 25 日至 2016 年 5 月 24 日，以下称“自查期间”）买
卖田中精机股票的事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查和验证了田中精机提供的中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》及相关人员就买卖股票情况出具的说明文件，并在此
基础上，就本次重组涉及的相关人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖田中
精机股票的行为出具本法律意见书。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重组股票交易自查期
间内相关人员买卖股票行为出具法律意见如下：
一、本次重组相关人员情况
根据《格式准则 26 号》第六十六条的相关规定，本法律意见书所称相关人员系指
田中精机按照法律、法规和规范性文件的要求报送给深圳证券交易所的内幕信息
知情人及近亲属名单中所确定的人员，该等人员包括：
1、田中精机现任董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
2、远洋翔瑞及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
3、交易对方龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文
斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏、彭宇、龚伦
佑、龚伦富、龚伦明、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司；
4、中德证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企
华资产评估有限责任公司、本所及具体业务经办人员；
5、前述自然人的近亲属，包括父母、配偶、年满十八周岁的子女、兄弟姐妹。
二、自查期间相关人员买卖田中精机股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，相关人员买卖
股票情况如下：
姓名 与本次重组相关方的关系 变更股数 变更日期 变更情况 结余股数
（股） （股）
丁上扬 北京市高朋律师事务所经 100 2015-11-26 卖出 0
办律师桂芳的配偶
三、相关人员的说明与承诺
针对上述在自查期间内卖出股票的行为，丁上扬已作出书面承诺如下：
“本人于自查期间卖出田中精机股票的行为系基于对股票二级市场行情的独
立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何
人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖田中精机股票的建议。本人买卖田中
精机股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，在自查期间内，不存在本法律意见书第一项“本次重组相关
人员情况”中所述相关机构、人员或其近亲属买卖上市公司股票的情形。
四、 核查意见
综上所述，根据相关核查文件，并从交易时间、交易规模、交易获利情况等
方面分析，丁上扬于自查期间内卖出田中精机股票并非利用内幕信息从事股票交
易的情形，不构成内幕交易行为。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司重大
资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书》之签字
页）
北京市高朋律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
王磊
经办律师（签字）：
王晓旭
韩厚
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