股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-086
浙江传化股份有限公司
关于子公司签署合资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与山西
高通物流有限公司（以下简称“高通物流”）签署了《合资合作协议》，双方拟
共同投资设立太原传化公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简
称“项目公司”）， 注册资本为人民币 5,000 万元，传化物流拟出资 2,550 万元，
占项目公司 51%股份；高通物流拟出资 2,450 万元，占项目公司 49%股份。双
方合资共同开发和经营传化物流太原公路港项目。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准
权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合
作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010 年 9 月 19 日
注册资本：55,001.674 万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业
投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地
及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
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2、公司名称：山西高通物流有限公司
成立时间：2016 年 4 月 19 日
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：太原市晋源区晋祠镇南张村北
法定代表人：张文娟
公司类型：有限责任公司
经营范围：道路普通货物运输；物流信息咨询；货物装卸、搬运；普通货物
仓储、配送；市场服务；停车场服务；餐饮管理；汽车维修；日用品、钢材、建
筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
股权结构如下
姓名 持股比例
张文娟 90%
李娟 10%
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方: 山西高通物流有限公司
第一条 项目公司概况及双方出资情况
1.1 项目公司概况
甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定为：太原传化公路港物
流有限公司。注册地址：山西省太原市晋源区晋祠镇南张村北。公司组织形式：
有限责任公司。经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销
策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；仓储
服务；道路货物运输；路港快线、货运代理；物流信息交流服务；停车场服务；
装卸搬到服务；物业服务；房屋租赁；汽车维修；餐饮服务；司机住宿服务；金
融服务（支付、商业保理、保险经纪、租赁）；汽车配件；电子商务、跨境电商；
日用百货批发兼销售；无需特殊审批的其他经营类项目。 依法须经批准的项目，
经相关登记机关核准后方可开展经营活动。）以上均最终以工商登记为准。本项
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目占地约 140 亩，考虑可租用面积，项目实际可用面积约 300 亩，具体面积以实
际获取土地为准。
1.2 出资
公司初始注册资本为人民币五仟万元整（计￥：5000 万元），其中，甲方出
资 2550 万元，占比 51%，乙方出资 2450 万，占比 49%，双方均以货币（现金）
方式出资，双方应于项目公司成立后 10 日内，将出资一次性足额打入项目公司
帐户。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行
使表决权。
2.2 项目公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方委派 3 名，乙方委派 2 名；
董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；设副董事长一名，
由乙方委派的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票，经全体董事的过半
数通过。关于项目公司的经营计划，经全体董事的三分之二以上通过。
2.3 项目公司不设监事会，设监事二名，甲乙双方各委派一名。监事行使公
司法规定的监事职权。
第三条 利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生
利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的 50％，未分配部分
用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法及双方的约定执行。若双方另有
约定，从其约定。
第四条 关于项目投资建设及经营管理的约定
4.1 乙方已承租项目所在地约 300 亩左右的土地，在项目公司成立后，乙方
应推动将承租方变更为项目公司，直至项目地块被征收为国有为止，租赁价格不
高于乙方原签订的租赁协议的价格。变更租赁协议前的所有权利义务（含租金），
由乙方独立承担并结清。
4.2 项目公司成立后，项目所使用的土地，应以项目公司名义与主管国土局
签订土地出让协议书，相应土地使用权登记在项目公司名下。乙方至项目公司成
立前已向相关主体支付的所有土地使用或征用费用，乙方承诺不再向项目公司或
甲方要求有偿结算；已投入建成的所有构筑物、附着物，如因项目整体规划要求
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需拆除的，相应损失由乙方自行承担，乙方不再向项目公司或甲方要求任何补偿
或赔偿。
4.3 项目公司成立前，乙方已在项目地块投入的所有临时基础设施，包括但
不限于所有围墙、道路、水井、水泵、电缆及一台 315kva 变压器等，自项目公
司成立之时，归项目公司所有，并由项目公司向乙方支付 251 万（含税）补偿或
对价，实际支付名义和路径由双方协商确定，但须满足相关法律规定和甲方的风
控要求。且乙方自收到前述补偿或对价后 3 日内，应将该笔款项投入项目公司作
为乙方对项目公司的出资或股东借款。
4.4 项目公司成立前，乙方已为项目筹建签订的勘察和设计合同，自项目公
司成立后变更至项目公司名下，受托单位的全部工作成果亦应按需变更至项目公
司名下并由项目公司全权所有，乙方应全力配合前述工作，并保证不因此影响项
目的正常报批报建。对于乙方已根据合同向受托单位支付部分或全部合同款项的，
由项目公司支付给乙方，对价总计 130 万（含税），实际支付名义和路径由双方
协商确定，但须满足相关法律法规的规定和甲方的风控要求。乙方自收到前述对
价后 3 日内，应将该笔款项全额投入到项目公司作为乙方对项目公司的出资或股
东借款。
4.5 项目公司申报国家级、部级项目政策及其他资金支持（形式包括但不限
于扶持、补贴、奖励等）时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金
支持后，项目公司应按实际获取资金的 15%为标准，向甲方支付单项咨询服务费。
4.6 甲方承诺全面授予公司品牌、信息共享平台租赁使用、商业模式和创新
业务植入、后台安全维护、金融产品（供应链解决方案、支付、融资、保险经纪、
租赁保理）、以及经营管理等方面的指导和服务。公司自运营之日起每年向甲方
（或甲方指定的关联方）支付 120 万元人民币。
4.7 项目公司日常经营管理中，对于甲方因“传化公路港”或“传化物流”
等统一品牌宣传策划及活动、甲方统一的产品及软件开发等方面的费用支出，在
甲方统一政策后，需要由项目公司合理分摊，项目公司应根据甲方统一的分摊标
准执行。
第五条 关于项目公司融资的约定
5.1 除股东的股权出资外，项目开发所需资金原则上以项目公司为主体进行
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外部融资（如银行贷款等），但外部融资杠杆率应不高于 60%。
5.2 项目公司外部融资需要股东提供担保的，甲乙双方应按照股权比例为项
目公司提供有效担保。
5.3 若项目公司自身无外部融资能力（或无继续融资能力），而项目开发或
经营需要进一步资金支持时，由双方按照股权比例为项目公司提供足额的股东借
款（可通过银行委托贷款的方式，且不受 60%杠杆率限制），借款利率应不低于
按银行同期贷款基准利率。
第六条 违约责任
6.1 如果甲方违反 4.6 条约定，甲方无权收取管理咨询费。
6.2 由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，
由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承
担各自应负的违约责任。
四、本次合资合作目的和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，以“物流+互联网+
金融”的创新模式，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”， 建立中国公
路物流新生态，引领生产性服务业发展，服务中国经济转型升级。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作等方式，实现公路港快速成网，形
成线上、线下协同发展。太原市作为山西省省会，山西省中心城市，东临京津冀，
北靠内蒙，西临陕西，南至河南；至北京、天津、石家庄、济南、郑州的交通十
分便捷。公司此次通过合资合作的形式，利用合作方现有资源，可快速落地传化
太原公路港项目，本项目位于太原市物流产业聚集最多的晋源区，公司通过此次
合作有效整合太原市物流资源及周边市场，同时将太原作为山西省的物流枢纽，
对山西省内其他县市有较强的辐射作用。本次对外合资合作事项符合传化物流战
略规划。
五、备查文件
《传化物流集团有限公司与山西高通物流有限公司合资合作协议》
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日
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