三全食品股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文
件的要求及《三全食品股份有限公司章程》的有关规定，作为三全食品股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《三全食品股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划(草案)》（以下简称“《公司限制性股票激励计划（草案）》”）的
相关情况进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：
一、对《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》的独
立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管
理人员及公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事会、高级管理人员的情形；不存在具有法律
法规规定不得参与上市公司股权激励情形，该名单人员符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实施《公司限制性股
票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。公司董事会关于《公司限制性股票激励计划（草案）》的表决程序合法
有效。
综上，我们一致同意公司实施《公司限制性股票激励计划（草案）》。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个
人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率可以良好的反映公
司在市场中的地位以及运营状况。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，
同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了以2015年的营业收入为基数，
2016年、2017年、2018年营业收入增长率分别不低于5%，10%和16%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，三全食品对个人还设置了严密的绩效考核体系，
并根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划无需聘请独立财务顾问。
（此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励
计划（草案）的独立意见》的签字页）
公司独立董事签字: 臧冬斌 杜海波 汪学德
2016 年 9 月 26 日
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