股票简称：诚志股份 股票代码：000990 股票上市地：深圳证券交易所
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订二稿）
交易对方 住所/通讯地址
北京清控金信投资有限公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2303
非公开发行对象 住所/通讯地址
北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼
诚志科融控股有限公司
B 座 1408 室
北京金信卓华投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
珠海志德股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5855
珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6492
珠海优才股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6493
北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座（二层）02C 室
北京华清创业科技有限公司
-377 号
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 312 室
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 923
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3759
深圳万安兴业实业发展有限公司 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西 5 楼 B 区
独立财务顾问
二〇一六年九月
诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《诚
志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报
告书》全文的各部分内容。《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互为
条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得
所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创
业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行股
份募集资金不超过 1,248,607.85 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投
资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨
/年 MTO 建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字
[2015]110008407 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至
2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，
其中惠生能源 99.6%的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经
教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交
易价格确定为 975,227.56 万元。
鉴于中瑞评报字[2015]110008407 号《资产评估报告》有效期已于 2016 年 8
月 31 日届满，诚志股份聘请中瑞国际以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对惠生能
源进行加期评估，以供交易各方了解惠生能源在 2015 年 8 月 31 日以后的运营状
况和客观价值。根据中瑞国际以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的编号为中
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瑞评报字［2016］第 000533 号的《资产评估报告》，惠生能源股东全部权益价值
按收益法的评估结果为 980,209.54 万元，其中惠生能源 99.6%股权对应的评估价
值为 976,251.00 万元。标的资产的客观价值未发生减值，因此标的资产仍以中瑞
评报字[2015]110008407 号《资产评估报告》的评估结果为依据确定为 975,227.56
万元。
本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股
的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，华
清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权益（50.25%×75%×
99.6%），即间接拥有惠生能源约 36.75 亿元权益。清华控股直接和间接持有清控
股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约 37.16%的权益
（49.75%×75%×99.6%），即约 36.39 亿元权益。此外，金信投资少数股东清控
资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间接
控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持
有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约 21.99 亿元
权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约 58.38 亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司
非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象
购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和诚志科
融分别以约 15 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认
定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的
资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间
接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.38
亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38 亿元资产。同时，诚志股份向
发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购
惠生能源 99.6%股权的剩余对价约 24.15 亿元（97.52 亿元-73.38 亿元），并用于惠
生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目约 27.34 亿元，合计约
51.48 亿元为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
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（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议
公告日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确定
本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发
行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
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前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日
即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一
交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交
易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若本公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行数量将进行相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公司
本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不超过
871,932,850 股（含本数）。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。其中，诚志科融为本公司
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控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资
管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司
45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参
与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海
卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心
骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
票。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本次
发行对象的认购情况如下：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
13,097,381 18,755.45
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
3,467,248 4,965.10
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
3,467,248 4,965.10
6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 27,928,386 39,993.45
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 69,825,977 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80
不超过 不超过
合计
871,932,850 1,248,607.85
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
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9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价
来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），截
至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，
其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交
易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
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6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的
2 273,380.29
60 万吨/年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%股
权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO
项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠
生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应
的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开发
行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在扣
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除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠生
新材料 60 万吨/年 MTO 项目。
本次交易中，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华
清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股
份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股发行
股份购买其间接持有的约 58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38
亿元资产。因此，本次交易配套融资金额不超过本次视同以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
二、报告书披露的交易方案较重组预案存在重大调整
（一）本次交易方案调整的主要内容
1、重组预案披露的交易方案
2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
诚志股份以第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日，向清华控股、
金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、
珠海融文 及万安兴 业等 10 名特定投 资者非公 开发行股 份募集资 金不超过
1,198,642.01 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源 99.6%
的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目。
2、调整后的交易方案
经与认购对象友好协商，诚志股份对本次交易中非公开发行股份部分进行了
调整，通过召开董事会调整了部分发行对象，并以该次董事会会议决议公告日作
为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金金额等
内容。
2016 年 4 月 13 日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，诚志股份以第六届董事会第十一次会议决议公告日作为定价基准日，向诚
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志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华
融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过
1,248,607.85 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源 99.6%
的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目。
除上述调整外，公司本次重大资产重组涉及的标的资产转让方、标的资产及
交易价格，及募集资金用途等事项不变。
（二）本次交易方案调整的背景
清华控股作为清华大学下属唯一的产业运营平台，主要从事清华大学下属科
技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理以及资产运营等业务。为加快推动清
华大学现有科技成果的产业化，营造科技成果转移转化的良好环境，进一步优化
现有产业资源布局，提高资源整合及资本运作效率，根据清华控股的整体战略部
署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上，清华控股通过引入外部战略
投资者设立诚志科融，在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组
织架构，将有利于适应对未来不同成熟度的资产并购和整合需要。同时，诚志科
融的设立及参与本次非公开发行认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本
运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新
能源产业转型的步伐。
（三）本次交易方案调整构成对本次交易的重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
（1）《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
（2）中国证监会的其他规定
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2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
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重新履行相关程序。”
2、本次调整构成本次交易方案的重大调整
本次交易方案调整涉及发行对象变更，应视同增加交易对象；同时，本次交
易方案调整涉及新增配套募集资金，因此，本次调整视为对本次交易方案的重大
调整。
为此，公司于 2016 年 4 月 13 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了调整后的本次交易方案，重新确定了发行对象，并以该次董事会会议决议公告
日作为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金金
额等内容。同时，公司已于 2016 年 4 月 13 日分别与原发行对象签署了《股份认
购合同之终止协议》，与重新确定后的发行对象签署了《股份认购合同》。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据及经审计
的惠生能源截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
诚志股份 392,086.41 231,840.14 401,085.80
惠生能源 602,117.11 331,690.23 462,309.45
惠生能源 99.6%股权
975,227.56 975,227.56 -
成交额
惠生能源账面值及成
交额较高者占诚志股 248.73% 420.65% 115.26%
份相应指标的比重
根据惠生能源 99.6%股权的估值，上市公司购买的资产交易金额达到上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重
大资产重组。
本次发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓
华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公
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司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清
华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高
级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购
的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重
组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次交易
完成后，诚志科融将持有上市公司 33.26%的股份，成为公司控股股东；清华控股
为诚志科融的控股股东；教育部为最终实际控制人。
本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。因此，
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
五、发行股份情况
（一）发行股份及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；根据《证
券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议
公告日（2016 年 4 月 15 日）。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 14.35 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的
规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次非公开发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
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将对本次发行价格做相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
（二）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。
鉴于公司股票自本次交易首次停牌日以来 A 股市场出现了较大幅度的波动，
为应对国内资本市场整体波动，以及相关行业上市公司资本市场变化等市场及行
业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发
行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司本次交易第六届董事会第十一次会议停牌日前一
交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交
易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
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3、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价
相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交
易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
综上，公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的相关规定。同时，
本次交易完成后，公司的资产质量及盈利能力将大大改善，公司的每股收益将增
厚，有助于进一步实现上市公司股东利益的最大化，保护中小股东的利益。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公司
本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不超过
871,932,850 股（含本数）。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本次
发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
13,097,381 18,755.45
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
3,467,248 4,965.10
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
3,467,248 4,965.10
6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 27,928,386 39,993.45
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序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （股） （万元）
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 69,825,977 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80
不超过 不超过
合计
871,932,850 1,248,607.85
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
（四）股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内不
得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
六、交易标的评估情况及作价
本次交易以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全
部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字
[2015]110008407 号《资产评估报告》，经采用资产基础法进行评估，截至评估基
准日惠生能源的净资产账面价值为 247,867.46 万元，评估值为 248,567.74 万元，
评估增值 700.28 万元，增值率 0.28%。经采用收益法进行评估，截至评估基准日
惠生能源的股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，较净资产账面价值
增值 731,314.49 万元，增值率 295.04%；本次交易的标的资产惠生能源 99.6%股
权，对应的收益法评估值为 975,227.56 万元。评估机构最终选取了收益法的评估
结果作为本次评估的最终结论。上述资产评估报告已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交
易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
鉴于中瑞评报字[2015]110008407 号《资产评估报告》有效期已于 2016 年 8
月 31 日届满，诚志股份聘请中瑞国际以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对惠生能
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源进行加期评估，以供交易各方了解惠生能源在 2015 年 8 月 31 日以后的运营状
况和客观价值。根据中瑞国际以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的编号为中
瑞评报字［2016］第 000533 号的《资产评估报告》，惠生能源股东全部权益价值
按收益法的评估结果为 980,209.54 万元，其中 99.6%股权对应的评估价值为
976,251.00 万元。标的资产的客观价值未发生减值，因此标的资产仍以中瑞评报
字[2015]110008407 号《资产评估报告》的评估结果为依据确定为 975,227.56 万元。
七、盈利预测补偿安排
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信
投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的
控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照有关规
定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：
（一）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，
本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的
五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，
则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应
顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照
评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间
的净利润预测数。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万
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元、88,230 万元及 101,632 万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的
每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩
承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的
差异情况，由会计师事务所出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期
间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第
四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利
润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资
金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算
公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩
承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清
华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的
发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
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份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方
作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清
华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份
的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值
额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺
期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能源
的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
3、补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的
权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由
甲方以 1 元总价回购并予以注销。
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，甲方应即开始办理相关
股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
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如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具
后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙
方。乙方应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应
补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁
定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表
决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
八、本次交易对上市公司的影响
在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交
易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次
交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 增股数 股票数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
清华控股 14,734.23 38.01 - 14,734.23 11.70
诚志科融 - - 41,898.59 41,898.59 33.26
金信卓华 - - 10,473.90 10,473.90 8.32
珠海志德 - - 1,309.74 1,309.74 1.04
珠海卓群 - - 346.72 346.72 0.28
珠海优才 - - 346.72 346.72 0.28
华清创业 - - 10,473.90 10,473.90 8.32
东方嘉元 - - 2,792.84 2,792.84 2.22
华融渝创 - - 5,585.68 5,585.68 4.43
珠海融文 - - 6,982.60 6,982.60 5.54
万安兴业 - - 6,982.60 6,982.60 5.54
其他股东 24,034.14 61.99 - 24,034.14 19.08
合计 38,768.36 100.00 87,193.29 125,961.65 100.00
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次交易
完成后，诚志科融将持有上市公司 33.26%的股份，成为公司控股股东；清华控股
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为诚志科融的控股股东；教育部为最终实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2016]003579 号备考审阅报告，本次交易前
后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
2016 年 6 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总额（万元） 500,750.19 1,765,383.32 492,835.56 1,747,879.23
归属上市公司股东所有
239,685.28 1,246,505.74 243,300.13 1,221,283.03
者权益（万元）
营业收入（万元） 131,184.38 315,580.56 404,245.37 808,262.63
利润总额（万元） -701.75 33,099.91 18,343.38 95,429.12
归属母公司所有者的净
-2,607.38 26,102.37 12,107.85 78,294.37
利润（万元）
资产负债率（%） 47.87 28.12 46.78 28.98
毛利率（%） 15.15 24.25 10.55 20.45
基本每股收益（元/股） -0.07 0.24 0.31 0.73
稀释每股收益（元/股） -0.07 0.24 0.31 0.73
扣除非经常损益后基本每股
-0.07 0.24 -0.02 0.61
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
-0.07 0.24 -0.02 0.61
收益（元/股）
注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目建设事项。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属
母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，本次交易会增
厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会并通过决议，
全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例
99.6%）转让给诚志股份。
2、2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易
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方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购合同》
等相关议案。
3、2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函[2016]第 45 号）。
4、2016 年 3 月 7 日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016 年 4 月 13 日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后
的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购方
签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志
科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
6、2016 年 4 月 22 日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协议
（二）》。
7、2016 年 7 月 29 日，诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于
公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。
8、2016 年 8 月 9 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第二次临时会议审议通
过《关于延期召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
9、2016 年 8 月 12 日，本次交易方案已获得财政部批复同意。
10、2016 年 8 月 19 日，诚志股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过调整
后的交易方案等相关议案。
11、2016 年 8 月 22 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第三次临时会议审议
通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》等。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括中国证监会审核通过本次交易，以及相关法律
法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不
确定性，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
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十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员
承诺人 承诺名称 承诺内容
一、本公司承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理
人员就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等
诚 志股 份及 信息的真实性、准确性和完整性。
其 全 体 董 关于提交信息
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
事 、监 事以 真实、准确和
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及全体
及 高级 管理 完整的承诺函
人员 董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
高级管理人员将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股
份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
关于公司重大 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
诚 志股 份董 资产重组摊薄 资、消费活动。
事 及高 级管 即期回报采取 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
理人员 填补措施的承 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺 五、承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担相应责任。
（二）购买资产的交易对方
承诺人 承诺名称 承诺内容
关于提交信息
金信投资 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确
真实、准确和
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完整的承诺函 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信
息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效
存续的企业。
二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能
源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，
不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或
其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律
障碍。
三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信
关于资产权利 托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的
完整和关联关 惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。
金信投资
系等事项的承 四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不
诺函 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。
五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本
公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。
六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。
七、本公司与诚志股份本次交易所聘请的相关中介机构
及其具体经办人员不存在关联关系。
八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本
公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，
最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于最近五年
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
未受处罚及诚
金信投资 者仲裁等情况。
信情况的承诺
本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，
函
最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
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所纪律处分等情况。
（三）认购方
承诺人 承诺名称 承诺内容
一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔
诚 志科 融、 偿责任。
金 信卓 华、 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法
珠 海志 德、 规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信
珠 海卓 群、 息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
关于提交信息
珠 海优 才、
真实、准确和 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
华 清创 业 、
完整的承诺函 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
东 方嘉 元、
华 融渝 创、 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
珠 海融 文及 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
万安兴业 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
诚 志科 融、
金 信卓 华、 在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重
珠 海志 德、 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或
珠 海卓 群、 上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届
珠 海优 才、 关于股份锁定 时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
华 清创 业 、 期的承诺函 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增
东 方嘉 元、 之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满
华 融渝 创、 后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所
珠 海融 文及 等的相关规定执行。
万安兴业
一、本公司为诚志股份控股股东清华控股的子公司，清
华控股间接控股子公司持有本次发行认购方北京金信卓华投
资中心（有限合伙）的执行事务合伙人 45%的股权且为其并
列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投
资中心（有限合伙）间接参与部分认购。除上述情况外，本
公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。
关于资金来源
二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
诚志科融 及关联关系等
和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
事项的承诺函
杆或其他结构化的方式进行融资。
本公司除参与诚志股份本次发行外，本公司不存在违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规的规定，
直接或间接对参与本次发行认购的其他发行对象提供任何形
式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保
底承诺或者类似保证收益之安排的情形。
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三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及
其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的
财务资助或者补偿的情形。
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资；
二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接
或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关
联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管
理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形；
三、除诚志股份控股股东清华控股下属子公司诚志科融
关于资金来源
直接参与认购诚志股份本次非公开发行；清华控股间接控股
金信卓华 及关联关系等
子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为
事项的承诺函
其并列第一大股东，北京金信融达投资管理有限公司为本企
业的执行事务合伙人，且清华控股下属子公司通过本企业间
接参与部分认购外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他
发行对象不存在一致行动关系或关联关系；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干
员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及
其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一
致行动关系或关联关系；
二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资
和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
关于资金来源
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
珠海志德 及关联关系等
他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚
事项的承诺函
志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接
得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
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内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠
生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与
诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关
联关系；
二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资
和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
关于资金来源 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
珠 海卓 群、
及关联关系等 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚
及珠海优才
事项的承诺函 志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能
源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦
不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
关于资金来源 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿
华清创业 及关联关系等 的情形；
事项的承诺函 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发
行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资；
二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接
东 方嘉 元、 关于资金来源 或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管
华 融渝 创、 及关联关系等 理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、
珠海融文 事项的承诺函 董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何
形式的财务资助或者补偿的情形；
三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他
发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理
人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
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份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦
不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
关于资金来源 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿
万安兴业 及关联关系等 的情形；
事项的承诺函 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发
行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
诚 志科 融、
金 信卓 华、 本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理及其
珠 海志 德、 他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在受行
珠 海卓 群、 关于最近五年 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
珠 海优 才、 未受处罚及诚 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
华 清创 业 、 信情况的承诺 本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管
东 方嘉 元、 函 理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在未按期偿还的
华 融渝 创、 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
珠 海融 文及 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
万安兴业
（四）诚志科融关于标的资产盈利预测补偿的承诺
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信
投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的
控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与
诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，作出如下承诺：
承诺名称 承诺内容
诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属于母公
盈利预测补偿 司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺惠生能源 2016 年、2017
承诺 年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万
元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。若惠生能源在业绩承诺期间
的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的
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承诺名称 承诺内容
上市公司股份对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事宜请参见报告书
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议”。
（五）清华控股、诚志科融作为本次交易前后的控股股东的承诺
本次交易前，清华控股直接持有公司股份，为公司控股股东。本次交易完成
后，诚志科融将成为公司控股股东，清华控股将成为诚志科融的控股股东，教育
部为最终实际控制人。为此，清华控股及诚志科融分别作出如下承诺：
承诺人 承诺名称 承诺内容
自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式转让
在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限于通过证券市场
关于股份锁 公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。上述锁定期
清华控股 定期的承诺 届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证
函 监会和深交所的有关规定执行。
上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份 2014 年非公开
发行股票所取得的股票的锁定期，以届满日期晚者为准。
一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从
事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属
全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股东期间，本公
司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、
控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何
形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚
关于避免同 志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争
清华控股、
业竞争的承 或者可能构成竞争的业务或活动。
诚志科融
诺函 三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控
制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚
志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活
动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志
股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公
司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受
到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份
及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股
份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
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承诺人 承诺名称 承诺内容
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业
与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务
往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚
志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交
易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事
关于减少和
清华控股、 项进行信息披露。
规范关联交
诚志科融 三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通
易承诺函
过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权
益。
四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份
或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此
受到的相应损失。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务
独立、机构独立，具体如下：
一、保证人员独立
（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其
他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的
其他企业中兼职、领薪。
（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
关于保持上 （一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
清华控股、
市公司独立 机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料
诚志科融
性的承诺函 采购和产品销售系统。
（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚
志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规
占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公
司控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控
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承诺人 承诺名称 承诺内容
制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法
干预诚志股份的资金使用调度。
（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不
产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他
企业。
（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份
的业务活动。
（四）保证本公司不越权干预诚志股份经营管理活动，不侵占
诚志股份利益。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违
反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就
该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交
易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报
批以及实施过程中，诚志股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严
格履行法定的信息披露程序义务。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会
时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的资产评估定价、
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关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
本次交易发行认购方诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资产重组
中认购而取得的诚志股份 A 股股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转
让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述
股份不得交易或转让的约定。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月实现的基本每股收益分别
为 0.31 元/股及-0.07 元/股；根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易
在 2014 年期初完成，剔除发行股份募集资金用于惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项
目建设事项，则上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为
0.73 元/股及 0.24 元/股。
综上，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公
司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期损益安排
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本次交易期间损益归属的具体情况，参见报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“二、附条件生效的股份转让协议”及“四、附条件生效的股份转
让协议之补充协议（二）”。
（七）关于盈利预测补偿的安排
本次交易盈利预测补偿安排的具体情况，参见报告书“第七节 本次交易合
同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议”。
（八）股东大会表决情况
2016 年 8 月 19 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会。本次股东大会
采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由诚志股份董事会召集，由董事长龙大伟先生主持。会议的召
集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及
《公司股东大会议事规则》等有关规定。
出席本次股东大会现场投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事
项进行了表决；通过深交所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，深交
所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
出席会议的全部股东人数 28
所持有表决权的股份总数（股） 211,663,054
占公司股份总数的比例（%） 54.5968
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决情况。表决情况如下：
股东类 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否通
同意票数
型 例（%） 数 例（%） 数 例（%） 过
议案 1：关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
1-1-2-34
诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
A股 64,319,579 99,9981 1,200 0.0019 0 0.0000 是
议案 2：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案
A股 211,539,254 99.9415 1,200 0.0006 122,600 0.0579 是
议案 3：关于本次交易构成关联交易的议案
A股 64,196,979 99.8075 1,200 0.0019 122,600 0.1906 是
议案 4.1：本次交易的整体方案
A股 64,196,979 99.8075 1,200 0.0019 122,600 0.1906 是
议案 4.2：向特定对象非公开发行股份--发行股票种类和面值
A股 64,196,979 99.8075 1,200 0.0019 122,600 0.1906 是
议案 4.3：向特定对象非公开发行股份--发行方式及发行时间
A股 64,196,979 99.8075 1,200 0.0019 122,600 0.1906 是
议案 4.4：向特定对象非公开发行股份--定价基准日
A股 64,196,979 99.8075 1,200 0.0019 122,600 0.1906 是
议案 4.5：向特定对象非公开发行股份--发行价格及定价原则
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.6：向特定对象非公开发行股份--发行价格调整机制
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.7：向特定对象非公开发行股份--发行数量
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.8：向特定对象非公开发行股份--发行对象和认购方式
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.9：向特定对象非公开发行股份--股份锁定期
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.10：向特定对象非公开发行股份--滚存利润分配安排
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.11：向特定对象非公开发行股份--决议有效期
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.12：向特定对象非公开发行股份--上市地点
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.13：募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--标的资产
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.14：募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--本次收购方式
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.15：募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--交易主体
1-1-2-35
诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.16：募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--本次交易的交易价格及定价依
据
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.17：募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--审计、评估基准日
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.18：募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--募集资金金额与用途
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.19：募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--期间损益安排
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 4.20：募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--决议有效期
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 5：关于更新后的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.1：诚志股份有限公司与清华控股有限公司《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.2：诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）《附条件生效的股份认
购合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.3：诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的股份认
购合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.4：诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的股份认
购合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.5：诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的股份认
购合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.6：诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司《附条件生效的股份认购合同之
终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.7：诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）《附条件生效的股
份认购合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.8：诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）《附条件生效的股份认
购合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 6.9：诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）《附条件生效的股
份认购合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
1-1-2-36
诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议案 6.10：诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司《附条件生效的股份认购
合同之终止协议》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.1：《诚志股份有限公司与诚志科融控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.2：《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份
认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.3：《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份
认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,100 0.0017 150,300 0.2337 是
议案 7.4：《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份
认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.5：《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份
认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.6：《诚志股份有限公司与北京华清创业科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.7：《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的
股份认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.8：《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份
认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.9：《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的
股份认购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 7.10：《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份认
购合同》
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 8：关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 9：关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 10：关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 11：关于公司签订《盈利预测补偿协议》的议案
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 12：关于《本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》的议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议案 13：关于提请股东大会批准诚志科融控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 14：诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 15：公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 16：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案
A股 64,169,379 99.7646 1,200 0.0019 150,200 0.2335 是
议案 17：关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 18：关于更新后的本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 19：关于更新本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 20：关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案
A股 211,511,654 99.9285 1,200 0.0006 150,200 0.0710 是
议案 21：关于调整提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜授权期限的议案
A股 211,516,554 99.9308 1,200 0.0006 145,300 0.0686 是
上述所有议案均已获得本次股东大会特别决议审议通过。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序包括中国证监会审核通过本次交易，以及相关法律
法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准
及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批
风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。公司股票停牌前 6 个月至报告书披露前一日止，部分自查人员
存在买卖公司股票的情形。在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消
息知情人范围。公司已详尽披露了上述自查人员买卖公司股票的具体情况，并公
告了《关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》。根据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，如该重大资产重组事项
涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次
重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易还可能存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知
等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会
审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议
公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的
重新定价的风险。
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、标的资产估值风险
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益
法和成本法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，
在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，按收益法评估，本次交易标的惠生能源 100.00%
股权评估值为 979,181.95 万元，99.6%股权的评估值为 975,227.56 万元。截至评
估基准日惠生能源的净资产账面价值为 247,867.46 万元，增值为 731,314.49 万元，
增值率为 295.04%。经交易双方协商，以经教育部备案的标的资产评估值作为本
次交易作价依据，标的资产作价为 975,227.56 万元。
本次评估采用基于对惠生能源未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在
评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出
现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资
者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风
险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买惠生能源 99.6%股权为非同一控
制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的
部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行
减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，由此带来的风险提请投资者予以关注。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次购买资产实施
完毕当年起的五个会计年度。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则业绩承诺期
间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。每年度预
测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明
的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为计算依据）为准。根据中瑞国际按评估基准日出具的《评估报告》，2016 年至
2020 年度，惠生能源在补偿期限内预测归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润分别为 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632
万元。
虽然近年来标的公司盈利能力较强，为未来业绩承诺的实现奠定了良好的基
础，但仍然可能由于受到宏观经济环境的变化、化工原料上下游行业的波动、市
场竞争加剧等因素影响，而标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保
持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《盈
利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东
的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期
的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模；同时，根据《重组管理
办法》第五十九条，“重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事
前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产
评估报告或者估值报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告
书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对
此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业
人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者
公开道歉；实现利润未达到预测金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关
机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施”。因
此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利
润未达到《重组管理办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。
六、本次交易可能存在摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高，若惠生能源可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的盈利水平及每
股收益将较本次交易前有所提升。但若惠生能源未来的盈利能力不及预期，则可
能会导致上市公司每股收益有所降低，即导致上市公司可能在一定程度上存在每
股收益摊薄的风险。
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
七、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险
本次收购惠生能源 99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控
股子公司。惠生能源的经营业绩将很大程度影响到收购后公司的利润水平。
（一）客户集中度较高的风险
惠生能源的主要客户较为集中，已与包括塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫
在内的国际知名化工企业建立了长期稳定的合作关系。惠生能源的客户信誉良好，
资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。由于宏观经济紧缩或
者行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降低，出现违约或延迟支付
货款的情况，可能会对惠生能源的经营状况带来不利影响。
（二）产品价格波动风险
现阶段惠生能源的主营产品包括工业气体产品和液体化工产品。其中工业气
体产品的售价按照“基本设施费+可变气体费”的原则确定，将原材料价格上涨
的风险转移至下游企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响。
液体产品则遵循市场定价机制，受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产
业政策等多种因素的影响，如果产品价格波动发生较大不利变化，则会对惠生能
源的经营业绩产生不利影响。
未来，诸如页岩气革命等技术革命，其可能会对惠生能源的产品的定价产生
不利影响，对惠生能源的业绩产生不利影响。
（三）经营业绩波动的风险
报告期内，惠生能源营业收入主要来自于工业气体产品和液体化工产品。2014
年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，惠生能源经审计的营业收入分别为 462,309.45
万元、404,017.27 万元及 184,396.18 万元；归属于母公司的净利润分别为 94,978.67
万元、66,452.33 万元及 28,825.04 万元，受经济形势以及大宗商品价格走势影响，
经营业绩有所波动。
惠生能源的液体化工产品，属于大宗基础化工原料。以烯烃（含乙烯及丙烯）
1-1-2-42
诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为例，国际上烯烃制成来源主要分为石脑油、页岩气、天然气制烯烃和甲醇制烯
烃，而通过石脑油裂解制取烯烃为国际主流工艺，因此国际原油价格对烯烃价格
具有一定的传导作用。如果石脑油、页岩气、天然气等其他原材料制烯烃技术取
得重大突破，或者其他原材料价格长期处于低位等原因而导致甲醇制烯烃的成本
过高，则对标的公司的持续经营带来不利影响。
（四）行业竞争风险
惠生能源所处行业是技术、资本密集型产业，如果惠生能源不能保持并提升
技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临竞争对手
的挑战。
（五）主要客户停产的风险
惠生能源的工业气体产品，以及乙烯、丙烯等以气体形态存在的产品，直接
通过管道运往客户，虽然惠生能源已就工业气体产品与重要客户签订了长期供货
合同，但一旦部分下游客户因不可抗力、计划检修或其他因素发生停运，则会导
致惠生能源的设备负荷下降，对其当期业绩造成不利影响。
（六）原材料价格波动及供应风险
惠生能源生产所需主要原材料为煤炭和甲醇。如果国内煤炭和甲醇的市场供
求关系发生较大变动，可能会波及原煤及甲醇的供应价格及供应的稳定性，会对
产成品的毛利率产生一定程度的影响，从而造成惠生能源经营业绩的波动。同时
若原材料供应商因不可抗力或其他意外因素发生非计划停运，无法保证及时供给，
会导致惠生能源的设备负荷下降，对其当期业绩造成不利影响。
（七）安全生产风险
惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制度。
但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员工违
章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。该类
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可
能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（八）环保风险
虽然惠生能源在经营过程中非常注重环境保护，并通过循环产业链技术的应
用实施，实现了资源和“三废”的综合利用与处理。但我国政府正趋于执行更为
严格的环境保护标准，进而可能增加惠生能源在环保方面的支出，并对其经营业
绩和财务状况产生一定影响。
（九）政策风险
截至目前，惠生能源的主营业务是能源清洁利用制成工业气体产品及甲醇制
成烯烃及其下游产品。自进入 21 世纪以来，国家陆续出台了一系列政策积极扶持
清洁能源产业的发展。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，进
而可能会对惠生能源未来的经营业绩带来一定程度影响。
（十）税收优惠政策变化的风险
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），对
2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受
所得税优惠的外商投资企业实施过渡期优惠政策。经主管税务机关批准，惠生能
源自 2008 年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012 年 12 月 31 日，
惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自 2013 年 1 月 1 日起，适用所得税率由
12.5%恢复至 25%。
惠生能源于 2013 年 12 月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，取得《高新技术企
业证书》，证书编号：GR201332001402，有效期三年，适用 15%的企业所得税税
率。
若国家或地方有关高新技术企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的
法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度惠生能源不再符合高新技术企业
的认定条件，惠生能源将无法继续享受所得税税收优惠政策，导致税负成本上升。
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
八、管理风险
（一）控股股东控股风险
截至报告书出具日，本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，
为公司控股股东。根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重
新计算，本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司 33.26%的股份，成为公司控
股股东；清华控股为诚志科融的控股股东；教育部为最终实际控制人。尽管近年
来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关
联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规
范；同时，诚志科融、清华控股也作出了竞业限制承诺，承诺不从事与公司相同
或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除诚志科融、清华控股
可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安
排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合
理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
（二）公司治理与整合风险
公司下属分、子公司经营场所分布于北京、石家庄、南昌、鹰潭、珠海、丹
东等多地。公司根据业务多元化等经营现状和特点，遵照自身发展目标和战略规
划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管
理平台，整合区域资源。通过建立对下属公司人事和财务双垂直的管控模式，并
设置审计监察、投资、法务等多个运营管理部门，公司已经搭建起比较完备和有
效的运营管理体系。目前，公司已经形成了以北京作为科研基地和运营管理中心，
江西、河北等地作为主生产经营基地，广东作为对外营销窗口的经营布局。随着
公司及其下属子公司资产和业务规模的不断拓展和壮大，将对公司综合管理能力
提出更高的要求。
本次收购惠生能源 99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控
股子公司。公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清
洁能源业务板块。收购完成后，公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业
务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
道等优势。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的
高效整合，提升整合的协同效应。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不
能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险
提请投资者予以关注。
九、业务转型风险
本次发行完成对惠生能源股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，
公司将借助惠生能源的清洁能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司
向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；尽管上市公司目前已制定了明确的
战略目标与发展路径，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临
业务转型风险。
十、募投项目实施及经营风险
惠生新材料年产 60 万吨/年 MTO 项目建设周期较长，项目的实施进度、运营
及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或
受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准与许可、项目的自然条件、
原材料和设备的供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对项目的正常建
设与推进及发展前景带来重大不利影响。
本次募集资金投资项目系公司经过充分的市场调研及方案论证，但原材料甲
醇、产成品烯烃的价格受经济周期、短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相
关产业政策等多种因素的影响而较难预期。如果未来原材料价格及产成品价格出
现大幅不利波动，将会对募集资金投资项目的盈利带来一定风险，不排除项目投
资的实际收益低于预期目标的可能性，进而对公司发展战略的实现、经营业绩的
提高产生不利影响。
十一、股价波动带来损失的风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
上市公司声明 ................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................ 3
一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 3
二、报告书披露的交易方案较重组预案存在重大调整 ........................................................ 10
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................................ 13
四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 14
五、发行股份情况 .................................................................................................................... 14
六、交易标的评估情况及作价 ................................................................................................ 17
七、盈利预测补偿安排 ............................................................................................................ 18
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 21
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ............................................................................ 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 24
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .................................................................... 32
十二、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................................ 38
重大风险提示 ............................................................... 39
一、本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 39
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 39
三、标的资产估值风险 ............................................................................................................ 40
四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险................................. 40
五、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................ 40
六、本次交易可能存在摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 41
七、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................ 42
八、管理风险 ............................................................................................................................ 45
九、业务转型风险 .................................................................................................................... 46
十、募投项目实施及经营风险 ................................................................................................ 46
十一、股价波动带来损失的风险 ............................................................................................ 46
目 录 ..................................................................... 48
释 义 ..................................................................... 50
第一节 本次交易概述 ....................................................... 55
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................... 55
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ............................................................................ 58
三、本次重组的主要内容 ........................................................................................................ 60
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................................ 67
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 67
六、交易标的评估情况及作价 ................................................................................................ 68
七、盈利预测补偿安排 ............................................................................................................ 68
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 71
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
本报告书摘要中除另有说明，下列简称具有如下含义：
诚志股份、公司、本公司、 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
上市公司
本次交易、本次重大资产重 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融
组 等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
重组预案 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
本报告书 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
本报告书摘要 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
惠生能源、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1,109,785,714 股
股份，股份比例约 99.6%
清华控股 指 清华控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
珠海志德 指 珠海志德股权投资中心（有限合伙）
珠海卓群 指 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
珠海优才 指 珠海优才股权投资中心（有限合伙）
华清基业 指 华清基业投资管理有限公司
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
华清创业 指 北京华清创业科技有限公司
东方嘉元 指 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
华融渝创 指 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
珠海融文 指 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
万安兴业 指 深圳万安兴业实业发展有限公司
原发行对象、原发行认购方 指 清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业
发行对象、发行认购方 指 诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
清控资产 指 清控资产管理有限公司
清控股权 指 清控股权投资有限公司
金信资本 指 清控金信资本管理（北京）有限公司
福建富摩 指 福建富摩实业有限公司
越海物流 指 越海全球物流（苏州）有限公司
容银投资 指 上海容银投资有限公司
永达控股 指 上海永达控股（集团）有限公司
磐石葆霖 指 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
富坤创投 指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
惠钛珂贸易 指 上海惠钛珂贸易有限公司
正达信投资 指 深圳市正达信投资有限公司
凌越万域 指 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）
致达控股 指 致达控股集团有限公司
南京卓诚 指 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）
惠生有限 指 惠生（南京）化工有限公司，惠生能源前身
惠生控股 指 惠生控股（集团）有限公司（BVI）
香港惠生化工 指 惠生化工（香港）有限公司（Wison chemical （Hong
Kong） Limited.），2011 年 10 月 19 日更名为惠生投资
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（香港）有限公司
香港惠生投资 指 惠生投资（香港）有限公司
惠生工程 指 惠生工程（中国）有限公司
惠生中国 指 惠生（中国）投资有限公司
惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司
长青能化 指 陕西长青能源化工有限公司，系惠生能源联营企业
诚志永华 指 石家庄诚志永华显示材料有限公司
安徽今上 指 安徽今上显示玻璃有限公司
诚志生物 指 江西诚志生物工程有限公司
宁夏万胜 指 宁夏万胜生物工程有限公司
永丰药业 指 江西诚志永丰药业有限责任公司
诚志日化 指 江西诚志日化有限公司
宝龙环保 指 安徽宝龙环保科技有限公司
塞拉尼斯 指 Celanese Corporation，纽交所上市公司
塞拉尼斯南京 指 塞拉尼斯（南京）化工有限公司、塞拉尼斯(南京）乙
酰基中间体有限公司、塞拉尼斯（南京）多元化工有限
公司的合称，为塞拉尼斯下属公司，系惠生能源客户
扬子石化-巴斯夫 指 扬子石化-巴斯夫有限责任公司，系惠生能源客户
德纳 指 德纳（南京）化工有限公司，系惠生能源客户
诺奥 指 南京诺奥新材料有限公司，系惠生能源客户
联成化科 指 联成化学科技股份有限公司，其下属公司镇江联成化学
工业有限公司及泰州联成化学工业有限公司系惠生能
源客户
清控租赁 指 清控融资租赁有限公司
股份认购合同之终止协议 指 公司与原认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同
之终止协议》
附条件生效的股份认购合 指 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
同、股份认购合同
附条件生效的股份转让协 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》
议、股份转让协议
股份转让协议之补充协议 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议之
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
补充协议》
股份转让协议之补充协议 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议之
（二） 补充协议（二）》
盈利预测补偿协议 指 公司与诚志科融签署的《盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》、《评估报 指 中瑞国际出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）
告》 清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2015]110008407 号）
《独立财务顾问报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行
股份并支付现金并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
律师事务所、重光律师 指 北京市重光律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《诚志股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》、《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 诚志股份有限公司股东大会
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董事会 指 诚志股份有限公司董事会
合成气 指 以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原
料气。可由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然
气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法
生产
烯烃 指 含有 C=C 鍵（碳－碳双键）的碳氢化合物
基本设施费 指 在惠生能源和有关客户签订的长期气体销售合同期间，
按合同期内固定的回报率，根据惠生能源气体生产设备
的相关资本支出每月支付的费用
可变气体费 指 各有关客户根据惠生能源当月交付的气体数量以及惠
生能源生产所采购的相关材料（包括煤炭、氧、电、劳
动力等因素）的价格变动指数，确定支付的每月气体数
量相关的费用
MTO 指 甲醇制烯烃
MTP 指 甲醇制丙烯
三废 指 废气、废水及固体废弃物
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入
造成。
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源产业作为清华控股未来战略布局的重点，亟需打造专业的上市公
司平台以促进和加快清华控股新能源战略的实施
清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设
立的国有独资有限责任公司，其发展目标是成为在国家自主创新体系中占有重要
地位，在若干产业领域拥有领先企业群，在科技企业孵化、科技园区建设管理、
资产管理和投融资等领域具有核心竞争力的科技型投资控股集团。
在产业布局上，近年来清华控股大力加强在新能源及其应用领域的布局和投
入。新能源产业作为清华控股未来重点投资经营的支柱产业之一，清华控股目前
涉及的新能源业务领域包括太阳能、核能等新兴能源，同时，依托清华大学在新
能源领域的技术研发优势，清华控股不断向新能源开发及产业化应用领域进行深
入拓展。
截至目前，清华控股在新能源产业缺少专业的上市公司平台，在一定程度上
制约了清华控股在新能源产业领域的发展，难以满足清华控股快速发展新能源产
业的迫切需求。借助清华控股已有的上市公司平台，通过对清华控股内外的新能
源产业优势企业进行优化重组及并购，能够为清华控股迅速成长为新能源的领军
企业提供有力的平台支撑。
2、新能源是清华大学的优势学科之一，诚志股份作为清华控股新能源上市
平台，清华大学拟将其打造为新能源领域科技成果转化的产业基地
清华大学始终致力于高水平的科学研究及科技创新，目前清华大学在新型能
源、可再生能源、能源安全等领域的技术研发实力均已达到世界领先水平。例如，
清华大学成功研发的基于煤碳多联产能源系统（IGCC）、以“清华炉”为核心的
经济型气流床气化技术体系、流化床相关处理技术等均居于国际前沿水平，基于
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流态重构的新一代节能型循环流化床锅炉技术已实现产业化，该等技术对于提高
煤的清洁利用水平，改变我国化石能源进口量大、对外依存度高的状况具有重要
的意义。2012 年，清华大学与中国华能集团公司、中国核工业建设集团公司合资
建设的石岛湾核电站是中国拥有自主知识产权的第一座高温气冷堆示范电站，也
是世界上第一座具有第四代核能系统安全特性的模块式高温气冷堆商用规模示范
电站。
清华大学一直坚持科研为国民经济建设服务的方向，基于国家能源战略的需
要，积极研究开发包括核能技术在内的各种新能源相关技术，但清华大学的众多
新能源领域的优势科技成果亟待实现产业化，诚志股份作为未来清华控股在新能
源领域的主要上市平台，将成为清华大学在新能源领域科技成果转化的产业基地，
深入拓展新能源产业化应用领域，并带来巨大的国民经济效益。
3、本次收购惠生能源有利于将诚志股份打造为清华控股旗下新能源产业上
市公司平台
经过在清洁能源领域的长期积累和探索，惠生能源拥有优秀的管理团队，关
键管理人员具备多年的行业从业经验，具有丰富的现代企业管理经验，能够基于
实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对研发、
生产和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。
在清洁能源领域，惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，在业
务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方
面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在业务
运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效
率，实现高效可持续发展。惠生能源已经形成了较为先进的可复制产业园区经营
模式和业务拓展模式，在行业内拥有较强的竞争优势。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。诚志股份收购惠生能
源控股权，有力推动上市公司“打造清华控股新能源产业主要上市平台”战略的
实施，是公司迈向新能源领域的坚实一步；同时，惠生能源具备较强的盈利能力，
资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司
的盈利能力和持续经营能力。而惠生能源作为优势板块注入上市公司平台，能够
有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。综上，本次交易将有助于
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进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
4、在国内经济结构调整的大背景下，诚志股份的产业结构有必要进一步实
施转型升级
在国内外经济增速放缓的背景下，中国经济正通过全面深化改革推动生产方
式、消费方式和产业结构步入转型升级的重要阶段。借助国内经济结构调整及转
型升级的契机，诚志股份的原有产业结构有必要进一步实施转型升级，在战略层
面进行重大探索和创新，通过进入新的经营业务领域谋求新的利润增长点。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，
优化产业结构。随着清华控股近年来对新能源领域的快速布局和国家发展新能源
产业的政策导向日益明确，公司明确了向新能源领域进行战略转型的发展目标，
致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台，并通过在新能源领域
的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，使新能源产业成为清华控股未
来发展的支柱产业之一。
（二）本次交易的目的
1、将诚志股份打造成清华控股的主要新能源上市平台，为将新能源产业发
展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑
截至目前，清华控股所投资企业的经营领域主要有信息技术产业、新能源产
业、节能环保产业、以及科技服务与知识产业等，其中信息技术产业、节能环保
产业已经形成了相对稳定的上市平台，并借助资本市场运作进一步巩固了其市场
地位。
在近年来清华控股新能源产业较快发展的背景下，清华控股将诚志股份作为
其下属主要的新能源上市平台，并借助本次交易进一步确立了诚志股份在清华控
股发展新能源产业的战略地位，初步实现了清华控股新能源战略布局。未来诚志
股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新
能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱
产业提供有力的平台支撑。
2、加快公司战略转型，致力成为国内领先的新能源企业
本次交易完成后，惠生能源将成为公司的控股子公司。在清洁能源领域，惠
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商，其产品主要供应给南京化学工业
园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商，有效解决
了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求，符合地方产业发展规
划要求。同时，惠生能源的生产装置工艺技术先进，生产及建设过程充分体现了
资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念，成为园区甚至国内进行节能
减排发展循环经济的典范。
本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，
为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，
公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼
并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的
步伐。
公司的远景目标是在整合清华控股新能源产业的优势资源和经验的基础上，
做大做强新能源产业，成为世界一流的新能源企业。
3、改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力
鉴于惠生能源独有的经营模式优势，近年来惠生能源的盈利能力及经营获现
能力较强。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，惠生能源实现的经审计的营业收
入分别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元及 404,017.27 万元，归属于母公司的
净利润分别为 54,878.73 万元、94,978.67 万元及 66,452.33 万元；经营活动产生的
现金流量净额分别为 70,026.70 万元、131,301.94 万元及 116,891.65 万元。2013
年三期项目建成投产后，惠生能源产品结构更加合理，盈利能力进一步增强。受
经济形势以及大宗商品价格走势影响，2015 年液体化工产品价格出现下降并带动
惠生能源盈利水平有所下降，随着国际油价等大宗商品市场有所回暖，液体化工
产品的盈利水平正逐步恢复。
本次交易完成对惠生能源 99.6%股权的收购后，公司的资产质量和盈利能力
将大幅改善和增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年的 MTO 项
目投产后将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司
股东利益的最大化。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
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（一）已履行的程序
1、2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会并通过决议，
全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例
99.6%）转让给诚志股份。
2、2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易
方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购合同》
等相关议案。
3、2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函[2016]第 45 号）。
4、2016 年 3 月 7 日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016 年 4 月 13 日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后
的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购方
签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志
科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
6、2016 年 4 月 22 日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协议
（二）》。
7、2016 年 7 月 29 日，诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于
公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。
8、2016 年 8 月 9 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第二次临时会议审议通
过《关于延期召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
9、2016 年 8 月 12 日，本次交易方案已获得财政部批复同意。
10、2016 年 8 月 19 日，诚志股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过调整
后的交易方案等相关议案。
11、2016 年 8 月 22 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第三次临时会议审议
通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》等。
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（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括中国证监会审核通过本次交易，以及相关法律
法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不
确定性，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互为
条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得
所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创
业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行股
份募集资金不超过 1,248,607.85 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投
资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨
/年 MTO 建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字
[2015]110008407 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至
2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，
其中惠生能源 99.6%的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经
教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交
易价格确定为 975,227.56 万元。
本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股
的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，华
清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权益（50.25%×75%×
99.6%），即间接拥有惠生能源约 36.75 亿元权益。清华控股直接和间接持有清控
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股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约 37.16%的权益
（49.75%×75%×99.6%），即约 36.39 亿元权益。此外，金信投资少数股东清控
资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间接
控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持
有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约 21.99 亿
元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约 58.38 亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司
非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象
购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和诚志科
融分别以约 15 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认
定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的
资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其
间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约
58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38 亿元资产。同时，诚志股
份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于
收购惠生能源 99.6%股权的剩余对价约 24.15 亿元（97.52 亿元-73.38 亿元），并
用于惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目约 27.34 亿元，合
计约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
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本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议
公告日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确定
本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发
行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日
即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一
交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交
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易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若本公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行数量将进行相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公司
本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不超过
871,932,850 股（含本数）。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。其中，诚志科融为本公司
控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资
管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司
45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参
与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海
卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心
骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
票。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本次
发行对象的认购情况如下：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85
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认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （股） （万元）
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
13,097,381 18,755.45
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
3,467,248 4,965.10
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
3,467,248 4,965.10
6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 27,928,386 39,993.45
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 69,825,977 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80
不超过 不超过
合计
871,932,850 1,248,607.85
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
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（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价
来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95
万元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育
部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次
交易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的
2 273,380.29
60 万吨/年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%股
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权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO
项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠
生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应
的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开发
行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在扣
除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠生
新材料 60 万吨/年 MTO 项目。
本次交易中，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华
清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股
份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股发行
股份购买其间接持有的约 58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38
亿元资产。因此，本次交易配套融资金额不超过本次视同以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
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四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据及经审计
的惠生能源截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
诚志股份 392,086.41 231,840.14 401,085.80
惠生能源 602,117.11 331,690.23 462,309.45
惠生能源 99.6%股权
975,227.56 975,227.56 -
成交额
惠生能源账面值及成
交额较高者占诚志股 248.73% 420.65% 115.26%
份相应指标的比重
根据惠生能源 99.6%股权的估值，上市公司购买的资产交易金额达到上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额的
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重
大资产重组。
本次发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓
华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公
司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清
华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高
级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购
的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重
组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次交易
完成后，诚志科融将持有上市公司 33.26%的股份，成为公司控股股东；清华控股
为诚志科融的控股股东；教育部为最终实际控制人。
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本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。因此，
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
六、交易标的评估情况及作价
本次交易以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全
部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字
[2015]110008407 号《资产评估报告》，经采用资产基础法进行评估，截至评估基
准日惠生能源的净资产账面价值为 247,867.46 万元，评估值为 248,567.74 万元，
评估增值 700.28 万元，增值率 0.28%。经采用收益法进行评估，截至评估基准日
惠生能源的股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，较净资产账面价值
增值 731,314.49 万元，增值率 295.04%；本次交易的标的资产惠生能源 99.6%股
权，对应的收益法评估值为 975,227.56 万元。评估机构最终选取了收益法的评估
结果作为本次评估的最终结论。上述资产评估报告已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交
易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
七、盈利预测补偿安排
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金
信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控
股的控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照
有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定
如下：
（一）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，
本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的
五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年实施完
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毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间
相应顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照
评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间
的净利润预测数。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万
元、88,230 万元及 101,632 万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的
每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩
承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的
差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期
间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第
四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利
润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资
金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算
公式如下：
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①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业
绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格
×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份
的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方
作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清
华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份
的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值
额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺
期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能源
的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
3、补偿总数
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的
权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由
甲方以 1 元总价回购并予以注销。
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，甲方应即开始办理相关
股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出
具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面
通知乙方。乙方应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺
延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门
账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户
后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方
所有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次
交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 增股数 股票数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
清华控股 14,734.23 38.01 - 14,734.23 11.70
诚志科融 - - 41,898.59 41,898.59 33.26
金信卓华 - - 10,473.90 10,473.90 8.32
珠海志德 - - 1,309.74 1,309.74 1.04
珠海卓群 - - 346.72 346.72 0.28
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诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
珠海优才 - - 346.72 346.72 0.28
华清创业 - - 10,473.90 10,473.90 8.32
东方嘉元 - - 2,792.84 2,792.84 2.22
华融渝创 - - 5,585.68 5,585.68 4.43
珠海融文 - - 6,982.60 6,982.60 5.54
万安兴业 - - 6,982.60 6,982.60 5.54
其他股东 24,034.14 61.99 - 24,034.14 19.08
合计 38,768.36 100.00 87,193.29 125,961.65 100.00
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次交易
完成后，诚志科融将持有上市公司 33.26%的股份，成为公司控股股东；清华控股
为诚志科融的控股股东；教育部为最终实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2016]003579 号备考审阅报告，本次交易前
后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
2016 年 6 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总额（万元） 500,750.19 1,765,383.32 492,835.56 1,747,879.23
归属上市公司股东所有
239,685.28 1,246,505.74 243,300.13 1,221,283.03
者权益（万元）
营业收入（万元） 131,184.38 315,580.56 404,245.37 808,262.63
利润总额（万元） -701.75 33,099.91 18,343.38 95,429.12
归属母公司所有者的净
-2,607.38 26,102.37 12,107.85 78,294.37
利润（万元）
资产负债率（%） 47.87 28.12 46.78 28.98
毛利率（%） 15.15 24.25 10.55 20.45
基本每股收益（元/股） -0.07 0.24 0.31 0.73
稀释每股收益（元/股） -0.07 0.24 0.31 0.73
扣除非经常损益后基本每
-0.07 0.24 -0.02 0.61
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
-0.07 0.24 -0.02 0.61
股收益（元/股）
注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目建设事项。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属
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母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，本次交易会增
厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
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（本页无正文，为《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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