辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易新增股份上市的
申请书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会于 2016 年 8 月 26 日核发了《关于核准辽宁科隆精
细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1946 号），核准本公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜。
一、本次股份发行具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。在本次
发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例
调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议
公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
1
市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 日交易均价 36.65 32.98
定价基准日前 60 日交易均价 44.39 39.95
定价基准日前 120 日交易均价 41.94 37.75
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票均价，即 44.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按
相应比例调整发行价格。
（2）发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（即
第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为 28.00 元/股，不低于定价
2
基准日前一个交易日公司股票均价的 90%，符合上述规定。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 3,367,875 股，具体如下：
上市公司股份 对应标的公司
序号 交易对方 现金支付（万元）
支付数量（股） 权益比例
1 喀什新兴鸿溢 2,694,300 6,440.00 80%
2 喀什泽源 673,575 1,610.00 20%
合计 3,367,875 8,050.00 100%
（2）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理
的银叶阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00
万元，不超过本次交易总金额的 100%，股份发行价格为 28.00 元/股，不低于公
司关于本次交易的董事会（即第三届董事会第三次会议）决议公告日前一个交易
日公司股票交易均价的 90%，发行数量为 6,785,712 股，具体如下：
序号 股东名称 本次交易发行股数（股）
1 蒲泽一 4,821,428
2 蒲静依 357,142
3 银叶阶跃定增 1 号私募基金 1,607,142
合计 6,785,712
4、发行对象、限售期
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什
泽源创业投资有限公司。
3
（2）发行股份配套募集资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶
阶跃资产管理有限公司所管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金。
（3）限售期
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配
套募集资金交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行完成后 36 个月内不得转让。上述
期满后的解锁约定如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满 36 月、且 2018 年度
的《专项审核报告》出具后 2018 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交
易对价的 20%股票；
喀什新兴鸿
交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 48 个月、且 2019 年度的
溢、喀什泽源
《专项审核报告》出具后 2019 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易
对价的 20%股票；
交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 60 个月、且 2020 年度的
《专项审核报告》出具后 2020 年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易
对价的 25%股票。
蒲泽一、蒲静
认购方此次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购方应按照相
依、上海银叶
关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求，出具关于本
阶跃资产管理
次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
有限公司
5、证券发行登记等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 20 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，科隆精
化向喀什新兴鸿溢、喀什泽源 2 名交易对方发行的 3,367,875 股人民币普通股股
票，以及本次募集配套资金新发行股份 6,785,712 股人民币普通股股票登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易完成后，公司的股份总数变更为
78,153,587 股。
4
二、新增股份上市申请
本公司保证，本公司申请本次发行股份购买资产发行的股份上市完全符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的条件，
并符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
本公司保证向贵所提交的新增股份上市申请文件没有虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。本公司保证在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有
关信息。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。
特申请本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的
10,153,587 股 A 股股份在贵所上市交易，请予批准。
以上申请妥否，请批示。
5
（本页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市的申请书》之盖章页）
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2016 年 9 月 23 日
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