关于北京北科亿力科技有限公司、北京科瑞明软件有限公司
2015 年 12 月 31 日
100%股东权益减值测试报告的审核报告
目 录
一、100%股东权益价值减值测试报告的审核报告 1—2 页
附件：
《100%股东权益价值减值测试报告》 3—5 页
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减值测试审核报告
[2016]京会兴核字第 05000079 号
北京东方国信科技股份有限公司全体股东：
我们接收委托，对后附的北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）
管理层编制的《北京北科亿力科技有限公司、北京科瑞明软件有限公司 2015 年 12 月
31 日 100%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项
审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东方国信年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为东方国信年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并
对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性
和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守
执业道德，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保
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地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029
电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com
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证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括审查会计记录、查阅相关股权及
资产相关的评估报告等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为北京东方国信科技股份有限公司已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等相关规定编制减值测试报告，在所有
重大方面公允的反映了公司对北京北科亿力科技有限公司、北京科瑞明软件有限公司
2015 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试结论。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 韩景利
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年七月二十日 杨金山
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北京北科亿力科技有限公司、北京科瑞明软件有限公司
2015 年 12 月 31 日
100%股东权益减值测试报告
一、 现金及发行股份购买资产基本情况
1、 公司收购方案简介
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与邢洪海、程树森、贾
振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可签署《北科亿力现金及发行股份购买资产协议》
及补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，公司与梁洪、武文袈、刘岩签署《科瑞明现
金及发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。公司拟以现金
1,000 万元及向邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、李永杰、赵宏博、田佳星、王可发行 9,529,856
股股份购买其所持有的北京北科亿力科技有限公司（以下简称“北科亿力”）100%股权，拟以现
金 1,500 万元及向梁洪、武文民、刘岩发行 2,223,632.00 股股份购买其持有的北京科瑞明科技发展
有限公司（以下简称“科瑞明”）100%股权。
上述交易完成后，本公司将直接持有北科亿力和科瑞明公司 100%股权。
2、 本次收购相关事项的审批核准程序
2013 年 7 月 31 日，北科亿力召开股东会，全体股东一致同意邢洪海、程树森、贾振丽、霍守
锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可将合计持有的北科亿力 100%股权转让予本公司。
2013 年 7 月 14 日，科瑞明召开股东会，全体股东一致同意梁洪、武文袈、刘岩将其持有的科
瑞明 100%股权转让予本公司。
2013 年 8 月 1 日，东方国信召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次现金及发行
股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2013 年 8 月 19 日，东方国信召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行
股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2013 年 10 月 9 日，东方国信召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次现金及发行
股份购买资产报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
3、 本次交易的实施情况
北科亿力依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2013 年 12
月 27 日，北科亿力 100%股权过户至本公司名下，北科亿力交割完成。
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科瑞明依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2013 年 12
月 30 日，科瑞明 100%股权过户至本公司名下，科瑞明交割完成。
2013 年 12 月 31 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的
新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 31 日出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司办理完毕新增股份 11,753,488 股的登记手续。
截止 2013 年 12 月 24 日，本公司已支付了全部现金对价。
二、 业绩承诺事项
根据 2013 年 10 月 9 日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行股份购买资产的
盈利预测补偿协议之补充协议》，原股东对未来三年作出了业绩承诺：科瑞明 2013 年、2014 年、
2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 600 万元、800 万元以及 1,000
万元；北科亿力 2013 年、2014 年、2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于
人民币 1,500.00 万元、1,800.00 万元和 2,200.00 万元。
以上净利润为归属于本公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。科瑞明和北科亿力 2013
年至 2015 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则北科亿力、科瑞明原股东应按照规
定对公司予以补偿，即公司有权以 1 元的总价格回购北科亿力、科瑞明原股东持有的公司股份，
北科亿力、科瑞明原股东每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
三、 本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 109 号）。
2、本公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
四、 减值侧试过程
1、根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 756 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013
年 6 月 30 日，北科亿力股东全部权益价值为 16,294.82 万元，合并报表净资产账面值 2,551.16 万元。
本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定北科亿力 100%股权作价为 16,000 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 757 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6
月 30 日，科瑞明股东全部权益价值为 5,298.87 万元，合并报表净资产账面值 1,023.62 万元。上本
次交易价格参考上述收益法评估结果，确定科瑞明 100%股权作价为 5,000 万元。
2、本公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对 2015 年 12 月 31 日为基准日的北科亿
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力 100%股东权益价值进行估值，并于 2016 年 7 月 20 日出具了“国融兴华评报字[2016]第 010263
号《评估报告》”，评估报告所载 2015 年 12 月 31 日北科亿力 100%股东权益评估结果为 21,256.15
万元（未考虑以后年度资本性投入扩大生产经营规模对评估价值的影响）
本公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对 2015 年 12 月 31 日为基准日的科瑞明 100%
股东权益价值进行估值，并于 2016 年 7 月 20 日出具了“国融兴华评报字[2016]第 010264 号《评估
报告》”，评估报告所载 2015 年 12 月 31 日科瑞明 100%股东权益评估结果为 8,381.58 万元（未考
虑以后年度资本性投入扩大生产经营规模对评估价值的影响）
3、本次减值测试过程中，公司已向北京国融兴华资产评估有限责任公司履行了以下工作：
（1）已充分告知北京国融兴华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北京国融兴华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保
证本次评估结果和原中联评报字[2013]第 756 号《资产评估报告》和中联评报字[2013]第 757 号《资
产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、 测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2015 年 12 月 31 日，标的资产即北京北科亿力科技有限公司 100%股权评估值扣除补偿期限内
的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为 21,256.15 万元，本次交易价格为
16,000 万元，没有发生减值。
2015 年 12 月 31 日，标的资产即北京科瑞明软件有限公司 100%股权评估值扣除补偿期限内的
股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为 8,381.58 万元，本次交易价格为 5,000
万元，没有发生减值。
北京东方国信科技股份有限公司
二〇一六年七月二十日
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