新时代证券股份有限公司
关于长航凤凰股份有限公司终止重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
独立财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长航凤凰股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“长航凤凰”或“公司”）本次重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产
重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产
重组终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
长航凤凰因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申
请，公司股票于 2015 年 8 月 18 日开市起停牌（公告编号：2015-49），并于 2015
年 8 月 25 日、2015 年 9 月 1 日发布了《关于重大事项进展暨继续停牌的公告》
（公告编号：2015-51）以及《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：
2015-55）。经上市公司核实，初步确定筹划中的重大事项为重大资产重组事项，
上市公司于 2015 年 9 月 8 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2015-56）。停牌期间，上市公司根据相关规定，定期发布重大资产重组事项进展
公告。
2015 年 12 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案，并于 2015 年 12 月 5 日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
2015 年 12 月 9 日，上市公司收到深交所公司管理部下发的《关于对长航凤
凰股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 64 号）及《关于对长航凤
凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 40 号）。上市公
司积极组织有关各方对两份问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求
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对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2015 年 12 月 18 日披露了本
次问询函的回复公告。
2015 年 12 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于完善长航凤凰股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》等相关议案，并于 2015 年 12 月 18 日在指定媒体披露了《长
航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》（修订稿）、《重大资产重组复牌公告》等相关公告。
2015 年 12 月 18 日，上市公司股票于开市起复牌，复牌后，首个交易日不
设涨跌幅限制，下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为 10%。
2016 年 6 月 2 日，上司公司收到深交所公司管理部发来的《关于对长航凤
凰股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 94 号），于 2016 年 6 月 4 日
披露了《对深圳证券交易所公司管理部<关于对长航凤凰股份有限公司的关注
函>的回复公告》。其中，就上市公司大股东交易双方顺航海运与长航集团之间的
约定（于 2016 年 5 月 31 日之前完成重大资产重组交割事宜），未能按照预期完
成的原因进行了说明，即在本次重大资产重组的实际推进过程中，由于涉及的相
关方较多、所需履行的程序较为复杂、工作量大、环节不可控等原因，使双方约
定的事项未按预期完成。
2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于延期审议长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关议案并延期公告<长航凤凰股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等重组相关议案。
2016 年 6 月 4 日，上市公司披露了《关于延期公告重大资产重组报告书等
相关文件的公告》。本次重大资产重组置入资产港海建设于 2016 年 5 月与鑫富华
（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“鑫富华公司”）签署了《柬埔寨王国湄公
河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》等
施工合同，上述重大合同涉及的工作量较大，本次重大资产重组各方需要更多的
时间来落实和完成相关工作。鉴于上述原因，决定延期审议重大资产置换及发行
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股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案等相关文件，并决议延迟公告
《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关事项。
2016 年 6 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案，并于 2016 年 6 月 27 日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“重
组草案”）等相关文件。
2016 年 6 月 30 日，上市公司收到深交所公司管理部下发的《关于对长航凤
凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 42 号）。上市公司
积极组织重组各方进行了认真研究，于 2016 年 7 月 9 日在指定媒体披露了《关
于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。
2016 年 7 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于审议并批准报出本次重大资产重组补充审计的相关审计报告、备考审计报
告等文件的议案》及《关于更新﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要不构成重大调
整的议案》两项议案。根据相关法律要求，上市公司聘请会计师事务所对其自身
及标的公司进行了补充审计并出具了审计报告，对草案及其摘要的相应数据进行
了更新并增加了相关内容，本次更新不构成对重大资产重组方案的重大调整。
2016 年 7 月 13 日，上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016 年 7 月 14 日进行了公告。
2016 年 7 月 16 日，上市公司发布了《长航凤凰股份有限公司澄清公告》（公
告编号：2016-038），就关于上市公司重组的一些传闻进行了澄清说明。
2016 年 7 月 18 日，上市公司按照相关规定向中国证监会报送了本次重大资
产重组申请文件，根据证监会行政许可受理大厅窗口意见，申请文件中的部分材
料需进一步补充，上市公司决定待材料补充齐备后，再次向证监会报送。上市公
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司于 2016 年 7 月 19 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-039），
及时对相关情况进行了信息披露。
2016 年 8 月 15 日、2016 年 9 月 10 日，上市公司分别发布了《关于重大事
项的公告》（公告编号：2016-042）以及《关于重大事项及重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2016-046），披露了截至公告发布日的施工资质的申请进展情
况，并说明尚未取得施工资质的事项可能会对本次重组造成影响，提请投资者注
意风险。
2016 年 9 月 22 日，公司接到港海建设通知，港海建设已按公示要求，通过
天津市城乡建设委员会向中华人民共和国住房和城乡建设部提交了“港口与航道
工程施工总承包一级”资质的异议陈述。
2016 年 9 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的议案》等议案，上市公司决定终止本次重大资产重组。
二、资质申请的进展情况
2016 年 8 月 15 日，上市公司发布了《关于重大事项的公告》（公告编号：
2016-042），主要内容为：“2016 年 8 月 12 日，公司收到港海建设通知，中华人
民共和国交通运输部已于 2016 年 8 月 8 日在其官方网站上发布了《关于 2016
年度第二批水运工程设计施工企业资质专家审查意见的公示》（水运市场函
[2016]169 号），对港海建设申报材料中的两个项目均不予以认定，因此‘不同意
港口与航道工程施工总承包一级’。上述资质的申请结果最终还将在中华人民共
和国住房和城乡建设部官网进行公示，届时，港海建设可提出异议，就其上述两
个项目做出陈述。”
2016 年 9 月 10 日，上市公司发布了《关于重大事项及重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2016-046），主要内容为：“目前，港海建设正在积极准备‘港
口与航道工程施工总承包一级’资质的陈述材料，并将于 9 月 22 日前向有关部
门提交陈述材料。”
港海建设已按照相关要求，通过天津市城乡建设委员会向中华人民共和国住
房和城乡建设部提交了“港口与航道工程施工总承包一级”资质的异议陈述。截
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至本核查意见出具日，港海建设尚未收到异议陈述结果，陈述事项能否被采纳以
及何时被采纳尚具有不确定性。
三、终止本次重大资产重组的原因
因港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准（参
见中华人民共和国住房和城乡建设部官网 2016 年 9 月 8 日公示的资质申请结
论），致使港海建设与鑫富华公司签订的海外施工协议无法按期开工实施，进而
直接影响到本次重大资产重组的继续推进，使本次重大资产重组方案的实施存在
较大的不确定性。上市公司已于 2016 年 8 月 15 日及 9 月 10 日公司先后发布了
《关于重大事项的公告》（公告编号：2016-042）、《关于重大事项及重大资产重
组进展的公告》（公告编号：2016-046）对上述事项进行了披露。基于对保护公
司及中小股东利益的考虑，上市公司董事会审议通过了终止本次重大资产重组的
事项，并将该事项提交股东大会审议。
四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
根据上市公司与交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
等相关协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等
多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因
此，截至目前，上述与本次交易相关协议尚未生效。重组期间，上市公司及交易
相关方均积极推进重组进程，由于本次重大资产重组存在重大不确定因素，经友
好协商后，交易双方决定终止本次重大资产重组。
上市公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公
司生产经营等方面造成重大不利影响。
根据相关规定，上市公司承诺自股东大会审议通过《关于公司终止重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》之日起至少一
个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组履行的程序
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2016 年 9 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的议案》等议案，并将召开 2016 年第三次临时股东大会审议相关事项。
六、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信
息披露义务；上市公司关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案已经上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过，独
立董事已就该事项发表明确同意的意见。上市公司本次重大资产重组的终止程序
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司终止重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
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