华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
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资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”或“上市公司”）本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料
和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行
为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供科隆精化全体股东及有关各方参
考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由科隆精化、四川恒泽建
材有限公司（以下简称“四川恒泽”）及喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什
泽源创业投资有限公司（以下合称“交易对方”）及配套融资的认购方提供。科
隆精化、四川恒泽、交易对方及配套融资认购方已向本独立财务顾问保证：其所
提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时
性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对科
隆精化全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由科隆精化董事会负责的对本次交易事项在商业上
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的可行性评论，不构成对科隆精化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科隆精化董事会发布的关于《辽
宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、
法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策
财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
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4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
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目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................... 5
一、本次交易基本情况 .............................................................................................................. 8
二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 13
三、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 16
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 16
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 16
八、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 17
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释 义
在本独立财务核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/科隆精
指 辽宁科隆精细化工股份有限公司
化
控股股东/实际控制人 指 公司控股股东/实际控制人姜艳
四川恒泽/恒泽建材/标
指 四川恒泽建材有限公司
的公司
交易对方/四川恒泽股东
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创
/喀什新兴鸿溢、喀什泽 指
业投资有限公司 2 名公司法人
源两名交易对方
喀什新兴鸿溢、喀什泽源 2 名交易对方合计持
交易标的/标的资产 指
有的四川恒泽 100%股权
盈利预测补偿义务人 指 喀什新兴鸿溢、喀什泽源
交易价格 指 科隆精化收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及
买资产/本次交易/本次 指 支付现金的方式，购买喀什新兴鸿溢、喀什泽
重组 源2名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权
《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及
报告书/本报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订稿》
交易基准日/审计基准日 科隆精化与交易对方协商确定的本次交易的审
指
/评估基准日 计、评估基准日，即 2016 年 1 月 31 日
科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易
《发行股份及支付现金 对方于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细化
购买资产之协议书》《资 指 工股份有限公司与四川恒泽建材有限公司全体
产购买协议》 股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议
书》
科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易
《利润补偿协议》 指 对方及连带责任保证方贾维龙、袁慧莉、刘瑛、
贺泽生、薛彐英于 2016 年 4 月 28 日签署的《辽
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宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之利润补偿协议书》
科隆精化与配套资金认购方蒲泽一、蒲静依、
上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立
《股份认购协议》 指
的银叶阶跃定增 1 号私募基金）于 2016 年 4 月
28 日签署的《股份认购协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》 指
监督管理委员会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
指
办法》 （2014 年 5 月 14 日证监会令第 100 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃
资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募
配套融资/募集配套资金 指
集资金总额为 19,000 万元，不超过本次交易总
额的 100%
蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限
配套融资认购方 指
公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金
科隆精化审议本次发行股份及支付现金购买资
发行股份定价基准日 指
产事项的董事会决议公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所
审计机构/大信会计师事
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
沃克森资产评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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最近两年 指 2014 年度、2015 年度
最近两年一期/报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 月
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有
数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，科隆精化拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿
溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽 100%股份，并募集配套资金。
根据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2016]第 0360 号《四川恒泽建材
有限公司股权项目资产评估报告书》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，拟购
买资产评估值为 23,348.79 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协
商，本次交易标的资产作价为 23,000.00 万元。依据《发行股份及支付现金购买
资产之协议书》，发行股份支付对价金额为 14,950.00 万元，占全部收购价款的
65%；现金对价金额为 8,050.00 万元，占全部收购价款的 35%。本次交易股份支
付对价部分，以 44.39 元/股的发行价格计算，本次交易科隆精化向喀什新兴鸿溢、
喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 3,367,875 股，详细情况如
下表：
序 获得股票对价 上市公司股份支付 现金支付 对应标的公
交易对方
号 （万元） （股） （万元） 司权益比例
1 喀什新兴鸿溢 11,960.00 2,694,300 6,440.00 80%
2 喀什泽源 2,990.00 673,575 1,610.00 20%
合计 14,950.00 3,367,875 8,050.00 100%
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶
阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元，
不超过本次交易总金额的 100%，其中 8,050.00 万元用于支付收购标的资产的现
金对价，9,500.00 万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,450.00 万元将用于支
付本次交易的中介费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本
次交易的董事会（第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为 28.00 元
/股，不低于定价基准日前一个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，配套
发行股份总数为 6,785,712 股。本次配套融资发行股份情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元）
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1 蒲泽一 4,821,428 13,500.00
2 蒲静依 357,142 1,000.00
3 银叶阶跃定增 1 号私募基金 1,607,142 4,500.00
合 计 6,785,712 19,000.00
本次交易前，科隆精化未持有四川恒泽的股权；本次交易完成后，四川恒泽
将成为科隆精化的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行及实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易
现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向喀什新兴鸿溢、
喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 3,367,875 股支付购买股权
对价 14,950.00 万元，占交易对价总额的 65%；（2）发行股份募集配套资金：向
蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募
基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。在本次
发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例
调整发行价格。
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本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议
公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 日交易均价 36.65 32.98
定价基准日前 60 日交易均价 44.39 39.95
定价基准日前 120 日交易均价 41.94 37.75
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票均价，即 44.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按
相应比例调整发行价格。
（2）发行股份募集配套资金
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20
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个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（即
第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为 28.00 元/股，不低于定价基
准日前一个交易日公司股票均价的 90%，符合上述规定。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为喀什新兴鸿溢和喀什泽源。
（2）发行股份配套募集资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶
阶跃资产管理有限公司所管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金。
（3）发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 3,367,875 股，具体如下：
上市公司股份 对应标的公司
序号 交易对方 现金支付（万元）
支付数量（股） 权益比例
1 喀什新兴鸿溢 2,694,300 6,440.00 80%
2 喀什泽源 673,575 1,610.00 20%
合计 3,367,875 8,050.00 100%
本次向喀什新兴鸿溢、喀什泽源等两位交易对方发行股份数量合计为
3,367,875 股，分别占发行后总股份数量的比例为 3.45%、0.86%（考虑配套募集
资金的影响）。
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（2）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理
的银叶阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00
万元，不超过本次交易总金额的 100%，股份发行价格为 28.00 元/股，不低于公
司关于本次交易的董事会（即第三届董事会第三次会议）决议公告日前一个交易
日公司股票交易均价的 90%，发行数量为 6,785,712 股。
5、募集配套资金用途
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶
阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元，
不超过本次交易总金额的 100%，其中 8,050 万元用于支付收购标的资产的现金
对价，9,500 万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,450 万元将用于支付本次
交易的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《资产购买协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资产的交易对方以四川恒泽股权认购而取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起满 36 月、且 2018
年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的 20%股票；自上市起满 48 个月、
且 2019 年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的 20%股票；自上市起满
60 个月、且 2020 年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的 25%股票。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
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（2）募集配套资金
本次交易完成后，上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限
公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金就本次交易配套募集资金非公开发行的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
7、发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
8、新增股票上市安排
股票上市数量：10,153,587 股
股票上市时间：2016 年 9 月 29 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
二、本次交易的决策过程
2016 年 4 月 27 日，四川恒泽召开股东会会议，决议同意喀什新兴鸿溢、喀
什泽源两名股东将其分别持有的四川恒泽股权转让给科隆精化。
2016 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2016 年 5 月 18 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案以
及上市公司实际控制人姜艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免
于提交豁免要约收购申请。
2016 年 8 月 5 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第
58 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
2016 年 9 月 2 日，科隆精化收到中国证监会证监许可[2016]1946 号《关于
核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行
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股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买
资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于 2016 年 9 月 6 日领取新津县行政审批局签发的营业执照，
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至科隆精化名下，双方已完成四
川恒泽 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，科隆精化已持
有四川恒泽 100%的股权。
（二）现金对价的支付情况
截至 2016 年 9 月 20 日，公司已按照相关约定向发行股份及支付现金购买资
产的交易对方支付现金对价合计 4,600.00 万元。
（三）发行股份配套募集资金的缴款
2016 年 9 月 7 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象——蒲泽一、
蒲静依、银叶阶跃定增 1 号私募基金发送了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金缴款通知书》，通知以上发行对象于 2016 年 9 月 8 日 15:00 前，将认购
资金划至独立财务顾问指定账户。
经大信会计师出具的《验资报告》（大信验字 2016 第 4-00049 号）验证，经
审验，截至 2016 年 9 月 8 日 15：00 时，主承销商实际收到特定发行对象有效认
购款项人民币 190,000,000.00 元（人民币壹亿玖仟万元），已全部存入主承销商
在中国工商银行深圳振华支行账号为 4000010229200147938 的指定认购账户中。
其中：蒲泽一认购 4,821,428 股，存入投资认购款 135,000,000.00 元；蒲静依认
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购 357,142 股，存入投资认购款 10,000,000.00 元；东海证券-银叶阶跃-定增 1 号
认购 1,607,142 股，直接存入投资认购款 40,500,000.00 元，由辽宁科隆精细化工
股份有限公司将收到的东海证券-银叶阶跃-定增 1 号的认购保证金转入投资认购
款 4,500,000.00 元。
（四）本次发行的验资情况
2016 年 9 月 9 日，大信会计师出具了信会师报字[2016]第 4-00050 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2016 年 9 月 9 日止，科隆精化已收喀什新兴鸿溢创
业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司股权出资 149,500,000.00 元。已收
蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1 号此 3 名特定投资者股权款
190,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,765,977.61 元，实际收到蒲泽一、
蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1 号此 3 名特定投资者配套资金净额人民币
177,234,022.39 元 。 本 次 发 行 完 毕 后 ， 科 隆 精 化 合 计 新 增 注 册 资 本 人 民 币
10,153,587.00 元，资本公积人民币 316,580,435.39 元。
（五）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 9 月 20 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，科隆精化已于 2016 年 9 月 20 日办理完毕本次发行股份及支付现金购
买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 9 月 29
日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 9 月 29 日，公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（六）后续事项
科隆精化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与科隆精化已经完成四川恒泽 100%
股权的交付与过户，四川恒泽已经完成相应的工商变更，配套募集资金的发行对
象已缴款完毕，科隆精化已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股
份和募集配套资金的新增股份登记及上市手续。科隆精化尚需就本次发行股份购
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买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理
不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、
登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具之日，科隆精化不存在董事、监事、高级管理人员发生
更换的情况。
（二）标的公司
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，收购完成后，上市公司
向标的公司派出董事及财务总监。截至本报告书出具之日，四川恒泽的董事、监
事、高级管理人员更换如下：
董事长：贾维龙，董事：巴栋声、刘鑫；
总经理：袁慧莉；
监事：顾美佳；
财务总监：马志华。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
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2016 年 4 月 28 日，科隆精化与交易对方喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、
喀什泽源创业投资有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》。2016 年 4 月 28 日，科隆精化与交易对方蒲泽一、蒲静依、银
叶阶跃定增 1 号私募基金签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
2016 年 4 月 28 日，科隆精化与配套融资认购方签署了《辽宁科隆精细化工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
公开发行股票股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金
购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承
诺》、《关于不存在内幕交易等情形的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于标的
资产权属的承诺》、《关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关
于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于一般事项
的声明与承诺》、《<声明与承诺函>之补充承诺》等承诺。上述承诺的主要内容
已在《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中披露。本次配套融资认购方签署了《辽
宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
发行对象关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请》。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
科隆精化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
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产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为科隆精化具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐科隆精化本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
金巍锋 吴雯敏
项目协办人：
陈亿 徐鹏飞
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 9 月 23 日
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