辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会证证监许可[2016] 1946号文核准,辽宁科隆精细
化工股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“科隆精化”)非公开发
行10,153,587股已于2016年9月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》,发行人已承诺在发行完成后将尽快办
理本次非公开发行股票的有关上市手续。作为本次非公开发行股票并上市的保荐
人,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券” )
认为科隆精化申请其非公开发行股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特
推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人概况
(一)发行人概况
公司名称 辽宁科隆精细化工股份有限公司
曾用名 无
公司英文名称 LIAONING KELONG FINE CHEMICAL CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300405
证券简称 科隆精化
企业性质 股份有限公司
注册地址 辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号
办公地址 辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号
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注册资本 6,800.00 万元
实收资本 6,800.00 万元
法定代表人 姜艳
统一社会信用代码/
91211000736720908R
注册号
邮政编码 111003
联系电话 0419-5589876
传真 0419-5589837
公司网站 http://www.kelongchem.com
电子邮箱 kelong@kelongchem.com
批发(无储存)压缩气体和液化气体(环氧乙烷)、易燃液体(1,2
环氧丙烷)、腐蚀品(1,6 已二胺);经营本企业及所属企业生产
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务;
经营范围
危险货物运输(2 类 1 项、3 类,剧毒化学品除外);建材助剂、化工
产品、表面活性剂制造及销售;销售建筑材料。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
有限公司成立日期 2002 年 3 月 21 日
股份公司成立日期 2009 年 10 月 28 日
营业期限 长期
(二)发行人设立情况及其股权结构
1、公司设立
公司系由东宝力公司整体变更设立而来。2009年10月26日,东宝力公司原有
3名股东姜艳、季春伟、蒲云军作为发起人签署了《发起人协议书》,以经大信会
计师审计的截至2009年9月30日的账面净资产13,655,068.71元为基数,折合为股
本1,300万股,每股面值1元,其余部分计入资本公积,东宝力公司整体变更为股
份有限公司。
2009年10月28日,科隆精化取得了辽阳市工商局核发的《企业法人营业执照》
(注册号:211000004016821),住所为辽阳市宏伟区东环路8号,注册资本为1,300
万元,法定代表人为姜艳。
股份公司设立时股本结构如下:
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序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 姜艳 1,235.00 95.00%
2 蒲云军 39.00 3.00%
3 季春伟 26.00 2.00%
合计 1,300.00 100.00%
2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1057 号”文核准,公司公开
发行新股数量1,700 万股。其中网下配售170 万股,网上定价发行1,530万股,发
行价格为16.45 元/股。
经深圳证券交易所《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上[2014]395号)同意,本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“科隆精化”,股票代码“300405”;
本次公开发行的1,700万股股票于2014年10月30日起上市交易。
首次公开发行后,公司的股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 姜艳 3,396.88 49.9541%
2 孟庆有 700.00 10.2941%
3 苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙) 270.00 3.9706%
深圳市深港优势创业投资合伙企业(有
4 130.00 1.9118%
限合伙)
5 周全凯 43.00 0.6324%
6 蒲云军 39.00 0.5735%
7 吴春凤 38.00 0.5588%
8 林艳华 36.00 0.5294%
9 韩 旭 31.50 0.4632%
10 杨付梅 30.50 0.4485%
11 苏静华 30.00 0.4412%
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序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
12 王笑衡 30.00 0.4412%
13 胡 志 30.00 0.4412%
14 金凤龙 26.50 0.3897%
15 季春伟 26.00 0.3824%
16 刘 克 25.00 0.3676%
17 刘鑫(男) 20.00 0.2941%
18 周彦玉 15.00 0.2206%
19 秦立永 14.20 0.2088%
20 杨慧玲 14.00 0.2059%
21 李全力 14.00 0.2059%
22 卢忠皓 14.00 0.2059%
23 任安毅 14.00 0.2059%
24 李 岩 12.00 0.1765%
25 苏雨杰 12.00 0.1765%
26 王应之 11.80 0.1735%
27 沈淑春 11.12 0.1635%
28 黄圣意 10.00 0.1471%
29 佟 冰 9.40 0.1382%
30 郝乐敏 8.50 0.1250%
31 沈恩尧 8.00 0.1177%
32 巴栋声 7.70 0.1132%
33 杨玉兰 6.70 0.0985%
34 顾秋菊 5.20 0.0765%
35 聂桂丽 5.00 0.0735%
36 刘鑫(女) 5.00 0.0735%
37 社会公众股 1,700.00 25.00%
合计 6,800.00 100.00%
3、上市公司前十大股东情况
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截至 2016 年 8 月 31 日,公司的前十大股东情况如下:
持股数量(万
股东名称 持股比例(%) 股份性质
股)
姜艳 3,396.88 49.95% 限售流通 A 股
百石跨境并购基金管理(深
圳)有限公司-百石跨境投资 102.94 1.51% 流通 A 股
私募基金
中央汇金投资有限责任公司 96.82 1.42% 流通 A 股
蒲云军 39.00 0.57% 限售流通 A 股
周全凯 32.95 0.48% 限售流通 A 股
吴春凤 28.50 0.42% 限售流通 A 股
林艳华 27.00 0.40% 限售流通 A 股
韩旭 23.63 0.35% 限售流通 A 股
杨付梅 22.88 0.34% 限售流通 A 股
王笑衡 22.50 0.33% 限售流通 A 股
(三)发行人近两年一期主要财务数据和财务指标
根据大信会计师事务所所出具的“大信审字[2015]第4-00164号”、“大信审
字[2016]第4-00033号”《审计报告》,以及上市公司2016年6月财务报表,上市
公司最近两年一期主要财务数据如下:
1、近两年一期资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 129,778.34 128,382.37 140,649.27
负债总额 70,984.12 70,069.73 78,176.96
归属于母公司股东的所有者权益 58,710.62 58,262.26 62,421.15
2、近两年一期利润表主要数据
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 29,775.06 80,042.40 113,730.78
利润总额 497.96 -3,300.36 4,710.20
净利润 427.52 -2,869.98 3,818.49
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归属于母公司股东的净利润 426.20 -2,869.19 3,819.99
3、近两年一期现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,097.80 1,792.13 861.25
投资活动产生的现金流量净额 -621.01 -5,272.98 -10,172.33
筹资活动产生的现金流量净额 -1,109.11 -5,002.67 30,591.77
现金及现金等价物净增加额 -2,919.11 -8,427.09 21,279.80
4、主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
基本每股收益(元/股) 0.0627 -0.4219 0.7096
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.0481 -0.4848 0.6067
(元/股)
资产负债率 54.70% 54.58% 55.58%
归属于普通股股东加权平均净资产
0.73 -4.92 6.12
收益率
扣除非经常性损益后归属于普通股
0.56 -5.48 8.18
股东加权平均净资产收益率
二、申请上市股票的发行情况
(一)发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行股份数量
本次非公开发行股票的数量为10,153,587股。
(三)发行定价方式与价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。在本次
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发行的定价基准日至发行完成日之期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例
调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议
公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下:
单位:元
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 日交易均价 36.65 32.98
定价基准日前 60 日交易均价 44.39 39.95
定价基准日前 120 日交易均价 41.94 37.75
上述交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票均价,即 44.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则按
相应比例调整发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定,募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
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暂行办法》第十六条规定:上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的,本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会(即
第三届董事会第三次会议)决议公告日,发行价格为 28.00 元/股,不低于定价基
准日前一个交易日公司股票均价的 90%,符合上述规定。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价将进行相应调整。
(四)募集资金量及用途
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶
阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金,配套资金总额 19,000.00 万元,
不超过本次交易总金额的 100%,其中 8,050 万元用于支付收购标的资产的现金
对价,9,500 万元用于补充上市公司流动资金,剩余 1,450 万元将用于支付本次
交易的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
(五)股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据《资产购买协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易
中,发行股份购买资产的交易对方以四川恒泽股权认购而取得的上市公司股份锁
定期安排如下:
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起满 36 月、且 2018
年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的 20%股票;自上市起满 48 个月、
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且 2019 年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的 20%股票;自上市起满
60 个月、且 2020 年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的 25%股票。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺,若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
本次交易完成后,上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限
公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金就本次交易配套募集资金非公开发行的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明
(一)本次上市的批准和授权
1、2016 年 4 月 28 日,科隆精化召开第三届董事会第三次会议,审议通过
了本次重大资产重组草案的相关议案,已会同中介机构答复了深交所关于本次重
组的问询函并于 2016 年 5 月 18 日公告。
2、2016 年 4 月 28 日,科隆精化分别与各标的资产相关交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议书》,与蒲泽一、蒲静依、
银叶阶跃定增 1 号私募基金签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、2016 年 5 月 18 日,科隆精化召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次重大资产重组草案的相关议案,审议通过了免除上市公司实际控制人姜
艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购义务
的议案。
4、2016 年 8 月 5 日,经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016
年第 58 次工作会议审核,上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
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5、2016 年 9 月 2 日,科隆精化收到中国证监会证监许可[2016]1946 号《关
于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准上市公司发行股份及支付现金购
买资产事宜。
(二)本次上市的主体资格
1、根据辽阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,发行人依法
设立,其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由辽阳市工商行政管理局年检的《企业法人营业执照》,并经华
泰联合证券适当核查,华泰联合证券认为,发行人依法有效存续,不存在根据法
律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
(三)本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件,
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告;
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查,保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况;
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上
市、交易;
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理;
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;
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6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
(二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,
接受证券交易所的自律管理。
六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
(一)持续督导事项
对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违
1、督导发行人有效执行并完善 规占用发行人资源的制度;
防止大股东、其他关联方违规 2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事
占用发行人资源的制度 项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义
务的情况。
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便
2、督导发行人有效执行并完善
损害发行人利益的内控制度;
防止高管人员利用职务之便损
2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度
害发行人利益的内控制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回
3、督导发行人有效执行并完善
避情形等工作规则;
保障关联交易公允性和合规性
2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情
的制度,并对关联交易发表意
况,本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
见
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证
4、督导发行人履行信息披露的 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
义务,审阅信息披露文件及向 要求,履行信息披露义务;
中国证监会、证券交易所提交 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,立即书面通
的其他文件 知本机构,并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交
易所的其他文件送本机构查阅。
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1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目
进展情况;
2、在项目完成后,本机构将及时核查发行人项目达产情况、
5、持续关注发行人募集资金的
是否达到预期效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目
使用、投资项目的实施等承诺
的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促发行人及时履行
事项
披露义务,并向有关部门报告;
3、如发行人欲改变募集资金使用方案,本机构将督导发行人
履行相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程
6、持续关注发行人为他方提供 序情况,督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度;
担保等事项,并发表意见 2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知本机构,本机构
根据情况发表书面意见。
1、每个季度至少进行一次例行性现场调查,必要时进行专项
调查;
(二)保荐协议对保荐机构的 2、关注发行人的委托理财事项,并对其合规性和安全性发表
权利、履行持续督导职责的其 意见;
他主要约定 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况
以及影响股价变动的重要情况;发行人人事任免、机构变动
等内部管理的重大事项。
(三)发行人和其他中介机构 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职
配合保荐机构履行保荐职责的 责相关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出
相关约定 具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
(四)其他安排 -
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
财务顾问主办人:金巍锋、吴雯敏
联系地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、
03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
电话:0755-82492482
传真:0755-82492000
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
如无其他需要说明的事项,可注明“无”;如有,请进行说明。
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金上市保荐书
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为:辽宁科隆精细化工股份有限公司申请其股票上
市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券
愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
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(此页无正文,为《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签
章页)
法定代表人:
吴晓东
项目主办人:
金巍锋 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 9 月 23 日