国信证券股份有限公司关于
金谷源控股股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
1
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任金谷源控股股份有限公司本次重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金谷源控股股
份有限公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及
时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见
是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义
务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对金谷源控股股份有限公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价
并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金谷源控股股份有限公司
2
董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对金谷源控股股份
有限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对金谷源本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或金谷源控股股份有限公司的文件引述。
4、本核查意见仅供金谷源控股股份有限公司本次重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
3
场和证券欺诈问题。
4
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
普通名词 释义
指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司
本核查意见 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、
指金谷源控股股份有限公司
金谷源
本次交易、本次重
指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及
组、本次重大资产
募集配套资金的交易
重组
指金谷源截至 2014 年 9 月 30 日拥有的扣除货币资金的全
部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债
拟出售资产：
之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源
世纪全部承担）
拟购买标的资产： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 99.22%股权
拟购买标的公司： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司
指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟
交易对方：
购买资产交易对方
拟出售资产交易对 指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审
方、藏格投资指定 议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司
第三方： 作为指定第三方用于承接拟出售资产，即藏格兴恒
指藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股
拟购买资产的交易 东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、
对方： 杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林
吉芳
藏格投资及其一致
指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳
行动人：
藏格钾肥： 指格尔木藏格钾肥有限公司
藏格投资： 指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东
肖永明： 指藏格钾肥的实际控制人
永鸿实业： 指四川省永鸿实业有限公司
联达时代： 指北京联达时代投资有限公司
华景君华： 指新疆华景君华股权投资有限合伙企业
金石投资： 指金石投资有限公司
司浦林创投： 指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
联达四方： 指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
5
普通名词 释义
藏格兴恒： 指格尔木藏格兴恒投资有限公司
路源世纪： 指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东
中浩天然气： 青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的其他企业
基准日、评估基准
指 2014 年 9 月 30 日
日：
过渡期、过渡期间： 指评估基准日至交割日之间的期间
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行
《重组协议》：
股份购买资产协议》
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行
《重组补充协议》：
股份购买资产协议之补充协议》
《重组补充协议 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行
（二）》： 股份购买资产协议之补充协议（二）》
《重组补充协议 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行
（三）》： 股份购买资产协议之补充协议（三）》
指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四
《利润补偿协议》： 川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾
肥股份有限公司签订的利润补偿协议》
指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司
《独立财务顾问报
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
告》
交易之独立财务顾问报告》
指《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书
关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》中国证监会令第 109
《重组管理办法》
号）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监
指中国证券监督管理委员会
会
重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易
指深圳证券交易所
所
独立财务顾问、国
指国信证券股份有限公司
信证券
拟购买标的公司审
计机构、瑞华会计 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师：
拟购买标的公司评
指上海立信资产评估有限公司
估机构、立信评估：
6
普通名词 释义
矿业权评估机构、
指北京中锋资产评估有限责任公司
中锋评估：
法律顾问、天元律
指北京市天元律师事务所
师：
若本核查意见表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
7
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
目录................................................................................................................................ 8
第一章本次交易的基本情况...................................................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易标的资产的估值和作价情况...................................................... 11
三、本次交易发行股份购买资产情况.............................................................. 11
四、发行股份募集配套资金的股份发行情况.................................................. 12
（一）发行价格.................................................................................................. 12
（二）发行数量.................................................................................................. 12
（三）发行对象.................................................................................................. 12
（四）募集资金金额.......................................................................................... 13
五、募集配套资金的股份发行的具体过程...................................................... 13
（一）认购邀请书的发送情况.......................................................................... 13
（二）询价对象的认购情况.............................................................................. 13
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况.................................................. 15
第二章 本次重组的实施情况.................................................................................. 17
一、本次重组的决策及实施情况...................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 21
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 21
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 21
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 21
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 22
8
七、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 23
9
第一章本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集
配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构
成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实
施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日 2014 年 9 月 30 日拥有的扣除货
币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等
或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售
资产的交易对方为藏格兴恒。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。
金谷源向藏格投资等 11 名藏格钾肥股东发行股份购买其合计持有的藏格钾
肥 99.22%的股权，具体情况如下：
序 转让藏格钾肥的 转让藏格钾肥 交易对价（万 取得公司
交易对方
号 股份数（股） 的股权比例 元） 股份数（股）
1 藏格投资 425,866,200 53.23% 479,586.00 904,879,236
2 永鸿实业 192,000,000 24.00% 216,219.35 407,961,029
3 肖永明 107,497,977 13.44% 121,058.03 228,411,382
4 联达时代 25,896,000 3.24% 29,162.58 55,023,743
5 李明 16,000,000 2.00% 18,018.28 33,996,752
6 杨平 8,400,000 1.05% 9,459.60 17,848,295
7 金石投资 6,400,000 0.80% 7,207.31 13,598,700
8 联达四方 4,237,800 0.53% 4,772.37 9,004,464
9 华景君华 4,210,517 0.53% 4,741.64 8,946,494
10 司浦林创投 2,105,200 0.26% 2,370.76 4,473,122
11 林吉芳 1,154,740 0.14% 1,300.40 2,453,588
合计 793,768,434 99.22% 893,896.31 1,686,596,805
同时，金谷源拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 200,000 万元，且不超过本次交易总金额的 25%，配套资
金扣除发行费用后用于藏格钾肥“年产 40 万吨氯化钾项目”和“200 万吨氯化
10
钾仓储项目”建设。上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为
其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会
议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为 5.30
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%；在本次发
行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，将对发行底价作相应调整。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第 8006 号资产评估报告，上市公司
拟出售资产的评估值为 15,582.07 万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资
产的交易价格为 15,582.07 万元。
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第 500 号资产评估报告，藏格钾肥
100%股权的评估值为 900,913.94 万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资
产藏格钾肥 99.22%股权的交易价格为 893,896.31 万元，并根据标的公司未来业
绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。
三、本次交易发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有
限公司以外其他股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、
杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及发行数量
上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市
公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首
次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购
买资产的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
的交易均价的 90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资
11
本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量合
计为 1,686,596,805 股。
（四）锁定期
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次
发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
李明、金石投资、司浦林创投、华景君华因本次发行股份购买资产获得的金
谷源股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深
交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市
公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
四、发行股份募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 5.30 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行
的发行价格为 15 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 15.99 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 93.81%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 133,333,333 股，符合公司股东大会决议及中国证监
会相关规定。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为：方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管
12
理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投
资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东
海基金管理有限责任公司，共 9 名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规
定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 199,999.9995 万元，未超过本次发行募集资金数额
上限 200,000 万元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、募集配套资金的股份发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2016 年 8 月 10 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式向
211 名符合条件的特定投资者（其中包括金谷源截至 2016 年 7 月 29 日收市后的
前 20 名股东、57 家基金公司、37 家证券公司、15 家保险公司、2 家信托公司、
65 家其他机构投资者、14 名自然人）发送了《金谷源控股股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，
邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查， 国信证券认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及公司股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准
确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数
量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象的认购情况
2016 年 8 月 15 日（T 日）9:00-12:00，经主承销商与律师共同核查，共计
21 家投资者参与本次询价，且参与的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，
13
并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 21 家投资
者的有效报价情况如下：
申购金额
序号 询价对象名称 申购价格（元/股）
（万元）
1 方正东亚信托有限责任公司 18.00 40,000
17.60 20,000
2 宁波市星通投资管理有限公司 16.80 20,000
16.00 20,000
3 方正富邦基金管理有限公司 16.70 21,000
4 华福证券有限责任公司 16.30 20,000
5 西证创新投资有限公司 16.00 20,000
6 吴德华 16.00 20,000
15.80 20,000
7 财通基金管理有限公司
14.80 52,700
15.00 21,000
8 北京京泰阳光投资有限公司 13.90 41,000
12.90 60,000
15.00 20,000
9 东海基金管理有限责任公司
12.10 40,000
10 中国银河证券股份有限公司 11.80 20,000
8.10 24,400
11 兴业全球基金管理有限公司
5.40 29,600
13.60 20,000
12 翁仁源 12.10 22,000
10.10 24,000
13 北信瑞丰基金管理有限公司 13.40 20,000
13.40 31,100
14 诺安基金管理有限公司
8.10 32,400
10.20 20,400
15 兴证证券资产管理有限公司
8.00 24,100
成都汇金向北企业管理中心（有限
16 12.00 40,000
合伙）
17 西部利得基金管理有限公司 12.00 26,600
14.40 20,000
18 博时基金管理有限公司 13.70 27,900
12.90 38,600
19 刘晖 9.10 20,000
南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有
20 12.60 20,000
限合伙)
14
申购金额
序号 询价对象名称 申购价格（元/股）
（万元）
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合 13.10 20,000
21
伙) 12.30 40,000
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
15 元/股，发行数量为 133,333,333 股，募集资金总额为人民币 199,999.9995 万元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 方正东亚信托有限责任公司 26,666,666 399,999,990
2 宁波市星通投资管理有限公司 13,333,333 199,999,995
3 方正富邦基金管理有限公司 14,000,000 210,000,000
4 华福证券有限责任公司 13,333,333 199,999,995
5 西证创新投资有限公司 13,333,333 199,999,995
6 吴德华 13,333,333 199,999,995
7 财通基金管理有限公司 13,333,333 199,999,995
8 北京京泰阳光投资有限公司 14,000,000 210,000,000
9 东海基金管理有限责任公司 12,000,002 180,000,030
合计 133,333,333 1,999,999,995
上述 9 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接
方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务
资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品
份额或退出合伙。
本次发行最终配售对象中，方正富邦基金管理有限公司及其管理的产品、华
福证券有限责任公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产
品、财通基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
15
办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的私募产品，经核查，上述机构
及其管理的获配产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，吴德华为个人投资者，自有资金参与；方正东亚
信托有限责任公司为信托公司，以自有资金参与；北京京泰阳光投资有限公司、
宁波市星通投资管理有限公司、西证创新投资有限公司以自有资金参与，因此上
述投资者不在《中华人民共和国投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围内，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，国信证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 8 月 17 日，发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出《金谷源控股
股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 9 名投资者按规定于
2016 年 8 月 19 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账
户，截至 2016 年 8 月 19 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认
股款项。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 22 日出具的《验资
报告》（瑞华验字【2016】01350002），截至 2016 年 8 月 19 日止，国信证券已收
到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管
理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基
金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司 9
家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍
元整（￥1,999,999,995.00），均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限
公司深圳深港支行开设的账户。
2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除独立财务顾
问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具的《验资
报告》（瑞华验字【2016】01350003），截至 2016 年 8 月 31 日止，公司已收到方
正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有
限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管
理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司以现金缴
纳的新增注册资本合计人民币壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整
（￥133,333,333.00）。公司申请增加注册资本人民币 133,333,333 元，变更后的
注册资本为人民币 2,072,231,638 元。
经核查，国信证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
第二章 本次重组的实施情况
一、本次重组的决策及实施情况
（一）本次重组的决策
2014 年 10 月 16 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014
年 10 月 23 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥
作为本次重大资产重组的交易标的。
2014 年 11 月 20 日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林
创投参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏
格投资参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，永鸿实业股东共同作出决定，同意
永鸿实业参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，联达时代股东共同作出决定，同
意联达时代参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，金石投资的投资决策委员会作
出决定，同意金石投资参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，联达四方合伙人共
同作出决定，同意联达四方参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，华景君华普通
合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。
2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次
重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。
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2015 年 5 月 15 日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。
2015 年 6 月 15 日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与
本次重组。
2015 年 6 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利
润补偿协议》。
2015 年 8 月 18 日，上市公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议通
过本次重组正式方案等相关议案。
2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告，并与交易对方等
签订了《重组补充协议（二）》和《重组补充协议（三）》。
2015 年 12 月 16 日，中国证监会重组委已审核通过本次交易。
2016 年 1 月 19 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金谷
源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114 号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
（1）拟购买资产
2016 年 6 月 28 日，藏格钾肥 99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登
记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登
记企核准字[2016]第 321 号。
（2）拟出售资产
2016 年 6 月 28 日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充
协议约定的拟出售资产交易价款 155,820,700 元。2016 年 6 月 30 日，金谷源与
交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认
书》。
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到
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金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承
诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于 2016
年 7 月 5 日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解
除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约
定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指
定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资
或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达
时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重
组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述
债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投
资于 2016 年 7 月 14 日向金谷源支付了现金 2 亿元，该等资金将专款用于代为清
偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，
如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该
笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务
顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，
其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督
导期的结束而完结。
上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市
公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》(大信验字[2016]第 1-00160 号)，截至 2016 年 6 月 28 日止，公司已收到
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、
华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥 99.22%股权缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,686,596,805 元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500 元，
变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305 元。
3、登记托管情况
2016 年 7 月 20 日，公司就发行股份购买资产部分新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确
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认书》。公司向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投
资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的 1,686,596,805 股人
民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金发行过程
2016 年 8 月 10 日，主承销商向中国证监会申报《金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申
购报价单》。
2016 年 8 月 15 日，认购人报价并缴纳认购保证金。
2016 年 8 月 17 日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资
者发送《缴款通知书》。
2016 年 8 月 19 日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。
2、验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 22 日出具的《验资
报告》（瑞华验字【2016】01350002），截至 2016 年 8 月 19 日止，国信证券已收
到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管
理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基
金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司 9
家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍
元整（￥1,999,999,995.00），均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限
公司深圳深港支行开设的账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具的《验资
报告》（瑞华验字【2016】01350003），截至 2016 年 8 月 31 日止，公司已收到方
正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有
限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管
理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司以现金缴
纳的新增注册资本合计人民币壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整
（￥133,333,333.00）。公司申请增加注册资本人民币 133,333,333 元，变更后的
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注册资本为人民币 2,072,231,638 元。
3、登记托管情况
2016 年 9 月 13 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次非公开发行股份募集配套资金过程中未
发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次非公开发行股份募集配套资金过程中，
截至本核查意见出具之日，金谷源不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变
动的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 12 月 18 日，金谷源与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、
李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳 11 名股东
等签署了《重组协议》。
2015 年 6 月 29 日，金谷源与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李
明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳 11 名股东等
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签署了《重组补充协议》。
2015 年 11 月 20 日，金谷源与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、
李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳 11 名股东
等签署了《重组补充协议（二）》。
2015 年 11 月 20 日，金谷源与藏格投资、肖永明等签署了《重组补充协议
（三）》。
2015年6月29日，金谷源与藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳签署了《利
润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于取得上市公司股份锁定期的承
诺函》、《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于股权权属的承诺函》
《关于关于不存在泄露本次重组内幕信息和利用本次重组信息进行内幕交易的
情形的承诺函》、《关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺
函》、《关于处罚、诉讼及仲裁情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于
避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函等承诺》、《关于债
务承担的承诺函》等承诺函，以上承诺的主要内容已在《金谷源控股股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述承诺尚在履
行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）拟出售资产
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到
金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承
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诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于 2016
年 7 月 5 日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解
除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约
定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指
定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资
或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达
时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重
组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述
债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投
资于 2016 年 7 月 14 日向金谷源支付了现金 2 亿元，该等资金将专款用于代为清
偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，
如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该
笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知本独立财务顾问、律师，本独立
财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具
意见，其中本独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因
持续督导期的结束而完结。
截至本核查意见签署日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不
存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组涉及拟
购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公
司已经合法有效地取得拟购买资产，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
2、本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日起即
归属于资产承接方所有，拟出售资产中的债务部分存在尚未解决的情形，拟出售
资产中的债务解决部分占总债务的比例为 46.16%，该比例较低主要系公司在审
核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达 42.53%的债务无法短
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期解决，针对这一情况，藏格投资已向上市公司支付了 2 亿元清偿债务的专用款
项，该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，此外，藏格投资还出具相应的承
诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债务占拟出售资
产总的交易过户金额的 22.31%，比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的
保障措施。因此，独立财务顾问认为，藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖
拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟
出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
3、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
4、金谷源本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规的规定。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为金谷源具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐金谷源本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
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