南方汇通股份有限公司独立董事
关于公司调整资产收购方案的事前认可意见
根据南方汇通股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事
会第四次会议作出的决议,公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策(以
下合称“交易对方”)发行股份及支付现金收购其合计持有的贵阳时
代沃顿科技有限公司(以下简称“时代沃顿”)20.39%股权(以下简
称“标的股权”);同时拟向中车产业投资有限公司(以下简称“中车
产投”)非公开发行股份募集配套资金。
为尽快完成标的股权的收购事项,理顺南方汇通和时代沃顿的股
权结构,为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础,经交易各方反复
协商、论证,拟将标的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金变更为支付现金购买资产。
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重
组管理办法》(下称“《重组管理办法》”)、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,
就拟提交公司第五届董事会第六次会议审议的与调整标的股权收购
方案相关的议案予以事前认可。
我们认为:
1. 调整后的现金购买方案、公司与交易对方签订的《股权转让
协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定;标的资产经过了具
有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估,标的资产的评
估结果已取得中国中车集团有限公司的备案确认,本次交易价格以评
估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、
合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2.公司本次调整标的股权收购方案相关事项涉及关联交易事项,
应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会
审议上述关联交易事项时,关联董事应按规定予以回避。
南方汇通股份有限公司独立董事
王立明 蔡东
2016年9月27日