国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案调整之独立财务顾问核查意见
一、本次发行股份及支付现金购买资产方案及方案调整情况
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案（调整前）
经南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”或“公司”）2016 年 4 月
26 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，南方汇通发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案为：南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策（以
下简称“交易对方”）发行股份并支付现金的方式收购贵阳时代沃顿科技有限公
司（以下简称“时代沃顿”）536.46 万股（约 20.39%）股权（以下简称“标的资
产”），并向公司控股股东中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）发行
股份募集配套资金，其中：
1、时代沃顿 20.39%的股权交易作价为 29,181.70 万元。南方汇通以现金方
式支付 5,836.34 万元，收购交易对方持有的时代沃顿 107.29 万股（约 4.078%）
股权，剩余时代沃顿 429.17 万股（约 16.312%）股权由南方汇通向交易对方以
14.79 元/股的价格发行股份支付。
交易对方以其所持标的资产认购南方汇通非公开发行股份及从南方汇通收
取的现金对价情况如下表所示：
交易 持时代沃顿股权 交易对价（元） 发行股份
对方 数量(万股) 比例 总额 现金支付 股份支付 数量（股）
蔡志奇 295.05 11.21% 160,497,723.86 32,099,551.64 128,398,172.22 8,681,418
金焱 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
刘枫 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
吴宗策 80.47 3.06% 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27 2,367,713
合计 536.46 20.39% 291,817,010.48 58,363,412.45 233,453,598.03 15,784,557
注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，由上市公司以现金购买。
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2、南方汇通向中车产投发行不超过 1,973.07 万股，募集配套资金不超过
29,181.70 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金将用于
支付本次交易的现金对价、中介机构费用及时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产
线建设项目。
上 述 事 项 的 相 关 披 露 文 件 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 和 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（ 网
址:www.cninfo.com.cn）。
（二）方案调整情况
2016 年 9 月 27 日，经南方汇通第五届董事会第六次会议批准，南方汇通对
前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整。
本次调整后，南方汇通不再发行新股作为支付对价，对标的资产变更为全现金收
购，同时不再募集配套资金，具体交易方案如下：
1、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为蔡志奇、金焱、刘枫和吴宗策。
2、标的资产
本次公司拟购买的标的资产为时代沃顿 20.39%股权。
3、交易对价
标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估
结果作为定价依据。
根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的
评估价值为 148,117.95 万元。本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为
Z56820160011139。考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红 5,000 万元。
经交易双方协商，标的资产的定价基础调整为 143,117.95 万元。因此，本次交易
的标的资产最终作价为 291,817,010.48 元。各交易对方取得的转让对价的具体情
况如下：
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股权转让对价
持时代沃顿股权
交易对方 （元）
数量(万股) 比例
蔡志奇 295.05 11.21% 160,497,723.86
金焱 80.47 3.06% 43,773,095.54
刘枫 80.47 3.06% 43,773,095.54
吴宗策 80.47 3.06% 43,773,095.54
合计 536.46 20.39% 291,817,010.48
4、支付方式
各交易对方取得的转让对价分五期支付：
第一期：标的股权过户至南方汇通名下的工商变更登记手续完成之日起 7
个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的 30%；
第二期：《股权转让协议》生效之日满 12 个月起十个工作日内，南方汇通向
各交易对方支付其取得的现金对价的 30%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款
基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期
交易价款支付之日所产生的利息；
第三期：《股权转让协议》生效之日满 24 个月起十个工作日内，南方汇通向
各交易对方支付其取得的现金对价的 20%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款
基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期
交易价款支付之日所产生的利息；
第四期：《股权转让协议》生效之日满 36 个月起十个工作日内，南方汇通向
各交易对方支付其取得的现金对价的 10%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款
基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期
交易价款支付之日所产生的利息；
第五期：《股权转让协议》生效之日满 48 个月起十个工作日内，南方汇通向
各交易对方支付其取得的现金对价的 10%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款
基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期
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交易价款支付之日所产生的利息；
5、期间损益安排
各方同意并确认，标的股权在过渡期间运营过程中产生的损益均由南方汇通
享有和承担。
6、本次股权转让的实施
交易对方应于《股权转让协议》生效之日起三十日内完成将标的股权过户至
南方汇通名下的工商变更登记手续。
7、其他事项
（1）交易对方合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因
交易对方的原因导致标的股权不能合法转让到南方汇通名下，亦不会在转让完成
后，任何第三方因本次股权转让有权主张权利而导致南方汇通受到利益损失。
（2）交易对方在过渡期间内，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有
权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设
定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导
致标的股权价值减损的行为。
（3）为保证时代沃顿持续稳定的经营及利益，各交易对方应确保其与南方
汇通或其下属子公司签署的劳动合同期限不短于五年（自标的股权过户至南方汇
通名下的工商变更登记手续完成之日起算），且在上述企业不违反相关劳动法律
法规的前提下，不得单方面解除与上述企业之间签署的劳动合同。
（4）交易对方在南方汇通或其下属子公司任职期间及离职后五年内，其与
其直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、
合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资同类
产品或与时代沃顿业务相关联其他经营实体。
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二、本次方案调整履行的相关程序
2016 年 9 月 27 日，南方汇通与交易对方签订了附生效条件的《关于贵阳时
代沃顿科技有限公司 20.39%股权之股权转让协议》。
南方汇通于 2016 年 9 月 27 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39%股权暨签署<股权转让协议>》
的议案、《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案》的议案，对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整。本次调整
后，南方汇通不再发行新股作为支付对价，对标的资产变更为全现金收购，同时
不再募集配套资金。
三、本次全部现金收购方案对公司的影响
1、本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前
后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、
利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
2、本次交易前，时代沃顿已经作为南方汇通控股子公司，纳入南方汇通合
并范围，是南方汇通主要的利润来源之一。本次交易完成后，时代沃顿将成为南
方汇通的全资子公司，时代沃顿 20.39%少数股权对应的经营业绩将全部归属于
南方汇通，将进一步巩固上市公司的主营业务，扩大经营规模，提升上市公司的
核心竞争力和可持续发展能力，增强抵御市场风险的能力，同时进一步提升投资
者收益。
3、根据分期支付安排，南方汇通 2016 年-2020 年每年需要支付的股权款金
额（不考虑个人所得税代扣代缴因素）分别约为 8,755 万元，8,755 万元，5,836
万元，2,918 万元和 2,918 万元。原作为募投项目的时代沃顿新建项目建设拟于
2016 年-2019 年分别投入 1,000 万元，10,000 万元，10,000 万元和 5,000 万元。
南方汇通合并口径的 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 2.2 亿元，2016
年半年报合并口径的现金及现金等价物余额 2.3 亿元，因此基本能够覆盖股权对
价和新建项目投资的现金支付，不会导致南方汇通资产负债率大幅上升。此外，
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根据 2016 年半年报，南方汇通资产负债率为 35.46%，处于较低水平，因此本次
交易不会导致南方汇通出现较大的财务风险。
4、根据盈利预测，本次交易完成后，南方汇通 2016 年归属于母公司的净利
润将增加约 2,300 万元。每股收益增加 0.05 元，较南方汇通 2015 年实现的 0.20
元的每股收益增加 25%。
修改后的方案由于减少了新增股份对于每股收益的摊薄，因此对于南方汇通
每股收益的增厚更加显著。
5、本次交易有利于进一步规范时代沃顿管理团队的持股问题，理顺时代沃
顿的股权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础。同时，本次交易做出
了转让对价分五期支付的安排，并对交易对方做出了任职期限及竞业禁止的要
求，能有效的防范免核心人才流失的风险。
四、独立财务顾问核查意见
1、经核查，本独立财务顾问认为上市公司本次交易方案的调整履行了必要
的审批程序，合法、有效。
2、本次交易完成后，南方汇通股本结构未发生变化，不会导致南方汇通出
现不符合上市条件的情形。
3、本次调整后的交易不会导致南方汇通出现较大的财务风险，有利于提升
上市公司盈利能力，有利于增厚上市公司每股收益。
4、本次交易有利于进一步规范时代沃顿管理团队的持股问题，理顺时代沃
顿的股权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础。同时，本次交易已做
出安排，避免出现核心人才流失的风险。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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