深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事对第七届董事会第三十八次会议
相关事项的专项说明及独立意见
我们作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》及公司《章程》等有关规定，基于客观公正的立场，对公司第七届
董事会第三十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于收购深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）100%
股权事项
（一）收购粤通公司100%股权事项经公司董事会审议通过，会议的审议及表
决程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
（二）就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、
评估假设和评估结论的合理性等发表意见如下：
1、评估机构的选聘和独立性
深圳市投资控股有限公司与公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的德
正信国际资产评估有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联
关系，具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性
评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选
用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4、交易价格的公允性
本次交易价格是基于信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告及德正
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信国际资产评估有限公司出具的评估报告作为依据，综合考虑粤通工业区、华富
工业园两宗地块所在片区法定图则实施可能对评估结果造成的影响，并参考德正
信国际资产评估有限公司出具的估值咨询报告，经交易双方协商确定。股权收购
行为合法有效，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与选用恰当，资产评估报告的评估结论客观，估值咨询报告的结论合理，
交易定价公允。
（三）收购粤通公司是基于公司战略发展、业务协同及资源整合的需要，有
利于公司进一步完善经营与服务相关资质，扩大业务规模，增加公司在深圳的资
源储备，提高主营业务的核心竞争力。
二、关于所属子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的事项
公司为所属子公司提供担保的事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为
公司控股子公司，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认
为，公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《公司独立董事对第七届董事会第三十八次会议相关事
项的专项说明及独立意见》签字页）
独立董事（签名）：
黄 辉 潘同文 郭刚
签署日期：2016 年 9 月 27 日
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