国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天健（集团）股份有限公司
收购深圳市粤通建设工程有限公司
之
法律意见书
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2016 年 9 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天健（集团）股份有限公司
收购深圳市粤通建设工程有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A1518/FY/2016-274 号
致：深圳市天健（集团）股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天健（集团）
股份有限公司（以下称“贵公司”、“天健集团”）委托，担任贵公司收购
深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企
业国有产权转让管理暂行规定》、《深圳市属企业国有产权变动监管规定》
及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提供的有关文件
进行了查阅，就贵公司收购粤通公司出具本法律意见书。为出具本法律意见
书，本所律师特作以下声明：
1. 天健集团已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资
料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
2. 本法律意见书仅供发行人为收购粤通公司之目的而使用，未经本所书
面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为天健集团收购粤通公司的法律文
件之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本
法律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代
表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不
具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。
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一、 收购方、标的企业及转让方的主体资格
（一） 收购方的主体资格
天健集团成立于 1993 年 12 月 6 日，系深圳证券交易所上市公司，证券
代码为 000090，现持有统一社会信用代码为 91440300192251874W 的《企业
法人营业执照》，法定代表人为辛杰，住所为深圳市福田区滨河路 5020 号证
券大厦 21 层，总股本为 119,778.55 万元，经营范围为“投资兴办工业实业
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商
品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部
[2000]外经贸发展审函字第 913 号文规定办理）；自有物业租赁”，营业期限
至 2043 年 12 月 6 日。
天健集团的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“深圳国资委”），深圳国资委直接持有公司 23.47%的股份，并通过
深圳市远致投资有限公司间接持有公司 16.10%的股份。天健集团已公示 2015
年度的年报，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及
公司章程规定的需要终止的情形。
（二） 标的企业的主体资格
粤通公司成立于 1993 年 6 月 28 日，现持有注册号为 440301103393217
的《企业法人营业执照》，住所为深圳市罗湖区翠山路 77 号，法定代表人为
陈强，注册资本为 18,183.4869 万元，经营范围为“市政工程、交通安全设
施施工，高速公路路基、一级标准以下公路和独立大桥工程的施工，承担十
六层以下，二十四米跨度以下的建筑物，高度 50 米以下的构筑建筑施工，
地基与基础专业、土石方工程专业、预制商品砼专业、河湖整治工程专业、
管道工程专业的施工；物业租赁；物业管理；建筑材料、建筑工程机械的购
销”，营业期限至 2033 年 6 月 7 日。
粤通公司的实际控制人为深圳国资委，深圳国资委通过深圳市投资控股
有限公司（以下简称“深投控”）间接持有粤通公司 100%的出资额，截至
本法律意见书出具之日，深投控持有的粤通公司股权不存在担保及其他权利
限制情形。粤通公司已公示 2015 年度的年报，为依法有效存续的有限责任
公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定的需要终止的情形。
（三） 转让方的主体资格
深投控成立于 2004 年 10 月 13 日，现持有注册号为 914403007675664218
的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，法定
代表人为彭海斌，注册资本为 2,145,000 万元，经营范围为“通过重组整合、
资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、
运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照
市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资
委授权开展的其他业务”，营业期限至 2054 年 10 月 13 日。
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深投控的实际控制人为深圳国资委，深圳国资委持有深投控 100%的出
资额。深投控已公示 2015 年度的年报，为依法有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规以及公司章程规定的需要终止的情形。
本所律师认为，深投控系国有控股企业，其投资粤通公司所形成的应享
有的权益为企业国有产权，该项企业国有产权权属清晰，不存在担保或其他
权利限制情形。
二、 标的企业的审计评估情况
（一） 标的企业的清产核资审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对粤通公司截止 2015 年 9 月
30 日 的 清 产 核 资 情 况 进 行 了 审 计 ， 并 于 2016 年 6 月 18 日 出 具 了
XYZH/2016SZA20435 号《深圳市粤通建设工程有限公司清产核资专项审计
报 告 》 ， 载 明 截 至 2015 年 9 月 30 日 粤 通 公 司 的 总 资 产 的 清 查 值 为
451,266,451.65 元，总负债的清查值为 180,857,010.22 元，所有者权益的清查
值为 270,409,441.43 元。
（二） 标的企业的资产评估情况
深圳德正信国际资产评估有限公司对深投控拟向天健集团转让股权所
涉的粤通公司股东全部权益价值于 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，
并于 2016 年 8 月 19 日出具了德正信综评报字[2016]第 001 号《深圳市投资
控股有限公司拟向深圳市天健（集团）股份有限公司转让股权所涉及的深圳
市粤通建设工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，载明粤通公司股东
全部权益价值于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结果为 70,669.04 万元。
因粤通公司的粤通工业区、华富工业区房地产的法定图则已更改，深投
控委托深圳德正信国际资产评估有限公司对粤通工业区、华富工业区房地产
基于设定开发条件下于 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并于 2016
年 8 月 19 日出具了德正信咨评报字[2016]第 007 号《深圳市投资控股有限公
司关于深圳市粤通建设工程有限公司粤通工业区、华富工业区房地产基于设
定开发条件下的估值咨询报告》，载明粤通工业区、华富工业区房地产于估
值咨询基准日 2015 年 9 月 30 日的估值咨询结论为 45,668 万元。
（三） 标的企业的期后审计情况
深投控与天健集团拟在《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》
中约定共同聘请会计师事务所对粤通公司进行 2015 年 10 月 1 日至股权转让
合同签订之日期间的期后损益进行专项审计，并出具专项审计报告书。
本所律师认为，天健集团收购深投控持有的粤通公司国有产权已履行国
有资产审计和评估程序，深投控与天健集团拟在股权转让合同中约定期后损
益专项审计并作为定价的参考依据，符合《企业国有产权转让管理暂行办
法》、《深圳市属企业国有产权变动监管规定》等相关规定的要求。
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三、 本次企业国有产权的收购方案的合法性
深投控于 2015 年 11 月 25 日制定了《深圳市粤通建设工程有限公司股
权转让方案》，就将粤通公司 100%股权转让给天健集团及资产处置、人员
处置以及其余需要单独约定的重要事项作出了明确规定。其中，资产处置涉
及房地产类资产处置、股权类资产处置及债权债务处置，粤通公司的所有人
员均整体进入天健集团，全体员工的劳动合同关系在该次股权转让前后原则
上保持不变。
本所律师认为，《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让方案》做了充
分的可行性研究，并经总经理办公会及董事会审议通过，人员安置方案已经
粤通公司职工代表大会决议通过；深投控依法对粤通公司进行了清产核资，
并按照法律法规的要求对粤通公司进行了财务审计和资产评估，该次企业国
有产权转让申报审评程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定。
四、 本次企业国有产权收购已履行的内部决策程序
深投控及粤通公司就本次企业国有产权转让已取得重要本次企业国有
产权转让的重大内部决策相关文件如下：
1. 深圳市国资委于 2015 年 3 月 27 日出具了深国资委函[2015]118 号《深
圳市国资委关于深圳市投资控股有限公司转让粤通公司股权的立项批复》，
载明深圳国资委原则同意深投控启动将粤通公司股权转让给天健集团的相
关工作。
2. 深圳市规划和国土资源委员会（以下简称“深圳规土委”）于 2015
年 8 月 14 日向深投控、粤通公司核发了深规土[2015]503 号《市规划国土委
关于深圳市粤通建设工程有限公司重组改制土地资产处置方案的批复》，就
剥离粤通公司部分土地房产予深投控，并将其余部分房产纳入改制范围作出
了确认。
3. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对粤通公司截止 2015 年 9
月 30 日 的 清产 核资情 况 进行 了审 计， 并于 2016 年 6 月 18 日 出 具 了
XYZH/2016SZA20435 号《深圳市粤通建设工程有限公司清产核资专项审计
报 告 》 ， 载 明 截 至 2015 年 9 月 30 日 粤 通 公 司 的 总 资 产 的 清 查 值 为
451,266,451.65 元，总负债的清查值为 180,857,010.22 元，所有者权益的清查
值为 270,409,441.43 元。
4. 深投控于 2015 年 11 月 20 日制定的《深圳市粤通建设工程有限公司
股权转让方案》经粤通公司总经理办公会、董事会审议及职工代表大会审议
通过后报送深圳国资委审批。
5. 深圳国资委于 2015 年 12 月 4 日向深投控核发了《深圳市国资委关于
粤通公司整合重组总体方案的批复》，同意深投控以协议方式将所持有的粤
通公司 100%股权转让给天健集团，转让价格以经深圳国资委备案的资产评
估报告为依据，综合考虑相关因素合理确定。
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6. 深圳国资委于 2016 年 5 月 18 日向深投控核发了《深圳市国资委关于
深圳市粤通建设工程有限公司股权转让方案资产范围调整有关事项的批
复》，同意调整剥离的土地房产数量。
7. 深圳德正信国际资产评估有限公司对深投控拟向天健集团转让股权
所涉的粤通公司股东全部权益价值于 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评
估，并于 2016 年 8 月 19 日出具了德正信综评报字[2016]第 001 号《深圳市
投资控股有限公司拟向深圳市天健（集团）股份有限公司转让股权所涉及的
深圳市粤通建设工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，载明粤通公司
股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结果为 70,669.04
万元。
本所律师认为，天健集团收购深投控持有的粤通公司 100%股权采用协
议转让方式已经深圳国资委批准，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、
《深圳市属企业国有产权变动监管规定》等相关规定的要求；天健集团完成
该次收购，应关注深投控还需向深圳市国资委备案粤通公司的资产评估结
果，并取得深圳国资委同意备案文件。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：（1）粤通公司的转让方案经过了充分的可行性
研究，切实可行，合法有效；（2）收购方、转让方的主体资格适格，粤通
公司的产权权属清晰，不存在担保或其他权利限制情形；（3）天健集团收购
深投控持有的粤通公司 100%股权已履行国有资产审计和评估程序，深投控
与天健集团拟在股权转让合同中约定期后损益专项审计并作为定价的参考
依据，符合相关法律法规的规定；（4）天健集团收购深投控持有的粤通公
司 100%股权采用协议转让方式已经深圳国资委批准，符合相关法律法规的
规定；（5）天健集团完成该次收购，应关注深投控还需向深圳市国资委备
案粤通公司的资产评估结果，并取得深圳国资委同意备案的文件。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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