关于上海龙宇燃油股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之专项法律意见书
致: 上海龙宇燃油股份有限公司
敬启者:
根据上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“发行人”或“龙宇燃油”)的委托, 本所指
派陈臻律师、张征轶律师(以下合称“本所律师”)作为龙宇燃油非公开发行股票(以下简称
“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于上海龙宇燃油股份有限公司非
公开发行股票之法律意见书》、《关于上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票之律师
工作报告》、《关于上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(一)》(以
下合称“已出具法律意见”), 现受龙宇燃油的委托, 根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施
细则》”)等法律、法规以及规范性文件, 就龙宇燃油本次发行过程及认购对象的合规性事
项出具本专项法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项
法律意见书。
为出具本专项法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料
进行核查和验证, 现按照《实施细则》第三十一条等法律、法规以及规范性文件的规定, 就
发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下:
一. 本次发行的核准与授权
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经本所律师核查, 龙宇燃油召开的第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会
议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、2015 年第二次临时股东
大会、2015 年第三次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案, 同意本次发行
并授权董事会办理本次发行相关事项。
经本所律师核查, 中国证监会已向龙宇燃油出具证监许可[2016]920 号《关于核准上
海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》, 核准龙宇燃油本次发行。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效的批准及授
权, 并已取得中国证监会的核准, 符合法律、法规以及规范性文件的规定。
二. 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象
(一) 本次发行的发行价格
经本所律师核查, 根据龙宇燃油本次发行方案, 本次发行的定价基准日为龙宇
燃油第三届董事会第九次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日的交易均价的 90%, 即不低于 14.61 元/股(以下简称“发行底价”)。具
体发行价格将在龙宇燃油取得发行核准文件后, 根据发行对象申购报价的情况,
遵照价格优先原则, 由龙宇燃油董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确
定。如龙宇燃油股票在本次发行定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行底价将作出相应调整。
(二) 本次发行的发行数量
经本所律师核查, 根据龙宇燃油本次发行方案, 本次发行股票数量为不超过
23,993.2922 万股。在上述范围内, 股东大会授权董事会视发行时市场情况与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若龙宇燃油股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项, 股票发
行数量随之进行调整。
(三) 本次发行的认购对象
经本所律师核查, 根据龙宇燃油本次发行方案, 本次发行的认购对象为符合中
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国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将
在本次发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照
价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对
象。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符
合法律、法规以及规范性文件的规定。
三. 本次发行的询价与配售
(一) 认购邀请书的发送
经本所律师核查, 在取得中国证监会核准批文后, 龙宇燃油与本次发行的主承
销商新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”或“主承销商”)共同确
定了本次发行认购邀请书的发送对象名单; 龙宇燃油与新时代证券于 2016 年 9
月 7 日向 114 名符合条件的投资者发送了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》及《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》, 上述 114 名投资者中包括截至 2016 年 8 月 31 日收市后龙宇燃油前 20
名可有效联系的股东(不含控股股东及其关联方)、已表达认购意向的 38 名投资
者、33 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司及 12 家保险机构投资者。向
中国证监会报送发行方案之后, 龙宇燃油与主承销商收到了拟询价对象列表以
外的投资者誉华资产管理(上海)有限公司提交的认购意向书, 主承销商向其补发
了认购邀请书。
经本所律师核查, 前述发送的认购邀请书已对认购对象与条件、发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等事项予以约定。
(二) 申购报价单的接收
经本所律师现场见证, 在认购邀请书确定的时间内(2016 年 9 月 12 日上午 9:00
时至 12:00 时), 龙宇燃油与主承销商共收到 10 名投资者提交的申购报价单, 具
体情况如下:
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序号 名称 申报价格(元/股) 申购金额(万元)
18.70 35,055
1. 平安大华基金管理有限公司 18.05 35,055
17.40 35,055
2. 国华人寿保险股份有限公司 18.37 37,000
3. 九泰基金管理有限公司 18.00 59,910
17.25 35,500
4. 财通基金管理有限公司 16.70 38,200
15.50 42,130
15.32 35,450
5. 兴业全球基金管理有限公司
14.63 40,550
6. 北信瑞丰基金管理有限公司 15.31 35,600
7. 德邦基金管理有限公司 15.28 40,000
8. 兴证证券资产管理有限公司 14.66 35,550
9. 何建东 14.66 35,500
10. 东吴基金管理有限公司 17.01 35,055
经本所律师核查, 根据认购邀请书的约定, 投资者在提交申购报价单时应一并
提交营业执照复印件、经办人身份证复印件、认购人合规的承诺函等文件, 超过
2016 年 9 月 12 日上午 9:00 时至 12:00 时提供前述文件的视为无效申购。经本
所律师核查, 鉴于截至 2016 年 9 月 12 日中午 12:00 时, 东吴基金管理有限公司
未按认购邀请书的约定按时提交全套申购文件, 其申购为无效申购。
经本所律师核查, 根据认购邀请书的约定, 除证券投资基金管理公司以外, 其他
认购对象应于 2016 年 9 月 12 日中午 12:00 前将申购保证金汇至主承销商指定
的银行账户。经本所律师核查, 9 名有效申购投资者中, 平安大华基金管理有限
公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有
限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司等 6 名投资者无
需缴纳认购保证金; 根据主承销商及发行人提供的相关银行凭证, 其余 3 名投资
者已于认购邀请书约定的时间内将其各自应缴纳的认购保证金分别汇入主承销
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商指定的专用银行账户。
申购报价结束后, 主承销商对收到的《申购报价单》进行了簿记建档。经主承销
商与发行人共同确定, 除东吴基金管理有限公司外, 上述其余 9 名投资者的申购
均合法、有效。
(三) 发行价格、发行股数及认购对象的确定
经本所律师现场见证, 主承销商与龙宇燃油根据申购报价单簿记建档情况、认购
邀请书第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的
程序、规则及定价原则, 共同确认本次发行的最终发行价格为每股 14.66 元, 发
行股份数量为 239,114,597 股, 募集资金总额 3,505,419,992.02 元。本次发行
的发行对象、获配股数和获配金额具体如下:
序号 发行对象 配售股份数(股) 配售款金额(元)
1. 平安大华基金管理有限公司 23,912,005 350,549,993.30
2. 国华人寿保险股份有限公司 25,238,744 369,999,987.04
3. 九泰基金管理有限公司 40,866,302 599,099,987.32
4. 财通基金管理有限公司 28,738,062 421,299,988.92
5. 兴业全球基金管理有限公司 24,181,446 354,499,998.36
6. 北信瑞丰基金管理有限公司 24,283,765 355,999,994.90
7. 德邦基金管理有限公司 27,285,129 399,999,991.14
8. 兴证证券资产管理有限公司 24,249,658 355,499,986.28
9. 何建东 20,359,486 298,470,064.76
合计 239,114,597 3,505,419,992.02
经本所律师核查, 根据上述发行对象、发行人及其董事、监事和高级管理人员出
具的相关承诺, 不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行
人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的
关联方直接或间接形式参与本次发行认购的情形。根据兴业全球基金管理有限
公司与兴证证券资产管理有限公司出具的承诺, 兴业全球基金管理有限公司与
兴证证券资产管理有限公司存在关联关系, 前述两名发行对象最终获配本次发
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行股票的数量合计不超过 5,000 万股, 符合认购邀请书的约定。
经本所律师核查, 上述发行对象中, 平安大华基金管理有限公司、九泰基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、北信瑞丰基
金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司用于申
购本次发行的资产管理计划产品已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中
国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案; 国华人寿保险股份有限公司
用于申购本次发行的保险产品、兴业全球基金管理有限公司和北信瑞丰基金管
理有限公司用于申购本次发行的公募基金无需履行私募投资基金备案程序; 根
据何建东出具的承诺, 其申购本次发行的认购资金系自有合法资金。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行确定之发行对象的资格、发行价格、发行数
量以及募集资金金额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定; 本次发行符合公
平、公正原则; 本次发行的询价及配售程序、方式和结果符合法律、法规以及规范性
文件的规定; 龙宇燃油与主承销商在本次发行中发出的附有申购报价单的认购邀请书
合法、有效。
四. 本次发行的认购与验资
(一) 本次发行的认购
经本所律师核查, 根据最终确定的发行对象名单, 龙宇燃油与主承销商已向最
终发行对象发出了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以
下简称“《缴款通知书》”), 同时龙宇燃油已与发行对象签署了《上海龙宇燃
油股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。
(二) 本次发行的验资
经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 9 月 20 日出
具的信会师报字[2016]第 211734 号《验资报告》, 截至 2016 年 9 月 19 日, 龙
宇燃油本次发行募集资金总额为 3,505,419,992.02 元, 扣除各项发行费用后,
实际募集资金净额为 3,433,203,241.55 元。实际募集资金净额加上本次发行发
行费用可抵扣增值税进项税额 4,087,740.62 元, 增加股本 239,114,597 元, 增加
资本公积 3,198,176,385.17 元。
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基于上述核查, 本所律师认为, 龙宇燃油与主承销商向发行对象发出的《缴款通知
书》、龙宇燃油与发行对象签署的《认购协议》合法、有效, 龙宇燃油本次发行之募
集资金已全部到位。
五. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为, 龙宇燃油本次发行已依法取得必要的内部批准、授权,
并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、
法规以及规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法
律、法规以及规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有
效; 本次发行之募集资金已全部到位。
以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解作出, 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面同意
不得用于任何其它目的。
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(本页无正文, 为《关于上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合
规性之专项法律意见书》签署页)
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
张征轶 律师
二○一六年 九 月 日
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