证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2016-056
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因
筹划重大资产重组事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证
公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝英装备；
证券代码：300293）自 2016 年 8 月 8 日（星期一）开市起停牌并发布了《关于重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-038）。公司根据相关要求分别于 2016 年
8 月 12 日、2016 年 8 月 19 日、2016 年 8 月 26 日、2016 年 9 月 2 日发布了《关于
重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2016-041 、 2016-044 、 2016-045 、 2016-
048）。2016 年 9 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编
号：2016-049），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 9 月 7 日开市起继
续停牌。公司分别于 2016 年 9 月 9 日、2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 23 日发布
了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-050、2016-051、2016-054）。
公司原承诺争取于 2016 年 10 月 7 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求
披露重大资产重组预案或者报告书。由于本次重大资产重组涉及海外资产收购，工
作量较大，相关工作尚未全部完成，预计公司无法在进入重组停牌程序后 2 个月内
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》的要求披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的
《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的规定，经 2016 年
9 月 26 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于筹划重大资产重组
事项申请继续延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016
年 10 月 10 日（星期一）开市起继续停牌。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为德国上市公司杜尔集团（Dürr AG）旗下 85%
的工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权
资产及非股权资产。
2、标的资产的控股股东、实际控制人具体情况
本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 为 Carl Schenck AG 、 Schenck Industrie-
Beteiligungen AG 、 Schenck Corporation 、 Schenck S.A.S. 及 Schenck RoTec India
Ltd.，均为德国上市公司 Dürr AG100%控制的下属公司，交易对方之间的控制结构
如下：
Dürr AG
100%
Carl Schenck AG
100% 38.1% 100% 100%
Schenck Industrie- Schenck RoTec India
61.9% Schenck Corp., Inc. Schenck S.A.S.
Beteiligungen AG Ltd.
Dürr AG 成立于 1895 年，并于 1990 年 1 月 4 日在德国法兰克福证券交易所上
市，证券代码为 DE0005565204。Dürr AG 作为全球工业领域的领先供应商，主要
为汽车制造业、机械，化工，医药，涂料和航天等行业提供各类产品与服务。杜尔
集团在全球 28 个国家 92 个地点设有经营点，其主营业务具体分为五大板块：喷涂
和终端装配系统、应用技术、测量和处理系统、清洗技术系统以及木工机械和系
统。根据 Dürr AG 2015 年年度报告显示，杜尔家族通过 Heinz Dürr GmbH 和 Heinz
und Heide Dürr Stiftung 合计持有 Dürr AG 28.80%股权，为 Dürr AG 的第一大股
东。
本次交易前，Dürr AG 为公司无关联第三方。
（二）交易具体情况
本次交易方案为上市公司通过支付现金的方式收购杜尔集团旗下 85%的工业
清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及
非股权资产。本次交易中，上市公司拟与杜尔集团下属公司 Carl Schenck AG 在德
国共同出资设立一个合资公司（以下简称“Ecoclean 母公司”），该合资公司注册资
本为 10.00 万欧元。其中，上市公司出资 8.50 万欧元，持有 85%股权； Carl
Schenck AG 出资 1.50 万欧元，持有 15%股权。Ecoclean 母公司在设立完成后将作
为收购主体以支付现金的方式购买杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业
务相关的股权资产及非股权资产。鉴于上市公司持有 Ecoclean 母公司 85%的股
权，本次交易完成后，上市公司将通过 Ecoclean 母公司间接持有 85%的标的资
产，Ecoclean 母公司将纳入上市公司合并报表。
本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更。本次交易对价均为现金，不涉
及上市公司发行股份募集配套资金。
（三）与交易对方的沟通协商情况
2016年8月6日（欧洲中部时间），上市公司与杜尔集团的5家下属全资子（孙）
公司Carl Schenck AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、
Schenck S.A.S.及Schenck RoTec India Ltd.就本次交易签署了《业务购买协议》。
（四）本次重组涉及的中介机构情况
为推进本次重组项目顺利开展，公司聘请了西南证券股份有限公司、中信证券
股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问以及标的资产的估值机
构，同时聘请了北京市嘉源律师事务所及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别
担任公司本次重大资产重组事项的法律顾问和差异鉴证报告出具机构，全面开展对
标的公司的尽职调查、估值等各项工作。目前，各中介机构正在对本次重大资产重
组标的资产进行尽职调查、估值等工作。独立财务顾问正在协助上市公司就本次重
大资产重组事宜与交易对方及相关监管机构沟通，并对方案做进一步完善。
（五）本次交易是否需要经有权部门事前审批，以及目前进展情况
根据初步交易方案，本次交易需完成辽宁省商务厅境外投资备案、辽宁省发展
和改革委员会备案以及境外投资外汇登记。截止本公告披露之日，公司已取得辽宁
省商务厅境外投资备案、辽宁省发展和改革委员会备案以及外汇业务登记凭证。
二、公司延期复牌的原因说明
本次交易的标的资产涉及德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个
国家和地区，且涉及股权资产和非股权资产，相关工作量较大，导致公司不能在预
定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书。
鉴于上述原因，为确保本次重大资产重组事项信息披露的真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，经公司第三届董事会第
四次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请并获得同意，公司股票（股票简
称：蓝英装备；证券代码：300293）将自 2016 年 10 月 10 日（星期一）开市起继
续停牌。
三、后续工作及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工
作。公司承诺争取于 2016 年 11 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的重大
资产重组预案或报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据
重组推进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌。公司未提出延期复牌申请
或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于 2016 年 11 月 11 日恢复交易，并自公
司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并
获深圳证券交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案
或者报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事
项。
四、相关风险提示
继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工
作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每五个
交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司本次筹划的重大资产重组事项
尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日
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