发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行 A 股并上市的
补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
二○一五年六月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行 A 股并上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市和科达精密清洗设备股
份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报
告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2013年6月16日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见
书》和《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次
公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师
工作报告”），并于2014年6月16日出具《广东华商律师事务所关于深圳市和科达
精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2014年9月15日出具《广东华商律师事
务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的
2-1-1
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、于2015年3月12
日出具《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次
公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“补充法律意见书（三）”）
根据中国证监会130826号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查。因此，本所
律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充
法律意见书（四）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（四），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
2-1-2
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
一、规范性问题
（一）请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人历次增资或股权转让的
原因、定价依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本
情况、与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存
在关联关系。
回复：
1、关于发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及合理性
经本所律师核查，发行人自设立以来，共发生八次增资、三次股权转让，
关于该等增资或股权转让的原因及定价依据等情况如下：
序
事项 原因 定价依据
号
2009 年 1 月，设
1 —— ——
立
2-1-3
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
协商定价，按 1 元
2010 年 1 月，增 解决发行人因业务发展对资金的需求，扩大公
2 /出 资额 的价格 增
资至 500 万元 司生产规模。
资。
解决发行人因业务发展对资金的需求，扩大公
司生产规模；同时对公司股权进行整合，收购
2010 年 12 月， 协商定价，按 1 元
深圳电镀、苏州液晶、苏州表面股权，其原股
3 增资至 1,000 万 /出 资额 的价格 增
东或核心骨干黄海涛、袁陶末、钟建、常青、
元 资。
陈建成、郑茂锦、覃永续作为新进股东持有发
行人出资额。
公司股权进行整合，收购苏州清洗股权，其原
股东及核心骨干张圣韬、卢争驰、路遥作为新
2011 年 9 月，增 协商定价，按 1 元
进股东持有发行人出资额；朱大象、刘冰云、
4 资至 2,564.0028 /出 资额 的价格 增
王瑞智、王波系实际控制人的朋友，在实际控
万元 资。
制人创业过程中给予较大的帮助，故作为新进
股东持有发行人出资额。
各方根据和科达
2010 年度经营 状
况，并结合和科达
2011 年 10 月， 引入外部投资者德同银科、德同凯得、德同富
2011 年 的 经营 业
5 增 资 至 坤；解决发行人因业务发展对资金的需求，扩
绩的预测，参照当
2,727.6838 万元 大公司生产规模；完善公司法人治理结构。
时市盈率水平，确
定按 16.50 元/出资
额的价格增资。
对公司股权进行整合，收购深圳水处理；深圳
2011 年 12 月， 水处理及其下属子公司的原股东或核心骨干 协商定价，按 1 元
6 增 资 至 常道春、韩毅平、胡守东、刘磊、刘向东、王 /出 资额 的价格 增
3,320.1773 万元 一平、周建林、杨伟添作为新进股东持有发行 资。
人出资额。
经对朱大象进行访谈、确认，其转让原因为：
1、和科达上市进程与其本人设想存在差异，
协商定价，按 1 元
2012 年 7 月，朱 上市进程一直未取得实质性进展； 2、本人对
7 /出 资额 的价格 转
大象退出和科达 和科达所从事行业不熟悉，缺少相应资讯，可
让。
能进一步增大投资风险；3、其本人临时周转
需要资金。
双方参照和科达
2012 年 7 月，增 2011 年 6 月 30 日
为激励员工，提高公司凝聚力，公司员工持股
8 资至 3,405.4767 的净资产，确定按
平台亿源利增资成为公司股东。
万元 6.95 元/出资额的
价格增资。
各方根据和科达
2011 年 度 经营 状
况，并结合和科达
2012 年 7 月，股 引入外部投资者苏州南丰、苏州太湖；完善公 2012 年的经营 业
9
权转让 司法人治理结构。 绩的预测，参照当
时市盈率水平，确
定按 12.18 元/出资
额的价格增资。
2012 年 7 月，增 引入外部投资者浙江亿诚、浙江亿品、杭州仁 各方根据和科达
10 资至 4,021.0113 达、苏州相城、天津华荣、石家庄鸿卓；解决 2011 年 度 经营 状
万元 发行人因业务发展对资金的需求，扩大公司生 况，并结合和科达
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
产规模；完善公司法人治理结构。 2012 年的经营 业
绩的预测，参照当
时市盈率水平，确
定按 12.18 元/出资
额的价格增资。
各方参照和科达、
威信达 2011 年 6
对公司股权进行整合，收购威信达；威信达的 月 30 日的净资产
原股东或核心骨干覃秀珍、龙玉春、龙绍芳通 协商确定，覃有倘
2012 年 7 月，股
11 过受让公司股权成为公司股东；郑茂锦离职， 转 让 给 其 妹 妹 覃
权转让
将其所持有公司股权转让给深圳超声的销售 秀珍价格为 1 元/
经理吴石先。 出资额，其余转让
价格均为 2.74 元/
出资额。
参照 2012 年 7 月
其他外部投资者
对公司估值情况，
2012 年 7 月，增
避免德同银科、德同凯得、德同富坤所持公司 德同银科、德同凯
12 资至 4,103.5642
股权被过分稀释。 得、德同富坤对公
万元
司估值进行调整，
确定此次增资价
格为 1 元/出资额。
2012 年 12 月，
整体变更为股份
13 筹划公司股票首次公开发行上市。 净资产折股
有限公司，股本
为 7,500 万元
经本所律师核查，公司历次增资及股权转让，均为交易双方在自愿的基础
上，经各方平等协商而达成，系各方真实意思表示；历次增资及股权转让综合
考虑了发行人资产规模、盈利前景、发展状况及相关受让方对公司发展及治理
的影响等因素，并参照同期市场投资价格所确定，定价合理。
2、新增股东的资金来源及其合法性
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人（含前身）历次增资及股权
转让中，新增股东资金来源情况如下表：
股东姓名
序号 资金数额（万元） 资金来源
或名称
黄海涛现任苏州液晶副经理，其于 1996
2010 年 12 月，
年 8 月参加工作，其资金来源于 2010 年
1 黄海涛 增资至 1,000 26.32
12 月转让苏州液晶股权取得 25 万款项及
万
其个人多年工作和家庭累积所得。
2 袁陶末 2010 年 12 月， 26.32 袁陶末现任公司销售经理，其于 1998 年
2-1-5
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
增 资 至 1,000 参加工作，其资金来源于 2010 年 12 月转
万 让苏州液晶股权取得 25 万款项及其个人
多年工作和家庭累积所得。
钟建现任公司研发部部长，其于 2002 年
2010 年 12 月，
6 月参加工作，其资金来源于 2010 年 12
3 钟建 增 资 至 1,000 26.32
月转让苏州液晶股权取得 25 万款项及其
万
个人多年工作和家庭累积所得。
2010 年 12 月， 覃永续现任苏州液晶经理，其于 2000 年
4 覃永续 增 资 至 1,000 26.32 11 月参加工作，其资金来源于其个人多
万 年工作和家庭累积所得。
常青现任深圳电镀工程师，其于 1991 年
2010 年 12 月， 参加工作，其资金来源于其 2010 年 12
5 常青 增 资 至 1,000 28.42 月转让苏州表面、深圳电镀股权分别取得
万 12 万元、30 万元款项及个人多年工作和
家庭累积所得。
陈建成现任深圳电镀副经理，其于 1988
2010 年 12 月， 年 7 月参加工作，其资金来源于其 2010
6 陈建成 增 资 至 1,000 14.21 年 12 月转让深圳电镀、苏州表面股权分
万 别取得 15 万元、16 万元款项及其个人多
年工作的累积所得。
郑茂锦曾任苏州表面的销售经理，现已离
2010 年 12 月， 职，其于 2001 年 3 月参加工作，其资金
7 郑茂锦 增 资 至 1,000 28.42 来源于其 2010 年 12 月转让深圳电镀、苏
万 州表面股权分别取得 30 万元、12 万元款
项及其个人多年工作的累积所得。
张圣韬现任深圳超声经理，其于 2006 年
2011 年 9 月， 参加工作，其系实际控制人龙小明女婿，
8 张圣韬 增资至 38.1871 其资金来源于转让苏州清洗取得 20.6055
2,564.0228 万 万元款项及其个人多年工作和家庭累积
所得。
卢争驰现任公司副总经理，其于 2003 年
2011 年 9 月， 参加工作，其系实际控制人覃有倘女婿，
9 卢争驰 增 资 至 38.1871 其资金来源于转让苏州清洗取得 20.6055
2,564.0228 万 万元款项及其个人多年工作和家庭累积
所得。
路遥现任公司监事会主席，苏州超声经
2011 年 9 月，
理，其于 2002 年 8 月参加工作，其资金
10 路遥 增 资 至 23.9259
来源于转让苏州清洗取得 6.0790 万元款
2,564.0228 万
项及其个人多年工作和家庭累积所得。
2011 年 9 月， 外部投资者，目前已转让其所持有出资
11 朱大象 增 资 至 68.5653 额，其资金来源于工资薪金、家庭累积、
2,564.0228 万 投资经营所得。
2011 年 9 月， 外部投资者，现任深圳市赛劲投资有限公
12 刘冰云 40.9153
增 资 至 司执行董事、总经理，其于 2004 年 5 月
2-1-6
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
2,564.0228 万 参加工作，其资金来源于工资薪金、家庭
累积、投资经营所得。
2011 年 9 月， 外部投资者，现任龙口市比特真空技术有
13 王瑞智 增 资 至 40.9153 限公司副总经理，其于 1984 年 10 月参加
2,564.0228 万 工作，其资金来源于工资薪金、家庭累积。
外部投资者，现任深圳市三精机械设备科
2011 年 9 月，
技有限公司员工，其于 2008 年参加工作，
14 王波 增 资 至 54.5537
其资金来源于资金来源于工资薪金、家庭
2,564.0228 万
累积。
2011 年 10 月，
增 资 至
1,387.5 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
2,727.6838 万
元
15 德同银科
2012 年 7 月，
增 资 至
42.423 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
4,103.5642 万
元
2011 年 10 月，
增 资 至
750 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
2,727.6838 万
元
16 德同凯得
2012 年 7 月，
增 资 至
22.9314 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
4,103.5642 万
元
2011 年 10 月，
增 资 至
562.5 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
2,727.6838 万
元
17 德同富坤
2012 年 7 月，
增 资 至
17.1985 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
4,103.5642 万
元
常道春现任公司副总经理、董事会秘书，
2011 年 12 月，
其于 1985 年 8 月参加工作，其资金来源
增 资 至
18 常道春 116.4605 于 2011 年 12 月转让深圳水处理取得
3,320.1773 万
452.6966 万元款项及其个人多年工作和
元
家庭累积所得。
韩毅平现任公司副总经理、财务总监，其
2011 年 12 月，
于 1976 年 7 月参加工作，其资金来源于
增 资 至
19 韩毅平 88.0919 2011 年 12 月 转 让 深 圳 水 处 理 取 得
3,320.1773 万
452.6966 万元款项及其个人多年工作和
元
家庭累积所得。
20 胡守东 2011 年 12 月， 39.8156 胡守东现任苏州水处理经理，其于 2000
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
增 资 至 年 6 月参加工作，其资金来源于其个人多
3,320.1773 万 年工作和家庭累积所得。
元
2011 年 12 月，
刘 磊 现 任 深 圳 水 处理 销售 总 监 ， 其 于
增 资 至
21 刘磊 24.8847 2004 年 7 月参加工作，其资金来源于其
3,320.1773 万
个人多年工作和家庭累积所得。
元
2011 年 12 月，
刘向东现任西安水处理经理，其于 1996
增 资 至
22 刘向东 12.4424 年 7 月参加工作，其资金来源于其个人多
3,320.1773 万
年工作和家庭累积所得。
元
2011 年 12 月，
王一平现任苏州海吉经理，其于 2001 年
增 资 至
23 王一平 9.9539 7 月参加工作，其资金来源于其个人多年
3,320.1773 万
工作和家庭累积所得。
元
2011 年 12 月，
周建林现任深圳水处理总工程师，其于
增 资 至
24 周建林 9.9539 2004 年 3 月参加工作，其资金来源于其
3,320.1773 万
个人多年工作和家庭累积所得。
元
2011 年 12 月，
杨 伟 添 现 任 西 安 水处 理副 经 理 ， 其 于
增 资 至
25 杨伟添 9.9539 2003 年 7 月参加工作，其资金来源于其
3,320.1773 万
个人多年工作和家庭累积所得。
元
2012 年 7 月增
资 至 员工持股平台，其资金来源于企业自有资
26 亿源利 592.42
3,405.4767 万 金
元
2012 年 7 月股
27 苏州南丰 1,500 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
权转让
2012 年 7 月股
28 苏州太湖 1,500 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
权转让
2012 年 7 月增
资 至
29 浙江亿诚 2,500 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
4,021.0113 万
元
2012 年 7 月增
资 至
30 浙江亿品 1,500 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
4,021.0113 万
元
2012 年 7 月增
资 至
31 杭州仁达 1,000 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
4,021.0113 万
元
32 苏州相城 2012 年 7 月增 1,000 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
2-1-8
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
资 至
4,021.0113 万
元
2012 年 7 月增
资 至
33 天津华荣 1,000 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
4,021.0113 万
元
2012 年 7 月增
石家庄鸿 资 至
34 500 外部投资者，其资金来源于企业自有资金
卓 4,021.0113 万
元
覃 秀 珍 现 任 威 信 达人 事部 部 长 ， 其 于
2012 年 7 月股
35 覃秀珍 97.7224 1990 年 6 月参加工作，其资金来源于其
权转让
个人多年工作和家庭累积所得。
龙玉春现任威信达经理，其于 1990 年 4
2012 年 7 月股 月参加工作，其资金来源于其 2012 年 7
36 龙玉春 24.541
权转让 月转让威信达股权取得 240 万元款项及
其个人多年工作和家庭累积所得。
龙绍芳现任威信达销售经理，其于 1990
2012 年 7 月股 年 7 月参加工作，其资金来源于其 2012
37 龙绍芳 78.584
权转让 年 7 月转让威信达股权取得 80 万元款项
及其个人多年工作和家庭累积所得。
吴 石 先 现 任 深 圳 超声 销售 经 理 ， 其 于
2012 年 7 月股
38 吴石先 77.748 1989 年 2 月参加工作，其资金来源于其
权转让
个人多年工作和家庭累积所得。
综上，新增自然人股东用以增资或支付股权转让的资金，来源于股权转让所
得或其个人多年工作、家庭累积所得；上述机构投资者用以增资或支付股权转让
的资金来源于其自有资金。新增股东用以增资或支付股权转让的资金来源真实、
合法。
3、新增股东的基本情况
经本所律师核查相关新增股东身份证复印件、自然股东情况自查表、工商
档案资料，就发行人新增股东的基本情况核查如下：
（1）新增自然人股东基本情况
股份
序 股东姓 持股数
比例 身份证号码 住所 目前任职
号 名 （万股）
（%）
2-1-9
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
股份
序 股东姓 持股数
比例 身份证号码 住所 目前任职
号 名 （万股）
（%）
广东省深圳市宝 公司副总经理、
1 常道春 212.85 2.84 34240119640808****
安区 董事会秘书
广东省深圳市龙 威信达人事部部
2 覃秀珍 178.605 2.38 45222619681002****
岗区 长
广东省深圳市福 公司副总经理、
3 韩毅平 161.0025 2.15 45030519581223****
田区 财务总监
4 王波 99.705 1.33 37062319731231**** 山东省龙口市 外部投资者
5 刘冰云 74.7825 1.00 43022319791105**** 湖南省攸县 外部投资者
6 王瑞智 74.7825 1.00 37062319640625**** 山东省龙口市 外部投资者
7 胡守东 72.765 0.97 34030419810305**** 安徽省蚌埠市 苏州水处理经理
广东省深圳市福
8 卢争驰 69.795 0.93 44068319800903**** 公司副总经理
田区
广东省深圳市南
9 张圣韬 69.795 0.93 44080219820624**** 深圳超声经理
山区
广东省深圳市龙
10 龙绍芳 52.5 0.70 45032219700418**** 威信达销售经理
华新区
11 常青 51.945 0.69 42280119720829**** 湖北省恩施市 深圳电镀工程师
深圳超声销售经
12 吴石先 51.945 0.69 36042419700508**** 江西省修水县
理
13 黄海涛 48.105 0.64 45252619740712**** 广西省玉林市 苏州液晶副经理
14 覃永续 48.105 0.64 45222619790412**** 广西省来宾市 苏州液晶经理
15 袁陶末 48.105 0.64 36232919780907**** 江西省上饶市 公司销售经理
16 钟建 48.105 0.64 45250119761005**** 广西省玉林市 公司研发部部长
广东省深圳市宝 深圳水处理销售
17 刘磊 45.48 0.61 34060319811210****
安区 总监
公司监事会主
18 路遥 43.725 0.58 62050319790617**** 江苏省苏州市 席、苏州超声经
理
19 陈建成 25.9725 0.35 61232119650330**** 广东省佛山市 深圳电镀副经理
20 刘向东 22.74 0.30 15262819701016**** 内蒙古丰镇市 西安水处理经理
21 王一平 18.195 0.24 43060319810926**** 湖南省娄底市 苏州海吉经理
西安水处理副经
22 杨伟添 18.195 0.24 44132219831025**** 广东省博罗县
理
湖北省武汉市武 深圳水处理总工
23 周建林 18.195 0.24 42012419790819****
昌区 程师
广东省深圳市龙
24 龙玉春 16.395 0.22 45032219650821**** 威信达经理
华新区
25 朱大象 0 0 33030219820815**** 浙江省温州市鹿 外部投资者，目
2-1-10
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
股份
序 股东姓 持股数
比例 身份证号码 住所 目前任职
号 名 （万股）
（%）
城区 前已转让其所持
有出资额。
26 郑茂锦 0 0 35032219790210**** 苏州市相城区 曾任苏州表面的
销售经理
（2）新增企业股东基本情况
1）亿源利
亿源利现持有发行人 2.08%股权，其基本情况如下：
成立时间 2012 年 4 月 1 日
深圳市宝安区大浪街道浪口社区华昌路和科达超声设备有限公司 C 栋
住所
202 室（办公场所）
执行事务合伙人 李德侨
投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业
经营范围 管理咨询（不含人才中介服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）
亿源利出资结构如下：
合伙人 出资额 出资比例
序号 合伙人类别 目前任职
姓名 （万元） （%）
1 李德侨 38 6.4144 普通合伙人 公司采购部部长
2 郝燕 38 6.4144 有限合伙人 深圳超声市场部部长
3 苏新凤 30.4 5.1315 有限合伙人 深圳超声财务室会计
4 杨小玲 30.4 5.1315 有限合伙人 深圳电镀工程部主管
5 刘国清 26.6 4.4901 有限合伙人 公司行政人力部行政总监
6 姜兆财 24.7 4.1693 有限合伙人 西安水处理项目部工程师
7 肖守国 19 3.2072 有限合伙人 苏州表面经理
8 肖彤 19 3.2072 有限合伙人 东莞工业财务部会计
9 都晓俊 19 3.2072 有限合伙人 苏州水处理副经理
10 付平臻 19 3.2072 有限合伙人 威信达工程部经理
2-1-11
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
合伙人 出资额 出资比例
序号 合伙人类别 目前任职
姓名 （万元） （%）
已离职，前公司证券事务
11 邓鹏翔 17.1 2.8865 有限合伙人
代表
12 段金杰 15.2 2.5657 有限合伙人 公司行政人力部部长
深圳超声工程部电器工程
13 王灿 15.2 2.5657 有限合伙人
师
已离职，前深圳超声工程
14 周卫波 15.2 2.5657 有限合伙人
部经理
15 胡麒麟 15.2 2.5657 有限合伙人 深圳电镀市场部经理
16 覃华 15.2 2.5657 有限合伙人 苏州超声副经理
17 师家存 15.2 2.5657 有限合伙人 苏州水处理项目部工程师
已离职，前深圳水处理副
18 张业平 11.78 1.9885 有限合伙人
总经理助理
19 姜浪 11.4 1.9243 有限合伙人 深圳水处理办公室主任
20 陈玮 11.4 1.9243 有限合伙人 公司行政人力部副部长
21 梁馨文 11.4 1.9243 有限合伙人 公司财务部部长
已离职，前东莞工业行政
22 何成威 11.4 1.9243 有限合伙人
部副部长
已离职，前深圳水处理文
23 周婷 9.88 1.6677 有限合伙人
员
24 李贤余 9.5 1.6036 有限合伙人 深圳水处理项目部副部长
25 杨彩群 7.6 1.2829 有限合伙人 深圳超声生产部班长
26 钟志芳 7.6 1.2829 有限合伙人 深圳超声财务部主管会计
已离职，前深圳水处理工
27 许开旺 7.6 1.2829 有限合伙人
程师
28 杨燮 7.6 1.2829 有限合伙人 深圳水处理财务主管会计
29 蔡云斌 7.6 1.2829 有限合伙人 公司市场部部长助理
30 王元平 7.6 1.2829 有限合伙人 公司生产部钳工班长
31 梁志伟 7.6 1.2829 有限合伙人 深圳水处理电气工程师
32 朱邦其 7.6 1.2829 有限合伙人 苏州水处理售后工程师
已离职，前西安水处理生
33 董德宽 7.6 1.2829 有限合伙人
产调度
34 孙连圣 7.6 1.2829 有限合伙人 西安水处理财务部会计
35 周恒 7.6 1.2829 有限合伙人 深圳超声工程部部长
2-1-12
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
合伙人 出资额 出资比例
序号 合伙人类别 目前任职
姓名 （万元） （%）
36 周柏雄 7.6 1.2829 有限合伙人 深圳超声工程部工程师
37 李胜姣 7.6 1.2829 有限合伙人 公司财务部主管会计
已离职，前东莞工业人事
38 肖小桦 5.7 0.9622 有限合伙人
部部长
39 谢萃云 4.56 0.7697 有限合伙人 公司副总经理助理
40 梁晓玲 3.8 0.6414 有限合伙人 公司财务部会计
41 覃翠竹 3.8 0.6414 有限合伙人 深圳水处理财务部出纳
42 王海章 3.8 0.6414 有限合伙人 深圳水处理工程师
已离职，前公司市场部文
43 陈阳丽 3.8 0.6414 有限合伙人
员
已离职，前公司生产部电
44 廖振平 3.8 0.6414 有限合伙人
工班长
45 杜云龙 3.8 0.6414 有限合伙人 东莞工业行政部副部长
46 韩友生 3.8 0.6414 有限合伙人 东莞工业副经理
47 葛如芳 3.8 0.6414 有限合伙人 苏州水处理工程师
48 缪连江 3.8 0.6414 有限合伙人 苏州水处理工程师
合计 592.42 100
2）德同银科
德同银科持有发行人 3.08%股权，基本情况如下：
成立时间 2010 年 3 月 3 日
住所 成都高新区天府大道北段 20 号 1 幢 8 楼 10 号
执行事务合伙人 成都德同西部投资管理有限公司（委派田立新为代表）
经营范围 创业投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专
项规定的项目）
德同银科股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 成都德同西部投资管理有限公司 369.87 1 普通合伙人
2-1-13
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
2 北京德同优势投资中心（有限合伙） 10,566.27 28.59 有限合伙人
3 北京德同水木投资中心（有限合伙） 2,118.33 5.73 有限合伙人
4 成都银科创业投资有限公司 11,030.09 29.85 有限合伙人
5 成都金茂诚信置业有限公司 1,470.67 3.98 有限合伙人
6 廖昕 735.34 1.99 有限合伙人
7 张岚 735.34 1.99 有限合伙人
8 董陆民 735.34 1.99 有限合伙人
9 李永清 735.34 1.99 有限合伙人
10 廖昌青 735.34 1.99 有限合伙人
11 凌刚 735.34 1.99 有限合伙人
12 彭辉 735.34 1.99 有限合伙人
13 师晓岚 735.34 1.99 有限合伙人
14 舒胜利 735.34 1.99 有限合伙人
15 肖南 735.34 1.99 有限合伙人
16 袁沩民 735.34 1.99 有限合伙人
17 黄宗敏 735.34 1.99 有限合伙人
18 舒瑾 1103.01 2.98 有限合伙人
19 吴雪 735.34 1.99 有限合伙人
20 吴朕 735.34 1.99 有限合伙人
合计 36,953 100
3）德同凯得
德同凯得现持有发行人 1.67%的股权，基本情况如下：
成立时间 2010 年 4 月 23 日
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3 栋第 9
住所
层 902 单元
执行事务合伙人 田立新
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务物业；参与设立创
2-1-14
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
业投资企业与创业投资管理顾问机构
德同凯得股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 广州德同投资管理有限公司 200 0.65 普通合伙人
广州凯得科技创业投资有限公
2 7,500 24.35 有限合伙人
司
北京德同优势投资中心（有限
3 12,328.4 40.03 有限合伙人
合伙）
北京德同水木投资中心（有限
4 2,471.6 8.02 有限合伙人
合伙）
广州德同中财创业投资有限合
5 8,300 26.95 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
合计 308,000 100
4）德同富坤
德同富坤现持有发行人 1.25%的股权，基本情况如下：
成立时间 2010 年 10 月 22 日
住所 深圳市龙岗区街道南联社区龙园路 116 号 601 室
执行事务合伙人 深圳市德同富坤投资管理有限公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构
德同富坤股权结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类别
北京德同优势投资中心（有
1 4,581.5 45.815 有限合伙人
限合伙）
上海市杨浦区金融发展服
2 1,500 15 有限合伙人
务中心
3 山西博澳商贸有限公司 1,000 10 有限合伙人
4 深圳一德集团有限公司 1,000 10 有限合伙人
北京德同水木投资中心（有
5 918.5 9.185 有限合伙人
限合伙）
6 梁桂秋 800 8 有限合伙人
2-1-15
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
深圳市德同富坤投资管理
7 200 2 普通合伙人
有限公司
合计 10,000 100
5）浙江亿诚
浙江亿诚持有发行人 5.00%股份，基本情况如下：
成立时间 2010 年 5 月 6 日
住所 杭州市体育场 178 号 2608 室
法定代表人 戴炳坤
注册资本 18,100 万元
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询
浙江亿诚股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州置城实业有限公司 4,000 22.1
2 杭州普瑞投资有限公司 3,500 19.34
3 杭州曜珺投资管理咨询有限公司 3,100 17.13
4 宁波嘉禾盛世投资有限公司 2,500 13.81
5 杭州顺洁投资管理有限公司 2,500 13.81
6 诸暨市兴翔投资咨询有限公司 2,000 11.05
7 杭州启泓实业有限公司 500 2.76
合计 18,100 100
6）浙江亿品
浙江亿品现持有发行人 3%股权，基本情况如下：
成立时间 2012 年 3 月 27 日
住所 杭州市体育场路 178 号 25 幢 2509 室
法定代表人 戴炳坤
2-1-16
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
注册资本 30,000 万元
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询
浙江亿品股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波广播电视集团 4,000 13.3334
2 浙江新干线传媒投资有限公司 2,400 8
3 福州兆麟全投资管理有限公司 2,400 8
4 福建上一集团有限公司 2,400 8
5 杭州知予投资管理有限公司 2,000 6.6668
6 杭州赛可绣品服饰有限公司 4,000 13.3334
7 杭州鹏洋投资管理有限公司 1,600 5.3333
8 东莞市君正实业投资有限公司 1,600 5.3333
9 杭州赛瑞实业有限公司 1,600 5.3333
10 杭州隆发投资管理有限公司 1,600 5.3333
11 福建梅洋旅游开发有限公司 1,600 5.3333
12 圣奥集团有限公司 1,600 5.3333
13 杭州万发投资有限公司 1,600 5.3333
14 杭州项吉投资管理有限公司 1,600 5.3333
合计 30,000 100
7）苏州南丰
苏州南丰现持有发行人 3%股权，基本情况如下：
成立时间 2011 年 7 月 8 日
住所 常熟市海虞镇王市府前路 68 号 1 幢一层
执行事务合伙人 苏州长祥尚虞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围 股权投资、项目投资
苏州南丰出资结构如下：
2-1-17
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 常熟市海虞镇资产经营投资公司 2,000 15.59 有限合伙人
2 江苏嘉洋华联建筑装饰有限公司 2,000 15.59 有限合伙人
3 骆永明 1,500 11.69 有限合伙人
4 金建华 1,200 9.35 有限合伙人
5 韩雪龙 1,000 7.79 有限合伙人
6 吴正才 1,000 7.79 有限合伙人
7 孙云元 1,000 7.79 有限合伙人
8 严美玉 1,000 7.79 有限合伙人
9 俞子超 1,000 7.79 有限合伙人
10 吴相康 1,000 7.79 有限合伙人
苏州长祥尚虞股权投资管理合伙企
11 130 1.01 普通合伙人
业（有限合伙）
合计 12,830 100 ——
8）苏州太湖
苏州太湖现持有发行人 3%股权，基本情况如下：
成立时间 2011 年 2 月 18 日
住所 苏州市高新区竹园路 209 号 2 号楼
执行事务合伙人 苏州太湖点石创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：孟国营）
经营范围 股权投资、创业投资、资产管理、投资管理
苏州太湖股权比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
苏州太湖点石创业投资管理合伙企
1 200 2 普通合伙人
业（普通合伙）
2 王建平 2,500 25 有限合伙人
3 丁利新 2,000 20 有限合伙人
4 孙银福 1,500 15 有限合伙人
2-1-18
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
5 吴文军 2,000 20 有限合伙人
6 李彩芳 1,800 18 有限合伙人
合计 10,000 100
9）杭州仁达
杭州仁达现持有发行人 2%股权，基本情况如下：
成立时间 2010 年 6 月 13 日
住所 杭州市江干区九环路 31-1 号 4 幢 605 室
执行事务合伙人 杭州仁达投资管理有限公司（委派代表：张权）
经营范围 实业投资、投资管理
杭州仁达股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 杭州仁达投资管理有限公司 5 0.20 普通合伙人
2 张晓峰 589 23.63 有限合伙人
3 黄如璞 110 4.41 有限合伙人
4 勾振海 290 11.63 有限合伙人
5 程爱月 500 20.06 有限合伙人
6 戴文伟 375 15.04 有限合伙人
7 胡丹 200 8.02 有限合伙人
8 蒋旭林 100 4.01 有限合伙人
9 乐飞飞 100 4.01 有限合伙人
10 张进 50 2.01 有限合伙人
11 金起宏 100 4.01 有限合伙人
12 徐爱萍 74 2.97 有限合伙人
合计 2493 100
10)苏州相城
2-1-19
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
苏州相城现持有发行人 2%的股权，基本情况如下：
成立时间 2009 年 3 月 12 日
住所 苏州市相城区元和街道采莲路 1122 号
法定代表人 金巧荣
注册资本 12,750 万元
经营范围 创业投资及咨询服务、为创业企业提供创业管理服务
苏州相城股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 陆素明 1,275 10
2 苏州市相城创业投资有限责任公司 2,422.5 19
3 苏州元禾控股有限公司 2,550 20
4 苏州市相城创业投资管理有限责任公司 127.5 1
5 张家港市润达实业有限公司 1,275 10
6 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 850 6.67
7 苏州市金澄薄板集团有限公司 850 6.67
8 江苏金奕达铜业股份有限公司 850 6.67
9 苏州市相城区渭塘渭泾塑料制品厂 850 6.67
10 苏州市新天地投资有限公司 850 6.67
11 苏州上原科技有限公司 850 6.67
合计 12,750 100
11）天津华荣
天津华荣现持有发行人 2%股权，基本情况如下：
成立时间 2011 年 7 月 11 日
住所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-176
天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）)（委派代表：李洁
执行事务合伙人
琳）
2-1-20
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围 咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期限
内经营，国家有关专项专营规定的按规定办理）
天津华荣股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 合伙人类别
（%）
天津华荣股权投资基金管理合
1 200 1.1 普通合伙人
伙企业（普通合伙）
2 郭向文 2,000 11.1 有限合伙人
3 徐晓宇 5,000 27.8 有限合伙人
4 付曦 2,500 13.9 有限合伙人
5 付昂 2,500 13.9 有限合伙人
6 郭秀平 5,800 32.2 有限合伙人
合计 18,000 100
12）石家庄鸿卓
石家庄鸿卓现持有发行人 1 %股权，基本情况如下：
成立时间 2012 年 7 月 2 日
住所 石家庄裕华区裕华东路 148 号裕东国际名邸 A 座 1-1-501
执行事务合伙人 石家庄鸿申投资管理中心（普通合伙）
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业务，参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规须专项审批的
项目，去的批准后方可经营）
石家庄鸿卓出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
石家庄鸿申投资管理中心
1 100 1 普通合伙人
（普通合伙）
2 秦景琢 4,000 40 有限合伙人
3 刘东旭 4,000 40 有限合伙人
2-1-21
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
4 张树强 1,900 19 有限合伙人
合计 10,000 100
4、新增股东与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人
员是否存在关联关系。
根据自然人股东情况自查表及相关股东的确认，并经本所律师核查，新增
股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及
其签字人员涉及的关联关系如下：
新增股东名称或姓名 关联关系
常道春 公司副总经理、董事会秘书
覃秀珍 董事长覃有倘的妹妹
龙玉春 董事长覃有倘妹妹的配偶
龙绍芳 董事长覃有倘妹妹的配偶的弟弟
卢争驰 公司副总经理，董事长覃有倘的女婿
张圣韬 董事龙小明的女婿
韩毅平 公司副总经理、财务总监
路遥 公司监事
苏州南丰 公司监事储军峰系由推荐
德同银科、德同富坤、德同凯得 公司董事田立新系由其推荐
浙江亿诚、浙江亿品 公司董事戴炳坤系由其推荐
除此之外，新增股东与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及
其签字人员之间不存在任何亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关
系。
（二）请保荐机构和发行人律师核查说明将深圳电镀等10家公司认定为发行
人实际控制人同一控制下的依据，股权转让的依据及合理性，上述收购是否导
致发行人报告期内主营业务产生变更，是否符合《〈首次公开发行股票并上市管
理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一一
2-1-22
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
证券期货法律适用意见第三号》（中国证监会公告【2008】第22号）的相关规定。
回复：
1、发行人将收购深圳电镀等 10 家公司认定为同一控制下合并的依据
覃有倘、龙小明、邹明三人自发行人成立至今始终合计持有发行人
43.2955%以上的股份，为公司实际控制人。
公司收购的 10 家公司自被发行人收购前 12 个月内，覃有倘、龙小明、邹明
持续控制 50%以上的股份，对被收购公司拥有实际控制权，收购时点实际控制
人控制情况具体如下：
被收购公司 签订合同日 实际控制人控制情况
深圳电镀 2010 年 12 月 20 日 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 51.5%的股权
覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 53%的股权，其
苏州液晶 2010 年 12 月 22 日 中三人直接持有 48%股权，通过苏州超声、苏州表
面间接控制 5%的股权。
苏州表面 2010 年 12 月 22 日 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 51%的股权。
覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 55%股权，其中
苏州水处理 2011 年 7 月 29 日 三人直接持有 40%股权，通过苏州超声、苏州表面、
苏州液晶间接控制 15%股权。
深圳超声 2011 年 10 月 11 日 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 100%的股权。
深圳机械 2011 年 10 月 11 日 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 88.58%的股权。
苏州清洗 2011 年 10 月 13 日 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 88.58%的股权。
深圳水处理 2011 年 12 月 19 日 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 55%的股权。
覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 100%的股权，通
西安水处理 2012 年 7 月 3 日 过深圳水处理控制 85%的股权，覃有倘持有 15%的
股权。
苏州超声 2012 年 7 月 26 日 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 100%的股权。
因此，本所律师认为发行人收购深圳电镀等 10 家公司为同一控制下企业合
并。
2、发行人收购深圳电镀等 10 家公司的股权转让价格的依据及合理性
发行人收购深圳电镀等 10 家公司的股权转让价格情况如下：
2-1-23
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
转让价格
被收购公司 签订合同日 转让依据
（万元）
深圳电镀 2010 年 12 月 20 日 500 按照原始出资额 500 万元
苏州液晶 2010 年 12 月 22 日 500 按照原始出资额 500 万元
苏州表面 2010 年 12 月 22 日 200 按照原始出资额 200 万元
苏州水处理 2011 年 7 月 29 日 300 按照原始出资额 300 万元
按照 2011 年 9 月 30 日深圳超声账面净
深圳超声 2011 年 10 月 11 日 1,300
资产价值
深圳机械 2011 年 10 月 11 日 90 按照原始出资额 90 万元
按照 2011 年 9 月 30 日苏州清洗的净资
苏州清洗 2011 年 10 月 13 日 414.097375
产价值
按照 2011 年 11 月 30 日深圳水处理净
深圳水处理 2011 年 12 月 19 日 2,263.4828
资产价值
西安水处理 2012 年 7 月 3 日 75 按照原始出资额 75 万元
根据立信会计师出具的信会师报字
[2012]第 113804 号《净资产专项审计报
告》和银信资产评估有限公司出具的银
苏州超声 2012 年 7 月 26 日 3,400
信资评报[2012]沪第 048 号《因股权转
让而涉及的房地产市场价值评估报告》
载明的评估价值
综上所述，发行人收购深圳电镀等 10 家公司转让价格主要依据收购时目标
公司账面净资产、评估价值或者原始出资额，由于出让方后续均以平价增资的
方式成为发行人股东，转让价格具有合理性。
3、上述收购是否导致发行人报告期内主营业务产生变更，是否符合《〈首次
公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重
大变化的使用意见一一证券期货法律使用意见第三号》（中国证监会公告【2008】
第 22 号）的相关规定。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的使用意见一一证券期货法律使用意见第三号》的相关
规定：
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务
进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
2-1-24
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果
被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制
权人控制；(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相
同、类似行业或同一产业链的上下游)。”
（1）报告期内，发行人仅收购了西安水处理与苏州超声两家公司。
报告期期初，实际控制人覃有倘、龙小明、邹明合计控制西安水处理 100%
的股权，其中通过深圳水处理控制 85%的股权，覃有倘持有 15%的股权；实际
控制人覃有倘、龙小明、邹明合计持有苏州超声 100%的股权。同时，覃有倘、
龙小明、邹明三人自发行人成立至今始终合计持有发行人 43.2955%以上的股
份，为发行人实际控制人。
因此上述公司被收购企业自报告期初即与发行人同受覃有倘、龙小明、邹
明三人共同控制。
（2）西安水处理、苏州超声自身业务与发行人重组前的业务相同
收购后
收购前（2011 年度/2011 年 12 月 31 日）
项目 （2012 年度/2012 年 12 月 31 日）
发行人 西安水处理 苏州超声 发行人
资产总额
31,659.35 872.51 3,099.03 46,826.13
（万元）
营业收入
26,837.31 333.73 1,653.32 39,135.10
（万元）
利润总额
3,393.37 -28.92 180.09 5,687.53
（万元）
精密清洗设备、电镀设
水处理设备业 精密清洗设 精密清洗设备、电镀设备、水处
主营业务 备、水处理设备的生产
务 备业务 理设备的生产与销售
与销售
经本所律师核查，发行人报告期初主营业务为精密清洗设备、电镀设备、
水处理设备的生产与销售，报告期内收购了西安水处理和苏州超声，分别为水
处理设备业务和精密清洗设备业务，收购后公司主营业务仍为精密清洗设备、
电镀设备、水处理设备的生产与销售，公司收购西安水处理和苏州超声未使公
2-1-25
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
司主营业务收入结构发生较大变化。因此，报告期内的收购未导致发行人报告
期内主营业务产生变更。
综上所述，本所律师认为发行人对电镀和水处理设备业务的整合有利于避
免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。由于被收购公司
自报告期初即与发行人受同一控制人控制，被收购公司业务也与发行人原有业
务相同。因此本所律师认为上述收购未导致发行人报告期内主营业务产生变
更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的使用意见一一证券期货法律使用意见第三号》（中国
证监会公告【2008】第 22 号）的相关规定。
（三）请保荐机构、发行人律师依据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律意见适
用第1号》在招股说明书发行人基本情况一节中，披露说明认定覃有倘、龙小明、
邹明为发行人实际控制人的相关依据及合理性。
回复：
经本所律师核查，发行人的实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，三人对
发行人构成共同实际控制，且在最近三年内未发生变更，其认定依据如下：
1、报告期内三人一直通过持股及任职关系对发行人实施控制
报告期内，覃有倘、龙小明、邹明一直分别为公司第一大股东、第二大股
东、第三大股东；报告期内，覃有倘、龙 小明、邹明合计持股比例一直在
43.2955%以上，处于相对控股地位，能够对发行人的董事及高级管理人员的任
免及重大决策产生实质性影响。
报告期内，覃有倘、龙小明、邹明持有公司出资额情况如下：
持股比例（%）
事项
覃有倘 龙小明 邹明 合计
2011年12月，增资至3,320.1773万元 23.4523 22.2036 15.6035 61.2594
2-1-26
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
2012年7月，股权转让 25.5174 22.2036 15.6035 63.3245
2012年7月增资至3,405.4767万元 24.8782 21.6474 15.2126 61.7382
2012年7月，股权转让 22.8358 19.6531 13.6581 56.147
2012年7月，增资至4,021.0113万元 19.3401 16.6446 11.5675 47.5522
2012年7月，股权转让 16.9098 15.8746 11.4000 44.1844
2012年7月，增资至4,103.5642万元 16.5696 15.5553 11.1706 43.2955
2012年12月，整体变更为股份有限公司 16.5696 15.5553 11.1706 43.2955
股份公司设立前，龙小明先生一直担任发行人执行董事、总经理；股份公
司设立后，覃有倘先生担任发行人的董事长，龙小明先生担任发行人副董事
长、总经理，邹明女士担任发行人董事；基于共同利益基础和共同认可的公司
发展目标，三人彼此信任，历史上合作关系良好，在所有重大决策前均在事前
充分沟通的基础上达成了一致意见，对发行人董事及高级管理人员的提名或任
免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对发行人
经营上的共同控制。
2、报告期内覃有倘、龙小明、邹明三人持有公司股权的比例没有重大变
化，三人所持有股权不存在重大不确定性
报告期内，因股权转让、增资扩股等情形导致覃有倘、龙小明、邹明三人
持有公司股权的比例有小幅稀释的情形，但三人单独、合并持有公司股权的比
例基本保持稳定。截止目前，其合计仍持有发行人 43.2955%的股份。同时，发
行人历次股权变更均履行了必要法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清
晰、明确，覃有倘、龙小明、邹明持有发行人的股权合法有效，不存在重大不
确定性。
3、法人治理结构健全、运行良好
报告期内，发行人法人治理结构完善，建立了董事会、监事会、独立董事
制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等董事会专门委员会，公司治理运行
良好。覃有倘、龙小明、邹明三人对发行人的共同控制未对公司的规范运作产
生不利影响。
2-1-27
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
4、为进一步保证公司控制权的持续稳定性，覃有倘、龙小明、邹明已分别
出具承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，覃有倘、龙小明、邹明于 2011 年 12 月 30 日签署了《一致行动协
议》，各方约定：自协议签署之日起，在协议有效期间内，将继续保持良好的合
作关系，相互尊重他方意见，在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股
东和债权人利益的情况下，在和科达的经营管理和决策过程中保持一致意见。
协议一方或各方拟向和科达董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议
的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至三方共
同认可议案的内容并形成一致意见，以其中一方或三方共同的名义向公司董事
会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。对于非由本协议
的其他方提出的议案，在和科达董事会或股东大会召开前，各方应当就待审议
的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并以自身的名义或三
方共同名义按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议上做出相同
的表决意见。协议各方自和科达发行上市之日起三十六个月（即限售期）内不得
退出一致行动及解除本协议，也不得辞去董事或高级管理人员职务。协议自各
方签署后生效，至和科达首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失
效。
综上所述，覃有倘、龙小明、邹明均直接持有发行人股份共同对发行人实
施控制，发行人公司治理结构健全、运行良好，三人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作。同时，三人已就所持发行人股份的锁定作出承
诺，并已签订了《一致行动协议》，就确保各方一致行动进行了明确约定，能够
使各方在未来三年内对发行人的实际控制保持稳定。本所律师认为将覃有倘、
龙小明、邹明认定为公司共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用
意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的要求，认定依据合理。
2-1-28
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
二、信息披露问题
（一）请保荐机构和发行人律师核查说明，报告期内，发行人主要外协厂
商的基本情况，包括名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数
量及金额；比较说明外协加工费用的合理性，上述外协厂商是否与发行人、实
际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系。
回复：
1、发行人外协加工类型
报告期内，公司因加工能力和场地有限，为确保能够及时交货，需要将一些
技术含量不高的零部件外协加工；同时，出于环境保护的需求，将表面处理等工
序交由专业的服务商来完成。
公司部分非核心生产环节采用外协加工方式。外协加工产品均由公司事先设
计图纸，提出外协加工具体要求，由外协加工商依图生产。同时，公司会与外协
加工商签署加工及保密合同，以确保设计的保密性。
公司外协加工主要分为五类，包括机械加工、表面处理、焊接加工、激光切
割、线切割，具体情况如下：
机械加工主要包括利用车床、铣床、磨床、钻床等物理方式改变材料的原始
形状以达到生产所需的零件外形。主要形成的产品为零配件，如链轮、齿轮、传
动轴、偏心轮、销轴、轴套等。
表面处理主要包括采用镀锌、镀铬、喷塑、包胶、刷漆等方式以改变物料原
来表面的防腐能力。
焊接加工主要使用电焊、氩弧焊使金属制品通过加热、高温或者高压的方式
进行热熔粘合形成所需的形状。
激光切割主要利用高功率密度激光束照射被切割金属板材，使金属板材形成
符合生产需求的轮廓。
2-1-29
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
线切割主要使用电火花放电原理使较厚金属材料局部融化，并通过浇注冷却
液防止金属工件热变形。
外协加工产品完成后，公司依照设计图纸和加工具体要求对外协加工产品进
行严格检测，然后用于公司产品的组装，均不是公司生产流程的核心环节。
2、发行人外协加工情况
报告期内，发行人主要外协加工基本情况如下：
占全年
年
外协供应商 外协金额（元） 外协内容 外协比
度
例
深圳市龙华新区大浪世恒五金店 2,314,046.49 机械加工 32.80%
深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部 382,325.89 机械加工 5.42%
深圳市佳金实业有限公司 322,485.11 表面处理 4.57%
2014
年 深圳市华誉来五金制品有限公司 316,401.08 激光切割 4.49%
深圳市瑞利欣精密机械有限公司 283,221.23 机械加工 4.02%
合计 3,618,479.80 51.30%
外协总额 7,054,035.62 100.00%
深圳市宝安区大浪金长龙五金店 2,228,247.00 机械加工 23.34%
东莞市旺龙机械设备有限公司 982,487.20 机械加工/焊接加工 10.29%
深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部 884,692.57 机械加工/线切割 9.27%
2013
深圳市瑞利欣精密机械有限公司 634,474.31 机械加工 6.65%
年
深圳市佳金实业有限公司 407,447.40 表面处理 4.27%
合 计 5,137,348.48 53.82%
外协总额 9,546,144.27 100.00%
深圳市宝安区大浪金长荣五金机械经营部 1,361,039.57 机械加工 14.04%
深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部 1,304,588.65 机械加工 13.46%
2012
苏州顺直金属材料有限公司 1,107,457.33 机械加工 11.42%
年
东莞市旺龙机械设备有限公司 832,615.39 焊接加工 8.59%
深圳华通快精密制造有限公司 650,203.78 激光切割 6.71%
2-1-30
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
占全年
年
外协供应商 外协金额（元） 外协内容 外协比
度
例
合 计 5,255,904.72 54.22%
外协总额 9,693,895.92 100.00%
3、发行人主要外协加工商
报告期内，发行人主要外协厂商基本情况及主要外协内容如下：
A、深圳市龙华新区大浪世恒五金店
名称 深圳市龙华新区大浪世恒五金店
注册号 440310809084061
类型 个体工商户
经营者 刘红香
经营场所 深圳市龙华新区大浪街道大浪社区新围新村62栋105号
注册日期 2013年05月09日
经营范围 五金零售
经核查，深圳市龙华新区大浪世恒五金店系于2013年5月9日在深圳市设立的
个体工商户，自设立之日起不存在出资变更的情形。
B、深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部
名称 深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部
注册号 440306803715436
类型 个体工商户
经营者 石建军
经营场所 深圳市宝安区石岩街道宝石东路25号
注册日期 2003年12月19日
经营范围 五金零部件的加工与销售
经核查，深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部系于2003年12月19日在深圳
2-1-31
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
市设立的个体工商户，自设立之日起不存在出资变更的情形。
C、深圳市佳金实业有限公司
名称 深圳市佳金实业有限公司
注册号 440307103648895
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 陈新辽
注册资本 100万元人民币
成立日期 2001年09月17日
住所 深圳市坪山新区坑梓龙田社区同富裕工业区
兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专
经营范围 营、专控、专卖项目）；生产、加工五金、塑料制品及五金、塑料电镀
制品。
报告期内，深圳市佳金实业有限公司股东及股权结构变化情况如下：
1）报告期期初，深圳市佳金实业有限公司股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 许俊英 58 58.00%
2 陈贤生 42 42.00%
合计 100 100.00%
2）2014年9月23日，经深圳市市监局核准，深圳市佳金实业有限公司股东及
其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市诺德金融控股集团有限公司 100 100.00%
合计 100 100.00%
3）2015年4月16日，经深圳市市监局核准，深圳市佳金实业有限公司股东及
其股权结构如下：
2-1-32
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈新辽 100 100.00%
合计 100 100.00%
D、深圳市华誉来五金制品有限公司
名称 深圳市华誉来五金制品有限公司
注册号 440306106416543
类型 有限责任公司
法定代表人 张志华
注册资本 100万元人民币
成立日期 2012年07月20日
住所 深圳市龙华新区龙华街道东环一路北侧东吴园区10栋1楼
五金、纸品（不含书籍、期刊等出版物）的加工与销售；投资兴办实业
经营范围 （具体项目另行申报）。（不含废品收购及法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须批准的项目除外）
深圳市华誉来五金制品有限公司系于2012年7月20日在深圳市设立的有限公
司，其设立的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张拉克 30 30.00%
2 张志华 70 70.00%
合计 100 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市华誉来五金制品有限公司股权未发
生其他变更。
E、深圳市瑞利欣精密机械有限公司
名称 深圳市瑞利欣精密机械有限公司
注册号 440301106944513
类型 有限责任公司
2-1-33
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
法定代表人 张理
注册资本 50万元人民币
成立日期 2013年03月12日
住所 深圳市龙华新区大浪街道大浪社区新围村华宁工业区A栋1楼西分隔体
国内贸易、货物及技术进出口，五金制品、塑胶制品、模具、机械设备、
经营范围
电子产品的销售、生产及技术开发
深圳市瑞利欣精密机械有限公司的股权演变情况如下：
1）2013年3月设立
2013年3月12日，深圳市市监局核准了深圳市瑞利欣精密机械有限公司的设
立申请并核发了《企业法人营业执照》，深圳市瑞利欣精密机械有限公司设立时
的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张理 25 50.00%
2 何明 25 50.00%
合计 50 100.00%
2）2014年9月股权转让
2014年9月4日，深圳市市监局核准了深圳市瑞利欣精密机械有限公司的变更
登记并核发了《企业法人营业执照》，深圳市瑞利欣精密机械有限公司本次股权
转让完成后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张强 10 20.00%
2 张理 20 40.00%
3 何明 20 40.00%
合计 50 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市瑞利欣精密机械有限公司股权未发
2-1-34
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
生其他变更。
F、深圳市宝安区大浪金长龙五金店
名称 深圳市宝安区大浪金长龙五金店
注册号 440306807936178
类型 个体工商户
经营者 凌洪林
经营场所 深圳市宝安区大浪街道大浪社区华宁路271-2号
注册日期 2012年04月27日
五金配件零售(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批
经营范围
的项目)。
深圳市宝安区大浪金长龙五金店系于2012年4月27日在深圳市设立的个体工
商户，自设立之日起不存在出资变更的情形。
G、东莞市旺龙机械设备有限公司
名称 东莞市旺龙机械设备有限公司
注册号 441900000995359
类型 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 刘新成
注册资本 100万人民币元
成立日期 2011年02月22日
住所 东莞市常平镇白石岗第三工业区120号
生产、销售：通用机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
东莞市旺龙机械设备有限公司系于2011年2月22日在东莞市设立的有限公
司，其设立的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘新成 100 100.00%
2-1-35
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
合计 100 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，东莞市旺龙机械设备有限公司股权未发生
其他变更。
H、深圳市宝安区大浪金长荣五金机械经营部
名称 深圳市宝安区大浪金长荣五金机械经营部
注册号 440306806849462
类型 个体工商户
经营者 凌洪林
经营场所 深圳市宝安区大浪街道浪口社区金大地工业区综合楼125号
注册日期 2011年04月08日
五金机械配件零售(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置
经营范围
审批的项目)。
深圳市宝安区大浪金长荣五金机械经营部系于2011年4月8日在深圳市设立
个体工商户，自设立之日起不存在出资变更的情形。
I、苏州顺直金属材料有限公司
名称 苏州顺直金属材料有限公司
注册号 320507000131016
类型 有限责任公司
法定代表人 陈玉文
注册资本 100万元人民币
成立日期 2010年12月24日
住所 苏州市相城区黄桥街道永嘉花园22栋18号
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：销售：金属材料、五金配件。
苏州顺直金属材料有限公司系于2010年12月24日在苏州市设立的有限公司，
其设立的股东及股权结构情况如下：
2-1-36
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈玉文 50.00 50.00%
1 王虎林 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，苏州顺直金属材料有限公司股权未发生其
他变更。
J、深圳华通快精密制造有限公司
名称 深圳华通快精密制造有限公司
注册号 440307503285916
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 陈志良
注册资本 1500万港币
成立日期 2004年07月19日
住所 深圳市龙岗区坂田龙壁工业区第四栋首层
设计开发、生产经营汽车、摩托车模具、夹具，汽车制动器紧固件、专用
经营范围
高强度紧固件、汽车钣金结构件。
报告期内，深圳华通快精密制造有限公司股东及股权结构未发生变化，具体
情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例
1 东志科技有限公司 1500 100.00%
合计 1500 100.00%
4、外协加工费用的合理性
外协加工费用占当期营业成本占比情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
外协加工（万元） 705.4 954.61 969.39
当期营业成本（万元） 22,987.93 26,453.13 24,853.44
2-1-37
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
占比 3.07% 3.61% 3.90%
报告期内，公司外协加工费用占营业成本比例保持在3%左右，且呈逐年下
降趋势。
公司制定了外协加工的相关管理制度，对外协加工供应商的生产资质、生产
能力、送货方式、售后服务、结算方式等进行严格考核和登记。公司结合产品质
量需求、加工工艺、发货速度等生产要求，通过询价、比价和议价的方式来确定
某项产品的外协加工供应商。
1）从产品来分析外协加工定价的合理性
A、机械加工外协产品种类较多，主要有链轮、齿轮、传动轴、偏心轮、销
轴、轴套、涡轮、涡杆等，每种产品分为不同规格和型号。机械加工定价受多种
因素影响：零件加工难度、加工精度等级、加工设备品牌、加工单位规模、加工
速度、配送方式、结算方式等等。因此，公司尽量减少机械加工外协量，若必须
进行外协加工则通过询价、比价和议价，并遵循品质第一原则来确定合理的价格。
B、激光切割主要根据需切割板的材质、厚度、长度及精度，并通过询价、
比价和议价确定合理的价格。
C、线切割主要根据切割板的材质、厚度、面积及精度，并通过询价、比价
和议价确定合理的价格。
D、表面处理主要包括有镀锌、镀铬、喷塑，主要依据表面积、重量、附作
材料厚度和产品形状，并通过询价、比价和议价确定合理的价格。
2）从生产能力来分析外协加工费用的合理性
1、公司具有生产能力的产品。该类产品主要是由于公司加工能力和场地有
限，为确保能够及时交货才进行外协加工。对于该类产品主要采取的成本加成的
定价方法，并结合生产要求和加工期限，通过询价、比价和议价确定合理的价格。
2-1-38
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
2、公司不具备生产资质的产品。公司出于环境保护的需求，将表面处理等
工序交由专业的服务商来完成。其主要依据表面积、重量、附作材料厚度和产品
形状，并通过询价、比价和议价确定合理的价格。
5、上述外协厂商是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及
其他关联方之间存在关联关系。
本所律师（1）通过全国企业信用信息系统查询了公司前五大外协加工供应
商的资料，调取了主要外协加工供应商的工商档案并进行了核查；（2）核查了
前五大外协加工供应商的相关合同、往来凭证；（3）核查了发行人的实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员向中介机构出具与上述外协加
工供应商无关联关系的承诺函。
经核查，本所律师认为：发行人与前五大外协加工供应商的交易具有真实
的贸易背景，外协加工费用合理，符合公司实际情况。前五大外协加工供应商
与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联
关系，不存在为发行人分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况，不存在
损害发行人利益的情况。
（二）请保荐机构和发行人律师核查披露，相关租赁房屋的权属情况，使
用用途，部分房产未能办理相关权属证明的原因，存在权属瑕疵的租赁房屋占
发行人房产使用总面积的比例，上述瑕疵房产是否对发行人的生产经营产生不
利影响，及发行人的应对措施。
回复：
经本所律师核查发行人所签署租赁合同、相关租赁房产产权性文件（房产
证、报建文件等）、出租方出具确认函、访谈实际控制人并经其确认，就租赁房
屋建筑物问题核查如下：
1、租赁房产的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司房产租赁情况如下：
2-1-39
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
使用用 租赁面积 是否取得 是否存在
序号 承租方 出租方 租赁房产位置
途 （㎡） 房产证 瑕疵
深圳市龙华新区大浪社区
深圳市宏恒泰投 的冠城浪口华明工业园 厂房+
1 发行人 5,910 否 是
资发展有限公司 （区）B 栋 1-3 楼和宿舍 宿舍
D 栋 9、13 楼
东莞市清溪国营林场石田
工业区林中一街 53 号钢 厂房+
2 东莞工业 冯正全 3,550 否 是
结构厂房 E 栋和宿舍 B 栋 宿舍
E栋
深圳水处 西安市纺织产业 西安市纺织产业园 A 区
3 厂房 1,476 否 是
理 园区管理委员会 A2 第一层
深圳市宝安区观澜街道大
深圳易利电子科 厂房+
4 威信达 和工业区 29 号易利科技 2,617 否 是
技有限公司 宿舍
园 B 栋一楼和四楼
苏州富格尔物业 苏州市黄桥街道旺方路职
5 苏州超声 宿舍 100 是 否
有限公司 工宿舍 5 间
苏州富格尔物业 苏州市黄桥街道旺方路职
6 苏州液晶 宿舍 180 是 否
有限公司 工宿舍 9 间
苏州水处 苏州富格尔物业 苏州市黄桥街道旺方路职
7 宿舍 40 是 否
理 有限公司 工宿舍 2 间
苏州水处 苏州富格尔物业 苏州市黄桥街道旺方路职
8 宿舍 220 是 否
理 有限公司 工宿舍 11 间
苏州水处 苏州富格尔物业 苏州市黄桥街道旺方路职
9 宿舍 40 是 否
理 有限公司 工宿舍 2 间
苏州富格尔物业 苏州市黄桥街道旺方路职
10 苏州表面 宿舍 340 是 否
有限公司 工宿舍 17 间
合计 14,473
2、部分房产未能办理相关权属证明的原因
经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的部分房产系历史遗留生产经营
建筑，当时办理有关国有土地使用权和报建手续等程序存在瑕疵，因此未能取
得该等房产的产权证书。
3、存在权属瑕疵的租赁房屋占发行人房产使用总面积的比例，上述瑕疵房
产是否对发行人的生产经营产生不利影响，及发行人的应对措施。
经本所律师核查，发行人目前房产使用总面积为 52,796.9 平方米（其中公司
自建并取得合法权属的房地产面积为 38,323.9 平方米），租赁权属存在瑕疵房屋
面积为 13,553 平方米，占发行人房产使用总面积的 25.67%。针对各地区租赁权
2-1-40
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
属存在瑕疵房产对发行人的生产经营可能造成的不利影响，发行人分别采取不
同的应对措施。
1）深圳、东莞租赁厂房、宿舍
发行人目前向深圳市宏恒泰投资发展有限公司租赁位于深圳市龙华新区大
浪社区的冠城浪口华明工业园（区）厂房 B 栋 1-3 楼和宿舍 D 栋 9 和 13 楼、建
筑面积为 5,910 平方米的房产作为厂房和宿舍。根据深圳市龙华新区大浪街道浪
口社区工作站出具的《说明》，发行人合法租赁深圳市宏恒泰投资发展有限公司
的房产；由于历史原因，该区的所有建筑均未办理房地产证，该建筑属于合法
经营性建筑；目前，未接到有关拆迁通知；发行人所租赁的生产经营场所所属
的建筑近期不会列入政府拆迁范围。
威信达目前向深圳市易利电子科技有限公司租赁位于深圳市宝安区观澜街
道大和工业区 29 号易利科技园 B 栋一楼和四楼、建筑面积为 2,617 平方米的房
产作为厂房和宿舍。根据公司所提供房产报建图等资料，此处租赁房产已履行
有关报建程序，短期内被拆迁性较小；其房产权属人为深圳市大和民股份合作
公司；根据深圳市大和民股份合作公司出具《证明》，深圳市易利电子科技有限
公司有权将部分厂房转租给他人。同时，威信达已就此次租赁办理备案，并已
取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室发放的房屋租赁凭证，其租赁关系合法
有效。
东莞工业目前向冯正全租赁位于东莞市清溪国营林场石田工业区林中一街
53 号钢结构厂房 E 栋和宿舍 B 栋、E 栋、建筑面积为 4,157 平方米的房屋作为
厂房和宿舍。根据东莞市国营清溪林场出具的《证明》，东莞工业所租赁的房产
系冯正全所有，属合法经营性建筑，合同租用期内不存在拆迁风险。
鉴于上述租赁房产均未取得房产证，为确保公司生产经营持续稳定和满足
进一步发展的需要，发行人子公司东莞液晶、东莞工业目前分别已于东莞市清
溪镇罗马村取得国有工业用地使用权 18,000.3 平方米、13,500.92 平方米。公司
将在上述地块建设生产基地，目前东莞液晶、东莞工业第一期工程已完工，各
有 2,400 平方米建筑面积的厂房（合计建筑面积为 4,800 平方米）正进行竣工验
收手续；东莞液晶第二期工程已启动工程报建程序，即将开工建设第二期工程
2-1-41
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
（建筑面积为 10,187 平方米）。届时在满足公司募投项目“平板清洗设备生产
基地项目”的生产用地的基础上，公司将逐步将上述租赁场所的生产环节转移
至东莞自建厂房；上述租赁瑕疵房产的问题可以基本解决。
深圳、东莞地区租赁权属存在瑕疵的厂房、宿舍短期内被拆迁的可能性较
小，同时公司的子公司东莞液晶、东莞工业已于东莞取得国有工业用地使用
权，并已完成第一期工程建设，且已启动第二期工程的报建程序；上述租赁权
属存在瑕疵的房产不会影响公司及子公司的持续经营。
2）深圳水处理租赁西安厂房
深圳水处理目前向西安市纺织产业园区管理委员会租赁位于西安市纺织产
业园 A 区 A2 第一层、建筑面积 1,476 平方米的房产作为厂房。根据西安市纺织
产业园区管理委员会开具的《证明》，由于西安市历史原因，其所出租的房产尚
未办理房地产证；所出租房产不存在任何权属纠纷，也不存在被政府有权部门
责令拆除的情形。
根据西安纺织产业园区管理委员会开具的《证明》，深圳水处理租赁的房产
短期内被拆迁可能性较小；同时鉴于西安地区的生产经营对生产场地的没有特
殊性要求，若现有厂房不能持续租赁，可以另选厂房租赁，因此西安地区的租
赁厂房出租方没有产权证的问题对其持续经营的影响较小。同时，深圳水处理
租赁西安地区厂房系由西安水处理使用，而西安水处理的收入、利润对公司的
影响较小，不会影响公司整体的持续经营。
同时，为避免上述存在权属瑕疵的租赁房屋给公司生产经营带来不利影
响；公司实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：如和科达及子公司租赁使用
的房产租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致和科达及其控股子公司需要另行
租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制拆迁、或被有权的政府部门罚
款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿和科达及其子
公司的搬迁费用、因经营停滞所造成的损失以及其他费用，确保和科达及其控
股子公司不会因此遭受任何损失。
基于上述，本所律师认为，存在权属瑕疵的租赁房产短期内不存在被拆迁
2-1-42
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
的风险，对发行人生产经营不构成重大影响；同时，发行人已采取自建厂房、
实际控制人承诺等积极有效措施应对租赁权属存在瑕疵房产而面临可能搬迁的
风险，租赁上述权属存在瑕疵房产对发行人的生产经营不会造成重大不利影
响。
（三）请保荐机构和发行人律师核查说明深圳市超晋达超声工程设备有限
公司的基本情况，包括历史沿革、业务经营情况、报告期内主要财务数据、主
要供应商和客户情况等，是否与发行人存在提供的主要产品及服务、客户及供
应商范围重合的情况，是否存在股权代持或委托代持的情况。
回复：
本所律师通过查阅相关工商资料、访谈深圳市超晋达超声工程设备有限公
司（以下简称“超晋达”）的股东、访谈超晋达的主要客户及供应商，获取超晋
达超声的经营情况说明以及与发行人经营人员访谈，核查结论如下：
1、超晋达基本情况
超晋达系胡文茂及其配偶覃秀姣持股 100%的企业，注册资本 1,000 万，胡
文茂 1990 年至 1993 年期间在深圳波达超声工程设备有限公司（国内最早清洗设
备厂商之一）工作，1994 年至 1999 年在发行人子公司深圳市和科达超声设备有
限公司工作，离职后于 2000 年创立了超晋达。超晋达主要生产单槽式超声波清
洗设备、通过式超声波清洗机、钢网清洗机、溶液过滤机、烤箱、冷水机、废
气处理设备等。覃秀姣系发行人实际控制人之一覃有倘的妹妹。
报告期内发行人与超晋达主要财务数据对比情况：
单位：万元
2014 年度/2014-12-31
项目
超晋达 发行人 占比
总资产 1,965.85 45,856.66 4.29%
净资产 1,060.28 26,846.87 3.95%
营业收入 2,427.66 35,972.36 6.75%
净利润 15.99 3,878.79 0.41%
2-1-43
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
2013 年度/2013-12-31
项目
超晋达 发行人 占比
总资产 1,386.74 40,232.61 3.45%
净资产 945.20 22,968.08 4.12%
营业收入 1,245.19 39,770.15 3.13%
净利润 5.43 3,945.63 0.14%
2012 年度/2012-12-31
项目
超晋达 发行人 占比
总资产 1,456.53 46,826.13 3.11%
净资产 944.76 19,022.45 4.97%
营业收入 2,189.14 39,135.10 5.59%
净利润 18.47 4,501.72 0.41%
由上表可知，超晋达较发行人资产规模、盈利规模差距较大。
2、超晋达超声历史沿革
（1）设立
超晋达系由胡文茂与孙明共同出资 50 万，于 2000 年 1 月 4 日在深圳市设立。
2000 年 1 月 4 日深圳市工商局核发注册号为 440306102962447 的《企业法人营
业执照》。
胡文茂曾于 1994 年至 1999 年在发行人子公司深圳超声工作，主要负责公司
当时主要产品超声波单槽式超声波清洗、多槽气相超声波清洗机、工业冷水机、
工业烘箱的售后服务工作，任售后服务部部长。
孙明曾于 1995 年至 1999 年在发行人子公司深圳超声工作，主要负责产品制
造，任生产部部长。
超晋达设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
2-1-44
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 胡文茂 25 50%
2 孙明 25 50%
合计 50 100%
（2）第一次增资
2003 年 6 月，超晋达股东会作出决议，胡文茂与孙明各向超晋达增资 75 万，
2003 年 6 月 3 日，深圳市工商局核发核准变更登记的通知。
此次增资完成后，超晋达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 胡文茂 100 50%
2 孙明 100 50%
合计 200 100%
（3）第一次股权转让
2007 年 10 月，超晋达股东会作出决议，同意孙明将全部股份转让给覃秀姣，
同日双方签署股权转让协议。2007 年 10 月 31 日，深圳市工商局核发核准变更
登记的通知。
此次股权转让后，超晋达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 胡文茂 100 50%
2 覃秀姣 100 50%
合计 200 100%
（4）第二次增资
2012 年 9 月，超晋达股东会作出决议同意胡文茂与覃秀姣各向超晋达增资
400 万（各实缴 350 万），超晋达实收资本 900 万。2012 年 9 月 3 日，深圳市工
2-1-45
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
商局核发核准变更登记的通知。
此次增资完成后，超晋达股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 占比
（万元） （万元）
1 胡文茂 500 450 50%
2 覃秀姣 500 450 50%
合计 1,000 900 100%
（5）变更实收资本
2014 年 3 月，胡文茂与覃秀姣各向超晋达各自缴足 50 万元，自此超晋达实
收资本为 1000 万元。2014 年 3 月 19 日，深圳市工商局核发核准变更登记的通
知。
此次工商变更完成后，超晋达股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 占比
（万元） （万元）
1 胡文茂 500 500 50%
2 覃秀姣 500 500 50%
合计 1,000 1,000 100%
综上所述，超晋达从设立时的出资及后续增资、历次股权演变等与覃有倘和
和科达无任何关系。
本所律师对胡文茂进行访谈，并核查超晋达的相关验资报告、银行进账单等
资料，胡文茂及其配偶覃秀姣对超晋达的出资的资金来源均为自有资金，是家庭
收入积累及多年经营所得，不存在股权代持或委托代持的情形。超晋达实际控制
人胡文茂及其配偶覃秀姣确认：发行人对超晋达不存在实施控制与施加重大影响
的关系，所有生产经营均独立，与发行人不存在任何业务、资产、技术等方面的
往来。
3、超晋达与发行人提供的主要产品及服务差别较大
2-1-46
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
发行人主要生产全自动超声波清洗设备、全自动平板液晶玻璃清洗设备、全
自动高压喷洗设备、碳氢清洗设备、电镀设备、工业纯水处理设备、污水处理设
备等产品。超晋达主要生产单槽式超声波清洗设备、通过式超声波清洗机、钢网
清洗机、溶液过滤机、烤箱、冷水机、废气处理设备等。发行人与超晋达均生产
多种产品，超晋达生产的超声波清洗设备与发行人生产的全自动超声波清洗设备
部分产品存在相似性，但在产品技术性能、生产工艺、生产设备等方面存在较大
差异。
（1）在产品技术、性能方面
发行人产品均为非标定制产品，是根据客户需求设计、制造的专用产品，产
品技术方案及用料均需客户认可后才能设计制造，设计方案采用发行人所获专利
及软件著作权，发行人的产品工艺、性能具有独特性，如发行人采用二流体清洗
技术、真空干燥技术、碳氢化合物溶剂及回收再生技术及高频超声波技术，能够
满足高端精密制造的清洗要求，能够对大尺寸液晶玻璃及手机玻璃、手机外壳、
航空器件、光伏硅片等高精密零部件清洗。超晋达一般采用传统通用超声波清洗
工艺和自身技术，产品的定位、技术、性能与发行人产品差异较大，其产品主要
用于五金件、小尺寸玻璃清洗。
（2）产品用途方面
发行人超声清洗设备主要为全自动多工位专用清洗设备，用于手机玻璃、手
机外壳、液晶玻璃等的清洗，下游客户主要为消费电子、平板显示、电子元器件
等行业。
超晋达单槽式超声波清洗设备、通过式超声波清洗机主要用于五金零件、金
属结构件的清洗，下游客户主要为五金行业、机械加工行业及小尺寸玻璃件清洗。
（3）生产工艺、生产设备方面
发行人产品零部件生产工艺采用自主研发的专利技术，并使用专用模具及先
进的生产设备，如：光纤切割机、激光切割机、数控折弯机、自动机床等自动化
2-1-47
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
加工设备。其产品自动化控制软件程序较为复杂，需使用自身软件著作权。
超晋达产品零部件生产采用通用及自身的工艺生产，工艺较为简单，主要设
备为剪板机、折弯机、车床、焊机等普通设备，产品控制为通用配置。
（4）企业规模方面
发行人 2014 年末资产总额 45,856.66 万元，净资产 26,846.87 万元，2014 年
度营业收入 35,972.36 万元，净利润 3,878.79 万元。超晋达 2014 年末资产总额
1,965.85 万元，净资产 1,060.28 万元，2014 年度营业收入 2,427.66 万元，净利润
15.99 万元，仅占发行人资产总额的 4.29%、净资产的 3.95%和营业收入的 6.75%。
综上所述，发行人与超晋达仅部分产品存在相似的情况，但在产品技术性能、
产品用途、生产工艺、生产设备、规模各方面存在较大差异。双方在产品定位和
客户群体也存在差异，发行人由于自身规模较大，立足生产中高端大型设备、主
要服务行业内重点企业，产品本身技术含量较高。
4、主要供应商及客户重合情况
本所律师获取了超晋达公司的近 3 年的前五大客户及供应商以及发行人销
售客户与供应商情况。重合客户仅有鸿富锦精密工业(深圳)有限公司，系富士康
集团下属企业。富士康采用招投标方式进行设备采购，富士康发出采购需求及询
价函，设备供应商提出产品设计方案，设计方案经富士康审核通过后，选择至少
5 家设备供应商现场竞标，以最低价成交。
报告期内，超晋达向其销售清洗机，2012 年至 2014 年销售总金额为 272.16
万元，发行人向其销售全自动手机外壳清洗机，2012 年至 2014 年销售总金额为
5,181.25 万元。由于上述产品均为非标定制化产品，每台产品的价格不具有可比
性，超晋达与发行人均按照市场公允价向富士康集团销售其产品。
重合供应商 2012-2014 年采购总额如下：
重叠供应商 采购商品 和科达（元） 超晋达（元）
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
北京程成伟业科技有限公司 换能器 9,704,737.99 696,849.57
深圳市金川来环保建材有限公司 管材 652,599.72 1,151,632.17
深圳市永成不锈钢有限公司 不锈钢 17,352,250.80 1,744,947.57
合计 27,709,588.51 3,593,429.31
上述重合供应商中，北京程成伟业科技有限公司是国内少数几家能生产超声
波换能器的企业；深圳市金川来环保建材有限公司是台湾台塑集团的塑胶管材管
件总代理商；深圳市永成不锈钢有限公司是广东省内较大的钢材贸易商。由于发
行人与超晋达均是设备制造企业，换能器、管材、不锈钢钢材均是必不可少的生
产原材料，且上述供应商均属于业内知名供应商，发行人与超晋达难以避免会有
供应商重合的情况。
报告期内，上述供应商与发行人、超晋达及第三方交易价格的比较如下：
供应商名称 产品名称 含税单价 采购方
47 元/台 发行人
换能器
47 元/台 超晋达
60W68K
北京程成伟业科 47 元/台 第三方
技有限公司 46 元/台 发行人
换能器
46 元/台 超晋达
60W80K
46 元/台 第三方
18.2 元/条 发行人
UPVC 给水管
18 元/条 超晋达
Φ32*2.0*4m
18.2 元/条 第三方
20.1 元/条 发行人
UPVC 给水管
深圳市金川来环 20 元/条 超晋达
Φ40*2.0*4m
保建材有限公司 20.2 元/条 第三方
30.5 元/条 发行人
UPVC 给水管
30.6 元/条 超晋达
Φ50*2.4*4m
30.9 元/条 第三方
UPVC 给水管 46.5 元/条 发行人
2-1-49
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
供应商名称 产品名称 含税单价 采购方
Φ63*3.0*4m 46 元/条 超晋达
45.5 元/条 第三方
66.8 元/条 发行人
UPVC 给水管
65.8 元/条 超晋达
Φ75*3.6*4m
66.7 元/条 第三方
95.5 元/条 发行人
UPVC 给水管
95 元/条 超晋达
Φ90*4.3*4m
96.1 元/条 第三方
121.4 元/条 发行人
UPVC 给水管
120.1 元/条 超晋达
Φ110*4.2*4m
122 元/条 第三方
391.5 元/条 发行人
UPVC 给水管
385.7 元/条 超晋达
Φ160*6.2*6m
383.7 元/条 第三方
250 元/条 发行人
304 方通
250 元/条 超晋达
40*40*1.5*6m
252 元/条 第三方
330 元/条 发行人
304 方通
335 元/条 超晋达
40*40*2.0*6m
332 元/条 第三方
230 元/条 发行人
深圳市永成不锈 304 方通
232 元/条 超晋达
钢有限公司 30*30*2.0*6m
235 元/条 第三方
146 元/条 发行人
304 方通
148 元/条 超晋达
25*25*1.5*6m
148 元/条 第三方
32 元/条 发行人
304 圆棒
33 元/条 超晋达
Φ8*4m
32 元/条 第三方
2-1-50
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
供应商名称 产品名称 含税单价 采购方
250 元/张 发行人
201BA 板
252 元/张 超晋达
1220*2440*1.0
255 元/张 第三方
75 元/条 发行人
304 方钢
76 元/条 超晋达
10*10*4m
76 元/条 第三方
130 元/条 发行人
304 扁通
132 元/条 超晋达
25*13*1.5*6m
133 元/条 第三方
220 元/条 发行人
201 方通
222 元/条 超晋达
50*50*2.0*6m
222 元/条 第三方
420 元/条 发行人
201 方通
422 元/条 超晋达
50*50*3.0*6m
425 元/条 第三方
本所律师对上述重叠供应商进行了访谈，自上述三家供应商处分别获取了其
向发行人、超晋达及第三方销售相同类型产品的销售单价，经核查，重叠供应商
与三方的交易价格基本保持一致，均为市场公允价格，本所律师认为超晋达不存
在为发行人分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况，不存在损害发行人利
益的情况。
经本所律师核查，超晋达与发行人各自独立与客户、供应商进行交易，不存
在共用采购、销售渠道的情况，不存在超晋达为发行人分摊成本、承担费用或者
其他利益转移的情况，不存在损害发行人利益的情况。
超晋达两名股东均已出具承诺函：
（1）不存在与深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的客户或供应商以
私下利益交换等方法进行恶意串通以实现和科达收入、盈利的虚假增长的情形；
2-1-51
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
（2）不存在利用体制外资金代和科达支付货款，以实现和科达少计原材料
采购数量、金额，虚减当期成本，虚构利润的情形；
（3）不存在代和科达支付成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向和
科达提供经济资源的情形。
5、独立运营情况
超晋达 2000 年成立至今，均由胡文茂独立运营，生产经营、资产、人员、
机构、财务核算均完全独立于发行人及其控股子公司，双方也未发生过任何交易，
没有业务和资金往来。
超晋达股东覃秀姣及胡文茂均确认：覃有倘及发行人从未直接或间接持有超
晋达股权，超晋达在企业生产经营和管理决策方面，不受覃有倘及发行人管理层
控制或影响，不存在与和科达、和科达股东及股东家属资金往来或者交易的情形，
不存在与和科达分摊成本、分摊费用、利益输送的情况，不存在损害发行人利益
的情况。
本所律师对发行人的其他股东（包括机构投资者、其他个人投资者）进行了
访谈，其他股东均已知晓超晋达与覃有倘及发行人的关联关系，并表示发行人已
建立了完善的公司治理结构，覃有倘无法单独控制发行人，双方也未发生过任何
交易，没有业务和资金往来，因此不会损害发行人或其他股东的合法权益。
6、未将其纳入上市主体的原因
超晋达自成立以来，均由胡文茂独立运营，生产经营和财务核算均完全独立
于发行人及其控股子公司，覃有倘及发行人从未涉入超晋达的生产经营，对超晋
达既无法实施控制，又无法施加重大影响，因此，双方在未来发展方向，企业管
理方式、对自身股权价值判断存在较大的差异。发行人在准备上市过程中，曾积
极与超晋达股东洽谈收购事宜，由于超晋达股东要求出让价格过高，且要求持有
发行人较高股份，覃有倘本人也仅为发行人三位实际控制人之一，且仅持有发行
人 16.5696%的股份，发行人及其股东无法满足其要求，因此发行人未收购超晋
2-1-52
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
达股权。本所律师通过访谈公司股东和高管及超晋达股东，认为未收购超晋达股
权的原因真实。
综上所述，本所律师认为：超晋达无论从产品技术性能、用途、生产工艺、
生产设备、资产及营收规模方面均与发行人存在较大不同，超晋达的产品仅与发
行人的个别超声清洗设备存在相似的情况。超晋达自成立以来，均由胡文茂独立
运营，其股权不存在股权代持或委托代持的情况，覃有倘及发行人从未涉入超晋
达的生产经营，对超晋达既无实施控制，又无施加重大影响。超晋达生产经营、
资产、人员、机构、财务核算均完全独立于发行人及其控股子公司，独立与客户、
供应商进行交易，不存在共用采购、销售渠道的情况，部分重合的客户与供应商
占比很小且价格公允，双方也未发生过任何关联交易和资金往来，不存在为和科
达分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况。此外，覃有倘本人也仅是和科
达三个实际控制人之一，仅持有发行人 16.5696%的股份。因此本所律师认为超
晋达与发行人不构成发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
的同业竞争，实际控制人之一的关联方与发行人存在相似业务的情形不会损害发
行人及其他股东的合法权益，符合《管理办法》第十九条的规定，不构成本次发
行上市的障碍。
（四）请保荐机构和发行人律师核查说明深圳科威华化工技术有限公司、
深圳市科信达自动化设备有限公司、深圳市五胜达科技有限公司、深圳市科永
达超声波设备有限公司的基本情况，主要从事的业务经营情况，股权转让的受
让方情况，是否真实转让，是否与发行人存在关联关系、股权代持的情形，是
否和发行人存在交易、资金往来，上述公司未纳入上市主体的原因。
回复：
本所律师通过查阅工商档案及与相关人员访谈等方式核查，结论如下：
1、深圳市科威华化工技术有限公司（以下简称“科威华”）
1）基本情况
成立日期： 1998 年 10 月 13 日
2-1-53
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
住所： 深圳市宝安区龙华街道建设东路东南侧东华明珠园 2 栋 1 座 7C（办公场所）
法定代表人： 罗振刚
注册资本： 50 万元
经营范围： 化工产品的技术研发，国内商业、物资供销业。（不含法律、行政法规、国
务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
股东结构： 冯嵩林 2.50(万元) 5.00%
罗振刚 47.50(万元) 95.00%
2）主要从事的业务经营情况
主要从事化工产品的贸易业务。
3）历史沿革
①设立
1998 年 10 月，覃有倘、龙小明与罗振刚共同出资 50 万设立科威华，1998
年 10 月 13 日，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 覃有倘 20 40%
2 龙小明 20 40%
3 罗振刚 10 20%
合计 50 100%
②第一次股权转让
2012 年 2 月，科威华化工股东会作出决议，覃有倘和龙小明将其持有科威
华全部股份以 1 元价格转让给冯嵩林、罗振刚，2012 年 2 月 13 日深圳市监局核
发变更登记的准通知，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 罗振刚 47.5 95%
2 冯嵩林 2.5 5%
合计 50 100%
2-1-54
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
4）股权转让背景及受让方情况
发行人实际控制人覃有倘和龙小明 1998 年设立科威华，设立伊始系看好化
工品研发生产，但是多年经营下来，由于发行人自身发展迅速，覃有倘和龙小
明将主要精力和资金投入发行人，无力打理科威华，科威华经营欠佳，仅依靠
化工产品的贸易维持。
2012 年覃有倘和龙小明为推进发行人上市进程，进一步满足上市对独立性
的要求，清理与发行人不相关的投资，有意关闭科威华，但科威华原小股东罗
振刚和经理冯嵩林由于经营科威华多年，仍希望能够继续经营科威华。因此，
覃有倘和龙小明将其持有科威华全部股份以 1 元价格转让给冯嵩林、罗振刚。
由于科威华经营情况一直欠佳，基本没有有价值的资产，冯嵩林、罗振刚
同时提出希望接手经营的意愿，因此覃有倘和龙小明将其持有科威华全部股份
以 1 元价格转让给冯嵩林、罗振刚。
本所律师查阅了股权转让协议，相关银行进账单及转让双方的确认函，确
认上述股权转让为真实转让，不存在股权代持或委托代持的情形。
5）独立性情况
交易双方确认股权转让为真实转让，不存在股权代持的情形，科威华已与
发行人不存在关联关系，报告期内与发行人之间不存在任何交易、资金往来。
6）未纳入上市主体原因
未将科威华纳入上市主体的原因主要系科威华经营不佳，与发行人业务也
无相关性，因此未纳入上市主体。
7）报告期内关联交易情况
报告期内，发行人与科威华之间不存在关联交易。
2、深圳市科信达自动化设备有限公司（以下简“科信达”）
2-1-55
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
1）基本情况
成立日期： 2005 年 3 月 30 日
住所： 深圳市龙华新区大浪街道华昌北路雅佳时工业园 A 栋 6 楼南座
法定代表人： 栗曦
注册资本： 50 万元
办公自动化设备、LED 封装设备的销售；生产、销售超声波金丝球焊机、
超声波铝丝压焊机、超声波塑料焊接机、检测仪器；国内贸易、货物及技
经营范围：
术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）
王志 25.00(万元) 50.00%
股权结构：
栗曦 25.00(万元) 50.00%
2）主要从事的业务经营情况
主要从事超声波焊接设备的生产与销售。
3）历史沿革
①设立
2005 年 3 月，龙小明与刘国清共同出资 50 万设立科信达，2005 年 3 月 30
日，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占比
1 龙小明 25 50%
2 刘国清 25 50%
合计 50 100%
②第一次股权转让
2012 年 9 月，科信达股东会作出决议，龙小明和刘国清（转让股权后到发
行人处任发行人行政总监）各自将其持有的全部股份分别以 15 万元价格转让给
王志、栗曦，2012 年 9 月 21 日深圳市监局核发变更登记的准通知，股权结构如
下：
2-1-56
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 王志 25 50%
2 栗曦 25 50%
合计 50 100%
4）股权转让情况及受让方情况
发行人实际控制人龙小明投资科信达系看好超声波技术在焊接领域的应
用，但是多年经营下来，科信达经营情况欠佳。
2012 年龙小明为推动发行人上市进程，满足独立性的要求，清理与发行人
业务不相关的投资，有意结束在科信达的投资，科信达主要管理人员王志也有
意接手，因此龙小明将其全部股份以 15 万元转让给王志。
本所律师查阅了股权转让协议，相关银行进账单及转让双方的确认函，确
认上述股权转让为真实转让，不存在股权代持或委托代持的情形。
5）独立性情况
交易双方确认股权转让行为真实转让，不存在股权代持的情形。转让完成
后，科信达已与发行人不存在关联关系。转让完成后，科信达与发行人之间不
存在任何交易、资金往来。
6）未纳入上市主体原因
未将科信达纳入上市主体原因主要是其业务与发行人业务无相关性。
7）报告期内关联交易情况
报告期内，发行人与科信达之间发生的采购商品或接受劳务的情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
（万元） （万元） （万元）
深圳市科信达自动化设备有限公司 —— —— 6.67
上述关联交易主要是发行人从科信达处采购的金属零配件货物，交易价格
2-1-57
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
根据市场同类产品价格而协议确定。
3、深圳市五胜达科技有限公司（以下简称“五胜达”）
1）基本情况
成立日期： 2009 年 8 月 31 日
深圳市宝安区龙华街道大浪南路河背工业区佳田工业园宿舍 C 栋 210（办
住所：
公场所）
法定代表人： 宛世绍
注册资本： 100 万元
电子产品、电器产品、机械产品、五金产品的技术开发与销售；国内贸易，
经营范围： 货物及技术进出口。(以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目）
股权结构： 宛世绍 100.00(万元) 100.00%
2）主要从事的业务经营情况
转让前主要从事数码产品及配件贸易，转让后主要从事数码产品的贸易。
3）历史沿革
①设立
2009 年 3 月，马文晓设立五胜达，注册资本 100 万，2009 年 8 月 31 日，深
圳市监局核发了《企业法人营业执照》，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 马文晓 100 100%
合计 100 100%
②第一次股权转让
2010 年 9 月，马文晓与肖小桦、肖小玫与吕羽良签署股权转让协议，马文
晓分别以 1 元钱转将全部股份让给肖小桦、肖小玫与吕羽良，2010 年 9 月 7 日
深圳市监局核发变更登记的准通知，股权结构如下：
2-1-58
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 肖小桦 62 62%
2 肖小玫 20 20%
3 吕羽良 18 18%
合计 100 100%
③第二次股权转让
2012 年 7 月，五胜达股东会作出决议，同意肖小桦、肖小玫与吕羽良分别
以 1 元钱将全部股份转让宛世绍，同日签署股权转让协议，2012 年 7 月 18 日深
圳市工商局核发变更登记的准通知，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占比
1 宛世绍 100 100%
合计 100 100%
4）股权转让情况及受让方情况
五胜达转让之前主要从事数码产品及配件贸易，原股东肖小桦、肖小枚、
吕羽良系发行人高管吕春林的亲属。2012 年吕春林为推动发行人上市进程，满
足独立性的要求，要求其亲属结束五胜达的业务。由于五胜达本身基本没有有
价值的资产，五胜达原股东将其股份分别以 1 元钱价格转让给其朋友宛世绍（主
要从事数码产品贸易生意）以做数码产品贸易之用。
本所律师查阅了股权转让协议及转让双方的确认函，确认上述股权转让为
真实转让，不存在股权代持或委托代持的情形。
5）独立性情况
交易双方确认股权转让行为为真实转让，不存在股权代持的情形。转让后
五胜达已与发行人不存在关联关系。转让完成后，五胜达与发行人之间不存在
任何交易、资金往来。
6）未纳入上市主体原因
未将五胜达纳入上市主体的原因主要系五胜达的业务系贸易业务，不是发
2-1-59
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
行人控制的企业，与发行人业务无相关性。
7）报告期内关联交易情况
报告期内，发行人与五胜达之间发生的采购商品或接受劳务的情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
（万元） （万元） （万元）
深圳市五胜达科技有限公司 —— —— 55.85
上述关联交易主要是发行人从五胜达处采购的各种电镀槽等零配件货物，
交易价格根据市场同类产品价格而协议确定。
4、深圳市科永达超声波设备有限公司（以下简称“科永达”）
1）基本情况
成立日期： 2010 年 8 月 20 日
住所： 深圳市宝安区大浪街道同胜社区华兴路威华工业区 A 栋 1 楼东面分隔体
法定代表人： 陈敏
注册资本： 50 万元
经营范围： 超声波机、冷水机、纯水机生产与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构： 陈敏 26.00(万元) 52.00%
许权标 24.00(万元) 48.00%
2）基本情况
主要从事机械加工及贸易业务。
3）历史沿革
①设立
2010 年 8 月，许权标、陆军与陈敏共同出资设立科永达，注册资本 50 万，
2010 年 8 月 20 日，深圳市监局核发了《企业法人营业执照》，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 许权标 16.5 33%
2 陈敏 16 32%
3 陆军 17.5 35%
2-1-60
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
合计 50 100%
②第一次股权转让
2012 年 10 月，科永达股东会作出决议，同意陆军将其科永达全部股份以总
价 14 万元转让给原股东陈敏、许权标，同日签署股权转让协议，2012 年 10 月
12 日深圳市监局核发变更登记的准通知，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占比
1 许权标 24 48%
2 陈敏 26 52%
合计 50 100%
3）股权转让情况及受让方情况
科永达主要从事机械加工及配件贸易，原股东陆军（持有 35%股份）系发行
人高管梁海华的亲属，2012 年梁海华为推动发行人上市进程，要求其亲属陆军
退出科永达的投资，陆军将其科永达全部股份以总价 14 万元转让给原股东陈
敏、许权标。
本所律师查阅了股权转让协议，相关银行进账单及转让双方的确认函，确
认上述股权转让为真实转让，不存在股权代持或委托代持的情形。
4）独立性情况
交易双方确认股权转让行为真实转让，不存在股权代持的情形。转让完成
后，科永达已与发行人不存在关联关系。转让完成后，科永达与发行人之间不
存在任何交易、资金往来。
5）未纳入上市主体原因
未将科永达纳入上市原因主要系科永达主要经营机械加工及配件贸易业
务，不是发行人控制的企业且与发行人业务无相关性。
2-1-61
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
6）报告期内关联交易情况
报告期内，发行人与科永达之间发生的采购商品或接受劳务的情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
（万元） （万元） （万元）
深圳市科永达超声波设备有限公司 —— —— 100.31
上述关联交易主要是发行人从科永达处采购的各种专用震板、发生器等零
配件货物，交易价格根据市场同类产品价格而协议确定。
综上所述，本所律师确认上述股权转让均为真实转让，不存在股权代持或
委托代持的情形，上述关联方在转让完成后也未与发行人发生过任何资金往来
和关联交易，不存在与发行人分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况，
不存在损害发行人利益的情况。
（五）请保荐机构、发行人核查说明发行人主要客户和供应商的基本情况，
发行人向其提供及接受的主要产品及服务，上述客户及供应商是否和发行人存
在关联关系，发行人是否存在客户和供应商重合的情形：报告期内，发行人与
主要客户的交易金额是否持续、稳定。
回复：
1、主要客户和供应商的交易内容及金额
1）主要客户交易情况
报告期内，发行人各年度前五名客户销售收入及占全年总销售收入的比例
情况如下：
年度 单位名称 销售内容 金额（万元） 占比
蓝思科技股份有限公司 清洗设备 3,686.29 10.25%
2014 CatcherTechnologyCo.,Ltd. 清洗设备、水处理系统 3,259.86 9.06%
年 中环高科(天津)股份有限公司 清洗设备、水处理系统 1,296.80 3.60%
富士康科技集团 清洗设备 1,269.10 3.53%
2-1-62
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
年度 单位名称 销售内容 金额（万元） 占比
浙江屹华汽车零部件有限公司 电镀设备 1,111.11 3.09%
合计 / 10,623.15 29.53%
富士康科技集团 清洗设备 3,491.98 8.78%
JabilCircuitInc 清洗设备、水处理系统 3,465.50 8.71%
2013 清洗设备
蓝思科技股份有限公司 2,486.79 6.25%
年
珠海格力电器股份有限公司 清洗设备、水处理系统 2,072.99 5.21%
芜湖长信科技股份有限公司 清洗设备 1,447.17 3.64%
合计 / 12,964.43 32.59%
汉能控股集团有限公司 清洗设备 4,382.76 11.20%
蓝思科技股份有限公司 清洗设备 4,090.16 10.45%
2012
JabilCircuitInc 清洗设备、水处理系统 3,102.03 7.93%
年
富士康科技集团 清洗设备 2,306.75 5.89%
青海瑞合铝箔有限公司 水处理系统 1,482.10 3.79%
合计 / 15,363.81 39.26%
注：上述营业收入金额已按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。
2）主要供应商交易情况
报告期内，发行人各年度前五名供应商采购金额及占全年采购总额的比例
情况如下：
年度 单位名称 采购内容 金额（万元） 占比
深圳市永成不锈钢有限公司 不锈钢型材、板材 955.27 5.58%
苏州顺直金属材料有限公司 不锈钢板材 507.22 2.96%
2014
佛山市都天明顺钢材有限公司 不锈钢板材 415.00 2.43%
年
南方泵业股份有限公司 水泵 299.51 1.75%
东莞市恒进精密机电有限公司 传动件 295.47 1.73%
合计 / 2,472.47 14.45%
2013 深圳市永成不锈钢有限公司 不锈钢型材、板材 573.15 3.98%
年 苏州顺直金属材料有限公司 不锈钢板材 365.94 2.54%
2-1-63
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
年度 单位名称 采购内容 金额（万元） 占比
佛山市鸿胜兴贸易有限公司 不锈钢型材、板材 296.29 2.06%
深圳市绿球尔贸易有限公司 反渗透膜 277.11 1.92%
南方泵业股份有限公司 水泵 255.72 1.77%
合计 / 1,768.21 12.27%
深圳市永成不锈钢有限公司 不锈钢型材、板材 969.57 4.98%
无锡市顺远洋金属材料有限公司 不锈钢板材 691.08 3.55%
2012
深圳市绿球尔贸易有限公司 反渗透膜 666.59 3.42%
年
苏州顺直金属材料有限公司 不锈钢板材 447.63 2.30%
北京程成伟业科技有限公司 换能器 403.14 2.07%
合计 / 3,178.01 16.32%
2、主要客户和供应商的基本情况及与发行人的关联关系
1）报告期内，发行人各年度前五大客户基本情况如下：
①蓝思科技股份有限公司
蓝思科技股份有限公司是一家深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码
为“300433”，该公司及下属子公司主营业务是视窗防护玻璃的研发、生产和
销售，主要产品是视窗防护玻璃。
蓝思科技（香港）有限公司持有该公司 54,666 万股股份，为该公司的控股
股东，周群飞和郑俊龙夫妇是公司的实际控制人。
②Catcher Technology Co., Ltd.
Catcher Technology Co., Ltd.中文名为可成科技。可成科技及其分支机构为
全球知名电脑、通讯、消费电子等产品制造商，该公司是一家台湾证券交易所
上市公司，证券代码为“2474.TW”。
③中环高科(天津)股份有限公司
2-1-64
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
名称 中环高科（天津）股份有限公司
注册号 120116000153150
住所 天津开发区微电子工业区微三路 6 号 A 厂房东区
法定代表人 胡宝瑞
成立日期 2013 年 02 月 06 日
注册资本 10,000 万
新型电子元器件、通信设备、计算机软、硬件、其他电子设备、原材料
的开发、生产、销售及相关的技术咨询服务；自营或代理货物及技术的
经营范围
进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
中环高科(天津)股份有限公司实际控制人为天津中环电子信息集团有限公
司，为国有企业。中环高科(天津)股份有限公司系于2013年2月6日在天津市设立
的有限公司，其设立的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津市中环高科技有限公司 7,190.00 71.90%
2 天津市津能创业投资有限公司 1,000.00 10.00%
3 其他 61 个自然人 1,810.00 18.10%
合计 10,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，中环高科(天津)股份有限公司股权未发
生其他变更。
④富士康科技集团
富士康科技集团是台湾鸿海精密集团在大陆投资兴办的高新科技企业，为
全球知名电脑、通讯、消费电子等产品的制造商，是一家专业从事计算机、通
讯、消费性电子等 3C 产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、
云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科技企业。
富士康科技集团实际控制人为郭台铭。
⑤浙江屹华汽车零部件有限公司
2-1-65
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
名称 浙江屹华汽车零部件有限公司
注册号 330326000016609
住所 浙江平阳县昆阳镇白洋路 26 号
法定代表人 戴雅各
成立日期 1998 年 05 月 15 日
注册资本 500 万元人民币
一般经营项目：电镀加工（具体详见浙江省排污许可证）；汽车零部件及
经营范围 配件制造、加工、销售。（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获
得审批前不得经营）
报告期内，浙江屹华汽车零部件有限公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 戴雅各 333.50 66.70%
2 吴振宇 166.50 33.30%
合计 500.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，浙江屹华汽车零部件有限公司股权未发生
其他变更。
⑥Jabil Circuit Inc
Jabil Circuit Inc中文名为捷普集团。捷普集团及其分支机构是全球知名电脑、
通讯、消费电子等产品制造商，提供全面的电子产品设计、生产和产品管理服务，
其业务涉及多个领域，包括售后服务、计算与存储、国防与航空航天、数字家庭
与办公室、医疗保健与仪器设备、工业与清洁技术、材料技术、移动EMS、网络
与电信等。该公司是一家美国纽约证券交易所上市公司，证券代码为“JBL”。
⑦珠海格力电器股份有限公司
珠海格力电器股份有限公司是一家深圳证券交易所主板上市公司，证券代码
为“000651”，该公司是国内知名家用电器制造商，主营业务为生产销售空调器、
自营空调器出口业务及相关零配件的进出口业务。
2-1-66
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
该公司的实际控制人是珠海市国有资产监督管理委员会。
⑧芜湖长信科技股份有限公司
芜湖长信科技股份有限公司是一家深圳证券交易所创业板上市公司，证券代
码为“300088”，该公司是国内知名触摸屏制造商，主要产品为ITO导电玻璃、
电容式触摸屏SENSOR及其模组等。
该公司的控股股东为新疆润丰股权投资企业（有限合伙），实际控制人为陈
奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华七人。
⑨汉能控股集团有限公司
汉能控股集团有限公司为国内知名清洁能源发电企业，旗下港股上市公司汉
能薄膜发电集团有限公司（证券代码为“HK0566”）主营业务为制造矽基薄膜
太阳能光伏制造用设备及整套生产线。
该公司实际控制人为李河君。
⑩青海瑞合铝箔有限公司
名称 青海瑞合铝箔有限公司
注册号 632900102904568
住所 西宁市经济开发区东川工业园
法定代表人 周嗣东
成立日期 2007 年 9 月 20 日
注册资本 59,378.47 万元人民币
高纯铝、铝光箔、腐蚀箔、化成箔和普铝板带、材、圆片、铝粉、管材
产品的生产、加工、科研、销售；厂房租赁；民用炊具：18CM-30CM 压
力锅、55CM、60CM 洗衣盆；民族套锅系列；军用炊具：1 号、2 号、3
经营范围
号压力锅、行军锅、55CM、82CM、95CM 蒸笼、34CM 菜盆；经营国
家禁止和指定公司经营以外的进出口商品（以上经营范围国家有专项规
定的凭许可证经营）
报告期内，青海瑞合铝箔有限公司股东及股权结构变化情况如下：
2-1-67
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
1）报告期期初，青海瑞合铝箔有限公司股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 青海省投资集团有限公司 26,800 100.00%
合计 26,800 100.00%
2）2012年12月增资
2012年12月12日，中准会计师事务所有限公司青海分所出具中准青验字
[2012]第068号《验资报告》，经审验，截至2012年12月12日，公司已收到股东
青海省投资集团有限公司缴纳的新增注册资本18,000万元，均为货币出资。
此次增资完成后，青海瑞合铝箔有限公司股东及其股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 青海省投资集团有限公司 44,800 100.00%
合计 44,800 100.00%
3）2014年12月增资
2014年12月8日，青海瑞合铝箔有限公司召开股东会并通过决议，同意将公
司注册资本由44,800万元变更为59,378.47万元，所增注册资本14,578.47万元由青
海桥头铝电股份有限公司认缴，占公司增资完成后出资比例的24.55%，出资方式
为实物出资。此次增资完成后，青海瑞合铝箔有限公司股东及其股权结构情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 青海省投资集团有限公司 44,800 75.45%
2 青海桥头铝电股份有限公司 14,578.47 24.55%
合计 59,378.47 100.00%
4）2015年4月股权转让
2-1-68
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
2015年4月6日，青海瑞合铝箔有限公司召开股东会并通过决议，同意将公司
原股东青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司变更为青海省投资
集团有限公司；将股东出资比例由“青海省投资集团有限公司出资额为44,800万
元，出资比例为75.45%；青海桥头铝电股份有限公司，出资额为14,578.47万元，
出资比例为24.55%”变更为青海省投资集团有限公司出资额为59,378.47万元，出
资比例为100%。此次股权转让完成后，青海瑞合铝箔有限公司股东及其股权结
构情况如下：
# 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 青海省投资集团有限公司 59,378.47 100.00%
合计 59,378.47 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，青海瑞合铝箔有限公司股权未发生其他变
更。
2）报告期内，发行人各年度前五大供应商基本情况如下：
①深圳市永成不锈钢有限公司
名称 深圳市永成不锈钢有限公司
注册号 440301103948540
深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区炮台路 47 号金数码科技园第一
住所
栋一层
法定代表人 刘叶翠
成立日期 2009 年 04 月 14 日
注册资本 200 万元人民币
不锈钢材料、钢材的销售及其他国内贸易；货物及技术进出口。（以上均
经营范围
不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
报告期内，深圳市永成不锈钢有限公司股东及股权结构变化情况如下：
1）报告期期初，深圳市永成不锈钢有限公司股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2-1-69
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
1 刘叶翠 16.50 33.00%
2 潘伟 17.00 34.00%
3 朱建华 16.50 33.00%
合计 50.00 100.00%
2）2013年1月股权转让
2013年1月14日，深圳市市监局核准了深圳市永成不锈钢有限公司的本次变
更登记并换发了新的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，深圳市永成
不锈钢有限公司的股东及股权结构如下：
# 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘叶翠 35.00 70.00%
2 刘碧湖 7.50 15.00%
3 郭虹婵 7.50 15.00%
合计 50.00 100.00%
3）2013年1月增资
2013年1月23日，深圳市市监局核准了深圳市永成不锈钢有限公司的本次变
更登记并换发了新的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，深圳市永成不锈
钢有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘叶翠 140.00 70.00%
2 郭虹婵 30.00 15.00%
3 刘碧湖 30.00 15.00%
合计 200.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市永成不锈钢有限公司股权未发生其
他变更。
②苏州顺直金属材料有限公司
2-1-70
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
名称 苏州顺直金属材料有限公司
注册号 320507000131016
住所 苏州市相城区黄桥街道永嘉花园 22 栋 18 号
法定代表人 陈玉文
成立日期 2010 年 12 月 24 日
注册资本 100 万元人民币
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：销售：金属材料、五金配件。
苏州顺直金属材料有限公司系于2010年12月24日在苏州市设立的有限公司，
其设立的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈玉文 50.00 50.00%
2 王虎林 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，苏州顺直金属材料有限公司股权未发生其
他变更。
③佛山市都天明顺钢材有限公司
名称 佛山市都天明顺钢材有限公司
注册号 440681000297767
住所 佛山市顺德区陈村镇潭村工业区三路 38 号力源物流城 B 区 18-20 号
法定代表人 何达昇
成立日期 2011 年 06 月 10 日
注册资本 280 万人民币元
销售：不锈钢、金属材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
佛山市都天明顺钢材有限公司系于2011年6月10日在佛山市设立的有限公
司，其设立的股东及股权结构情况如下：
2-1-71
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 何达昇 280.00 100.00%
合计 280.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，佛山市都天明顺钢材有限公司股权未发生
其他变更。
④南方泵业股份有限公司
名称 南方泵业股份有限公司
注册号 330184000001637
住所 杭州市余杭区仁和镇
法定代表人 沈金浩
成立日期 1991 年 08 月 31 日
注册资本 26,230.752 万元人民币
一般经营项目：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、
经营范围 供水设备、配电柜的制造，木板加工，金属切削加工；收购本企业生产
所需的原辅材料，经营进出口业务。
该公司是一家深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码为“300145”，该
公司控股股东、实际控制人为沈金浩。
⑤东莞市恒进精密机电有限公司
名称 东莞市恒进精密机电有限公司
注册号 441900001276555
住所 东莞市大朗镇石厦村仙村仙江路 21 号三楼
法定代表人 周太永
成立日期 2005 年 06 月 28 日
注册资本 300 万人民币元
销售：精密轴承、机械配件、金属材料及配件、五金制品、电子产品及
经营范围 配件、仪器仪表、机电设备；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
报告期内，东莞市恒进精密机电有限公司股东及股权结构变化情况如下：
1）报告期期初，东莞市恒进精密机电有限公司股东及其股权结构如下：
2-1-72
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 周太永 32.50 65.00%
2 谢石莲 17.50 35.00%
合计 50.00 100.00%
2）2012年3月增资
2012年3月20日，东莞市工商局核准了东莞市恒进精密机电有限公司的变更
登记并换发了新的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，其股东及股权结构
情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周太永 195.00 65.00%
2 谢石莲 105.00 35.00%
合计 300.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，东莞市恒进精密机电有限公司股权未发生
其他变更。
⑥佛山市鸿胜兴贸易有限公司
名称 佛山市鸿胜兴贸易有限公司
注册号 440602000216700
住所 佛山市禅城区澜石（国际）金属交易中心第 15 座首层 17 号
法定代表人 霍铭辉
成立日期 2011 年 04 月 25 日
注册资本 80 万人民币元
销售：不锈钢型材、建筑材料、家具、灯饰、装饰材料。(依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
佛山市鸿胜兴贸易有限公司系于2011年4月25日在佛山市设立的有限公司，
其设立的股东及股权结构情况如下：
2-1-73
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
# 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 霍铭辉 70.00 87.50%
2 黄建珠 10.00 12.50%
合计 80.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，佛山市鸿胜兴贸易有限公司股权未发生其
他变更。
⑦深圳市绿球尔贸易有限公司
名称 深圳市绿球尔贸易有限公司
注册号 440301103218491
住所 深圳市福田区深南路 7060 号财富广场 A 座 19I
法定代表人 冯国章
成立日期 2001 年 09 月 30 日
注册资本 3,000 万元人民币
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在宗地号为 A119
－0051、A119-0039 土地上房地产开发、经营；自有物业租赁；汽车租
经营范围 赁；计算机软件的技术开发、技术咨询；国内、国际货运代理；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。煤炭销售。
报告期内，深圳市绿球尔贸易有限公司股东及股权结构变化情况如下：
1）报告期期初，深圳市绿球尔贸易有限公司股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 冯高鹏 600 20%
2 冯炮林 1,604 53.4666%
3 冯乔 118.8 3.96%
4 朱瑞花 677.2 22.5733%
合计 3,000 100.00%
2）2012年3月股权变更
2-1-74
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
2012年3月30日，经深圳市市监局核准，深圳市绿球尔贸易有限公司股东及
其股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市昊天林汽车有限公司 1,396.00 46.5333%
2 冯炮林 1,604.00 53.4667%
合计 3,000.00 100.00%
3）2012年12月股权变更
2012年12月26日，经深圳市市监局核准，深圳市绿球尔贸易有限公司股东及
其股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市昊天林投资有限公司 1,396.00 46.5333%
2 冯炮林 1,604.00 53.4667%
合计 3,000.00 100.00%
4）2013年6月股权变更
2013年6月26日，经深圳市市监局核准，深圳市绿球尔贸易有限公司股东及
其股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市昊天林投资有限公司 2,850.00 95.00%
2 冯炮林 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市绿球尔贸易有限公司股权未发生其
他变更。
⑧无锡市顺远洋金属材料有限公司
2-1-75
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
名称 无锡市顺远洋金属材料有限公司
注册号 320205000071853
住所 锡山区东北塘正阳村东方钢材城二期 C1 栋 12 号
法定代表人 黄健碧
成立日期 2004 年 11 月 05 日
注册资本 520 万元人民币
金属材料、不锈钢材料及制品、五金、化工原料及产品（不含危险品）、
经营范围 普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
报告期内，无锡市顺远洋金属材料有限公司股东及股权结构变化情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄健碧 312.00 60.00%
2 何达昇 208.00 40.00%
合计 520.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，无锡市顺远洋金属材料有限公司股权未发
生其他变更。
⑨北京程成伟业科技有限公司
名称 北京程成伟业科技有限公司
注册号 110109000927238
住所 北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路 8 号 D2-03 室
法定代表人 程立红
成立日期 1999 年 11 月 01 日
注册资本 680 万元人民币
自控设备、超声波产品的技术开发、转让；计算机网络技术开发；生产
电子元器件、压电陶瓷、机电设备、超声波设备、自控设备；销售计算
经营范围
机软硬件及外设、电子元器件、机电设备、通讯设备（除发射装置）、电
子产品、超声器件、粘合剂；货物进出口。
报告期内，北京程成伟业科技有限公司股东及股权结构变化情况如下：
2-1-76
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 程立红 680 100%
合计 680 100%
截至本补充法律意见书出具之日，北京程成伟业科技有限公司股权未发生其
他变更。
3）核查程序及结论
本所律师履行了如下核查程序：1）对报告期内发行人各年度主要客户及主
要供应商中非上市公司均调取了工商档案进行核查，对上市公司通过公开披露的
文件信息进行核查，此外还通过查询企业信用信息系统网站进行核查； 2）发行
人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人向中介机构出具与主要客
户及主要供应商无关联关系的承诺函。
经核查，本所律师认为发行人与主要客户和供应商不存在关联关系，不存在
与发行人进行分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况，不存在损害发行人
利益的情况。
3、客户和供应商是否存在重合情形
本所律师核查了报告期内发行人的销售明细账、采购明细账、销售合同、采
购合同、产品出库单据、采购入库单据、销售确认凭证、采购确认凭证、销售回
款银行水单、采购付款银行水单等证据资料，对发行人的客户和供应商是否存在
重合的情况进行确认；同时，本所律师对发行人高管及相关业务人员进行了访谈，
对主要供应商和主要客户实地走访时进行了访谈，对发行人的客户和供应商是否
存在重合的情况进行确认。
经核查，报告期内，发行人的客户和供应商不存在重合的情形。
4、报告期内，发行人与主要客户的交易金额是否持续、稳定
报告期内，从发行人整体的业务收入来看，主要客户的交易金额存在一定的
2-1-77
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
波动性，主要系发行人产品作为工业生产设备，销售收入与下游客户固定资产投
资情况密切相关。
公司精密清洗设备主要客户诸如蓝思科技、富士康集团、捷普集团均属于消
费电子行业与平板显示行业的龙头企业，受益于行业规模的不断扩大，报告期内
上述企业持续扩产，保持着较为稳定的固定投资，公司对其销售收入也相对稳定，
因此报告期内公司精密清洗设备主要客户变动不大。
公司电镀设备下游客户以汽车零部件行业、建材行业、传统五金行业为主，
由于近年来建材行业、传统五金行业增速明显放缓，因此客户对固定资产持续投
入的需求较低；同时自2012年起，公司主动调整客户结构，坚持拓展汽车零部件
领域业务，并成功进入长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司、中山日信工业
有限公司、KPF VIETNAM CO.,LTD等国内外知名汽车零部件供应商的全球采购
体系，下游客户行业的变化也导致主要客户的变化。
公司水处理业务自2013年起主动调整产品结构，放弃部分投资型的纯水项目
订单，专注于节能环保型的污水处理项目和中水回用项目，产品结构的变化导致
了下游客户的变化。
综上，由于发行人整体收入来源于精密清洗设备、电镀设备和水处理设备三
大业务，而通常情况下下游客户对电镀设备的投资规模较大，且报告期内未进行
持续投资，导致公司前五大客户的交易金额存在一定的波动性。而公司主导产品
精密清洗设备的主要客户各年度的交易金额较为持续、稳定，报告期内变化不大。
（六）请保荐机构和发行人律师核查说明发行人是否存在劳务派遣用工的
情况，相关劳务派遣用工是否符合我国有关法律法规的规定，劳务派遣用工人
员的社保缴费情况。
回复：
本所律师通过查阅审核发行人员工花名册、与员工签订的《劳动合同》、社
保缴纳记录对发行人用工情况进行了核查。
2-1-78
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
经核查，发行人不存在劳务派遣的情形。发行人实行全员劳动合同制，员工
根据与发行人签订的《劳动合同》享受权利和承担义务。发行人按照国家及所在
地有关劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工办理了养老保险、基本医
疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等。
三、其他问题
（一）请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募
投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并
发表专项核查意见。
回复：
本所律师通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认
函，访谈，核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金备案证明》，
查询中国证券投资基金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资
基金备案情况核查如下：
1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开
募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
经本所律师核查，亿源利系发行人员工以其自有合法资金出资设立的员工
持股平台，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形，且不存在设立私募投
资基金从事基金管理人的计划。苏州相城、苏州太湖主要从事私募基金管理工
作。
本所律师认为，亿源利不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人；苏州相城、苏州太湖属于《私募投资基金监
2-1-79
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人；浙江亿诚、德同银科、苏州南
丰、浙江亿品、杭州仁达、天津华荣、德同凯得、德同富坤、石家庄鸿卓属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金；苏州相城、浙江亿
诚、德同银科、苏州南丰、苏州太湖、浙江亿品、杭州仁达、天津华荣、德同
凯得、德同富坤、石家庄鸿卓需依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关
法律法规履行登记备案程序。
2、私募投资基金登记备案情况
经本所律师核查中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》
及《私募投资基金管理人登记证书》及查阅中国证券投资基金业协会网站公示信
息，截至回复本补充法律意见书出具日，苏州相城、苏州太湖已取得中国证券
投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》；德同银科、德同凯
德、德同富坤、苏州南丰、浙江亿诚、浙江亿品、杭州仁达、天津华荣、石家
庄鸿卓已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。
本所律师认为，发行人相关股东已依据《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规和自律规则履行了私募投资基金管理人登记、私募投资基金备
案程序，符合相关规定。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首
次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
郭峻珲
张 鑫
年 月 日
2-1-81
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